- 02 -

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

編委名單：張 佳 陳 潔

徐建軍 唐周俊

慕景麗 李科峰

匯編內(nèi)容僅供參考，請(qǐng)?jiān)诜l引用前仔細(xì)確認(rèn)版本及內(nèi)容的準(zhǔn)確性。

- 03 -

基本法規(guī)

目錄

【公司治理與規(guī)范運(yùn)作】

7.1 上市公司治理準(zhǔn)則 ............................................................................................................ 1213

7.2 上市公司信息披露管理辦法 ................................................................................................ 1220

7.3 科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）.................................................................................. 1228

7.4 上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作........................................................ 1231

7.5 上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作............................................... 1284

7.6 創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）.................................................................................. 1347

7.7 深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作...................................... 1350

7.8 深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作................................... 1406

7.9 北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）...................................................................... 1485

7.10 上市公司章程指引........................................................................................................... 1488

7.11 上市公司股東大會(huì)規(guī)則..................................................................................................... 1509

7.12 上市公司獨(dú)立董事規(guī)則..................................................................................................... 1515

7.13 上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅 ..................................................................... 1518

7.14 上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾 ............................................................ 1521

7.15 上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求 ....................................... 1523

7.16 上市公司股份回購規(guī)則..................................................................................................... 1526

7.17 關(guān)于支持上市公司回購股份的意見...................................................................................... 1530

7.18 上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購股份 ...................................................... 1531

7.19 深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份 ..................................................... 1538

7.20 北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號(hào)——股份回購 ..................................................... 1545

7.21 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則...................................... 1558

7.22 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答............................................ 1560

7.23 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定.......................................................................... 1570

7.24 上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則 ............................. 1572

◆ 7.24.1《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》問題解答（一）........1575

7.25 深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則 ............................ 1578

- 04 -

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

◆ 7.25.1《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》有關(guān)事項(xiàng)答投資者問

................................................................................................................................................1581

◆ 7.25.2《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》有關(guān)事項(xiàng)答

投資者問（二）......................................................................................................................1585

7.26 深圳證券交易所上市公司股東減持股份相關(guān)業(yè)務(wù)辦理指南........................................................ 1588

7.27 上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定.................................................................... 1591

◆ 7.27.1 上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細(xì)則...............................................1592

◆ 7.27.2 深圳證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細(xì)則..............................................1594

【新三板】

8.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法............................................................................... 1597

8.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層調(diào)整業(yè)務(wù)指南............................................................. 1601

8.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）......................................................................... 1604

◆ 8.3.1 常見問題解答（匯總）.....................................................................................................1611

◆ 8.3.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌審查業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)............................................1622

◆ 8.3.3 關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項(xiàng)的

公告 .....................................................................................................................................1630

8.4 關(guān)于北京證券交易所上市公司和非上市公眾公司相關(guān)行政許可事項(xiàng)有關(guān)事宜的公告......................... 1631

8.5 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引....................................................... 1632

8.6 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 ............................................................................................. 1636

◆ 8.6.1 非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)

問題的審核指引......................................................................................................................1643

◆ 8.6.2 非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號(hào)——股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求（試行）......................1645

8.7 非上市公眾公司信息披露管理辦法........................................................................................ 1650

8.8 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則................................................................... 1658

8.9 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實(shí)施細(xì)則............................................................. 1668

8.10 非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法....................................................................................1679

◆ 8.10.1《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條、第十九條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律

適用意見第14號(hào)......................................................................................................................1684

8.11 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則............................................ 1685

◆ 8.11.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)——重大資產(chǎn)重組 .......................1689

◆ 8.11.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第2號(hào)——權(quán)益變動(dòng)與收購 ....................1692

8.12 非上市公眾公司收購管理辦法............................................................................................ 1695

8.13 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則....................................................................... 1700

◆ 8.13.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)指南 ..............................................................1707

上市公司股權(quán)再融資

- 05 -

◆ 8.13.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)..........................................1736

8.14 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司要約收購業(yè)務(wù)指引........................................................... 1739

8.15 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則....................................................................... 1746

◆ 8.15.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號(hào)——董事會(huì)秘書.......................................1760

◆ 8.15.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第2號(hào)——獨(dú)立董事..........................................1762

◆ 8.15.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第3號(hào)——表決權(quán)差異安排.................................1776

8.16 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)細(xì)則......................................... 1780

8.17 關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導(dǎo)意見.................................................. 1787

8.18 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則..................................................... 1789

8.19 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則.................................................. 1796

【律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)則】

9.1 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第12號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告 ......... 1800

9.2 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法.................................................................................. 1807

◆ 9.2.1 律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）.........................................................................1811

◆ 9.2.2《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十一條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見

第2號(hào)....................................................................................................................................1815

◆ 9.2.3 監(jiān)管規(guī)則適用指引——法律類第2號(hào)：律師事務(wù)所從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)細(xì)則......1816

9.3 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規(guī)定......................................................................... 1827

◆ 9.3.1 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規(guī)定管規(guī)則適用指引——法律類第1號(hào) .........................1831

9.4 律師事務(wù)所證券投資基金法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)細(xì)則（試行）................................................................ 1833

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 06 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

- 1213 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

上市公司治理準(zhǔn)則

（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2018〕29號(hào)）

第一章　總　則

第一條　為規(guī)范上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)我國資本市場(chǎng)

穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》及相

關(guān)法律、行政法規(guī)等確定的基本原則，借鑒境內(nèi)外公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，制定本準(zhǔn)則。

第二條　本準(zhǔn)則適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神，改善公司治理。上市公司章程及與治理相關(guān)的文件，應(yīng)當(dāng)

符合本準(zhǔn)則的要求。鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身特點(diǎn)，探索和豐富公司治理實(shí)踐，提升公司治理水平。

第三條　上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精

神，積極履行社會(huì)責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐。

上市公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其

得到公平對(duì)待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實(shí)提升企業(yè)整體價(jià)值。

第四條　上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件(以下統(tǒng)稱法律法規(guī))和自律規(guī)則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職。

第五條　在上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。上市公

司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

國有控股上市公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實(shí)際，把黨建工作

有關(guān)要求寫入公司章程。

第六條　中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法對(duì)上市公司治理活動(dòng)及相關(guān)主體的行為進(jìn)行監(jiān)督管理，對(duì)公

司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。

證券交易所、中國上市公司協(xié)會(huì)以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準(zhǔn)則規(guī)定，制定相關(guān)

自律規(guī)則，對(duì)上市公司加強(qiáng)自律管理。

中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和有關(guān)自律組織，可以對(duì)上市公司治理狀況進(jìn)行評(píng)估，促進(jìn)其不斷改善公

司治理。

第二章　股東與股東大會(huì)

第一節(jié)　股東權(quán)利

第七條　股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

上市公司章程、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

第八條　在上市公司治理中，應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

第九條　上市公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情、參與決

策和監(jiān)督等權(quán)利。

第十條　上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市

公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。

第十一條　股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護(hù)其合法權(quán)利。

第二節(jié)　股東大會(huì)的規(guī)范

第十二條　上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)的召集、召開和表決等程序。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1214 -

第十三條　股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東大會(huì)職權(quán)范

圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具

體。股東大會(huì)不得將法定由股東大會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)行使。

第十五條　股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)

間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。上市公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)會(huì)議合法、有效，為股東參加會(huì)議提供

便利。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。

第十六條　上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上

的投票權(quán)。上市公司及股東大會(huì)召集人不得對(duì)股東征集投票權(quán)設(shè)定最低持股比例限制。

投票權(quán)征集應(yīng)當(dāng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或

者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。

第十七條　董事、監(jiān)事的選舉，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見。股東大會(huì)在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)積

極推行累積投票制。單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30％及以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用

累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則。

第三章　董事與董事會(huì)

第一節(jié)　董事的選任

第十八條　上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公

開、公平、公正。

第十九條　上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，便于股東對(duì)候選人有足夠

的了解。

董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

第二十條　上市公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違

反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

第二節(jié)　董事的義務(wù)

第二十一條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并履行其作出

的承諾。

第二十二條　董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。董事本人確實(shí)不能出席的，可以書面委托其

他董事按其意愿代為投票，委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。

第二十三條　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東

大會(huì)決議，致使上市公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表

明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十四條　經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。責(zé)任保險(xiǎn)范圍由合同約定，但

董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第三節(jié)　董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)

第二十五條　董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)

具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事會(huì)成員的多元化。

第二十六條　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保上市公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并

關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

- 1215 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

第二十七條　上市公司應(yīng)當(dāng)保障董事會(huì)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行

職責(zé)提供必要的條件。

第二十八條　上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備及文件保管、公司股

東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。

董事會(huì)秘書作為上市公司高級(jí)管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，了解公司

的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會(huì)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干

預(yù)董事會(huì)秘書的正常履職行為。

第四節(jié)　董事會(huì)議事規(guī)則

第二十九條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并列入公司章程或者作為章程

附件。

第三十條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬

定。

第三十一條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董

事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事

會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。

第三十二條　董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)

在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

第三十三條　董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章

程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，不得將法定由董事會(huì)

行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。

第五節(jié)　獨(dú)立董事

第三十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事不得在上市公司兼任除董事

會(huì)專門委員會(huì)委員外的其他職務(wù)。

第三十五條　獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序等，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事不得與其所受

聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

第三十六條　獨(dú)立董事享有董事的一般職權(quán)，同時(shí)依照法律法規(guī)和公司章程針對(duì)相關(guān)事項(xiàng)享有特別

職權(quán)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)

系的組織或者個(gè)人影響。上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事依法履職。

第三十七條　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，維

護(hù)上市公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會(huì)報(bào)

告工作。

上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職

責(zé)，維護(hù)上市公司整體利益。

第六節(jié)　董事會(huì)專門委員會(huì)

第三十八條　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核

等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提

案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。

專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)

當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第三十九條　審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

(一)監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

(二)監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1216 -

(三)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

(四)監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；

(五)負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第四十條　戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第四十一條　提名委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

(一)研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

(二)遴選合格的董事人選和高級(jí)管理人員人選；

(三)對(duì)董事人選和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審核并提出建議。

第四十二條　薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

(一)研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

(二)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第四十三條　專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會(huì)履行職責(zé)的有關(guān)費(fèi)用由上市

公司承擔(dān)。

第四章　監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)

第四十四條　監(jiān)事選任程序、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則制定、監(jiān)事會(huì)會(huì)議參照本準(zhǔn)則對(duì)董事、董事會(huì)的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。職工監(jiān)事依照法律法規(guī)選舉產(chǎn)生。

第四十五條　監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的

專業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)，具備有效履職能力。上市公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

上市公司可以依照公司章程的規(guī)定設(shè)立外部監(jiān)事。

第四十六條　監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。上市公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常

履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四十七條　監(jiān)事會(huì)依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章

程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)上市公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。

第四十八條　監(jiān)事會(huì)可以要求董事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員等列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答

所關(guān)注的問題。

第四十九條　監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)檢查的結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為對(duì)董事、高級(jí)管理人員績效評(píng)價(jià)

的重要依據(jù)。

第五十條　監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，并

向董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)報(bào)告，也可以直接向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所或者其他部門

報(bào)告。

第五章　高級(jí)管理人員與公司激勵(lì)約束機(jī)制

第一節(jié)　高級(jí)管理人員

第五十一條　高級(jí)管理人員的聘任，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。上市公司

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級(jí)管理人員的正常選聘程序，不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)

直接任免高級(jí)管理人員。

鼓勵(lì)上市公司采取公開、透明的方式，選聘高級(jí)管理人員。

第五十二條　上市公司應(yīng)當(dāng)和高級(jí)管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

高級(jí)管理人員的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)履行法定程序，并及時(shí)披露。

第五十三條　上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者公司其他制度中明確高級(jí)管理人員的職責(zé)。高級(jí)管理人

員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)。

第五十四條　高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使上市公司遭受損失的，公司董事會(huì)

應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任。

- 1217 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

第二節(jié)　績效與履職評(píng)價(jià)

第五十五條　上市公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員績效與履職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程

序。

第五十六條　董事和高級(jí)管理人員的績效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或者其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，

上市公司可以委托第三方開展績效評(píng)價(jià)。

獨(dú)立董事、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià)、相互評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。

第五十七條　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評(píng)價(jià)結(jié)果及其

薪酬情況，并由上市公司予以披露。

第三節(jié)　薪酬與激勵(lì)

第五十八條　上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績效、個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的機(jī)制，以吸引人才，保持高級(jí)

管理人員和核心員工的穩(wěn)定。

第五十九條　上市公司對(duì)高級(jí)管理人員的績效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)作為確定高級(jí)管理人員薪酬以及其他激勵(lì)的

重要依據(jù)。

第六十條　董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決定。在董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行

評(píng)價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

高級(jí)管理人員的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說明，并予以充分披露。

第六十一條　上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職的補(bǔ)償內(nèi)

容應(yīng)當(dāng)符合公平原則，不得損害上市公司合法權(quán)益，不得進(jìn)行利益輸送。

第六十二條　上市公司可以依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股等激勵(lì)機(jī)制。

上市公司的激勵(lì)機(jī)制，應(yīng)當(dāng)有利于增強(qiáng)公司創(chuàng)新發(fā)展能力，促進(jìn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，不得損害上

市公司及股東的合法權(quán)益。

第六章　控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司

第一節(jié)　控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范

第六十三條　控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的

上市公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公

司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)上市公司的控制地位謀取非法利益。

第六十四條　控股股東提名上市公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條

件和程序?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。

第六十五條　上市公司的重大決策應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其

關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)

益。

第六十六條　控股股東、實(shí)際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不

得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承

諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。

第六十七條　上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)

穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。

第二節(jié)　上市公司的獨(dú)立性

第六十八條　控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)

立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第六十九條　上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的高級(jí)管理人員在控股股東不得擔(dān)任除

董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任上市公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠

的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1218 -

第七十條　控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。

第七十一條　上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，堅(jiān)持獨(dú)立核算。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)

計(jì)活動(dòng)。

第七十二條　上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及

其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間沒有上下級(jí)關(guān)系。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定程序干涉上市公司的具體運(yùn)

作，不得影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。

第七十三條　上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人。

控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|、

實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭。

第三節(jié)　關(guān)聯(lián)交易

第七十四條　上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)。

第七十五條　上市公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、

等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。

第七十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)

營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，原則上不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格

或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等交易條件。

第七十七條　上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞

關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第七章　機(jī)構(gòu)投資者及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)

第七十八條　鼓勵(lì)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)資金、公募基金的管理機(jī)構(gòu)和國家金融監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)依法監(jiān)管的其他投資主體等機(jī)構(gòu)投資者，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，

合理參與公司治理。

第七十九條　機(jī)構(gòu)投資者依照法律法規(guī)和公司章程，通過參與重大事項(xiàng)決策，推薦董事、監(jiān)事人

選，監(jiān)督董事、監(jiān)事履職情況等途徑，在上市公司治理中發(fā)揮積極作用。

第八十條　鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者公開其參與上市公司治理的目標(biāo)與原則、表決權(quán)行使的策略、股東權(quán)利

行使的情況及效果。

第八十一條　證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財(cái)務(wù)

顧問、法律、審計(jì)等專業(yè)服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進(jìn)形成良好公司治理實(shí)踐。

上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，注重了解中介機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)狀況。

第八十二條　中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠

道保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

第八章　利益相關(guān)者、環(huán)境保護(hù)與社會(huì)責(zé)任

第八十三條　上市公司應(yīng)當(dāng)尊重銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合

法權(quán)利，與利益相關(guān)者進(jìn)行有效的交流與合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展。

第八十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，

利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)有機(jī)會(huì)和途徑依法獲得救濟(jì)。

第八十五條　上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)員工權(quán)益保護(hù)，支持職工代表大會(huì)、工會(huì)組織依法行使職權(quán)。董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層應(yīng)當(dāng)建立與員工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況以及涉及

員工利益的重大事項(xiàng)的意見。

第八十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過

- 1219 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

程，主動(dòng)參與生態(tài)文明建設(shè)，在污染防治、資源節(jié)約、生態(tài)保護(hù)等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。

第八十七條　上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績、保障股東利益的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福

利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面，積極履行社會(huì)責(zé)任。

鼓勵(lì)上市公司結(jié)對(duì)幫扶貧困縣或者貧困村，主動(dòng)對(duì)接、積極支持貧困地區(qū)發(fā)展產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)人才、促

進(jìn)就業(yè)。

第九章　信息披露與透明度

第八十八條　上市公司應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)

當(dāng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得

有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他不正當(dāng)披露。信息披露事項(xiàng)涉及國家秘密、商業(yè)機(jī)密的，

依照相關(guān)規(guī)定辦理。

第八十九條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、

公平。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)董事會(huì)許可

不得對(duì)外發(fā)布的情形。

第九十條　持股達(dá)到規(guī)定比例的股東、實(shí)際控制人以及收購人、交易對(duì)方等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依

照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時(shí)告知上市公司控制權(quán)變更、權(quán)益變

動(dòng)、與其他單位和個(gè)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大事項(xiàng)，答復(fù)上市公司的問詢，保證所提供的信息真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第九十一條　鼓勵(lì)上市公司除依照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，自愿披露可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者

決策產(chǎn)生影響的信息。

自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露，不

得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為，不得違反公序良俗、損害社會(huì)

公共利益。自愿披露具有一定預(yù)測(cè)性質(zhì)信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測(cè)的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)

險(xiǎn)。

第九十二條　信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)簡明清晰、便于理解。上市公司應(yīng)當(dāng)保證使用者能

夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式獲得信息。

第九十三條　董事長對(duì)上市公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。

第九十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度，并設(shè)立專職部門或者指定內(nèi)設(shè)部門負(fù)責(zé)

對(duì)公司的重要營運(yùn)行為、下屬公司管控、財(cái)務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。

上市公司依照有關(guān)規(guī)定定期披露內(nèi)部控制制度建設(shè)及實(shí)施情況，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司內(nèi)部

控制有效性的審計(jì)意見。

第九十五條　上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會(huì)責(zé)

任相關(guān)情況。

第九十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改

進(jìn)公司治理的計(jì)劃和措施并認(rèn)真落實(shí)。

第十章　附　則

第九十七條　中國證監(jiān)會(huì)及其他部門依法對(duì)相關(guān)上市公司治理安排有特別規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守其規(guī)

定。試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊(cè)地法律法規(guī)的事項(xiàng)外，公司

治理參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。

第九十八條　本準(zhǔn)則自公布之日起施行。2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)[2002]1

號(hào))同時(shí)廢止。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1220 -

上市公司信息披露管理辦法

（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第182號(hào)）

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)

投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券

法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條　信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以

下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）對(duì)首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡

明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，

法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不

得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披

露的信息。

證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，

應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

第四條　上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

第五條　除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資

決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持

信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。

信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿

性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

第六條　上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)

當(dāng)披露。

第七條　信息披露文件包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報(bào)

告書等。

第八條　依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)

將其置備于上市公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。

信息披露文件的全文應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊依法開辦的網(wǎng)站披

露，定期報(bào)告、收購報(bào)告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件

的報(bào)刊披露。

信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以

定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

第九條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局。

第十條　信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文

本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

第十一條　中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，

- 1221 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

對(duì)信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)

確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)

則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第二章　定期報(bào)告

第十二條　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和

投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十三條　年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上

半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第十四條　年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持

股情況；

（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；

（六）董事會(huì)報(bào)告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

（十）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十五條　中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控

制人發(fā)生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十六條　定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過。未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告不得披露。

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符

合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際

情況。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和

中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)

事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)

在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)

管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1222 -

實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。

第十七條　上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

第十八條　定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異

常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第十九條　定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意

見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，證券交易所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)中國證監(jiān)

會(huì)立案調(diào)查。

第二十條　上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)立即立案調(diào)查，

證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。

第二十一條　年度報(bào)告、中期報(bào)告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所制定。

第三章　臨時(shí)報(bào)告

第二十二條　發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚

未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍

結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

（十）上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十二）獲得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果

產(chǎn)生重要影響；

（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；

（十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)

董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法

違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

（十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯

罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法

正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履

行職責(zé)；

（十九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉

的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第二十三條　上市公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址

- 1223 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。

第二十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事

件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十五條　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種

交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十六條　上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十二條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及

其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公

司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十七條　涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總

額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變

動(dòng)情況。

第二十八條　上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生

重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第二十九條　公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公

司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第四章　信息披露事務(wù)管理

第三十條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

（八）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。

第三十一條　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，

保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露。

第三十二條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘

書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1224 -

長負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)

組織定期報(bào)告的披露工作。

第三十三條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董

事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)

不得對(duì)外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。

第三十四條　上市公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營

情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十五條　董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)

生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第三十六條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信

息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

第三十七條　高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已

披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第三十八條　董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告

董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事

會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事

宜的所有文件。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。

上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披

露方面的相關(guān)工作。

第三十九條　上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配

合上市公司履行信息披露義務(wù)：

（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變

化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍

結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（三）擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情

況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地

公告。

上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十條　上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市

公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十一條　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)

際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)

聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他

手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十二條　通過接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制

人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十三條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資

料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提

供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。信息

- 1225 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所報(bào)

告。

第四十四條　上市公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股

東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)

計(jì)師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說明解聘、更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。

第四十五條　為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人

員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專

業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管

理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提

供、報(bào)送或者披露相關(guān)資料、信息，保證其提供、報(bào)送或者披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得

有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四十六條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，

秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、職

業(yè)道德守則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審

慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

第四十七條　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，

恪守職業(yè)道德，遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行評(píng)估準(zhǔn)則或者其他評(píng)估規(guī)范，恰當(dāng)

選擇評(píng)估方法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況，對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易、收入、支出、投資

等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測(cè)的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形

成合理的評(píng)估結(jié)論。

第四十八條　任何單位和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的

內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中

使用內(nèi)幕信息。

第四十九條　媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何單位和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。

第五章　監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第五十條　中國證監(jiān)會(huì)可以要求信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信息披露

問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求

相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并

配合中國證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查。

第五十一條　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整

性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、

及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)

性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第五十二條　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市

場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1226 -

（四）責(zé)令公開說明；

（五）責(zé)令定期報(bào)告；

（六）責(zé)令暫?；蛘呓K止并購重組活動(dòng)；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第五十三條　上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令

改正；拒不改正的，給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款。

第五十四條　信息披露義務(wù)人未按照《證券法》規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)送有關(guān)報(bào)告、履行信息披露義

務(wù)，或者報(bào)送的報(bào)告、披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會(huì)按照《證券

法》第一百九十七條處罰。

上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報(bào)告義務(wù)的，由中國證監(jiān)會(huì)按照

《證券法》第一百九十七條處罰。

第五十五條　為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人

員，違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取

責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰

的，由中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十六條　任何單位和個(gè)人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣證券的，由中國證監(jiān)

會(huì)按照《證券法》第一百九十一條處罰。

第五十七條　任何單位和個(gè)人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場(chǎng)的；證券交易場(chǎng)

所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)及其工作人

員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的；傳播媒介傳播上市公司信息不真實(shí)、不客觀的，

由中國證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百九十三條處罰。

第五十八條　上市公司董事、監(jiān)事在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投贊成票，又在定期

報(bào)告披露時(shí)表示無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)相

關(guān)人員給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的

措施。

第五十九條　利用新聞報(bào)道以及其他傳播方式對(duì)上市公司進(jìn)行敲詐勒索的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改

正，并向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。

第六十條　信息披露義務(wù)人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取

證券市場(chǎng)禁入的措施。

第六十一條　違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第六章　附則

第六十二條　本辦法下列用語的含義：

（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券

發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告、法律意見

書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)

務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等。

（二）信息披露義務(wù)人，是指上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購

人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，

以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

（三）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（四）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資

源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

- 1227 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

1．直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；

2．由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人

（或者其他組織）；

3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司

以外的法人（或者其他組織）；

4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人；

5．在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)

系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1．直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2．上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4．上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配

偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)

系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第六十三條　中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第六十四條　境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，依照本辦法履行信息披露義務(wù)。法

律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第六十五條　本辦法自2021年5月1日起施行。2007年1月30日發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》

（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）、2016年12月9日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)——季度報(bào)

告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕33號(hào)）同時(shí)廢止。

附件：《上市公司信息披露管理辦法》修訂說明

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1228 -

科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）

（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第154號(hào)）

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范科創(chuàng)企業(yè)股票、存托憑證在上海證券交易所（以下簡稱交易所）科創(chuàng)板上市后相

關(guān)各方的行為，支持引導(dǎo)科技創(chuàng)新企業(yè)更好地發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券

法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新

企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)

制的實(shí)施意見》（以下簡稱《實(shí)施意見》）以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、《實(shí)施意

見》、本辦法和中國證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定，對(duì)科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)

督管理。中國證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。

第三條　交易所根據(jù)《實(shí)施意見》、《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以上市規(guī)

則為中心的科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、股份減持、并購重組、股權(quán)激勵(lì)、退市等方面

制定符合科創(chuàng)公司特點(diǎn)的具體實(shí)施規(guī)則?？苿?chuàng)公司應(yīng)當(dāng)遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實(shí)施規(guī)則。

交易所應(yīng)當(dāng)履行一線監(jiān)管職責(zé)，加強(qiáng)信息披露與二級(jí)市場(chǎng)交易監(jiān)管聯(lián)動(dòng)，加大現(xiàn)場(chǎng)檢查力度，強(qiáng)化

監(jiān)管問詢，切實(shí)防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場(chǎng)行為，督促科創(chuàng)公司提高信息披露質(zhì)量。

第二章　公司治理

第四條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機(jī)制，保證股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)

事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，保障全體股東合法權(quán)利，積極履

行社會(huì)責(zé)任，保護(hù)利益相關(guān)者的基本權(quán)益。

第五條　科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法行使權(quán)利，嚴(yán)格履行承諾，維持公司

獨(dú)立性，維護(hù)公司和全體股東的共同利益。

第六條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，根據(jù)自身?xiàng)l件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購

等股東回報(bào)政策。交易所可以制定股東回報(bào)相關(guān)規(guī)則。

第七條　存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、

特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股

份能夠參與表決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股

份的轉(zhuǎn)換情形等事項(xiàng)。公司章程有關(guān)上述事項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合交易所的有關(guān)規(guī)定。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應(yīng)

當(dāng)及時(shí)披露。

交易所應(yīng)對(duì)存在特別表決權(quán)股份科創(chuàng)公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露

和投資者保護(hù)事項(xiàng)制定有關(guān)規(guī)定。

第三章　信息披露

第八條　科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)證券交易價(jià)格或者投資

決策有較大影響的事項(xiàng)，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

遺漏。

第九條　控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合科創(chuàng)公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助科創(chuàng)

公司隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第十條　科創(chuàng)公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資

- 1229 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項(xiàng)形成最終決

議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時(shí)對(duì)外披露。已經(jīng)泄密或確實(shí)難以保密的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)立即披

露該信息。

第十一條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人

員、科研投入等能夠反映行業(yè)競(jìng)爭力的信息以及核心技術(shù)人員任職及持股情況，便于投資者合理決策。

第十二條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭力、經(jīng)營活動(dòng)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響

的風(fēng)險(xiǎn)因素。

科創(chuàng)公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、

團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第十三條　科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人認(rèn)為相關(guān)信息有助于投資者決策，但不屬于依法應(yīng)當(dāng)披

露信息的，可以自愿披露。

科創(chuàng)公司自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，科創(chuàng)公司不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票價(jià)

格，并應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似事件。

第十四條　科創(chuàng)公司和信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對(duì)外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)

在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。

第十五條　科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國證監(jiān)會(huì)、交易所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導(dǎo)致

其難以反映經(jīng)營活動(dòng)的實(shí)際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊(cè)地有關(guān)規(guī)定的，可以依照有關(guān)規(guī)

定暫緩適用或免于適用，但是應(yīng)當(dāng)充分說明原因和替代方案，并聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具法律意見。中國證

監(jiān)會(huì)、交易所認(rèn)為依法不應(yīng)調(diào)整適用的，科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

第四章　股份減持

第十六條　股份鎖定期屆滿后，科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核

心技術(shù)人員及其他股東減持首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡稱首發(fā)前股份）以及通過非公開發(fā)行

方式取得的股份的，應(yīng)當(dāng)遵守交易所有關(guān)減持方式、程序、價(jià)格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的規(guī)定。

第十七條　上市時(shí)未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核

心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第十八條　科創(chuàng)公司核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)

定。

第五章　重大資產(chǎn)重組

第十九條　科創(chuàng)公司并購重組，由交易所統(tǒng)一審核；涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過后報(bào)經(jīng)中

國證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序。審核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)由交易所規(guī)定。

第二十條　科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，并與公

司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

第六章　股權(quán)激勵(lì)

第二十一條　科創(chuàng)公司以本公司股票為標(biāo)的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的公司業(yè)績和個(gè)人績效

等考核指標(biāo)，有利于公司持續(xù)發(fā)展。

第二十二條　單獨(dú)或合計(jì)持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作

為董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分說明前款規(guī)定人員成為激勵(lì)對(duì)象的必要性、合理性。

第二十三條　科創(chuàng)公司授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì)象在

滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票。

限制性股票的授予和登記等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第二十四條　科創(chuàng)公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的價(jià)格，低于市場(chǎng)參考價(jià)50%的，應(yīng)符合交易所有

關(guān)規(guī)定，并應(yīng)說明定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1230 -

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據(jù)

和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

第二十五條　科創(chuàng)公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過公司

總股本的20%。

第七章　終止上市

第二十六條　科創(chuàng)公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復(fù)上市、

重新上市程序。

第二十七條　科創(chuàng)公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)

安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市。

第二十八條　科創(chuàng)公司股票交易量、股價(jià)、市值、股東人數(shù)等交易指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票

應(yīng)當(dāng)終止上市，具體標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī)定。

第二十九條　科創(chuàng)公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力，財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市。

科創(chuàng)板不適用單一的連續(xù)虧損終止上市指標(biāo)，交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置能夠反映公司持續(xù)經(jīng)營能力的組合終

止上市指標(biāo)。

第三十條　科創(chuàng)公司信息披露或者規(guī)范運(yùn)作方面存在重大缺陷，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益、嚴(yán)重?cái)_

亂證券市場(chǎng)秩序的，其股票應(yīng)當(dāng)終止上市。交易所可依據(jù)《證券法》在上市規(guī)則中作出具體規(guī)定。

第八章　其他事項(xiàng)

第三十一條　達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆

業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

第三十二條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使

用情況和募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排。

第三十三條　科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當(dāng)合理使用融入資金，維持科創(chuàng)

公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害科創(chuàng)公司利益或者向科創(chuàng)公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，并依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、交

易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第三十四條　科創(chuàng)公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他信息披露義務(wù)

人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)其

他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責(zé)任。

第三十五條　中國證監(jiān)會(huì)會(huì)同有關(guān)部門，加強(qiáng)對(duì)科創(chuàng)公司等相關(guān)市場(chǎng)主體的誠信信息共享，完善失

信聯(lián)合懲戒機(jī)制。

第九章　附則

第三十六條　本辦法自公布之日起施行。

- 1231 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

上海證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第1號(hào)--規(guī)范運(yùn)作

（上證發(fā)〔2022〕2號(hào)）

第一章　總則

1.1　為規(guī)范主板上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，推動(dòng)提高上市公

司質(zhì)量，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中

華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券交易所管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和《上海證券所交易所股票上市規(guī)則》

（以下簡稱《股票上市規(guī)則》），制定本指引。

1.2　上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購人及

其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的

中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的

其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本指引和本所其他規(guī)定，誠實(shí)守信，自覺接受本所自律監(jiān)管，并承擔(dān)相

應(yīng)法律責(zé)任。

1.3　上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定及公司章程，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，

完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，規(guī)范董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職管理及履職行為，完

善內(nèi)部控制制度，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者

的合法權(quán)益。

第二章　股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)　股東大會(huì)

2.1.1　上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會(huì)運(yùn)作機(jī)制，平等對(duì)待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、查

閱權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利

提供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)的召集、召開和表決等程序，制定股東大會(huì)議事規(guī)則，并列入

公司章程或者作為章程附件。

2.1.2　上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、符合條件的股東召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)

規(guī)定。

2.1.3　股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及股東對(duì)有關(guān)提案作出合理判

斷所需的全部會(huì)議資料。

在股東大會(huì)上擬表決的提案中，某項(xiàng)提案生效是其他提案生效的前提的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通

知中明確披露相關(guān)前提條件，并就該項(xiàng)提案表決通過是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進(jìn)行特別提示。

召集人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)5日前披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理決策所必需的資料。有關(guān)

提案需要獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、中介機(jī)構(gòu)等發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)作為會(huì)議資料的一部分予以披露。

2.1.4　股東大會(huì)召開前，符合條件的股東提出臨時(shí)提案的，發(fā)出提案通知至?xí)h決議公告期間的持

股比例不得低于3%。

股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有上市公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式

聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。

提案股東資格屬實(shí)、相關(guān)提案符合《公司法》等相關(guān)要求的，召集人應(yīng)當(dāng)將其提交股東大會(huì)審議，

并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1232 -

2.1.5　除臨時(shí)提案外，上市公司發(fā)出股東大會(huì)通知后不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加

新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對(duì)提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，并應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)

發(fā)布相關(guān)補(bǔ)充或更正公告。股東大會(huì)決議的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對(duì)提案披露內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是

否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見。

對(duì)提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

2.1.6　發(fā)出股東大會(huì)通知后，股東大會(huì)因故需要取消的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少2個(gè)交

易日公告并說明原因。

2.1.7　上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或者其他主體代為行使股東大會(huì)的法定職權(quán)。股東大

會(huì)授權(quán)董事會(huì)或者其他主體代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程、股東

大會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

2.1.8　股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）或者其代理人，均有

權(quán)出席股東大會(huì)，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。

公司可以在股東大會(huì)召開日前設(shè)置現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)登記環(huán)節(jié)，但不得借此妨礙股東或者其代理人依法出席

股東大會(huì)及行使表決權(quán)。

2.1.9　上市公司應(yīng)當(dāng)為股東特別是中小股東參加股東大會(huì)提供便利，為投資者發(fā)言、提問及與公司

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員交流提供必要的時(shí)間。中小股東有權(quán)對(duì)公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)

詢，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應(yīng)當(dāng)對(duì)中小股東的質(zhì)詢予以真

實(shí)、準(zhǔn)確地答復(fù)。

2.1.10　上市公司召開股東大會(huì)按照相關(guān)規(guī)定向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)做好股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投

票的相關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，按照本所公告格式的要求，使用本所公告編制軟件編制股東大會(huì)相關(guān)公告，

并按規(guī)定披露。

公司利用本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在本所交易日召開。

2.1.11　本所會(huì)員應(yīng)當(dāng)開發(fā)和維護(hù)相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)，確保其證券交易終端支持上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投

票。由于會(huì)員相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)原因，導(dǎo)致公司股東無法完成投票的，會(huì)員應(yīng)當(dāng)及時(shí)協(xié)助公司股東通過其他

有效方式參與網(wǎng)絡(luò)投票。

本所會(huì)員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定妥善保管公司股東的投票記錄，不得盜用或者假借股東名義進(jìn)行投票，

不得擅自篡改股東投票記錄，不得非法影響股東的表決意見。

2.1.12　上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或

者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)

構(gòu)，公開請(qǐng)求股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得以有償或

者變相有償方式公開征集股東權(quán)利。

征集人應(yīng)當(dāng)按照公告格式的要求編制披露征集公告和相關(guān)征集文件，并按規(guī)定披露征集進(jìn)展情況和

結(jié)果，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進(jìn)行委托提供便利，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

公司可以在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則，但不得對(duì)征集投票行為設(shè)置最低持股比

例等不適當(dāng)障礙而損害股東的合法權(quán)益。

2.1.13　下列股票名義持有人行使表決權(quán)依規(guī)需要事先征求實(shí)際持有人的投票意見的，可以委托本所

指定的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱本所信息公司）通過股東大會(huì)投票意見代征集系統(tǒng)征集實(shí)際

持有人對(duì)股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)的投票意見，并按照其意見辦理：

（一）持有融資融券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶的證券公司；

（二）持有轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶的證金公司；

（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）；

（四）持有滬股通股票的香港中央結(jié)算有限公司；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他股票名義持有人。

- 1233 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

前款規(guī)定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者、香港結(jié)算公司，作為股票名義持有人通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使

表決權(quán)的，其具體投票操作事項(xiàng)，由本所另行規(guī)定。

2.1.14　董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東的意見。股東大會(huì)在董事、監(jiān)事的選舉中應(yīng)當(dāng)積極

推行累積投票制度。單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累

積投票制。采用累積投票制的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程里規(guī)定實(shí)施細(xì)則。

股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行，并根據(jù)應(yīng)選董

事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當(dāng)選董事、監(jiān)事。

不采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

2.1.15　出席股東大會(huì)的股東，對(duì)于采用累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個(gè)議案組下應(yīng)選

董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的選舉票數(shù)。股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人，也可以投給數(shù)名

候選人。

股東應(yīng)當(dāng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或

者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其

全部股東賬戶下的相同類別股份總數(shù)為基準(zhǔn)計(jì)算。

2.1.16　除采用累積投票制以外，股東大會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。股東或者其代理人在股東大會(huì)

上不得對(duì)互斥提案同時(shí)投同意票。

公司股東或者其委托代理人在股東大會(huì)上投票的，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的議案明確發(fā)表同意、反對(duì)或者

棄權(quán)意見。股票名義持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按照所征集的實(shí)際持有人對(duì)同一議案的不同投票意

見行使表決權(quán)的除外。

同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或者其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

2.1.17　持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股

和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬

戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的

表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通

股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

2.1.18　股東僅對(duì)股東大會(huì)部分議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入

出席本次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算。該股東未表決或不符合本所網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)規(guī)則要求投票的議

案，其所持表決權(quán)數(shù)按照棄權(quán)計(jì)算。

2.1.19　股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，根據(jù)上市公司的委托，本所信息公司通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)取得

網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)后，向上市公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果及其相關(guān)明細(xì)。

上市公司委托本所信息公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所信息公

司發(fā)送現(xiàn)場(chǎng)投票數(shù)據(jù)。本所信息公司完成合并統(tǒng)計(jì)后向上市公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、現(xiàn)場(chǎng)投票統(tǒng)計(jì)

數(shù)據(jù)、合并計(jì)票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及其相關(guān)明細(xì)。

出現(xiàn)下列情形之一的，本所信息公司向上市公司提供相關(guān)議案的全部投票記錄，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)

法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章程及股東大會(huì)相關(guān)公告披露的計(jì)票規(guī)則統(tǒng)計(jì)股東大會(huì)表決結(jié)果：

（一）應(yīng)當(dāng)回避表決或者承諾放棄表決權(quán)的股東參加網(wǎng)絡(luò)投票；

（二）股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案；

（三）優(yōu)先股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票。

公司需要對(duì)普通股股東和優(yōu)先股股東、內(nèi)資股股東和外資股股東、中小投資者等出席會(huì)議及表決情

況分別統(tǒng)計(jì)并披露的，可以委托本所信息公司提供相應(yīng)的分類統(tǒng)計(jì)服務(wù)。

2.1.20　上市公司及其律師應(yīng)當(dāng)對(duì)投票數(shù)據(jù)進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，并最終形成股東大會(huì)表決結(jié)果；對(duì)投票

數(shù)據(jù)有異議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所和本所信息公司提出。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1234 -

因不可抗力、意外事故以及其他本所或者本所信息公司不能控制的異常情況導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)不能

正常運(yùn)行的，本所和本所信息公司不承擔(dān)責(zé)任。

2.1.21　股東大會(huì)結(jié)束后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)統(tǒng)計(jì)議案的投票表決結(jié)果，并披露股東大會(huì)決議公告。

如出現(xiàn)否決議案、非常規(guī)、突發(fā)情況或者對(duì)投資者充分關(guān)注的重大事項(xiàng)無法形成決議等情形的，公

司應(yīng)當(dāng)于召開當(dāng)日提交公告。公司股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，除下列股東以外的

其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)，并在股東大會(huì)決議公告中披露：

（一）公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（二）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)本指引第3.5.14條應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的

事項(xiàng)。

第二節(jié)　董事會(huì)

2.2.1　上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，

確保董事會(huì)規(guī)范、高效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。

2.2.2　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充

分的會(huì)議材料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況（如有）等董事對(duì)議案進(jìn)行表決

所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問詢，在會(huì)議召開前根據(jù)董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會(huì)議

材料。

2.2.3　董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席

會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

2.2.4　上市公司董事會(huì)各項(xiàng)法定職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行使，不得授權(quán)他人行使，不得以公司章

程、股東大會(huì)決議等方式加以變更或者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)，涉及重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行集體決策，不得授予董事長、總經(jīng)理

等其他主體行使。

董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原

則和具體內(nèi)容。

2.2.5　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)

專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)

提交董事會(huì)審議決定。

董事會(huì)專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立

董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

公司應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，明確

專門委員會(huì)的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項(xiàng)。

2.2.6　上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，配備專門人員或者機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委

員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司管理層及

相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予配合。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

2.2.7　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由董事會(huì)任命3名或者以上董事會(huì)成員組成。審計(jì)委員會(huì)成員原則上應(yīng)當(dāng)獨(dú)

立于上市公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評(píng)估上市公司內(nèi)

外部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。

審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。

2.2.8　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；

（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作；

（三）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見；

- 1235 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定中涉及的其他事項(xiàng)。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就其認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告，并提出建議。

2.2.9　上市公司聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)形成審議意見并向董事會(huì)提

出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案。

2.2.10　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)審閱上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和

完整性提出意見，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告問題的整改情況。

審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用

條款，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格

執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

2.2.11　上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏并向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的，或者中介機(jī)構(gòu)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)指出公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存

在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。

公司根據(jù)前款規(guī)定披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)在公告中披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在的重大問題、已經(jīng)或者可

能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促公司相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，進(jìn)行后續(xù)審查，監(jiān)督整改

措施的落實(shí)情況，并及時(shí)披露整改完成情況。

2.2.12　上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度履職情況，主要

包括其履行職責(zé)的情況和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開情況。

審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向公司董事會(huì)提出審議意見，董事會(huì)未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事

項(xiàng)并充分說明理由。

第三節(jié)　監(jiān)事會(huì)

2.3.1　上市公司監(jiān)事會(huì)依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性，行使

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律

法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)報(bào)告，并及時(shí)披露，也可以直

接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保能夠獨(dú)立有效地履行職責(zé)。

2.3.2　上市公司應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，

確保監(jiān)事會(huì)有效履行職責(zé)。

2.3.3　上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何

人不得干預(yù)、阻撓。

2.3.4　監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席

會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

2.3.5　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，書面審核意見應(yīng)當(dāng)說明

報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

監(jiān)事會(huì)依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告編制過程中的行為，必要時(shí)可

以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)上市公司或者董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)

的欺詐、舞弊行為及其他可能導(dǎo)致重大錯(cuò)報(bào)的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董

事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1236 -

第三章　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第一節(jié)　總體要求

3.1.1　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程，在公司章程、股

東大會(huì)或者董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾。

3.1.2　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次公開發(fā)行并上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在

股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過相關(guān)決議后

一個(gè)月內(nèi)，簽署一式3份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會(huì)備案。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解

釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承

諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》。

3.1.3　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定受查處的

情況；

（三）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（四）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

（五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。

3.1.4　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明

事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)

發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)，向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)最新資料。

3.1.5　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及

承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其

衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.6　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備正常履行職責(zé)所需的必要的知

識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

3.1.7　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)和信息披露義務(wù)。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員向上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告重大事件的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要

求提交書面說明和相關(guān)資料，按時(shí)參加本所的約見談話。

3.1.8　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息

的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活

動(dòng)。一旦出現(xiàn)泄露，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

第二節(jié)　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職管理

3.2.1　上市公司的公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人的提名方式和提名程序，并

符合法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定。

- 1237 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

3.2.2　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)

事和高級(jí)管理人員：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；

（二）被中國證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的市場(chǎng)禁入措施，期限尚未

屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；

（四）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（五）最近36個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者2次以上通報(bào)批評(píng)；

（六）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

上述期間，應(yīng)當(dāng)以董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)聘任議案審議通過的日期為截

止日。

3.2.3　上市公司在任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出現(xiàn)本指引第3.2.2條第一款第（四）項(xiàng)、第（五）

項(xiàng)規(guī)定的情形之一，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為其繼續(xù)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)對(duì)公司經(jīng)營有重要

作用的，可以提名其為下一屆候選人，并應(yīng)當(dāng)充分披露提名理由。

前述董事、監(jiān)事提名的相關(guān)決議除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持股權(quán)過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出

席股東大會(huì)的中小股東所持股權(quán)過半數(shù)通過；前述高級(jí)管理人員提名的相關(guān)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)三分之二

以上通過。

前款所稱中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份

的股東以外的其他股東。

3.2.4　上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司

董事總數(shù)的二分之一。

3.2.5　上市公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人的簡要情況，主要包括：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及持股5%以上的股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）是否存在本指引第3.2.2條所列情形；

（四）持有本公司股票的情況；

（五）本所要求披露的其他重要事項(xiàng)。

3.2.6　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人在股東大會(huì)、董事會(huì)或者職工代表大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其

受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，就其履職能力、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是

否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行

說明。

3.2.7　董事或者監(jiān)事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)時(shí)生效，但下列情形除外：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一；

（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人

士。

董事或者監(jiān)事辭職導(dǎo)致前款規(guī)定情形的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)

當(dāng)按規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但本指引另有規(guī)定的除外。

3.2.8　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中說明辭職時(shí)間、辭職的具體原因、辭去的職

務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司及其控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況，移

交所承擔(dān)的工作。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員非因任期屆滿離職的，除應(yīng)當(dāng)遵循前款要求外，還應(yīng)當(dāng)將離職報(bào)告報(bào)上

市公司監(jiān)事會(huì)備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運(yùn)作的，應(yīng)當(dāng)具體說明相關(guān)事項(xiàng)，

并及時(shí)向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

3.2.9　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.2條第一款第（一）、（二）項(xiàng)情形

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1238 -

或者獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公

司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)其他法律法規(guī)、本所規(guī)定的不得

擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)解除其職務(wù)。

相關(guān)董事、監(jiān)事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議并投票的，其投票結(jié)果無效且

不計(jì)入出席人數(shù)。

公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申

請(qǐng)并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職期限可以適當(dāng)延長，但延長時(shí)間最長不得超過3個(gè)月。

在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)

履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。

3.2.10　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后應(yīng)當(dāng)基于誠信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守公

司秘密，履行與公司約定的不競(jìng)爭義務(wù)。

第三節(jié)　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員行為規(guī)范

3.3.1　董事審議提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)要求相關(guān)工作人員提供詳備資料、作出詳細(xì)說

明。董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對(duì)

上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險(xiǎn)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對(duì)所議事項(xiàng)

表示明確的個(gè)人意見。對(duì)所議事項(xiàng)有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)提供決策所需的更充足的資

料或者信息。

董事應(yīng)當(dāng)就待決策的事項(xiàng)發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊(cè)后，再行投票表決。董事會(huì)的會(huì)議記錄和

表決票應(yīng)當(dāng)妥善保管。

董事認(rèn)為相關(guān)決策事項(xiàng)不符合法律法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議上提出。董事會(huì)堅(jiān)持作出通過該等事

項(xiàng)的決議的，異議董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所以及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

3.3.2　董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形

式委托其他董事代為出席，一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為出席會(huì)議，

獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)

發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不

明確的委托。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。

董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。

3.3.3　董事1年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之二的，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)

當(dāng)對(duì)其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)作出決議并公告。

親自出席，包括本人現(xiàn)場(chǎng)出席或者以通訊方式出席。

3.3.4　董事會(huì)審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判

斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是

否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。

3.3.5　董事會(huì)審議定期報(bào)告時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重點(diǎn)關(guān)注其內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整，是否存在重大編制錯(cuò)誤或者遺漏，主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)是否存在異常情形；關(guān)注董事會(huì)報(bào)告是

否全面分析了公司的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果，是否充分披露了可能對(duì)公司產(chǎn)生影響的重大事項(xiàng)和不確定性

因素等。

董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異

議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見分歧等為理由拒絕簽署。

董事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)

意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并

公告。

- 1239 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

3.3.6　董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級(jí)管理人員執(zhí)行股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等相關(guān)決議。

在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施：

（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實(shí)施或者繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利

益受損；

（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)；

（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。

3.3.7　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、本指引和公司章程以及執(zhí)行公司職

務(wù)、股東大會(huì)決議等行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨

礙監(jiān)事行使職權(quán)。

監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對(duì)違反前款相關(guān)規(guī)定或者決議的董事、高級(jí)管理人員，可以提出罷免

建議。

3.3.8　高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或

者消極執(zhí)行相關(guān)決議。

高級(jí)管理人員在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)無法實(shí)施、繼續(xù)執(zhí)行可能有損上市公司利益，或者執(zhí)行中

發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向總經(jīng)理或者董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)總經(jīng)理或者董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施，并

提請(qǐng)董事會(huì)按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

3.3.9　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制、會(huì)計(jì)政策處理、財(cái)務(wù)信息披露等財(cái)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與

控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人之間的交易和資金往來情況。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)控公司資金進(jìn)出與余額

變動(dòng)情況，在資金余額發(fā)生異常變動(dòng)時(shí)積極采取措施，并及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，不受控股股東、實(shí)際控制人影響，若收到控股股東、實(shí)際控

制人及其他關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當(dāng)明確予以拒絕，并

及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

3.3.10　監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)、高級(jí)管理人員進(jìn)行上市公司重大事項(xiàng)決策的，參照本節(jié)董事對(duì)

重大事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3.3.11　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際

控制人等存在涉嫌違反法律法規(guī)或其他損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并

及時(shí)向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員獲悉公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生本所《股票上市規(guī)則》

第4.5.3條相關(guān)情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露

義務(wù)。公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

3.3.12　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其職責(zé)范圍內(nèi)盡到合理注意義務(wù)，不得單純以對(duì)公司業(yè)務(wù)

不熟悉或者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不了解為由主張免除責(zé)任。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員采取有效措施消除違規(guī)行為不良影響，或者在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極

主動(dòng)采取或要求公司采取糾正措施，并向本所或者相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，或者在違規(guī)行為所涉期間，由于

不可抗力、失去人身自由等原因無法正常履行職責(zé)的，本所將在責(zé)任認(rèn)定上作為情節(jié)考慮。

第四節(jié)　董事長行為規(guī)范

3.4.1　董事長應(yīng)當(dāng)積極推動(dòng)上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)工

作依法正常開展，依法召集、主持董事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。

3.4.2　董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見代替董事會(huì)決策，不得影響其他

董事獨(dú)立決策。

3.4.3　董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會(huì)會(huì)議規(guī)則，保證上市公司董事會(huì)會(huì)議的正常召開，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事

會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。董事長決定不

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1240 -

召開董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由并報(bào)上市公司監(jiān)事會(huì)備案。

董事長應(yīng)積極督促落實(shí)董事會(huì)已決策的事項(xiàng)，并將公司重大事項(xiàng)及時(shí)告知全體董事。

3.4.4　董事會(huì)授權(quán)董事長行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則

和具體內(nèi)容。公司不得將法律規(guī)定由董事會(huì)行使的職權(quán)授予董事長等個(gè)人行使。

3.4.5　董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，

對(duì)上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集體決策。對(duì)于授權(quán)事

項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。

3.4.6　董事長應(yīng)當(dāng)保障董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履職創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓

其依法行使職權(quán)。

董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第五節(jié)　獨(dú)立董事任職管理及行為規(guī)范

3.5.1　獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)遵守本指引關(guān)于董事的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守本節(jié)關(guān)于獨(dú)立董事的特別規(guī)定。

3.5.2　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合下列法律法規(guī)的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定（如適用）；

（三）中國證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（以下簡稱《獨(dú)立董事規(guī)則》）的相關(guān)規(guī)定；

（四）中共中央紀(jì)委、中共中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公

司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定（如適用）；

（五）中共中央組織部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的規(guī)定

（如適用）；

（六）中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》的規(guī)定（如適

用）；

（七）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（八）中國證監(jiān)會(huì)《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適

用）；

（九）中國銀保監(jiān)會(huì)《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級(jí)管理人員任職資格管理辦法》《保險(xiǎn)公

司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格管理規(guī)定》《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適

用）；

（十）其他法律法規(guī)及本所規(guī)定的情形。

3.5.3　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，具有五

年以上法律、經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

3.5.4　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及

其直系親屬；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括

提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事

和高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（七）最近12個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）其他本所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

- 1241 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

前款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)及第（六）項(xiàng)中的上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包

括根據(jù)《股票上市規(guī)則》第6.3.4條規(guī)定，與上市公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企業(yè)。

前款規(guī)定的“直系親屬”系指配偶、父母、子女；“主要社會(huì)關(guān)系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大業(yè)務(wù)往來”系指根據(jù)《股票上市規(guī)則》或者公司章程

規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，或者本所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)；“任職”系指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員以及其他工作人員。

3.5.5　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)無下列不良紀(jì)錄：

（一）最近36個(gè)月曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

（三）最近36個(gè)月曾受證券交易所公開譴責(zé)或者2次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)2次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年

董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符；

（六）本所認(rèn)定的其他情形。

3.5.6　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。已在5家境內(nèi)外上市公司

擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨(dú)立董事候選人。

在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿6年的，不得再連續(xù)任職該公司獨(dú)立董事。

3.5.7　以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，

并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；

（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授及以上職稱或者博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)

驗(yàn)。

3.5.8　除本指引第3.2.9條規(guī)定應(yīng)當(dāng)立刻停止履職的情形外，上市公司獨(dú)立董事任職后出現(xiàn)其他不適

宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形的，應(yīng)當(dāng)自出現(xiàn)該等情形之日起1個(gè)月內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。未按要求辭職

的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在期限屆滿2日內(nèi)啟動(dòng)決策程序免去其獨(dú)立董事職務(wù)。

因獨(dú)立董事提出辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事占董事會(huì)全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨(dú)立董事

應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。該獨(dú)立董事的原提名人或公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自該獨(dú)立董事辭

職之日起三個(gè)月內(nèi)提名新的獨(dú)立董事候選人。

3.5.9　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)就其是否符合法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定有關(guān)獨(dú)立董事任職條件及獨(dú)立性

的要求作出聲明。

獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人履職能力及是否存在影響其獨(dú)立性的情形進(jìn)行審慎核實(shí)，并

就核實(shí)結(jié)果作出聲明。

3.5.10　上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)，通過本所公司業(yè)務(wù)

管理系統(tǒng)向本所提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，包括本指引附件中的《獨(dú)立董事候選人聲明》《獨(dú)立

董事提名人聲明》《上市公司獨(dú)立董事履歷表》等書面文件。

本所可以要求公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回答本所的問詢，

并按要求及時(shí)向本所補(bǔ)充有關(guān)材料。未按要求及時(shí)回答問詢或者補(bǔ)充有關(guān)材料的，本所將根據(jù)已有材料

決定是否對(duì)獨(dú)立董事候選人的履職能力和獨(dú)立性提出異議。

3.5.11　上市公司召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出

異議的情況進(jìn)行說明。

對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)中

國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》延期召開或者取消股東大會(huì)，或者取消股東大會(huì)相關(guān)提案。

3.5.12　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在上市公司治理、內(nèi)部控制、信息披露、財(cái)務(wù)監(jiān)督等各方面積極履職。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1242 -

關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。如發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。

任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。

3.5.13　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極行使下列特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會(huì)審

議。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告；

（二）提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（六）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、核查或者發(fā)表專業(yè)意見；

（七）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意；行

使前款第（六）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。

本條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討

論。

3.5.14　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司下列重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（五）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（六）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見；

（七）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（八）相關(guān)方變更承諾的方案；

（九）優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響；

（十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、

提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購股份方案、上市公

司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在本所交易；

（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（十五）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定要求的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見、反對(duì)意見和無法發(fā)表意見，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)

明確、清楚。

3.5.15　獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）重大事項(xiàng)的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

（四）對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董

事應(yīng)當(dāng)明確說明理由、無法發(fā)表意見的障礙。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披

露。

3.5.16　獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所

- 1243 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定履行審議程序；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。

3.5.17　除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時(shí)間，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和

內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查?，F(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和本所報(bào)告。

3.5.18　公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)

履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。

3.5.19　出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；

（三）董事會(huì)會(huì)議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或

者延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對(duì)公司或者其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取

有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

3.5.20　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并披露。述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）現(xiàn)場(chǎng)檢查情況；

（四）提議召開董事會(huì)、提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情

況；

（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

第四章　控股股東和實(shí)際控制人

第一節(jié)　總體要求

4.1.1　控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守誠實(shí)信用原則，依法行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不得隱

瞞其控股股東、實(shí)際控制人身份，逃避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。

控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司獨(dú)立性，不得濫用股東權(quán)利、控制地位損害上市公司和其他股

東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)公司的控制地位牟取非法利益。

4.1.2　控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定其相關(guān)部門和人員負(fù)責(zé)信息披露工作，及時(shí)向上市公司告知

相關(guān)部門和人員的聯(lián)系信息。

控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，不得向公司隱瞞

或者要求、協(xié)助公司隱瞞重要信息。

控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合本所、公司完成與信息披露相關(guān)的問詢、調(diào)查以及查證工作，收到

公司書面詢證函件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，在期限內(nèi)以書面方式答復(fù)，并提供有關(guān)證明

材料，保證相關(guān)信息和資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

4.1.3　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)制度中至少明確以下內(nèi)容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；

（二）未披露重大信息的報(bào)告流程；

（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1244 -

（五）對(duì)外發(fā)布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限；

（八）其他信息披露管理制度。

4.1.4　控股股東和實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，

不得提前泄露，不得利用該信息從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為牟取利益。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通知

公司，并督促公司立即公告。

控股股東、實(shí)際控制人為履行法定職責(zé)要求公司提供有關(guān)對(duì)外投資、財(cái)務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)

等未披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息知情人登記，并承擔(dān)保密義務(wù)。

除前款規(guī)定外，控股股東、實(shí)際控制人不得調(diào)用、查閱公司未披露的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。

4.1.5　對(duì)上市公司違法行為負(fù)有責(zé)任的控股股東和實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、依法將其持有的公司股

權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。

4.1.6　公司控股股東和實(shí)際控制人在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行證券及其衍生品種的，在境外市場(chǎng)披露涉及上

市公司的重大信息的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過上市公司在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

4.1.7　上市公司控股股東和實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東

和實(shí)際控制人遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

4.1.8　上市公司無控股股東和實(shí)際控制人的，公司第一大股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)參照適用《股票

上市規(guī)則》和本指引關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)定。

第二節(jié)　獨(dú)立性

4.2.1　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，采取切實(shí)措施保障公司資產(chǎn)完整、人員

獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。

控股股東、實(shí)際控制人依照法律法規(guī)或者有權(quán)機(jī)關(guān)授權(quán)履行國有資本出資人職責(zé)的，從其規(guī)定。

4.2.2　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響公司資產(chǎn)的完整

性：

（一）與生產(chǎn)型公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；

（二）與非生產(chǎn)型公司共用與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；

（三）以顯失公平的方式與公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；

（四）以無償或者以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分公司的資產(chǎn)；

（五）未按照法律規(guī)定及合同約定及時(shí)辦理投入或者轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。

4.2.3　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司人員獨(dú)立，不得通過以下方式影響公司人員的獨(dú)立

性：

（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方

式，影響公司人事任免或者限制公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)；

（二）聘任公司高級(jí)管理人員在控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的

其他行政職務(wù)；

（三）要求公司人員為其無償提供服務(wù)；

（四）向公司高級(jí)管理人員支付薪金或者其他報(bào)酬；

（五）指使公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員實(shí)施損害公司利益的決

策或者行為；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。

4.2.4　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得通過以下方式影響公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立

性：

（一）與公司共用或者借用公司銀行賬戶等金融類賬戶，或者將公司資金以任何方式存入控股股

- 1245 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；

（二）通過各種方式非經(jīng)營性占用公司資金；

（三）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；

（四）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或

者控股股東、實(shí)際控制人可以通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；

（五）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。

4.2.5　控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司為上市公司提供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)

及本所相關(guān)規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，

監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強(qiáng)制上市公司接

受財(cái)務(wù)公司的服務(wù)。

4.2.6　上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得以下列方式占用公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出；

（二）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用（含委托貸款）；

（三）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)；

（四）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下或

者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；

（五）要求公司代其償還債務(wù)；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。

控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得以“期間占用、期末歸還”或者“小金額、多批次”等形

式占用公司資金。

4.2.7　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立，支持公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營部

門或者其他機(jī)構(gòu)及其人員的獨(dú)立運(yùn)作，不得干預(yù)公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或者對(duì)公司董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或者施加其他不正當(dāng)影響。

4.2.8　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，支持并配合公司建立獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營

模式，不得與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害公司利益的競(jìng)

爭，不得利用其對(duì)公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取措施，

避免或者消除與公司的同業(yè)競(jìng)爭。

4.2.9　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司在提供擔(dān)保方面的獨(dú)立決策，支持并配合公司依法

依規(guī)履行對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序與信息披露義務(wù)，不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違規(guī)

對(duì)外提供擔(dān)保。

控股股東、實(shí)際控制人強(qiáng)令、指使或者要求公司從事違規(guī)擔(dān)保行為的，公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)

管理人員應(yīng)當(dāng)拒絕，不得協(xié)助、配合、默許。

4.2.10　控股股東、實(shí)際控制人與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑?/p>

則，并簽署書面協(xié)議，不得要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，不得要求公司無償或者以明顯不公

平的條件為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策，不得通過欺詐、

虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。

第三節(jié)　控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范

4.3.1　控股股東、實(shí)際控制人不得通過關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、擔(dān)保、利潤分配和其他方

式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。

4.3.2　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司通過網(wǎng)絡(luò)投票、累積投票、征集投票權(quán)等方式保障

其他股東的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由或者方式限制、阻撓其他股東合法權(quán)利的行使。

控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮并說明議案對(duì)公司和中小股東利益的影響。

4.3.3　控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人買賣上市公司股票，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)

定，恪守有關(guān)聲明和承諾，不得利用他人賬戶或者通過向他人提供資金的方式買賣公司股票。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1246 -

4.3.4　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效施行，對(duì)于存在較大履

約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供履約擔(dān)保。擔(dān)保人或者履約擔(dān)保標(biāo)的物發(fā)生變化導(dǎo)

致無法或者可能無法履行擔(dān)保義務(wù)的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，同

時(shí)提供新的履約擔(dān)保。

除另有規(guī)定外，控股股東、實(shí)際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響

相關(guān)承諾的履行。

4.3.5　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維持控制權(quán)穩(wěn)定。確有必要轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng)

（以下簡稱控制權(quán)轉(zhuǎn)讓）的，應(yīng)當(dāng)保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓炒作

股價(jià)，不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

4.3.6　控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意

圖、履約能力、是否存在不得轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的情形等情況進(jìn)行合理調(diào)查。

控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等違規(guī)

情形的，應(yīng)當(dāng)將占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除，但轉(zhuǎn)讓控制權(quán)所得資金用以清償占用資金、解

除違規(guī)擔(dān)保的除外。

控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注、協(xié)調(diào)新老股東更換，確保公司董事會(huì)以及公

司管理層平穩(wěn)過渡。

4.3.7　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向上市公司提供實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的基本情況，配合公

司逐級(jí)披露公司與實(shí)際控制人之間的股權(quán)和控制關(guān)系。

通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制公司的，除按前款規(guī)定提供信息以外，還應(yīng)當(dāng)書面告知

公司實(shí)施共同控制的方式和內(nèi)容。

通過接受委托或者信托等方式擁有公司權(quán)益的控股股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況、委

托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書面告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

契約型基金、信托計(jì)劃或者資產(chǎn)管理計(jì)劃成為公司控股股東或者實(shí)際控制人的，除應(yīng)當(dāng)履行前款規(guī)

定義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動(dòng)文件中穿透披露至最終投資者。

4.3.8　媒體上出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的報(bào)道或者傳聞，且可能對(duì)上市公司股票及其衍生

品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解真實(shí)情況，及時(shí)將相關(guān)信息告知公

司并答復(fù)公司的詢證。

控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研，或者與其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行

溝通時(shí)，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露的重大信息，或者提供、傳播虛假信息、進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述

等。

第五章　內(nèi)部控制

5.1　上市公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決

策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職

工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。

公司應(yīng)當(dāng)建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限，并指定專人保管印章和登

記使用情況。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

5.2　上市公司的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)涵蓋經(jīng)營活動(dòng)的所有環(huán)節(jié)，包括銷貨及收款、采購及付款、存貨

管理、固定資產(chǎn)管理、貨幣資金管理、擔(dān)保與融資、投資管理、研發(fā)管理、人力資源管理等環(huán)節(jié)。

除涵蓋經(jīng)營活動(dòng)各個(gè)環(huán)節(jié)外，公司的內(nèi)部控制制度還應(yīng)當(dāng)包括各方面專項(xiàng)管理制度，包括印章使用

管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、信息系統(tǒng)管理與信息披露管理制度

等。

5.3　上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。公司的高級(jí)管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事

以外的其他行政職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承

- 1247 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

擔(dān)公司的工作。

5.4　上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際

控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用或者支配。

5.5　上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制

度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。

5.6　上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動(dòng)的控

制，按照本所相關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。

5.7　上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性

等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。

內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

5.8　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

（二）審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；

（三）督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；

（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作。公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作，內(nèi)部審計(jì)部

門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和整改情況應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會(huì)；

（五）向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。

5.9　上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)履行下列主要職責(zé)：

（一）對(duì)公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對(duì)公司具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整

性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估；

（二）對(duì)公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對(duì)公司具有重大影響的參股公司的會(huì)計(jì)資料及其他有關(guān)

經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括

但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)、自愿披露的預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過

程中關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審

計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題；

（五）每一年度結(jié)束后向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告；

（六）對(duì)公司內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，并

進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況，如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)

當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。

5.10　上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和實(shí)際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自

查計(jì)劃。

5.11　內(nèi)部審計(jì)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)將獲取

審計(jì)證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時(shí)間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)建立工

作底稿制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作

底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間。

5.12　除法律法規(guī)另有規(guī)定外，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)

行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告：

（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、購買或

者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事件的實(shí)施情況；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1248 -

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資

金往來情況。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具

書面的評(píng)估意見，并向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)

險(xiǎn)的，或者保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)

告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后

果，以及已采取或者擬采取的措施。

5.13　上市公司董事會(huì)或者其審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具

年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認(rèn)定情況；

（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；

（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)參照主管部門相關(guān)規(guī)定對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)。

5.14　董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制

的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控

制評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。

公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，并同時(shí)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)

部控制審計(jì)報(bào)告。

5.15　如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，或者指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告

內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)

包括下列內(nèi)容：

（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；

（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見；

（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

5.16　上市公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司實(shí)行管理控制，主要包括：

（一）建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員

的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；

（二）根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)

以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序和內(nèi)部控制制度；

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵(lì)約束制度；

（四）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度，及時(shí)向上市公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事件、重大財(cái)務(wù)事

件以及其他可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重

大事件報(bào)上市公司董事會(huì)審議或者股東大會(huì)審議；

（五）要求控股子公司及時(shí)向上市公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債

表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對(duì)外擔(dān)保報(bào)表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審

計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（七）對(duì)控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。

上市公司存在多級(jí)下屬企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立和完善對(duì)各級(jí)下屬企業(yè)的管理控制制度。

上市公司對(duì)分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)比照上述要求作出安排。

- 1249 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

第六章　重點(diǎn)規(guī)范事項(xiàng)

第一節(jié)　提供財(cái)務(wù)資助

6.1.1　上市公司及其控股子公司提供財(cái)務(wù)資助（含有息或無息借款、委托貸款等），適用本節(jié)規(guī)

定，但下列情形除外：

（一）公司是以對(duì)外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營業(yè)務(wù)的持有金融牌照的主體；

（二）資助對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股

東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。

6.1.2　上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全有關(guān)財(cái)務(wù)資助的內(nèi)部控制制度，在公司章程或者公司其他規(guī)章制度中

明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批提供財(cái)務(wù)資助的審批權(quán)限、審議程序以及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追

究機(jī)制，采取充分、有效的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

6.1.3　公司董事會(huì)審議財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注提供財(cái)務(wù)資助的原因，在對(duì)被資助對(duì)象的資

產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況等進(jìn)行全面評(píng)估的基

礎(chǔ)上，披露該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和公允性，以及董事會(huì)對(duì)被資助對(duì)象償還債務(wù)能力的判斷。

公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的

影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見。

保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表

意見。

6.1.4　上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露所采取的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，包括被資助對(duì)象或者其他第三方是否就財(cái)務(wù)

資助事項(xiàng)提供擔(dān)保等。第三方就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供擔(dān)保的，公司應(yīng)當(dāng)披露該第三方的基本情況及其擔(dān)保

履約能力情況。

6.1.5　上市公司不得為本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助，但向非由公司控

股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等

條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。上市公司董事會(huì)審議財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通

過，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會(huì)審議。

6.1.6　上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)與被資助對(duì)象等有關(guān)方簽署協(xié)議，約定被資助對(duì)象應(yīng)當(dāng)遵守的

條件、財(cái)務(wù)資助的金額、期限、違約責(zé)任等內(nèi)容。

6.1.7　對(duì)于已披露的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)情況及

擬采取的補(bǔ)救措施，并充分說明董事會(huì)關(guān)于被資助對(duì)象償債能力和該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助收回風(fēng)險(xiǎn)的判斷：

（一）被資助對(duì)象在約定資助期限到期后未能及時(shí)還款的；

（二）被資助對(duì)象或者就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供擔(dān)保的第三方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困

難、破產(chǎn)及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

逾期財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)收回前，公司不得向同一對(duì)象追加提供財(cái)務(wù)資助。

第二節(jié)　提供擔(dān)保

6.2.1　上市公司為他人提供擔(dān)保，包括為其控股子公司提供擔(dān)保，適用本節(jié)規(guī)定，但以提供擔(dān)保為

其主營業(yè)務(wù)的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司的除外。

6.2.2　上市公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于提供

擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制，并嚴(yán)格執(zhí)行提供擔(dān)保審議程序。

未經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過，公司不得提供擔(dān)保。

6.2.3　上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全印章保管與使用管理制度，指定專人保管印章和登記使用情況，明確

與擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的印章使用審批權(quán)限，做好與擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的印章使用登記。

公司印章保管人員應(yīng)當(dāng)按照印章保管與使用管理制度管理印章，拒絕違反制度使用印章的要求。公

司印章保管或者使用出現(xiàn)異常的，公司印章保管人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1250 -

6.2.4　上市公司對(duì)外擔(dān)保時(shí)應(yīng)當(dāng)采取必要措施核查被擔(dān)保人的資信狀況，并在審慎判斷被擔(dān)保方償

還債務(wù)能力的基礎(chǔ)上，決定是否提供擔(dān)保。

上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供反擔(dān)保。公司董事會(huì)

應(yīng)當(dāng)建立定期核查制度，每年度對(duì)上市公司全部擔(dān)保行為進(jìn)行核查，核實(shí)公司是否存在違規(guī)擔(dān)保行為并

及時(shí)披露核查結(jié)果。

6.2.5　上市公司向其控股子公司提供擔(dān)保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就

每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，上市公司可以對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上以及資產(chǎn)負(fù)債率低于

70%的兩類子公司分別預(yù)計(jì)未來12個(gè)月的新增擔(dān)?？傤~度，并提交股東大會(huì)審議。

前述擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。任一時(shí)點(diǎn)的擔(dān)保余額不得超過股東大會(huì)審議通

過的擔(dān)保額度。

6.2.6　上市公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)提供擔(dān)保且被擔(dān)保人不是上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員、持股5%以上的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)人，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保

協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，上市公司可以對(duì)未來12個(gè)月內(nèi)擬提供擔(dān)保的具

體對(duì)象及其對(duì)應(yīng)新增擔(dān)保額度進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，并提交股東大會(huì)審議。

前述擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，任一時(shí)點(diǎn)的擔(dān)保余額不得超過股東大會(huì)審議通

過的擔(dān)保額度。

6.2.7　上市公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保額度預(yù)計(jì)，同時(shí)滿足以下條件的，可以在其合營或

聯(lián)營企業(yè)之間進(jìn)行擔(dān)保額度調(diào)劑：

（一）獲調(diào)劑方的單筆調(diào)劑金額不超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（二）在調(diào)劑發(fā)生時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象，僅能從資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（股東大會(huì)審議

擔(dān)保額度時(shí)）的擔(dān)保對(duì)象處獲得擔(dān)保額度；

（三）在調(diào)劑發(fā)生時(shí)，獲調(diào)劑方不存在逾期未償還負(fù)債等情況。

前款調(diào)劑事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

6.2.8　上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況及償債能力等，如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡

化或者發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

提供擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)當(dāng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)

履行義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取必要的應(yīng)對(duì)措施。

6.2.9　上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履

行審議程序和信息披露義務(wù)。

6.2.10　上市公司控股子公司為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的法人或者其他組織提供擔(dān)保的，上市公司

應(yīng)當(dāng)在控股子公司履行審議程序后及時(shí)披露，按照本所《股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)提交上市公司股東大會(huì)審

議的擔(dān)保事項(xiàng)除外。

上市公司控股子公司為前款規(guī)定主體以外的其他主體提供擔(dān)保的，視同上市公司提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)遵

守本節(jié)相關(guān)規(guī)定。

6.2.11　上市公司及其控股子公司提供反擔(dān)保應(yīng)當(dāng)比照擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，以其提供的反擔(dān)保金額

為標(biāo)準(zhǔn)履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，但上市公司及其控股子公司為以自身債務(wù)為基礎(chǔ)的擔(dān)保提供

反擔(dān)保的除外。

6.2.12　因控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不及時(shí)償還上市公司對(duì)其提供的擔(dān)保而形成的債務(wù)，

占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或者其他資源而給上市公司造成損失或者可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及

時(shí)采取追討、訴訟、財(cái)產(chǎn)保全、責(zé)令提供擔(dān)保等保護(hù)性措施避免或者減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。

6.2.13　上市公司發(fā)生違規(guī)擔(dān)保行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并采取合理、有效措施解除或者改正違規(guī)擔(dān)

保行為，降低公司損失，維護(hù)公司及中小股東的利益，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第三節(jié)　募集資金管理

6.3.1　本指引所稱募集資金是指上市公司通過發(fā)行股票及其衍生品種，向投資者募集并用于特定用

- 1251 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

途的資金。

本指引所稱超募資金是指實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分。

6.3.2　上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發(fā)行申請(qǐng)文件的承諾相一致，不得

隨意改變募集資金的投向。

上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃

正常進(jìn)行的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保

該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守本節(jié)規(guī)定。

6.3.3　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使

用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究以及募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息

披露程序等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時(shí)在本所網(wǎng)站上披露。

6.3.4　上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺維

護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

6.3.5　上市公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募

集資金項(xiàng)目的投入情況。

公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)

告檢查結(jié)果。

公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或者內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定

提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并公告。

6.3.6　上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱專戶），募集資金應(yīng)當(dāng)

存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。超募資金也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管

理。

6.3.7　上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個(gè)月內(nèi)與保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀

行（以下簡稱商業(yè)銀行）簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議并及時(shí)公告。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)

容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；

（三）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；

（四）公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額

扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱募集資金凈額）的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問；

（五）保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的違約責(zé)任；

（八）商業(yè)銀行3次未及時(shí)向保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具對(duì)賬單，以及存在未配合保薦人或者獨(dú)立

財(cái)務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)

議并及時(shí)公告。

6.3.8　上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金使用不得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和其他權(quán)益工具投資、借予他人、委托理

財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或者其他方式變相改變募集資金用途；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1252 -

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募

投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

6.3.9　募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新

進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：

（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計(jì)

劃的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃。

6.3.10　上市公司將募集資金用作以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及

保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見：

（一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金；

（二）使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目。

公司變更募集資金用途，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

相關(guān)事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)則的有

關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

6.3.11　上市公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置

換自籌資金，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告。

6.3.12　上市公司可以對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得長于內(nèi)部決議授

權(quán)使用期限，且不得超過12個(gè)月。前述投資產(chǎn)品到期資金按期歸還至募集資金專戶并公告后，公司才可

在授權(quán)的期限和額度內(nèi)再次開展現(xiàn)金管理。

投資產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)安全性高、流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，

產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶

的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

6.3.13　使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議后及時(shí)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響

募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見。

公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外

披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

6.3.14　上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，

或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后及時(shí)

- 1253 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

公告。

6.3.15　上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)公告，并

履行股東大會(huì)審議程序：

（一）取消或者終止原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間進(jìn)行變更，或者僅涉及變更募投項(xiàng)目實(shí)施

地點(diǎn)，不視為對(duì)募集資金用途的變更，可免于履行股東大會(huì)程序，但仍應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并及時(shí)

公告變更實(shí)施主體或地點(diǎn)的原因及保薦人意見。

6.3.16　上市公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后及時(shí)公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

6.3.17　變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈

利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

6.3.18　上市公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或者實(shí)際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在

收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

6.3.19　上市公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)

外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后及時(shí)公告以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或者置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明。

6.3.20　單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目

的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)當(dāng)

在董事會(huì)審議后及時(shí)公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履

行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。

公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)

參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

6.3.21　募投項(xiàng)目全部完成后，上市公司使用節(jié)余募集資金（包括利息收入）應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通

過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議后及時(shí)公告。節(jié)余募集

資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，

其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1254 -

6.3.22　上市公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，

并比照適用本指引關(guān)于變更募集資金的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時(shí)履行

信息披露義務(wù)。

6.3.23　上市公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分（以下簡稱超募資金），可用于永

久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)

承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。

超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并

為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見。公司

應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議后及時(shí)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資

計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃；

（四）在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見。

6.3.24　募投項(xiàng)目超過原定完成期限尚未完成，并擬延期繼續(xù)實(shí)施的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未按期

完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情

形、預(yù)計(jì)完成的時(shí)間、保障延期后按期完成的相關(guān)措施等，并就募投項(xiàng)目延期履行相應(yīng)的決策程序。

6.3.25　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況

出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以下簡稱《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》）。

募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原

因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的

收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后及時(shí)公告。

年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度

報(bào)告時(shí)在本所網(wǎng)站披露。

6.3.26　保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具

專項(xiàng)核查報(bào)告，并于上市公司披露年度報(bào)告時(shí)向本所提交，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以

下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問專

項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見。

保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議

的，或者在對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或者重大風(fēng)險(xiǎn)等，應(yīng)當(dāng)督促

公司及時(shí)整改并向本所報(bào)告。

- 1255 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

6.3.27　獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之

一以上的獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以

積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后及時(shí)公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為上市公司募集資金的管理和使

用存在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的

后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。

第四節(jié)　承諾及承諾履行

6.4.1　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定，履行其作出的各

項(xiàng)公開承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。

6.4.2　承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其作出的承諾事項(xiàng)告知上市公司，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露承諾人承諾事項(xiàng)。

6.4.3　承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的

事項(xiàng)。承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。

承諾事項(xiàng)需要主管部門審批的，承諾人應(yīng)當(dāng)明確披露需要取得的審批，并明確如無法取得審批的補(bǔ)

救措施。

承諾人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況及承諾履行能力，在其經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或者擔(dān)保物

發(fā)生變化導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其無法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司并披露，說明有關(guān)影響承諾履行

的具體情況，同時(shí)提供新的履行擔(dān)保。

6.4.4　承諾人作出的承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）承諾的具體事項(xiàng)；

（二）履約方式、履約時(shí)限、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策；

（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任

等（如有）；

（四）履行承諾聲明和違反承諾的責(zé)任；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司的實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)人、收購人和上市公司在首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重

組以及公司治理專項(xiàng)活動(dòng)等過程中作出的解決同業(yè)競(jìng)爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承

諾事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)有明確的履約時(shí)限，不得使用“盡快”“時(shí)機(jī)成熟時(shí)”等模糊性詞語，承諾履行涉及行業(yè)

政策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時(shí)限。

6.4.5　上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按規(guī)定披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或者正在履行中的所有承諾事項(xiàng)及具體

履行情況。

6.4.6　上市公司股東、交易對(duì)方對(duì)公司或者相關(guān)資產(chǎn)報(bào)告年度經(jīng)營業(yè)績作出承諾的，公司董事會(huì)應(yīng)

當(dāng)關(guān)注業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況。

公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露上述事項(xiàng)，要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如適用）對(duì)此

出具專項(xiàng)審核意見，并與年度報(bào)告同時(shí)在符合條件的媒體披露。

公司追溯調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)承諾期實(shí)際盈利數(shù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況并明確說明調(diào)整后是否實(shí)現(xiàn)。

6.4.7　上市公司控股股東、實(shí)際控制人通過處置股權(quán)等方式喪失控制權(quán)的，如該控股股東、實(shí)際控

制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)當(dāng)予以履行或者由收購人予以承接，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)明

確披露。

6.4.8　出現(xiàn)以下情形的，承諾人可以變更或者豁免履行承諾：

（一）因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行的；

（二）其他確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的。

公司及承諾人應(yīng)當(dāng)充分披露變更或者豁免履行承諾的原因，并及時(shí)提出替代承諾或者承擔(dān)豁免履行

承諾義務(wù)。

6.4.9　除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，變更、豁免承諾

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1256 -

的方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表

決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就承諾人提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)公司或其他投資者

的利益發(fā)表意見。變更、豁免承諾的方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過且承諾到期的，視同逾期不履行承諾。

6.4.10　承諾人對(duì)其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾的，不得影響其已經(jīng)作出承諾的履

行。承諾人作出追加承諾后應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司董事會(huì)并公告。

6.4.11　承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等

原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。

6.4.12　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)督促承諾人嚴(yán)格遵守承諾。承諾人違反承諾的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、及時(shí)

要求相關(guān)承諾人承擔(dān)違約責(zé)任，并及時(shí)披露相關(guān)承諾人違反承諾的情況、公司采取的補(bǔ)救措施、違約金

計(jì)算方法、董事會(huì)收回相關(guān)違約金的情況等內(nèi)容。

第五節(jié)　利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

6.5.1　上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，

選擇有利于投資者分享公司成長和發(fā)展成果、取得合理投資回報(bào)的利潤分配政策。

6.5.2　上市公司制定利潤分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程履行決策程

序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃

安排的依據(jù)和理由等情況。

6.5.3　上市公司通過股東回報(bào)規(guī)劃對(duì)公司未來利潤分配事項(xiàng)作出安排的，應(yīng)當(dāng)充分考慮相關(guān)規(guī)劃的

合理性和可執(zhí)行性。

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行股東回報(bào)規(guī)劃。確有必要根據(jù)相關(guān)規(guī)劃確定的原則對(duì)利潤分配事項(xiàng)作出調(diào)整的，

應(yīng)當(dāng)按規(guī)定履行相應(yīng)的調(diào)整決策程序，并充分披露調(diào)整的具體原因及合理性。

6.5.4　上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配。

6.5.5　上市公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告相關(guān)部分中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的

制定及執(zhí)行情況。

公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或者最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，

應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及獨(dú)立董事的明確意見。公司當(dāng)年利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)

的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

6.5.6　上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條

件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)

行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃、未嚴(yán)格履行相應(yīng)決策程序或

未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整進(jìn)行相應(yīng)信息披露的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時(shí)改正。

6.5.7　上市公司年度報(bào)告期內(nèi)盈利且累計(jì)未分配利潤為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或者擬分配的現(xiàn)金紅利

總額與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過利潤分配的董事會(huì)決議

公告中詳細(xì)披露以下事項(xiàng)：

（一）結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對(duì)于未進(jìn)行現(xiàn)

金分紅或者現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；

（二）留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況。

6.5.8　上市公司在制定和執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策過程中出現(xiàn)下列情形的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見：

（一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策；

（二）公司章程規(guī)定不進(jìn)行現(xiàn)金分紅；

（三）公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤分配方案；

（四）公司年度報(bào)告期內(nèi)盈利且累計(jì)未分配利潤為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或者擬分配的現(xiàn)金紅利總額

與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%；