股權(quán)激勵之道與術(shù)

鄭培敏

2022年10月

2

主講人介紹 ：“榮正集團(tuán)”創(chuàng)始人、董事長兼首席合伙人

鄭培敏 清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院學(xué)士（1989-1994）、直讀MBA（1994-1997）

中歐國際工商學(xué)院2021首屆DBA博士生

- 股權(quán)激勵權(quán)威專家（多次參

與CSRC上市部和SASAC

分配局、改革局、產(chǎn)權(quán)局政

策起草與論證）

- 股權(quán)分置改革KOL（參與

CSRC規(guī)劃委和SASAC產(chǎn)

權(quán)局相關(guān)工作）

- 國企改革專家

- 新三板KOL

- 清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管

理學(xué)院上海校友

會理事兼秘書長

- 清華企業(yè)家協(xié)會

（TEEC）會員

、長三角分會前

主席

- 29歲（2001年）時

成為中國最年輕的

上市公司獨(dú)立董事

- 累計擔(dān)任過11家上

市公司（含3家央企

），曾同時任職滿

監(jiān)管上限（5家）獨(dú)

立董事

投行 清華 獨(dú)董

股權(quán)激勵之道

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股權(quán)激勵（中長期激勵）的定義

僅指上市公司按照監(jiān)管部門的制度推出的規(guī)范類股

權(quán)激勵，可采用工具中僅包括股票期權(quán)、限制性股

票及第二類限制性股票。

廣義

長效

激勵

狹義

長效

激勵

一種跟蹤股東價值的表現(xiàn)而體現(xiàn)和支付的、中長期、

有條件報酬機(jī)制；股東價值的表現(xiàn)符號可以是股價；

也可以是凈資產(chǎn)、EVA、虛擬股價等。

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實(shí)施股權(quán)激勵對公司的基本要求

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股權(quán)的經(jīng)濟(jì)利益體現(xiàn)

u 實(shí)體經(jīng)濟(jì)（報表）思維

? 1.0，分紅

——損益表

? 2.0，資產(chǎn)增值

——資產(chǎn)負(fù)債表

? 凈資產(chǎn)的增長（滾存利潤+資本公積）

u 虛擬經(jīng)濟(jì)思維

? 市值

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“榮正”主導(dǎo)市值型股權(quán)激勵

分取的是「資本利得」

?不是「分紅」

? 不以上市為目的的股權(quán)激勵都是“耍流氓”（大概率）

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規(guī)范是市值的前提

? 規(guī)范不一定有市值

? 不規(guī)范一定沒有市值

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公眾化是市值管理的必經(jīng)之路

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新三板基礎(chǔ)層及創(chuàng)新層

股份公司

有限公司

公

司

的

層

次

個體工商戶

學(xué)

前

家庭作坊

滬深交易所上市公司

北交所上市公司

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我們眼里可以做股權(quán)激勵的五類企業(yè)

? 上市公司

? 擬上市公司

? 三板公司

? 擬掛三板公司

? 財務(wù)規(guī)范、資本運(yùn)作路徑清晰的非上市公司

– 顯然，引進(jìn)了VC/PE的企業(yè)屬于此類

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股權(quán)激勵——公司治理的裝修

? 無股權(quán)激勵——毛胚房

? 有股權(quán)激勵——精裝修

ü 公司治理溢價

?“荒島賣鞋”的故事

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管理學(xué)：全面激勵體系

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“榮正”模型：激勵的時間維度

月度：維護(hù)企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)

保證企業(yè)日常目標(biāo)的完成

季度或年度：提高員工工作積極性

保證年度計劃順利實(shí)施

3-5年：支持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展

長期激勵 保持人員相對穩(wěn)定

中期激勵

短期激勵

◆誤區(qū)：

1.重激勵的絕對數(shù)量比較

2.忽視激勵的結(jié)構(gòu)安排

股權(quán)激勵之術(shù)

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產(chǎn)業(yè)因素

規(guī)模因素

地域因素

所制因素 業(yè) 績 考 核

四定兩來源

工 具

漢堡包模型

18

8

1

4

2

1

業(yè)績考核

定人、定量、定時、定價

股份來源 、資金來源

八大要素

工具

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20

基本工具——股票期權(quán)

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基本工具——限制性股票（附條件的優(yōu)惠實(shí)股）

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股權(quán)激勵方案要素——激勵方案要點(diǎn)

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方案要素設(shè)計——定人

專業(yè)方法 直觀方法

對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展

有直接影響的骨干人才

一旦離職或消極工作

會使實(shí)際控制人焦慮到多

抽幾根煙乃至失眠，說明

對股東價值產(chǎn)生顯著影響

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方案要素設(shè)計——定量

總量

個量

? 自上而下，先總后個

? 自下而上，先個后總

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方案要素設(shè)計——定量

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收入三元結(jié)構(gòu)下的薪酬結(jié)構(gòu)比例

“榮正”規(guī)律：越是高層或是核心技術(shù)人員，除了其薪酬的絕對值越高外，其薪酬結(jié)構(gòu)中的長期激勵比例也越大。

- 原因之一：反證法，如果這樣的核心人員離開公司，公司的損失較大，所以應(yīng)盡可能留住這樣的人才。

- 原因之二：不同層次人才勞動力市場的供求關(guān)系不一樣。

標(biāo)普500CEO平均薪酬構(gòu)成來看，其中基本工資僅占全部薪酬的9.63%，股權(quán)類收益收入達(dá)75.85%。

“榮正”矩陣

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方案要素設(shè)計——定價

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方案要素設(shè)計——定時：滾動多次授予

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方

案

要

素

設(shè)

計——

兩

個

來

源

?

股

份

來

源

?

新

股

：

增

發(fā)

?

老

股

：

轉(zhuǎn)

讓

/

贈

與

-

對

稱

-

不

對

稱

?

資

金

來

源

?

自

有

資

金

?

借

款- 親

戚

朋

友

-

金

融

機(jī)

構(gòu)

-

大

股

東

·

借

款

·

賒

賬

30

方案要素設(shè)計——業(yè)績考核

小步快跑

常態(tài)化

31

方案要素設(shè)計——退出管理

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? 一企一策，度身定制

? 動態(tài)調(diào)整，與時俱進(jìn)

? 不同企業(yè)發(fā)展階段選擇不同的方案

方法論是共性的，方案是個性化的

擬上市企業(yè)股權(quán)激勵實(shí)操亮點(diǎn)

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擬上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計關(guān)注點(diǎn)

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注冊制擬上市主體股權(quán)激勵亮點(diǎn)

上市前的期權(quán)

可以帶過IPO

員工持股計劃

可突破200人限制

股權(quán)激勵辯證觀

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投資

銀行

人力

資源

股權(quán)

激勵

獨(dú)創(chuàng)人力資源資本運(yùn)營理論

獨(dú)特的二元特征=投資銀行＋人力資源

股權(quán)激勵是一門交叉學(xué)科

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股權(quán)激勵是系統(tǒng)工程：戰(zhàn)略性與全面性

企

業(yè)

戰(zhàn)

略

法律政策

資

產(chǎn)

財

務(wù) 人力資源

股權(quán)

激勵

u 防止掛一漏萬

u 避免盲人摸象

ü 股權(quán)激勵是

中長期激勵

當(dāng)然要與戰(zhàn)略掛鉤

—— 業(yè)務(wù)戰(zhàn)略

—— 資本戰(zhàn)略

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u 股權(quán)激勵不是“家家都做”

? 公司股票的價值不確定，并非

所有企業(yè)都適合

? 公司財務(wù)的透明度不相同，不

是每個企業(yè)都適應(yīng)

? 公司盈利的能力有波動，不是

任何發(fā)展階段都適宜

u 股權(quán)激勵不是“一股就靈”

? 任何忽悠股權(quán)激勵萬能的成功學(xué)都

不可信，都是騙子

? 企業(yè)成功是多因素導(dǎo)致的，業(yè)績是

股權(quán)價值的必要條件（地段！地段

！地段?。?/p>

? 股權(quán)激勵是公司治理的裝修，只是

提高企業(yè)成功的概率

對雇主（企業(yè)） ：兩個“不是”

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u 股權(quán)激勵不是“人人都有”

? 股權(quán)激勵是“獎勵”不是“福利”

? 股權(quán)價值稀缺，應(yīng)聚焦核心人才

? 股權(quán)激勵應(yīng)導(dǎo)向“員工未來貢獻(xiàn)”

而非“歷史功勞”

u 股權(quán)激勵不是“一夜暴富”

? 是忠誠（中長期服務(wù)）的結(jié)果

? 是有質(zhì)量勞動（個人業(yè)績）的結(jié)果

? 也是運(yùn)氣（外部環(huán)境、行業(yè)大勢）

和平臺（公司整體業(yè)績）

對雇員（激勵對象）：兩個“不是”

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小結(jié)與升華

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“人的上市”—— 人力資源資本化、人力資本證券化

? 企業(yè)中人才通過持股、享受股權(quán)激勵等方式，使人力資源資本化、證券化的制度

? 真正的以人為本

? 規(guī)范的股權(quán)激勵不是一次性的福利和內(nèi)部職工股，而是可以持續(xù)的，每年都象年

終獎和紅包一樣滿足勞動者日益增長的激勵需要！

? 好比企業(yè)資產(chǎn)上市后的再融資，優(yōu)質(zhì)人力資本也可以不斷享受“增發(fā)”的期權(quán)和

“擴(kuò)募”的限制性股票。

? 如果說，工資和獎金是對一個勞動者身上蘊(yùn)藏的勞動力商品的購買與交換的話，

那么，股權(quán)激勵就是對人身上資本屬性與人力資本要素的定價。

規(guī)范股權(quán)激勵制度——即“人的上市”制度

規(guī)范的股權(quán)激勵——人力資本IPO后的再融資制度

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股權(quán)激勵常態(tài)化

股權(quán)激勵上市前要做！

上市后要持續(xù)地做！

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“無股權(quán)，無人才”

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“吉利”—— 共同富裕計劃

2021年8月17日，習(xí)近平總書記主持召開中央財經(jīng)委員會第?次會議，研究扎實(shí)

推動共同富裕等問題，提出共同富裕是社會主義的本質(zhì)要求，是中國式現(xiàn)代化的重

要特征，要堅持以?民為中?的發(fā)展思想，在?質(zhì)量發(fā)展中促進(jìn)共同富裕。

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“中微”—— 全員期權(quán)激勵制度

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股權(quán)激勵是

企業(yè)內(nèi)部的共同富裕

擬上市公司的證券化和

上市公司的市值提升

是社會的共同富裕

u房地產(chǎn)的黃???年已經(jīng)結(jié)束；

u直接融資的黃??年已然開啟！

共同富裕

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買方 中介機(jī)構(gòu) 賣方

券商

會計師

律師

股權(quán)激勵

合規(guī)

IR

ESG

可研

……

上市/擬上市公司

資本市場生態(tài)

法定

三類

非法定

第四類“榮正”

B：機(jī)構(gòu)投資者

C：散戶

從“細(xì)分市場的隱形冠軍”

到“第四類中介的龍頭”