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植德新能源專刊

2023 年 10 月上

新能源專刊 | 2023 年 10 月上 M&T

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目錄

立法和監(jiān)管動(dòng)向 ...........................................................................................................3

生態(tài)環(huán)境部：逐步將工業(yè)噪聲全部納入排污許可證管理.................................3

國家標(biāo)準(zhǔn)委等六部門：印發(fā)《城市標(biāo)準(zhǔn)化行動(dòng)方案》.....................................3

交通運(yùn)輸部等九部門：推進(jìn)城市公交健康可持續(xù)發(fā)展，因地制宜推進(jìn)適宜

區(qū)域合理布局光伏發(fā)電設(shè)施.................................................................................3

國家能源局：開展新能源及抽水蓄能開發(fā)領(lǐng)域不當(dāng)市場干預(yù)行為專項(xiàng)整治.4

工信部等六部門：支持與風(fēng)光等可再生能源融合開發(fā)、就近消納，逐步提

升算力設(shè)施綠電使用率.........................................................................................4

工信部等四部門：發(fā)布綠色航空制造業(yè)發(fā)展綱要，探索綠色航空新領(lǐng)域新

賽道.........................................................................................................................4

國務(wù)院：發(fā)揮普惠金融支持綠色低碳發(fā)展作用.................................................4

國家金融監(jiān)督管理總局：支持新能源汽車消費(fèi).................................................5

國家市場監(jiān)督管理總局：支撐碳達(dá)峰碳中和目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，強(qiáng)化長三角碳達(dá)峰

碳中和計(jì)量體系的協(xié)調(diào)配合.................................................................................5

行業(yè)資訊 .......................................................................................................................6

歐盟：上線全球首個(gè)“碳關(guān)稅”制度.....................................................................6

國內(nèi)首個(gè)“海上風(fēng)電+海洋牧場+海水制氫”融合項(xiàng)目全部完工 ........................6

12GW 風(fēng)光配建儲(chǔ)能！內(nèi)蒙古 200 億元設(shè)合資公司開發(fā)新能源基地 .............6

中國高原高海拔地區(qū)首個(gè)大型空氣壓縮儲(chǔ)能（集成）項(xiàng)目正式開工.............7

全球首套兆瓦級(jí)水系有機(jī)液流電池在宿遷時(shí)代投產(chǎn).........................................7

植德觀點(diǎn) .......................................................................................................................8

新能源?？?| 2023 年 10 月上 M&T

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立法和監(jiān)管動(dòng)向

生態(tài)環(huán)境部：逐步將工業(yè)噪聲全部納入排污許可證管理

10 月 7 月，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布《關(guān)于開展工業(yè)噪聲排污許可管理工作的通知》，提

出將依法逐步將排放工業(yè)噪聲的企業(yè)事業(yè)單位和其他經(jīng)營者（以下簡稱排污單

位）納入排污許可管理，推動(dòng)排污單位申請(qǐng)取得排污許可證或者填報(bào)排污登記

表，在“十四五”期間將工業(yè)噪聲依法全部納入排污許可證管理。（查看更多）

國家標(biāo)準(zhǔn)委等六部門：印發(fā)《城市標(biāo)準(zhǔn)化行動(dòng)方案》

10 月 7 日，國家標(biāo)準(zhǔn)委等六部門印發(fā)關(guān)于《城市標(biāo)準(zhǔn)化行動(dòng)方案》的通知?！斗?/p>

案》提出，到 2027 年，基本建成具有中國特色的城市高質(zhì)量發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)體系，城

市治理標(biāo)準(zhǔn)供給顯著增加，標(biāo)準(zhǔn)協(xié)同和國際化程度顯著增強(qiáng)，城市標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展

基礎(chǔ)更加牢固，標(biāo)準(zhǔn)化融入城市社會(huì)治理的基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性、引領(lǐng)性作用更加

凸顯?！斗桨浮分赋?，對(duì)標(biāo)美麗中國建設(shè)要求，完善城市生態(tài)環(huán)境保護(hù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)

規(guī)范，加快制定城市生態(tài)系統(tǒng)監(jiān)測、城市生態(tài)修復(fù)、生態(tài)承載力評(píng)估、生物多

樣性保護(hù)、減污降碳協(xié)同等相關(guān)領(lǐng)域標(biāo)準(zhǔn)，制定城市生態(tài)環(huán)境治理效能評(píng)估技

術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及管理規(guī)程，支撐美麗城市建設(shè)。倡導(dǎo)綠色生活方式，研制綠色采購、

綠色出行、綠色食品等標(biāo)準(zhǔn)。提升產(chǎn)業(yè)共生能力，完善固體廢物綜合利用相關(guān)

標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范，加強(qiáng)城市低碳數(shù)字化標(biāo)準(zhǔn)化管理水平，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)綠色評(píng)價(jià)體系，促

進(jìn)城市實(shí)現(xiàn)“雙碳”目標(biāo)。（查看更多）

交通運(yùn)輸部等九部門：推進(jìn)城市公交健康可持續(xù)發(fā)展，因地制宜推進(jìn)適宜區(qū)域

合理布局光伏發(fā)電設(shè)施

10 月 8 日，交通運(yùn)輸部等九部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)城市公共交通健康可持續(xù)

發(fā)展的若干意見》。《意見》提出，鼓勵(lì)有條件的地方采取直接投資、資本金注

入、投資補(bǔ)助、貸款貼息等方式，支持城市公共交通場站建設(shè)與改造、車輛購

置。嚴(yán)格落實(shí)城市公共汽電車場站配置標(biāo)準(zhǔn)，在大型居住區(qū)、商業(yè)區(qū)等附近設(shè)

置公共汽電車首末站或樞紐站。支持在城市公共汽電車企業(yè)自有、租賃場站建

設(shè)完善新能源城市公交車輛充電設(shè)施，保障用電接入條件，有效滿足車輛充電

需求。靈活設(shè)置微循環(huán)公交、定制公交等?？空军c(diǎn)，提高港灣式公交站點(diǎn)設(shè)置

比例。加強(qiáng)北斗衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)的推廣應(yīng)用。因地制宜推進(jìn)適宜區(qū)域合理布局光

伏發(fā)電設(shè)施。推動(dòng)各地因地制宜、分類實(shí)施城市軌道交通既有線網(wǎng)優(yōu)化提升行

動(dòng)。（查看更多）

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國家能源局：開展新能源及抽水蓄能開發(fā)領(lǐng)域不當(dāng)市場干預(yù)行為專項(xiàng)整治

近日，國家能源局綜合司日前下發(fā)《開展新能源及抽水蓄能開發(fā)領(lǐng)域不當(dāng)市場

干預(yù)行為專項(xiàng)整治工作方案》，對(duì)風(fēng)電、光伏、抽水蓄能項(xiàng)目開發(fā)中強(qiáng)制要求產(chǎn)

業(yè)配套、投資落地等行為揮出重拳。聚焦 2023 年 1 月 1 日以來各地方組織實(shí)施

的風(fēng)電、光伏和抽水蓄能開發(fā)項(xiàng)目，將重點(diǎn)整治兩類問題。一是地方政府或相

關(guān)主管部門通過印發(fā)文件等形式，對(duì)新能源發(fā)電和抽水蓄能項(xiàng)目強(qiáng)制要求配套

產(chǎn)業(yè)，特別是風(fēng)機(jī)、塔筒、多晶硅、硅片、電池片、電池組件等新能源產(chǎn)業(yè)鏈。

二是地方政府或相關(guān)主管部門通過印發(fā)文件等形式，強(qiáng)制要求新能源發(fā)電和抽

水蓄能項(xiàng)目投資落地。該方案明確，地方自查整改結(jié)束后，國家能源局將組織

核查評(píng)估，對(duì)應(yīng)整改而未整改的，將選擇典型案例予以通報(bào)。同時(shí)，國家能源

局將會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門對(duì)專項(xiàng)整治工作進(jìn)行督促指導(dǎo)，對(duì)進(jìn)度緩慢、工作不

實(shí)、效果不佳的，通報(bào)地方政府處理。方案印發(fā)后，福建、貴州、山西等多地

已下發(fā)專項(xiàng)整治工作方案。（查看更多）

工信部等六部門：支持與風(fēng)光等可再生能源融合開發(fā)、就近消納，逐步提升算

力設(shè)施綠電使用率

10 月 8 日，工業(yè)和信息化部、中央網(wǎng)信辦、教育部、國家衛(wèi)生健康委、中國人

民銀行、國務(wù)院國資委等六部門聯(lián)合印發(fā)《算力基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展行動(dòng)計(jì)劃》。

《計(jì)劃》在“算力+能源”方面提出，加快建設(shè)能源算力應(yīng)用中心，支撐能源智能

生產(chǎn)調(diào)度體系，實(shí)現(xiàn)源網(wǎng)荷互動(dòng)、多能協(xié)同互補(bǔ)及用能需求智能調(diào)控。而且引

導(dǎo)市場應(yīng)用綠色低碳算力，積極引入綠色能源，鼓勵(lì)算力中心采用源網(wǎng)荷儲(chǔ)等

技術(shù)，支持與風(fēng)電、光伏等可再生能源融合開發(fā)、就近消納，逐步提升算力設(shè)

施綠電使用率。加快探索構(gòu)建市場導(dǎo)向的綠色低碳算力應(yīng)用體系，推動(dòng)業(yè)務(wù)模

式、計(jì)費(fèi)模式和管理模式創(chuàng)新。（查看更多）

工信部等四部門：發(fā)布綠色航空制造業(yè)發(fā)展綱要，探索綠色航空新領(lǐng)域新賽道

10 月 10 日，工業(yè)和信息化部等四部門印發(fā)《綠色航空制造業(yè)發(fā)展綱要（2023-

2035年）》。《綱要》提出，加快航空綠色制造體系建設(shè)，推動(dòng)民機(jī)企業(yè)生產(chǎn)工藝

和流程的綠色化、智能化升級(jí)，發(fā)展航空再制造模式，完善綠色航空技術(shù)/路徑

全生命周期管理，推動(dòng)全產(chǎn)業(yè)鏈碳排放足跡評(píng)估，降低能源資源消耗及二氧化

碳等溫室氣體排放。（查看更多）

國務(wù)院：發(fā)揮普惠金融支持綠色低碳發(fā)展作用

10 月 11 日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)普惠金融高質(zhì)量發(fā)展的實(shí)施意見》?！兑庖姟?/p>

指出，發(fā)揮普惠金融支持綠色低碳發(fā)展作用。在普惠金融重點(diǎn)領(lǐng)域服務(wù)中融入

綠色低碳發(fā)展目標(biāo)。引導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)為小微企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)、農(nóng)戶技術(shù)升級(jí)改造

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和污染治理等生產(chǎn)經(jīng)營方式的綠色轉(zhuǎn)型提供支持。探索開發(fā)符合小微企業(yè)經(jīng)營

特點(diǎn)的綠色金融產(chǎn)品，促進(jìn)綠色生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)業(yè)資源綜合開發(fā)和農(nóng)村生態(tài)

環(huán)境治理。支持農(nóng)業(yè)散煤治理等綠色生產(chǎn)，支持低碳農(nóng)房建設(shè)及改造、清潔炊

具和衛(wèi)浴、新能源交通工具、清潔取暖改造等農(nóng)村綠色消費(fèi)，支持綠色智能家

電下鄉(xiāng)和以舊換新，推動(dòng)城鄉(xiāng)居民生活方式綠色轉(zhuǎn)型。豐富綠色保險(xiǎn)服務(wù)體系。

（查看更多）

國家金融監(jiān)督管理總局：支持新能源汽車消費(fèi)

近期，國家金融監(jiān)督管理總局向各地監(jiān)管局、各類金融機(jī)構(gòu)下發(fā)了《關(guān)于金融

支持恢復(fù)和擴(kuò)大消費(fèi)的通知》?！锻ㄖ泛w七方面共 19 條，包括：加大重點(diǎn)領(lǐng)

域支持力度、支持?jǐn)U大汽車消費(fèi)等方面。其中，優(yōu)化汽車貸款政策方面提出，

適當(dāng)放寬汽車消費(fèi)信貸申請(qǐng)條件，降低汽車貸款首付比例。加大新能源汽車支

持力度方面提出，降低新能源汽車消費(fèi)者在購置、使用和保有環(huán)節(jié)的成本，在

新能源配套設(shè)施建設(shè)方面給予信貸支持，助力新能源汽車下鄉(xiāng)。（查看更多）

國家市場監(jiān)督管理總局：支撐碳達(dá)峰碳中和目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，強(qiáng)化長三角碳達(dá)峰碳中

和計(jì)量體系的協(xié)調(diào)配合

10 月 11 日，國家市場監(jiān)督管理總局印發(fā)《市場監(jiān)管總局關(guān)于全面深化長三角計(jì)

量一體化發(fā)展的意見》?！兑庖姟诽岢?，支撐碳達(dá)峰碳中和目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。強(qiáng)化長三

角碳達(dá)峰碳中和計(jì)量體系的協(xié)調(diào)配合。推動(dòng)在長三角地區(qū)建設(shè)碳計(jì)量中心，加

強(qiáng)碳計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)和標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)建設(shè)，提升碳排放測量和碳監(jiān)測能力水平，探索建立

碳排放計(jì)量審查制度和碳計(jì)量服務(wù)體系。在鋼鐵、電力等重點(diǎn)領(lǐng)域開展碳計(jì)量

實(shí)踐試點(diǎn)。進(jìn)一步發(fā)揮長三角地區(qū)國家城市能源計(jì)量中心作用，積極推進(jìn)能源

資源計(jì)量服務(wù)示范工程。（查看更多）

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行業(yè)資訊

歐盟：上線全球首個(gè)“碳關(guān)稅”制度

10 月 1 日起，CBAM（歐盟碳邊境調(diào)節(jié)機(jī)制）正式進(jìn)入試運(yùn)行階段，過渡期到

2025 年底，2026 年至 2034 年逐步全面實(shí)施，2035 年后則完全取消 EU-ETS（歐

盟碳排放交易體系）和 CBAM 所覆蓋高碳產(chǎn)品的免費(fèi)碳配額。根據(jù) CBAM，歐

盟將對(duì)從境外進(jìn)口的特定產(chǎn)品額外征收碳邊境調(diào)節(jié)費(fèi)用，被稱為“碳關(guān)稅”，產(chǎn)

品覆蓋范圍包括“電力、鋼鐵、鋁業(yè)、水泥、化工、氫”六大行業(yè)。過渡期內(nèi)，

六大行業(yè)的出口商必須收集碳排放數(shù)據(jù)，并向歐盟委員會(huì)主辦的過渡登記處報(bào)

告，才能繼續(xù)向歐洲出口。從 2026 年 1 月 1 日起，進(jìn)口商每年都必須申報(bào)上一

年進(jìn)口到歐盟的商品數(shù)量及其嵌入的碳排放量，并清繳相應(yīng)數(shù)量的 CBAM 證書。

（查看更多）

國內(nèi)首個(gè)“海上風(fēng)電+海洋牧場+海水制氫”融合項(xiàng)目全部完工

10 月 2 日，由振華重工所屬龍?jiān)凑袢A承建的青洲海上風(fēng)電場一、二期工程全部

完工，為其年底實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。該項(xiàng)目規(guī)劃裝機(jī)容量 100 萬千瓦，

布置 92 臺(tái)抗臺(tái)風(fēng)型海上風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，配套建設(shè) 1 座 500 千伏海上升壓站和 1

座陸上集控中心，是國內(nèi)規(guī)模最大深遠(yuǎn)海風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目。青洲海上風(fēng)電場項(xiàng)目

建成后，每年可提供清潔能源發(fā)電量約 43 億千瓦時(shí)，與同等規(guī)模燃煤電廠相比，

每年可節(jié)省標(biāo)煤消耗約 127 萬噸，減少二氧化碳排放約 328 萬噸。（查看更多）

12GW 風(fēng)光配建儲(chǔ)能！內(nèi)蒙古 200 億元設(shè)合資公司開發(fā)新能源基地

10 月 10 日，電投能源公告稱，內(nèi)蒙古電投能源股份有限公司與內(nèi)蒙古能源集團(tuán)

有限公司（以下簡稱“蒙能集團(tuán)”）所屬內(nèi)蒙古能源發(fā)電投資集團(tuán)新能源有限公

司及內(nèi)蒙古淖爾能源開發(fā)有限公司擬成立合資公司，合作開發(fā)烏蘭布和沙漠東

北部新能源基地，該基地規(guī)劃風(fēng)電 3.5GW、光伏 8.5GW，統(tǒng)籌配建新型儲(chǔ)能、

光熱發(fā)電等靈活性資源。根據(jù)項(xiàng)目申報(bào)方案，項(xiàng)目總投資 771 億元，其中：火

電投資 132 億元，風(fēng)電（含儲(chǔ)能）220 億元，光伏（含儲(chǔ)能）383 億元，光熱 36

億元。本項(xiàng)目暫定資本金比例 20％，其余為銀行貸款。（查看更多）

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中國高原高海拔地區(qū)首個(gè)大型空氣壓縮儲(chǔ)能（集成）項(xiàng)目正式開工

10 月 10 日，由中國能建中電工程投資建設(shè)的先進(jìn)壓縮空氣儲(chǔ)能(集成)示范項(xiàng)目

在青海省海西州烏蘭縣開工，建成后將有效填補(bǔ)中國國內(nèi)高原高海拔地區(qū)大型

空氣壓縮儲(chǔ)能的技術(shù)空白。海西州烏蘭縣新建儲(chǔ)氣罐先進(jìn)壓縮空氣儲(chǔ)能(集成)

示范項(xiàng)目總投資 59 億元人民幣，建設(shè)內(nèi)容包括 20 萬千瓦/80 萬千瓦時(shí)先進(jìn)壓縮

空氣儲(chǔ)能示范電站項(xiàng)目、3 萬千瓦/12 萬千瓦時(shí)電化學(xué)儲(chǔ)能電站項(xiàng)目、90 萬千瓦

光伏發(fā)電項(xiàng)目、10萬千瓦風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目。該項(xiàng)目通過采用“新能源+儲(chǔ)能”模式，

推動(dòng)了儲(chǔ)能與可再生能源協(xié)同發(fā)展，發(fā)揮了儲(chǔ)能在調(diào)峰跳屏、應(yīng)急備用、容量

支撐等多元功能，對(duì)提升可再生能源消納利用水平，以及為電網(wǎng)運(yùn)行提供調(diào)峰、

黑啟動(dòng)、需求響應(yīng)等多種服務(wù)起到積極的示范意義。（查看更多）

全球首套兆瓦級(jí)水系有機(jī)液流電池在宿遷時(shí)代投產(chǎn)

10 月 15 日，全球首套兆瓦級(jí)水系有機(jī)液流電池在宿遷時(shí)代儲(chǔ)能科技有限公司投

產(chǎn)，不僅宣告了國內(nèi)首家有機(jī)液流儲(chǔ)能電池企業(yè)正式邁入大規(guī)模儲(chǔ)能賽道，還

為安全高效的調(diào)峰調(diào)頻提供了更多備選方案。水系有機(jī)液流電池的電解液由碳、

氫、氧、氮元素構(gòu)成，原材料含量豐富、來源廣泛。電解液常溫、常壓運(yùn)行，

沒有燃燒、爆炸的風(fēng)險(xiǎn)，遇到明火也不會(huì)被點(diǎn)燃。該款電池采用全集裝箱式設(shè)

計(jì)，便于運(yùn)輸和快速安裝，電堆直流側(cè)能效達(dá) 85%，電池綜合能效達(dá) 70%，可

以實(shí)現(xiàn) 20000 次深度放電循環(huán)，設(shè)計(jì)使用壽命 20 年。（查看更多）

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植德觀點(diǎn)

外資入場新能源項(xiàng)目：或需完成外商投資安全審查

作者：鄭彥、林子淵

近期，乘用車市場信息聯(lián)席會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2023 年 1 至 8 月，全球新能源車

銷量達(dá) 823 萬輛。其中，8 月銷量達(dá)到 122 萬輛，同比增長 35%。從地區(qū)銷量

看，該時(shí)間段內(nèi)中國新能源乘用車銷量占全球銷量的 61%。1根據(jù)中國汽車工業(yè)

協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2022 年我國新能源汽車持續(xù)爆發(fā)式增長，產(chǎn)銷分別完成 705.8 萬輛

和 688.7 萬輛，同比分別增長 96.9%和 93.4%，連續(xù) 8 年保持全球第一。2我國新

能源汽車廣闊的市場前景、完備的生產(chǎn)供應(yīng)鏈體系和逐步放開的投資政策，更

是掀起了全球新能源汽車與零部件企業(yè)在華投資的浪潮。3有機(jī)構(gòu)預(yù)測，到 2025

年全球?qū)π履茉雌嚠a(chǎn)業(yè)的投資預(yù)計(jì)約 3000 億美元，其中 45%流向中國。4

在推動(dòng)高水平對(duì)外開放的同時(shí)，我國也在穩(wěn)步推進(jìn)外商投資管理制度改革。

外商投資安全審查是國際通行的外資管理制度，在平衡經(jīng)濟(jì)利益和維護(hù)國家安

全方面發(fā)揮重要作用。我國亦已建立外商投資安全審查制度（以下簡稱“安全審

查”），對(duì)影響或者可能影響國家安全的外商投資進(jìn)行安全審查。

隨著新能源汽車為代表的新能源項(xiàng)目在國民經(jīng)濟(jì)中的重要性日益提升，特

別是新能源汽車上游領(lǐng)域涉及具備廣泛用途的重要礦產(chǎn)資源、可能作為軍民兩

用物項(xiàng)的新材料等相對(duì)敏感的領(lǐng)域，新能源汽車還是人工智能、地圖信息等相

關(guān)行業(yè)的一大應(yīng)用場景，串聯(lián)起方興未艾的幾大投資熱點(diǎn)，因此筆者在執(zhí)業(yè)中

已經(jīng)遇到新能源相關(guān)領(lǐng)域的外資并購項(xiàng)目觸發(fā)了安全審查。借此機(jī)會(huì)，通過本

文對(duì)安全審查制度的依據(jù)、主體、范圍、程序及法律責(zé)任等方面進(jìn)行一次簡要

的梳理和分析，以供在此細(xì)分領(lǐng)域深耕和感興趣的同行參考。

1 《2023 年 8 月中國占世界新能源車份額 65%》，崔東樹，2023 年 10 月 6 日發(fā)布，

https://mp.weixin.qq.com/s/1h_XUJ9vZoz7zEXH7htpmQ

2 《我國新能源汽車產(chǎn)銷連續(xù) 8 年全球第一》，人民日?qǐng)?bào)，2023 年 1 月 24 日發(fā)布，

https://www.gov.cn/xinwen/2023-01/24/content_5738622.htm。最后訪問時(shí)間 2023 年 10 月 9 日。

3 2021 年年底，國家發(fā)改委和商務(wù)部發(fā)布的《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2021 年版）》指

出，從 2022 年 1 月 1 日起，在汽車制造領(lǐng)域，取消乘用車制造外資股比限制，同一家外商也不再受在國

內(nèi)建立兩家及兩家以下生產(chǎn)同類整車產(chǎn)品的合資企業(yè)的限制，這意味著我國汽車行業(yè)實(shí)現(xiàn)完全對(duì)外開放。

4 《中國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重大意義與未來愿景》，人民網(wǎng)，2021 年 12 月 16 日發(fā)布，

http://finance.people.com.cn/n1/2021/1216/c1004-32309935.html。最后訪問時(shí)間 2023 年 10 月 9 日。

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一、 制度依據(jù)

安全審查并非一項(xiàng)新制度，早在 2011 年，國務(wù)院辦公廳便發(fā)布了《國務(wù)院

辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)〔2011〕

6 號(hào)，下稱“《安全審查通知》”）以建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度。

同年，商務(wù)部亦發(fā)布有《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有

關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》（2011 年第 53 號(hào)，下稱“《暫行規(guī)定》”）。2015 年，國務(wù)院

辦公廳發(fā)布《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資國家安全審查試行辦法》（國辦發(fā)〔2015〕

24號(hào)），開始在自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)試點(diǎn)實(shí)施與負(fù)面清單管理模式相適應(yīng)的安全審查

措施。

在參考近年來主要國家安全審查制度的新變化，結(jié)合自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)有益

做法等多年實(shí)踐的基礎(chǔ)上，我國逐步形成以《外商投資法》第 35 條及其實(shí)施條

例第 40 條為原則性規(guī)定，國家發(fā)改委、商務(wù)部于 2020 年 12 月 19 日發(fā)布《外商

投資安全審查辦法》（以下簡稱“《安全審查辦法》”，自 2021 年 1 月 18 日起施

行）為細(xì)則的新時(shí)期安全審查制度。與《安全審查通知》相比，《安全審查辦法》

的新變化主要體現(xiàn)在兩方面：一是對(duì)審查機(jī)構(gòu)、審查范圍等進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，比

如將金融等敏感領(lǐng)域一并納入審查范圍；二是調(diào)整審查程序和時(shí)限。以減輕企

業(yè)負(fù)擔(dān)為目的，將原有的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會(huì)議（下

稱“聯(lián)席會(huì)議”）一般審查、特別審查機(jī)制變更為層次、遞進(jìn)式推進(jìn)審查，進(jìn)入

第二和第三階段的項(xiàng)目梯次減少，審查意見和決定將及時(shí)反饋給投資者。

二、 審查主管部門

根據(jù)《安全審查辦法》第 3 條規(guī)定，現(xiàn)行安全審查機(jī)構(gòu)設(shè)在國家發(fā)改

委，由國家發(fā)改委、商務(wù)部牽頭成立工作機(jī)制辦公室。雖然“工作機(jī)制辦公

室”與“聯(lián)席會(huì)議”名稱不同，但兩者的牽頭部門相同。2019 年 4 月 30 日，

國家發(fā)改委發(fā)布公告，規(guī)定安全審查申報(bào)由國家發(fā)展改革委政務(wù)大廳接收。

5在《安全審查辦法》發(fā)布后，有關(guān)部門暫未發(fā)布更新的申報(bào)接收單位、地

點(diǎn)。因此，我們理解安全審查的主管部門未有實(shí)質(zhì)變化。另外，雖然《安

全審查辦法》未作出明確規(guī)定，但待審查的交易往往涉及專業(yè)領(lǐng)域，不排

5 《國家發(fā)展和改革委員會(huì)公告 2019 年第 4 號(hào)》，

https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/gg/201904/t20190430_961220.html。最后訪問時(shí)間 2023 年 10 月 9

日。

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除工作機(jī)制辦公室邀請(qǐng)專業(yè)部門工作人員、行業(yè)協(xié)會(huì)抑或向其他監(jiān)管部門

征求意見的可能性。

三、 審查范圍

《安全審查辦法》第 4 條規(guī)定，下列范圍內(nèi)的外商投資，需在實(shí)施投資前

主動(dòng)申報(bào)：

(1) 投資軍工、軍工配套等關(guān)系國防安全的領(lǐng)域，以及在軍事設(shè)施和軍工

設(shè)施周邊地域投資；

(2) 投資關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重大裝備制造、

重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)、重要文化產(chǎn)品與服務(wù)、重要信息技術(shù)

和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品與服務(wù)、重要金融服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)以及其他重要領(lǐng)域，

并取得所投資企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

從觸發(fā)審查的范圍角度看，我們認(rèn)為尚有模糊的地方需要更多的實(shí)例或由

主管機(jī)構(gòu)對(duì)執(zhí)法實(shí)踐予以說明，至少有以下三個(gè)重點(diǎn)需要關(guān)注：

一是外商投資概念界定有待明確?！栋踩珜彶檗k法》第 2 條規(guī)定，外商投資

指（i）外國投資者單獨(dú)或者與其他投資者共同在境內(nèi)投資新建項(xiàng)目或者設(shè)立企

業(yè)；（ii）外國投資者通過并購方式取得境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或者資產(chǎn)；及（iii）外

國投資者通過其他方式在境內(nèi)投資。至于外商投資實(shí)踐中涉及較多的諸如協(xié)議

控制、代持、信托、外企境內(nèi)再投資等方式是否落入前述第三項(xiàng)界定的“通過其

他方式在境內(nèi)投資”類型范圍內(nèi)，有待進(jìn)一步明確。

二是審查范圍較廣且存在不確定性。原審查范圍第一項(xiàng)集中于軍工及配套

企業(yè)，及重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)；現(xiàn)第一項(xiàng)仍關(guān)注軍工，但將軍工及配

套企業(yè)主體擴(kuò)大至“關(guān)系國防安全領(lǐng)域”的所有企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊

企業(yè)擴(kuò)大至所有“軍事設(shè)施和軍工設(shè)施周邊地域”企業(yè)。各類交易被安全審查的

可能性大幅提高。第二項(xiàng)變化不明顯，但現(xiàn)第二項(xiàng)增加了“重要文化產(chǎn)品與服

務(wù)”“重要信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品與服務(wù)”“重要金融服務(wù)”?？傮w而言，與《安全

審查通知》相比，《安全審查辦法》擴(kuò)充了審查范圍。但與《安全審查通知》

《暫行規(guī)定》相似，《安全審查辦法》并未對(duì)“重要”、“重大”、“關(guān)鍵”的認(rèn)定給

出明確定義，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在解釋這些行業(yè)的范圍時(shí)有較大自由裁量權(quán)。我們近期

在代表某國內(nèi)新能源汽車上游材料領(lǐng)域企業(yè)出售旗下生產(chǎn)項(xiàng)目公司給外國投資

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者時(shí)，發(fā)改委認(rèn)為該項(xiàng)目屬于“重要能源和資源”項(xiàng)目應(yīng)進(jìn)行安全審查申報(bào)，而

其實(shí)該項(xiàng)目所涉產(chǎn)品每年均為大宗進(jìn)出口產(chǎn)品，通?？磥聿⒉淮嬖诿舾行?。為

降低項(xiàng)目可能因安全審查導(dǎo)致交割延期甚至不能交割的風(fēng)險(xiǎn)，在進(jìn)行新能源項(xiàng)

目投資時(shí)，我們建議遵照《安全審查辦法》第 5 條，事先就有關(guān)問題向工作機(jī)

制辦公室進(jìn)行咨詢。

三是實(shí)際控制權(quán)認(rèn)定需個(gè)案分析?！栋踩珜彶檗k法》第 4 條明確將“50%股

權(quán)”“重大影響”作為認(rèn)定實(shí)際控制權(quán)的關(guān)鍵因素。若（i）外國投資者持有 50%以

上股權(quán)；（ii）持有股權(quán)未達(dá) 50%，但外國投資者所享有的表決權(quán)能夠?qū)Χ聲?huì)、

股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（iii）存在其他導(dǎo)致外國投資者能夠

對(duì)企業(yè)的經(jīng)營決策、人事、財(cái)務(wù)、技術(shù)等產(chǎn)生重大影響的情形，則應(yīng)進(jìn)行安全

審查申報(bào)。關(guān)于持股比例，2018 年取消專用車、新能源汽車的外資股比限制；

2020 年取消商用車外資股比限制；2022 年取消乘用車外資股比限制，同時(shí)取消

合資企業(yè)不超過兩家的限制。經(jīng)過四年過渡期，中國汽車行業(yè)對(duì)外資實(shí)現(xiàn)全面

開放。6投資新能源汽車項(xiàng)目時(shí)，交割后外國投資者持股高于 50%的項(xiàng)目數(shù)量有

大幅提升的可能。在此情況下，當(dāng)外商投資負(fù)面清單制度不再是阻礙后，安全

審查成為外商投資的另一個(gè)值得關(guān)注的門檻。鑒于“重大影響”未有明確定義，

若初步判斷后可能屬于第二、三種情形（如股東會(huì)/董事會(huì)決議需要外國投資者

投票方可通過，被投企業(yè)依賴外方提供的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、關(guān)鍵技術(shù)、資金等開展運(yùn)

營），仍建議事先咨詢是否需申報(bào)。對(duì)于其他 VIE 架構(gòu)更為常見的行業(yè)，如果采

用 VIE 架構(gòu)讓外商投資落地，我們認(rèn)為大概率落入第三種情形，對(duì)于有相關(guān)因

素會(huì)觸發(fā)安全審查的項(xiàng)目，不應(yīng)心存僥幸試圖通過 VIE 架構(gòu)規(guī)避安全審查。

四、 啟動(dòng)機(jī)制

安全審查的啟動(dòng)機(jī)制主要有兩種：

(1) 主動(dòng)申報(bào)。外國投資者/境內(nèi)相關(guān)當(dāng)事人主動(dòng)申報(bào)（《安全審查辦法》第

4 條）。“當(dāng)事人”指外國投資者或者境內(nèi)相關(guān)當(dāng)事人；

(2) 限期申報(bào)。審查機(jī)構(gòu)（即工作機(jī)制辦公室）要求限期申報(bào)（《安全審查

辦法》第 16 條）。審查機(jī)構(gòu)可能自行要求申報(bào)，也可能根據(jù)有關(guān)機(jī)關(guān)、

6 《新版外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單實(shí)施 | 汽車行業(yè)外資股比限制全面放開》，央視網(wǎng)，2022 年 01 月 08 日發(fā)

布，https://news.cctv.com/2022/01/08/ARTIasyr4YNCJH8DUo3U5D4e220108.shtml。最后訪問時(shí)間 2023 年

10 月 9 日。

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企業(yè)、社會(huì)團(tuán)體、社會(huì)公眾的審查建議要求當(dāng)事人申報(bào)。

五、 申報(bào)主體及材料

根據(jù)《安全審查辦法》第 4 條和第 6 條，由當(dāng)事人（外國投資者或者境內(nèi)

相關(guān)當(dāng)事人）向工作機(jī)制辦公室申報(bào)安全審查，并應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

序號(hào) 名稱

1 申報(bào)書

2 投資方案

3 外商投資是否影響國家安全的說明

4 工作機(jī)制辦公室規(guī)定的其他材料

申報(bào)書應(yīng)當(dāng)載明外國投資者的名稱、住所、經(jīng)營范圍、投資的基本情況以

及工作機(jī)制辦公室規(guī)定的其他事項(xiàng)。工作機(jī)制辦公室根據(jù)工作需要，可以委托

省、自治區(qū)、直轄市人民政府有關(guān)部門代為收取并轉(zhuǎn)送前述材料。與一般的行

政許可事項(xiàng)不同，我們未在公開渠道查詢有申報(bào)材料的模板或填寫說明，如需

順利完成申報(bào)，應(yīng)積極與工作機(jī)制辦公室溝通聯(lián)系。

六、 審查程序

安全審查分為三個(gè)階段：

階段 事項(xiàng) 內(nèi)容

1. 初步審查

工作機(jī)制辦公室在收到符合申報(bào)要求的材料之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，決定是

否啟動(dòng)安全審查。作出決定前，當(dāng)事人不得實(shí)施投資。

結(jié)果

1.1 無需進(jìn)行安全審查，可以繼續(xù)投資。工作機(jī)制辦公室作

出不需要進(jìn)行安全審查決定的，當(dāng)事人可以實(shí)施投資。

1.2 需要安全審查，啟動(dòng)一般審查。

2. 一般審查

工作機(jī)制辦公室在決定進(jìn)行安全審查之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)完成安全審查。

審查期間，當(dāng)事人不得實(shí)施投資。

結(jié)果 2.1 不影響國家安全，通過審查。

2.2 影響或者可能影響國家安全，啟動(dòng)特別審查。

3. 特別審查

特別審查應(yīng)當(dāng)自啟動(dòng)之日起 60 個(gè)工作日內(nèi)完成；特殊情況下，可以延長審

查期限。延長審查期限應(yīng)當(dāng)書面通知當(dāng)事人。審查期間，當(dāng)事人不得實(shí)施

投資。

結(jié)果

3.1 不影響國家安全，通過審查。

3.2 影響國家安全，通過附加條件能夠消除對(duì)國家安全的影

響，且當(dāng)事人書面承諾接受附加條件的，可以作出附條件通

過安全審查的決定，并在決定中列明附加條件。

3.3 影響國家安全，禁止投資。

關(guān)于安全審查期限，有幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)需注意：

(1) 審查材料是否符合標(biāo)準(zhǔn)的審限并未有明確規(guī)定。初步審查的審限自工

作機(jī)制辦公室收到符合申報(bào)要求的材料之日起計(jì)算，但法律對(duì)審查申報(bào)

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材料是否符合申報(bào)要求并無明確的時(shí)限規(guī)定。

(2) 特殊情況下，特別審查延長審限的次數(shù)、時(shí)間未有規(guī)定。

(3) 補(bǔ)充材料提供時(shí)間不計(jì)入審查期限。安全審查期間，工作機(jī)制辦公室

可以要求當(dāng)事人補(bǔ)充提供相關(guān)材料，并向當(dāng)事人詢問有關(guān)情況。當(dāng)事人

應(yīng)當(dāng)予以配合。當(dāng)事人補(bǔ)充提供材料的時(shí)間不計(jì)入審查期限。

(4) 審查期間可以修改投資方案，但審限重新計(jì)算。安全審查期間，當(dāng)事

人可以修改投資方案或者撤銷投資。當(dāng)事人修改投資方案的，審查期限

自工作機(jī)制辦公室收到修改后的投資方案之日起重新計(jì)算；當(dāng)事人撤銷

投資的，工作機(jī)制辦公室終止審查。

因此，提交申報(bào)材料后，安全審查所需時(shí)間有以下三種可能。

類型 前提 所需時(shí)間 備注

1

初步審查后，

認(rèn)定無需進(jìn)行

安全審查

工作機(jī)制辦公室自收到符合

申報(bào)要求的材料之日起 15 個(gè)

工作日內(nèi)完成。

因?qū)彶椴牧鲜欠穹蠘?biāo)準(zhǔn)的審

限未有規(guī)定，且可能需補(bǔ)充材

料、修改投資方案，所需時(shí)間

一般大于 15 個(gè)工作日。

2

進(jìn)入一般審查

階段

工作機(jī)制辦公室在決定進(jìn)行

安全審查之日起 30 個(gè)工作日

內(nèi)完成。

該時(shí)間段較為確定。

3

進(jìn)入特別審查

階段

工作機(jī)制辦公室在啟動(dòng)特別

審查之日起 60 個(gè)工作日內(nèi)完

成。

該時(shí)間段較為確定。但特殊情

況下可以延長審限，且沒有延

長次數(shù)、時(shí)間的限制，整體較

難確定。

在安全審查期間及收到?jīng)Q定后，需要關(guān)注的焦點(diǎn)有：

(1) 審查期間不能實(shí)施投資。通過安全審查是交易繼續(xù)進(jìn)行的前置條件，

在三個(gè)階段程序進(jìn)行期間，當(dāng)事人均不能實(shí)施投資。

(2) 禁止投資決定的后果。當(dāng)事人不得實(shí)施投資，已經(jīng)實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)限期

處分股權(quán)或者資產(chǎn)以及采取其他必要措施，恢復(fù)到投資實(shí)施前的狀態(tài)，

消除對(duì)國家安全的影響。至于“投資實(shí)施前的狀態(tài)”是否包括股權(quán)、人員、

制度、資產(chǎn)等各方面的全盤恢復(fù)，我們理解應(yīng)根據(jù)工作機(jī)制辦公室給出

的決定內(nèi)容具體安排。

(3) 附條件通過決定的后果。經(jīng)公開渠道檢索，未發(fā)現(xiàn)有公開的附條件通

過安全審查先例。參考經(jīng)營者集中審查等制度及其他主要司法管轄區(qū)的

安全審查制度實(shí)踐，預(yù)計(jì)可能附加的條件包括但不限于要求外國投資者

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剝離已獲得的我國核心技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，及/或限制其進(jìn)一步獲取關(guān)鍵

技術(shù)或數(shù)據(jù)。

(4) 通過審查后仍有持續(xù)監(jiān)督。外商投資安全審查決定，由工作機(jī)制辦公

室會(huì)同有關(guān)部門、地方人民政府監(jiān)督實(shí)施；對(duì)附條件通過安全審查的外

商投資，可以采取要求提供有關(guān)證明材料、現(xiàn)場檢查等方式，對(duì)附加條

件的實(shí)施情況進(jìn)行核實(shí)。

(5) 通過審查后修改投資方案，需要重新申報(bào)。工作機(jī)制辦公室對(duì)申報(bào)的

外商投資作出不需要進(jìn)行安全審查或者通過安全審查的決定后，當(dāng)事人

變更投資方案，影響或者可能影響國家安全的，應(yīng)當(dāng)依照本辦法的規(guī)定

重新向工作機(jī)制辦公室申報(bào)。

七、 救濟(jì)措施

《外商投資法》第 35 條第 2 款規(guī)定，依法作出的安全審查決定為最終決定。

《安全審查辦法》全文也未規(guī)定當(dāng)事人對(duì)安全審查決定有異議時(shí)如何取得救濟(jì)。

按照文義解釋，一旦安全審查決定作出，當(dāng)事人并無明確的救濟(jì)措施。據(jù)此，

如確需完成申報(bào)，應(yīng)爭取獲得有利的決定。

八、 法律責(zé)任

根據(jù)《安全審查辦法》，若有屬于申報(bào)范疇但不主動(dòng)申報(bào)、被要求限期申報(bào)

但不完成申報(bào)等違規(guī)行為，當(dāng)事人可能需承擔(dān)以下責(zé)任：

序號(hào) 類型 責(zé)任

1

申報(bào)范圍內(nèi)的外商

投資，未依規(guī)定申

報(bào)即實(shí)施投資

由工作機(jī)制辦公室責(zé)令限期申報(bào)；拒不申報(bào)的，責(zé)令限期

處分股權(quán)或者資產(chǎn)以及采取其他必要措施，恢復(fù)到投資實(shí)

施前的狀態(tài)，消除對(duì)國家安全的影響。

2

提供虛假材料或隱

瞞信息

責(zé)令改正；取得決定的，撤銷決定；已經(jīng)實(shí)施投資的，責(zé)

令限期處分股權(quán)或者資產(chǎn)以及采取其他必要措施，恢復(fù)到

投資實(shí)施前的狀態(tài)，消除對(duì)國家安全的影響。

3

附條件通過安全審

查的，當(dāng)事人未按

照附加條件實(shí)施投

資

責(zé)令改正；拒不改正的，責(zé)令限期處分股權(quán)或者資產(chǎn)以及

采取其他必要措施，恢復(fù)到投資實(shí)施前的狀態(tài)，消除對(duì)國

家安全的影響。

可以看到，《安全審查辦法》并未將罰款作為懲罰措施。違反《安全審查辦

法》有關(guān)規(guī)定的，當(dāng)事人需承擔(dān)的責(zé)任主要是糾正違規(guī)行為，并將被投公司恢

復(fù)到投資實(shí)施前的狀態(tài)，消除對(duì)國家安全的影響。對(duì)于第一項(xiàng)，對(duì)應(yīng)第四部分

的兩種啟動(dòng)機(jī)制，即無論當(dāng)事人是應(yīng)主動(dòng)申報(bào)或被要求限期申報(bào)而不申報(bào)的，

新能源?？?| 2023 年 10 月上 M&T

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均應(yīng)承擔(dān)第一項(xiàng)責(zé)任，項(xiàng)目進(jìn)展（是否簽署相關(guān)協(xié)議、是否交割等）不影響當(dāng)

事人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

另需注意的是，違反前述規(guī)定的，亦會(huì)將其作為不良信用記錄納入國家信

用信息系統(tǒng)，并按照國家規(guī)定實(shí)施聯(lián)合懲戒。我們理解，國家有關(guān)信用信息系

統(tǒng)可能包括：“信用中國”網(wǎng)站和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)；聯(lián)合懲戒則可能包括

對(duì)失信行為實(shí)施行政性、市場性、行業(yè)性、社會(huì)性約束和懲戒。

結(jié)語

對(duì)影響或者可能影響國家安全的外商投資進(jìn)行安全審查，是國際通行做法。

我國在繼續(xù)堅(jiān)持和擴(kuò)大開放，吸引外資，促進(jìn)投資自由化的基礎(chǔ)上，錨定平衡

經(jīng)濟(jì)利益和維護(hù)國家安全，逐步建設(shè)完善了符合本國國情的外商投資安全審查

制度。但現(xiàn)行有效的法規(guī)制度較為原則，審查范圍、申報(bào)材料、救濟(jì)措施等仍

待進(jìn)一步界定和澄清。因此，鑒于當(dāng)下新能源賽道成為投資熱點(diǎn)也吸引了較多

的監(jiān)管關(guān)注，當(dāng)事人擬開展或正進(jìn)行新能源投資項(xiàng)目時(shí)，需事先充分咨詢，并

在必要時(shí)完成外商投資安全審查申報(bào)，以免被要求承擔(dān)恢復(fù)到投資實(shí)施前的狀

態(tài)，消除對(duì)國家安全的影響等法律責(zé)任，造成重大投資并購項(xiàng)目的中途折戟而

給企業(yè)造成不必要的損失。

新能源?？?| 2023 年 10 月上 M&T

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特別聲明

本刊物不代表本所正式法律意見，僅為研究、交流之用。非經(jīng)北京植德律師事

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參與成員

編委會(huì)：蔡慶虹、鄧偉方、杜莉莉、高嵩松、黃思童、任谷龍、孫凌岳、張

萍、張寶旺、鄭筱卉、鐘凱文、鐘靜晶、周皓、鄭彥

本期執(zhí)行編輯：鄭彥、林子淵