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上市公司股東

合規(guī)減持

The legal ways for

lessening stock -

holdings in public

company

Y&T LAWYERS 益友天元律師事務(wù)所

蘇州·昆山·北京·張家港·常熟·南京

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減持規(guī)則及差異

PART ONE 01

減持主體

PART TWO 02

減持方式及披露要求

PART THREE 03

減持過程“三不得”

PART FOUR 04

CONTENTS

目錄

減持規(guī)則及差異

01

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全國人大

證監(jiān)會

滬深北交易所

《公司法》

《證券法》

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》

《上市公司收購管理辦法》

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》

滬深交易所、中登《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》

滬深交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則 》

滬深交易所《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細(xì)則》

滬深交易所就《上市公司上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則 》答記者/投資者問

滬深北交易所及各板塊《股票上市規(guī)則》

深交所《上市公司自律監(jiān)管指引第10號—股份變動管理》 《上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主

板上市公司規(guī)范運作》、 《上市公司自律監(jiān)管指引第2號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》

減持規(guī)則

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各板塊的減持規(guī)則

滬主板 科創(chuàng)板 深主板 創(chuàng)業(yè)板 北交所

控股股東

、 實控

人

1. 上市公司因欺詐發(fā)行/重大違法觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，在相關(guān)行政處罰或移送公安機(jī)關(guān)決定作出后、公司股票終止上市或恢復(fù)上市前，其控股股東

、實際控制人和董監(jiān)高，及其上述主體的一致行動人，不得減持股份。

2. 上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)對控股股東、 實際控制人的規(guī)定。

公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈

利前，控股股東、實際控制人自公司

股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)

， 不得減持首發(fā)前股份；自公司股票

上市之日起第4個會計年度和第5個會

計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不

得 超過公司股份總數(shù)的2%。

公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前

，控股股東、實際控制人及其一致行

動人自公司股票上市之日起三個完整

會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；

自公司股票上市之日起第四個和第五

個完整會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)

前股份不得超過公司股份總數(shù)的2% 。

公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈

利前，董事、監(jiān)事、高級管理人

員自公司股票上市之日起2個完

整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前

股份。實現(xiàn)盈利后，可以自當(dāng)年

年度報告披露后次日起減持首發(fā)

前股份。

大股東

1. 上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或者司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月

的。

2. 大股東因違反交易所自律規(guī)則，被交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。

董監(jiān)高

1. 董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、 刑事判決作出之后未滿六個月。

2. 董監(jiān)高因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月。

3. 上市公司因欺詐發(fā)行/重大違法觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，在相關(guān)行政處罰或移送公安機(jī)關(guān)決定作出后、公司股票終止上市或恢復(fù)上市前，其控股股東

、實際控制人和董監(jiān)高，及其上述主體的一致行動人，不得減持股份。

公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)

盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人

員及 核心技術(shù)人員自公司股票上市

之日起 3個完整會計年度內(nèi)，不得減

持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職

的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前

，董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司

股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)

，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間

內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈

利前，董事、監(jiān)事、高級管理人

員自公司股票上市之日起2個完

整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前

股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)

當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

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合規(guī)減持

限制轉(zhuǎn)讓期買賣

短線交易

內(nèi)幕交易

舊證券法 新證券法

? 處以買賣證券等值以下的罰款。

? 對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他 直

接責(zé)任人員給予警告，并處以三

萬元以上三十萬元以下的罰款。

? 沒收違法所得

? 并處以買賣證券等值以下的罰

款

? 處以三萬元以上十萬元以下的

罰款

? 沒收違法所得

? 并處以違法所得一倍以上五倍以下

的罰款；沒有違法所得或者違法所

得不足三萬元的，處以三萬元以上

六十萬元以下的罰款。

? 單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直

接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任

人員給予警告，并處以三萬元以上

三十萬元以下的罰款

? 處以十萬元以上一百萬元以下的

罰款

? 沒收違法所得

? 并處以違法所得一倍以上十倍以

下的罰款；沒有違法所得或者違

法所得不足五十萬元的，處以五

十萬元以上五百萬元以下的罰款。

? 單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對

直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接

責(zé)任人員給予警告，并處以二十

萬元以上二百萬元以下的罰款

減持主體

02

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大股東 特定股東 董監(jiān)高 創(chuàng)業(yè)投資

基金股東

科創(chuàng)板

核心技術(shù)人員

減持主體

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“

“

能 減 嗎？

是否違法違規(guī)？

? 控股股東、實控人和董監(jiān)高，及其上述主體的一致行動人

上市公司因欺詐發(fā)行/重大違法觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，在相關(guān)

行政處罰或移送公安機(jī)關(guān)決定作出后、公司股票終止上市或恢復(fù)上市

前，不得減持。

? 上市公司或者大股東、董監(jiān)高

因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或者司法機(jī)關(guān)立案

偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。

? 大股東、董監(jiān)高

因違反交易所自律或業(yè)務(wù)規(guī)則，被交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。

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“

“

能 減 嗎？

? 【科創(chuàng)板】控股股東、實控人、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員

【創(chuàng)業(yè)板】控股股東、實控人及其一致行動人、董監(jiān)高

自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份

（離職也需遵守）

? 【 創(chuàng)業(yè)板】控股股東、實控人及其一致行動人

自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi)，每年

減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%。

公司是否賺錢？

公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前

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“

“

能 減 嗎？

? 間接持股的鎖定承諾

? 減持節(jié)奏的承諾

? 減持限制的承諾

? 其他公告中的承諾

……..

是否有承諾？

減持方式

03

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通過證券交易所的證券交

易方式

競價交易

二級市場交易

大宗交易

單筆買賣申報數(shù)量不低于30

萬股，或者交易金額不低于

200萬元人民幣

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

單個受讓方的受讓比例不得低

于公司股份總數(shù)的5%（符合

條件的股票質(zhì)押處置降至2%）

其他

司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押

協(xié)議、 贈與、可交換公司債

券換股、股票 收益互換等

科創(chuàng)板

詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式

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大股東 減持

集中競價

大宗交易

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%

通過集中競價交易減持的股份屬于上市公司非公開發(fā)行股份的（2020年2

月14日之后非公開發(fā)行取得的股份除外），在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12

個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50%

任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%

受讓方6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%

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大股東 減持

減持后

低于5%

協(xié)議受讓后

低于5%

不受限

低于5%之日起90日內(nèi)，通過集中競價、大宗交易繼續(xù)減持的，仍應(yīng)遵守

《細(xì)則》 有關(guān)大股東減持的規(guī)定。仍為控股股東的，還應(yīng)遵守《細(xì)則》有關(guān)

大股東減持的規(guī)定。

因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股份出讓方不再具有大股東身份的，減持后6個月內(nèi)，出

讓方、受讓方任意連續(xù)90日內(nèi)通過集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超

過公司股份總數(shù)的 1%，并履行信息披露義務(wù)。

通過集中競價交易取得的股份

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特定股東 減持

集中競價

大宗交易

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%

通過集中競價交易減持的股份屬于上市公司非公開發(fā)行股份的

（2020年2月14日之后非公開發(fā)行取得的股份除外），在股份限

制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非

公開發(fā)行股份的50%

任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%

受讓方6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持特定股份，減持后6個月內(nèi)，出讓方、受讓方任意連

續(xù)90日內(nèi)通過集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)

的1%

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董監(jiān)高 減持

在任

每年不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%

（因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等除外）

所持股份不超過1000股的，可一次性轉(zhuǎn)讓

離任 離職后半年內(nèi)不得減持

屆滿前離任 就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守上述要求

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創(chuàng)投股東 減持

投資期限 集中競價交易 大宗交易

不滿36個月 3個月/任意連續(xù)90日內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的1% 任意連續(xù)90日內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的2%

36個月以上但不滿48個月 2個月/任意連續(xù)60日內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的1% 任意連續(xù)60日內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的2%

48個月以上但不滿60個月 1個月/任意連續(xù)30日內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的1% 任意連續(xù)30日內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的2%

60個月以上 減持股份總數(shù)不受比例限制 減持股份總數(shù)不受比例限制

通過大宗交易減持，受讓方在受讓后不受《減持細(xì)則》“六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其受讓股份”的限制，不滿36個月的除外

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科創(chuàng)板

核心技術(shù)人員 減持

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.4.5條

（一）自公司股票上市之日起12個月內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份；

（二）自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上

市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用；

（三）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

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科創(chuàng)板

詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式 減持

詢價轉(zhuǎn)讓

前提條件：轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份的，單獨或者合計擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得低于科創(chuàng)公司股份總數(shù)的1%

受讓方：詢價轉(zhuǎn)讓的對象不少于10家公募基金管理公司和5家證券公司

認(rèn)購邀請書：認(rèn)購邀請書載明的本次轉(zhuǎn)讓價格下限，不得低于發(fā)送認(rèn)購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易

均價的70%

受讓方股份減持要求：受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；所受讓股份不屬于《減持細(xì)則》規(guī)定的特定股份，不適用特定股份

減持的規(guī)定。前款規(guī)定的不得轉(zhuǎn)讓期限屆滿后，持股5%以上的受讓方賣出所受讓股份的，適用《減持細(xì)則》關(guān)于大

股東減持的規(guī)定。

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科創(chuàng)板

詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式 減持

配 售

前提條件：股東單獨或者合計擬減持首發(fā)前股份數(shù)量達(dá)到科創(chuàng)公司股份總數(shù)5%

受讓方：科創(chuàng)公司現(xiàn)有其他股東（所有在冊股東）

配售定價：由參與配售的股東協(xié)商確定價格， 無需詢價，但不得低于本次配售首次公告之日前20個交易日科創(chuàng)公司

股票交易均價的70%（“7折”）

受讓方股份減持要求：無

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減持新規(guī)中

披露要求

時間點 披露事項

事前披露公告

? 上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，首次賣出的15個交易日前向證券交易

所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

? 包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。

事中披露公告

? 在減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況；

? 公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達(dá)到公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個交

易日內(nèi)就該事項作出公告；

? 減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司發(fā)生高送轉(zhuǎn)、并購重組等重大事項的，前款規(guī)定的股東應(yīng)當(dāng)同步披露減持進(jìn)展情

況，并說明本次減持與前述重大事項的關(guān)聯(lián)性；

事后披露公告

? 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)在股份減持計劃實施完畢后的2個交易日內(nèi)予以公告。

? 上述主體在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在股份

減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內(nèi)予以公告。

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其他 披露要求

《證券法》、《上市公司收購管理辦法》

5% 3日內(nèi)權(quán)益變動報告書，公告前不得買賣（違規(guī)限制表決權(quán)）

1%變化 5%以上，每增加或者減少1%，提示性公告

5%變化 通過證券交易所的證券交易，每增加或者減少5%，3日內(nèi)權(quán)益變動報告書，公告后3日內(nèi)不得買賣（違規(guī)限制

表決權(quán)）

《中證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》

首發(fā)前5%以上股

東

減持時，須提前三個交易日予以公告

減持過程“三不得”

04

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“一不得” - 短線交易

主體范圍：

公司董監(jiān)高和持股5%

以上的股東（包括其

配偶、父母、子女持

有的及 利用他人賬戶

持有的）

客體范圍：

公司股票及其他具有

股權(quán)性質(zhì)的證券（如

可轉(zhuǎn)債）

行為：

六個月內(nèi)

“先買后賣”或“先

賣后買”之兩次以上

相反買賣交易行為

（最后一筆同向交易

與最后一筆反向交易

之間至少間隔6個月）

后果：

·公司需及時披露

·所得收益歸該公司所有

·行政處罰（5萬以上100

萬以下罰款）

·交易所監(jiān)管措施/紀(jì)律

處分

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“二不得”- 敏感期交易

主體范圍：

公司董監(jiān)高（深交

所還包括證代及其

前述主體配偶 ）

公司控股股東、實

際控制人（深交所

還包括配偶、未成

年子女）

行為：

在敏感期內(nèi)買賣公

司股票

后果：

·可能構(gòu)成內(nèi)幕交易

·行政處罰

·交易所監(jiān)管措施/

紀(jì)律處分

敏感期

（一）上市公司年度報告、半年度報告公告前三

十日內(nèi)；

（二）上市公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報

公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價

格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過

程中，至依法披露之日內(nèi)；

……….

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“三不得”- 內(nèi)幕交易

主體范圍：

內(nèi)幕信息知情人和

非法獲取內(nèi)幕信

息的人

行為：

在內(nèi)幕信息公開前，買

賣該公司的證券，或者

泄露該信息，或者建議

他人買賣該證券

后果：

行政處罰

刑事責(zé)任

民事責(zé)任

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28

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