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新三板

第八章 投資者關(guān)系管理

第一百一十一條 掛牌公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公平、公正、公開原則。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在

投資者關(guān)系管理工作中，客觀、真實、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免過度宣傳可能給

投資者決策造成誤導(dǎo)。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)積極做好投資者關(guān)系管理工作，及時回應(yīng)投資者的意見建議，做好投資者咨詢解釋工

作。

第一百一十二條 掛牌公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則

的要求，不得在投資者關(guān)系活動中以任何方式發(fā)布或者泄漏未公開重大信息。

掛牌公司在投資者關(guān)系活動中泄露未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過符合《證券法》規(guī)定的信息披

露平臺發(fā)布公告，并采取其他必要措施。

第一百一十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確投資者與公司之間的糾紛解決機制。掛牌公司與

投資者之間發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解、向仲裁機構(gòu)申

請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第一百一十四條 創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立投資者關(guān)系管理制度，指定董事會秘書擔(dān)任投資者關(guān)系

管理的負責(zé)人。

第一百一十五條 創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)加強與中小投資者的溝通和交流，建立與投資者溝通的有效

渠道。舉辦年度報告說明會的，公司應(yīng)當(dāng)在不晚于年度股東大會召開之日舉辦，公司董事長（或者總經(jīng)

理）、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席說明會，會議包括下列內(nèi)容：

（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)；

（三）公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢；

（四）公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、

或有損失；

（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)至少提前2個交易日發(fā)布召開年度報告說明會的通知，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時間、召開

方式（現(xiàn)場/網(wǎng)絡(luò)）、召開地點或者網(wǎng)址、公司出席人員名單等。

第九章 社會責(zé)任

第一百一十六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)積極承擔(dān)社會責(zé)任，維護公共利益，保障生產(chǎn)及產(chǎn)品安全、維護員

工與其他利益相關(guān)者合法權(quán)益。

第一百一十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營模式，遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，建立

安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程，切實承擔(dān)生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責(zé)任。

第一百一十八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理

過程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和實際情況，承擔(dān)環(huán)境保護責(zé)任。

第一百一十九條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守科學(xué)倫理規(guī)范，尊重科學(xué)精神，恪守應(yīng)有的價值觀念、社

會責(zé)任和行為規(guī)范，弘揚科學(xué)技術(shù)的正面效應(yīng)。

在生命科學(xué)、人工智能、信息技術(shù)、生態(tài)環(huán)境、新材料等科技創(chuàng)新領(lǐng)域，避免研究、開發(fā)和使用危

害自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學(xué)技術(shù)，不得以侵犯個人基本權(quán)利或者損害社會公共

利益等方式從事研發(fā)和經(jīng)營活動。

第十章 監(jiān)管措施與違規(guī)處分

第一百二十條 違反本規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下自律監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）約見談話；

（三）要求提交書面承諾；

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（四）出具警示函；

（五）限期改正；

（六）要求公開更正、澄清或說明；

（七）要求公開致歉；

（八）要求限期參加培訓(xùn)或考試；

（九）要求限期召開投資者說明會；

（十）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

（十一）建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員；

（十二）暫停證券賬戶交易；

（十三）限制證券賬戶交易；

（十四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

違反業(yè)務(wù)規(guī)則，但是情節(jié)輕微、未造成不良影響的，全國股轉(zhuǎn)公司可以通過監(jiān)管工作提示等方式對

相關(guān)主體進行提醒教育。

第一百二十一條 違反本規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下紀(jì)律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）認定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，向中國證監(jiān)會

報告。

第一百二十二條 掛牌公司存在下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施

或者紀(jì)律處分：

（一）未按規(guī)定修改公司章程等制度；

（二）未按規(guī)定召開股東大會、董事會、監(jiān)事會；

（三）未按規(guī)定審議交易、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（四）未按規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務(wù)，或者信息披露不符合真實、準(zhǔn)確、完整要求；

（五）違反有關(guān)規(guī)定侵害股東提案權(quán)、投票權(quán)等權(quán)利；

（六）未按規(guī)定進行內(nèi)幕信息知情人登記管理；

（七）違反公開承諾；

（八）未按規(guī)定配合主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)工作；

（九）違反本規(guī)則其他規(guī)定。

第一百二十三條 掛牌公司控股股東、實際控制人等存在下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相

關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：

（一）違規(guī)干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動；

（二）利用控制地位，損害公司和中小股東合法利益，占用公司資產(chǎn)；

（三）違規(guī)進行股票交易；

（四）未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)或者不配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)；

（五）違規(guī)新增同業(yè)競爭；

（六）違反公開承諾；

（七）違反本規(guī)則其他規(guī)定。

第一百二十四條 掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員存在下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對

相關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：

（一）未能履行忠實、勤勉義務(wù)；

（二）違反公開承諾；

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（三）違規(guī)進行股票交易；

（四）違反本規(guī)則其他規(guī)定。

第一百二十五條 主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員違反本規(guī)

則規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

第十一章 附則

第一百二十六條 本規(guī)則下列用語具有如下含義：

（一）中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方，以及單獨或者合計持有公司

10%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)方以外的其他股東。

（二）本規(guī)則中“以上”“達到”均含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。

第一百二十七條 本規(guī)則由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。

第一百二十八條 本規(guī)則自2021年11月15日起施行。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

治理指引第1號--董事會秘書

（2016年9月7日發(fā)布，2019年10月18日由《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管

理辦法（試行）》更名為《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號——董事會秘書》，2021年

7月30日第一次修訂，2021年11月12日第二次修訂）

第一條 為加強掛牌公司董事會秘書管理，完善公司治理，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)

規(guī)則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（以下簡稱《公司治理規(guī)則》）等規(guī)

定，制定本指引。

第二條 掛牌公司及申請掛牌公司設(shè)立董事會秘書的應(yīng)當(dāng)遵守本指引的規(guī)定。

第三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程的規(guī)定，忠實勤勉地履行

職責(zé)。

第四條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）依據(jù)《公司治理規(guī)

則》及本指引規(guī)范掛牌公司董事會秘書的任職管理。

全國股轉(zhuǎn)公司可以委托有關(guān)單位依據(jù)《公司治理規(guī)則》及本指引組織掛牌公司董事會秘書的培訓(xùn)工

作。

第五條 董事會秘書是掛牌公司與全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書對掛牌公司

和董事會負責(zé)，履行以下職責(zé)：

（一）負責(zé)掛牌公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務(wù)

管理制度，督促掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定。

負責(zé)掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內(nèi)幕信息知情人報備工作，在發(fā)生內(nèi)

幕信息泄露時，及時向主辦券商和全國股轉(zhuǎn)公司報告并公告；

（二）負責(zé)掛牌公司股東大會和董事會會議的組織籌備工作，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會會議

及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認；

（三）負責(zé)掛牌公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)掛牌公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及

實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）負責(zé)督促董事會及時回復(fù)主辦券商督導(dǎo)問詢以及全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管問詢；

（五）負責(zé)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）業(yè)務(wù)規(guī)則的培訓(xùn)；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、

部門規(guī)章、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程，切實履行其所作出的承諾。

在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)及時提醒董事會，并及時向主辦券

商或者全國股轉(zhuǎn)公司報告；

（六）《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司要求履行的其他職責(zé)。

第六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負責(zé)管理，并應(yīng)當(dāng)在《公司章程》中

明確相應(yīng)工作制度，為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件。

董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及

信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事、監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人

及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書在

履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以向主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司報告。

第七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗，具有

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新三板

良好的職業(yè)道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會秘書：

（一）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

（四）掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會正式聘任董事會秘書后的兩個交易日內(nèi)發(fā)布公告，并向全國股轉(zhuǎn)公

司報備。公告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）董事會秘書符合本指引任職資格的說明；

（二）董事會秘書學(xué)歷和工作履歷說明；

（三）董事會秘書違法違規(guī)的記錄（如有）；

（四）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地

址等。

第九條 董事會秘書被解聘或者辭職時，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)發(fā)布公告并向全國股轉(zhuǎn)公司

報備。

掛牌公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。

第十條 董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘

書：

（一）出現(xiàn)本指引第七條所規(guī)定情形之一的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

（三）違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

第十一條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期

間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并及時公告，同時向全國股轉(zhuǎn)

公司報備。在指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

基礎(chǔ)層掛牌公司如在原任董事會秘書離職后決定暫不設(shè)董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)指定一名高級管理人員

負責(zé)信息披露管理事務(wù)，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。

第十二條 全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《公司治理規(guī)則》的規(guī)定對以下行為采取自律監(jiān)管措施：

（一）明知相關(guān)人員不符合條件仍然任命其為董事會秘書；

（二）對董事會秘書履職行為進行不當(dāng)妨礙、嚴(yán)重阻撓和無故解聘，并導(dǎo)致違法違規(guī)，損害投資者

利益等后果的；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他行為。

第十三條 本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。

第十四條 本指引自2021年11月15日起施行。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌

公司治理指引第2號--獨立董事

（2020 年4月9日發(fā)布，2021年7月30日第一次修訂，2021年11月12日第二次修訂）

第一章 總則

第一條 為了進一步完善掛牌公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮公司獨立董事作用，根據(jù)《公司法》《證券

法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（以下簡稱《治理規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指

引。

第二條 掛牌公司及申請掛牌公司設(shè)立獨立董事的應(yīng)當(dāng)遵守本指引的規(guī)定。

第三條 本指引所稱獨立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事及董事會專門委員會委員以外的其他職

務(wù)，并與其所任職的掛牌公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第四條 獨立董事對掛牌公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程的

要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨

立履行職責(zé)，不受掛牌公司主要股東、實際控制人或者其他與掛牌公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影

響。

第五條 建立獨立董事制度的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確獨立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程

序。

第二章 獨立董事的任職資格

第六條 獨立董事及獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)

務(wù)規(guī)則有關(guān)獨立董事任職資格、條件和要求的相關(guān)規(guī)定。

第七條 獨立董事及獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：

（一）具備掛牌公司運作相關(guān)的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國股轉(zhuǎn)

系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（三）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）規(guī)定的其他條件。

第八條 以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應(yīng)具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，

并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊會計師職業(yè)資格；

（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作

經(jīng)驗。

第九條 獨立董事及獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在掛牌公司或者其控制的企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；

（二）直接或間接持有掛牌公司1%以上股份或者是掛牌公司前十名股東中的自然人股東及其直系親

屬；

（三）在直接或間接持有掛牌公司5%以上股份的股東單位或者在掛牌公司前五名股東單位任職的人

員及其直系親屬；

（四）在掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)任職的人員；

（五）為掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)

的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、

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新三板

合伙人及主要負責(zé)人；

（六）在與掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任

董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管

理人員；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；

（八）全國股轉(zhuǎn)公司認定不具有獨立性的其他人員。

前款第（四）項、第（五）項及第（六）項的掛牌公司控股股東、實際控制人控制的企業(yè)，不包括

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第六十八條規(guī)定，與掛牌公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)

系的企業(yè)。

第十條 獨立董事及獨立董事候選人應(yīng)無下列不良記錄：

（一）存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形的；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)

律處分，期限尚未屆滿的；

（四）最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰

的；

（五）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)

論意見的；

（六）最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

（七）根據(jù)國家發(fā)改委等部委相關(guān)規(guī)定，作為失信聯(lián)合懲戒對象被限制擔(dān)任董事或獨立董事的；

（八）在過往任職獨立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩次未能出席也不委

托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的；

（九）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

第十一條 在同一掛牌公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的，自該事實發(fā)生之日起十二個月內(nèi)不得被

提名為該掛牌公司獨立董事候選人。

第十二條 已在五家境內(nèi)上市公司或掛牌公司擔(dān)任獨立董事的，不得再被提名為其他掛牌公司獨立

董事候選人。

第三章 獨立董事的權(quán)利和義務(wù)

第十三條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件：

（一）掛牌公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，掛牌

公司應(yīng)當(dāng)按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要

求補充。當(dāng)二名以上獨立董事（如掛牌公司僅有一名獨立董事的，僅需一名獨立董事即可）認為資料不

充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的要求，董事會

應(yīng)予以采納；

（二）掛牌公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。掛牌公司信息披露負責(zé)人應(yīng)積極為獨

立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提

案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，掛牌公司應(yīng)及時進行信息披露；

（三）獨立董事行使職權(quán)時，掛牌公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)

其獨立行使職權(quán)；

（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由掛牌公司承擔(dān)；

（五）掛牌公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議

通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該掛牌公司及其主要股東或有利害關(guān)

系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

（六）掛牌公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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風(fēng)險。

第十四條 掛牌公司獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則賦予董事的職權(quán)外，掛牌公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作

出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第十五條 掛牌公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對掛牌公司下述重大事項發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否

損害中小投資者合法權(quán)益；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對

外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵；

（七）公司擬申請股票終止在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，或者擬申請股票在其他交易場所交易；

（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（九）有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事

項。

第十六條 掛牌公司獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）重大事項的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

（三）重大事項的合法合規(guī)性；

（四）對掛牌公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董

事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。

獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及

其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披

露。

第十七條 掛牌公司獨立董事發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)

并及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：

（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)且造成重大影響的；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。

第十八條 出現(xiàn)下列情形之一的，掛牌公司獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)公司和掛牌公司所在地中

國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

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新三板

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事離職的；

（三）董事會會議材料不充分，二名以上獨立董事（如掛牌公司僅有一名獨立董事的，僅需一名獨

立董事即可）書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取

有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。

第十九條 掛牌公司獨立董事應(yīng)當(dāng)向掛牌公司年度股東大會提交上一年度述職報告，述職報告最遲

應(yīng)當(dāng)在發(fā)布年度股東大會通知時披露。述職報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）現(xiàn)場檢查情況（如有）；

（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情

況；

（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

（六）參加全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)培訓(xùn)情況；

（七）被全國股轉(zhuǎn)公司采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分等情況（如有）。

第四章 獨立董事的備案與管理

第二十條 獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)就其是否符合本指引有關(guān)獨立董事任職資格及獨立性要求做出聲

明。

掛牌公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有掛牌公司1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選

人。獨立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨立董事候選人任職資格及是否存在影響其獨立性的情形進行審慎核實，并

就核實結(jié)果做出聲明。

第二十一條 掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，披露《獨立董

事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》，并按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求通過主辦券商報送獨立董事備案

的有關(guān)材料，包括《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》《獨立董事履歷表》等文件。

第二十二條 掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會或公司股東提名的獨立董事候選人的任職資格和獨立性

進行核查，發(fā)現(xiàn)候選人不符合相關(guān)要求的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該獨立董事候選人的提名，并及時披

露。

第二十三條 全國股轉(zhuǎn)公司在收到掛牌公司報送的材料后5個交易日內(nèi)，根據(jù)本指引的規(guī)定，對獨立

董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審查。

掛牌公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)如實回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司的反

饋，并按要求及時向公司補充有關(guān)材料。未按要求及時回答問詢或補充有關(guān)材料的，全國股轉(zhuǎn)公司將根

據(jù)現(xiàn)有材料在規(guī)定時間內(nèi)進行審查并決定是否對獨立董事候選人的任職資格和獨立性提出異議。

全國股轉(zhuǎn)公司自收到掛牌公司報送的材料之日起5個交易日內(nèi)，未對獨立董事候選人的任職資格提出

異議的，掛牌公司可以履行決策程序選舉獨立董事。

對于全國股轉(zhuǎn)公司提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應(yīng)

根據(jù)《治理規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關(guān)提案。

掛牌公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被全國股轉(zhuǎn)公司提

出異議的情況進行說明。

第二十四條 股東大會審議通過選舉獨立董事的提案后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公

司報送《董事聲明及承諾書》的電子文件。

獨立董事任職需事前取得國家有關(guān)部門核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自取得核準(zhǔn)之日起履行前款義務(wù)。

第二十五條 獨立董事在任職后出現(xiàn)不符合本指引獨立董事任職資格情形的，應(yīng)當(dāng)自出現(xiàn)該情形之日

起一個月內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)；未按要求離職的，董事會應(yīng)當(dāng)在一個月期限到期后及時召開董事會，審

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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議提請股東大會撤換該名獨立董事事項。

如因獨立董事離職或被撤換，獨立董事人數(shù)不符合本指引或公司章程要求的，公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)

完成獨立董事補選。

第二十六條 對于下列獨立董事未盡勤勉義務(wù)的行為，全國股轉(zhuǎn)公司可以通過監(jiān)管工作提示等方式對

其進行提醒教育：

（一）任職期間連續(xù)三次未親自出席董事會會議；

（二）任職期間連續(xù)兩次未能出席也不委托其他董事出席董事會會議；

（三）披露的獨立意見或年度述職報告內(nèi)容不充分但情節(jié)輕微的；

（四）發(fā)表獨立意見不及時但情節(jié)輕微的；

（五）其他未盡勤勉義務(wù)但情節(jié)輕微的行為。

第二十七條 掛牌公司、獨立董事、獨立董事提名人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際

控制人等相關(guān)主體違反本指引及相關(guān)規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)

律處分。

第二十八條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等認為獨立董事未按要求

履職的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司報告。

第二十九條 全國股轉(zhuǎn)公司組織獨立董事的后續(xù)培訓(xùn)。

第五章 附則

第三十條 本指引下列用語具有如下含義：

（一）直系親屬，是指配偶、父母、子女；

（二）主要社會關(guān)系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹；

（三）重大業(yè)務(wù)往來，是指根據(jù)《治理規(guī)則》或掛牌公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或

者全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他事項；

（四）任職，是指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。

（五）本規(guī)則中“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。第三十一條本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解

釋。

第三十二條 本指引自2021年11月15日起施行。

獨立董事候選人聲明

本人XXX,已充分了解并同意由提名人XXXX提名為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選

人。本人公開聲明,本人具備獨立董事任職資格,保證不存在任何影響本人擔(dān)任XXXX股份有限公司獨立董

事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人已同時符合以下條件：

（一）具備掛牌公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國中小企業(yè)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（三）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）規(guī)定的其他條件。

二、本人任職資格符合下列法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)

則的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》的相關(guān)規(guī)定；

（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金

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新三板

管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的相關(guān)規(guī)定；

（四）中央組織部《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的相關(guān)規(guī)定；

（五）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》的相關(guān)規(guī)定；

（六）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》的相關(guān)規(guī)定；

（七）中國證監(jiān)會《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》的相關(guān)規(guī)定；

（八）中國銀保監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》《融資性

擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任

職資格管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定；

（九）其他法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在掛牌公司或者其控制企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、

父母、子女；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹）；

（二）直接或間接持有掛牌公司1%以上股份或者是掛牌公司前十名股東中的自然人股東及其直系親

屬；

（三）在直接或間接持有掛牌公司5%以上股份的股東單位或者在掛牌公司前五名股東單位任職的人

員及其直系親屬；

（四）在掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)任職的人員；

（五）為掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)

的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、

合伙人及主要負責(zé)人；

（六）在與掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任

董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管

理人員；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；

（八）全國股轉(zhuǎn)公司認定不具有獨立性的其他人員。

前述第（四）項、第（五）項及第（六）項的掛牌公司控股股東、實際控制人控制的企業(yè)，不包括

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第六十八條規(guī)定，與掛牌公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)

系的企業(yè)。

四、本人無下列不良紀(jì)錄：

（一）存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形的；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)

律處分，期限尚未屆滿的；

（四）最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰

的；

（五）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)

論意見的；

（六）最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

（七）根據(jù)國家發(fā)改委等部委相關(guān)規(guī)定，作為失信聯(lián)合懲戒對象被限制擔(dān)任董事或獨立董事的；

（八）在過往任職獨立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩次未能出席也不委

托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的；

（九）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司或掛牌公司數(shù)量未超過五家，

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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本人在XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊會計師職業(yè)資格；

（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作

經(jīng)驗。

（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。

本人已經(jīng)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第2號——獨立董事》對本人的獨立董

事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成

分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。全國股轉(zhuǎn)公司可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨

立性。

本人承諾：在擔(dān)任XXXX股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受全國股轉(zhuǎn)公司的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行

職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影

響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起一個

月內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。

特此聲明。

聲明人：

年 月 日

獨立董事提名人聲明

提名人XXXX,現(xiàn)提名XXX為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提

名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任XXXX股份有限公司

第XX屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為,被提名人具備獨立董事任

職資格,與XXXX股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關(guān)系,具體聲明如下：

一、被提名人已同時符合以下條件：

（一）具備掛牌公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國中小企業(yè)股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（三）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）規(guī)定的其他條件。

二、被提名人任職資格符合下列法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)

務(wù)規(guī)則的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》的相關(guān)規(guī)定；

（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金

管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的相關(guān)規(guī)定；

（四）中央組織部《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的相關(guān)規(guī)定；

（五）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》的相關(guān)規(guī)定；

（六）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》的相關(guān)規(guī)定；

（七）中國證監(jiān)會《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》的相關(guān)規(guī)定；

- 1769 -

新三板

（八）中國銀保監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》《融資性

擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任

職資格管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定；

（九）其他法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的情形。

三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在掛牌公司或者其控制企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、

父母、子女；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹）；

（二）直接或間接持有掛牌公司1%以上股份或者是掛

牌公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有掛牌公司5%以上股份的股東單位或者在掛牌公司前五名股東單位任職的人

員及其直系親屬；

（四）在掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)任職的人員；

（五）為掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)

的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、

合伙人及主要負責(zé)人；

（六）在與掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任

董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管

理人員；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；

（八）全國股轉(zhuǎn)公司認定不具有獨立性的其他人員。

前述第（四）項、第（五）項及第（六）項的掛牌公司控股股東、實際控制人控制的企業(yè)，不包括

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第六十八條規(guī)定，與掛牌公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)

系的企業(yè)。

四、獨立董事候選人無下列不良紀(jì)錄：

（一）存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形的；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿的；

（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)

律處分,期限尚未屆滿的；

（四）最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰的；

（五）因涉嫌證券期貨違法犯罪,被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查,尚未有明確結(jié)論意

見的；

（六）最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

（七）根據(jù)國家發(fā)改委等部委相關(guān)規(guī)定，作為失信聯(lián)合懲戒對象被限制擔(dān)任董事或獨立董事的；

（八）在過往任職獨立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩次未能出席也不委

托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的；

（九）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司或掛牌公司數(shù)量未超過五

家,被提名人在XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、被提名人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊會計師職業(yè)資格；

（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作

經(jīng)驗。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1770 -

（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。

本提名人已經(jīng)根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第2號——獨立董

事》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作

出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

特此聲明。

提名人：

（蓋章）

年 月 日

掛牌公司

獨立董事候選人履歷表

擬任職掛牌公司簡稱：

擬任職掛牌公司股票代碼：

本人 （正楷體本人簽名）鄭重聲明，本履歷表內(nèi)容是真實、完整和準(zhǔn)確的，沒有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)

任公司可依據(jù)本履歷表所提供的資料，確定本人是否適宜擔(dān)任該掛牌公司的獨立董事。

《掛牌公司獨立董事候選人履歷表》

填寫說明

請獨立董事候選人認真填寫《掛牌公司獨立董事候選人履歷表》，《掛牌公司獨立董事候選人履歷

表》中部分信息將予以公開，其他信息將作為掛牌公司獨立董事資料進行備案。請獨立董事候選人在填

寫前認真閱讀本填寫說明的各項要求，真實、完整和準(zhǔn)確地填寫表格。

1．個人簡況：

“有否其它國家居留權(quán)”項如沒有其它國家居留權(quán)填“否”，如有則要逐一注明有哪些國家的居留

權(quán)；

“是否屬會計專業(yè)人士”項如不是填“否”，如是會計專業(yè)人士則應(yīng)注明是“會計學(xué)（審計、財務(wù)

管理）副教授/教授/博士、高級會計師、注冊會計師”等，有幾項注明幾項；

“個人專長”項是指有助于在該掛牌公司擔(dān)任獨立董事的專長，如沒有填“無”，如有應(yīng)注明具體

專長，如“法律專業(yè)人士，行業(yè)專家”等，有幾項注明幾項；

“目前擔(dān)任獨立董事的掛牌公司家數(shù)”，包括擔(dān)任獨立董事的境內(nèi)上市公司和掛牌公司，以及本次

擬任職獨立董事的該掛牌公司；

“是否具有獨立董事任職經(jīng)驗”，指是否具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立

董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

“是否曾受處罰”項填寫本人是否受到的各種行政處罰、刑事處罰以及證券交易所、全國中小企業(yè)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司紀(jì)律處分等，如無填“否”，如有應(yīng)注明具體情況，如XXXX年X月因犯罪被

剝奪政治權(quán)利，XXXX年X月被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、期限為X年，XXXX年X月被XX證券

交易所/全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開認定不適合擔(dān)任上市公司/掛牌公司董事/監(jiān)事/高級管理人員，期

限為X年，XXXX年X月因證券期貨違法犯罪受到中國證監(jiān)會行政處罰/司法機關(guān)刑事處罰，XXXX年X月

- 1771 -

新三板

被XX證券交易所/全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公開譴責(zé)，XXXX年X月被XX證券交易所/全

國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司通報批評，XXXX年X月被XXX認定為失信聯(lián)合懲戒對象等。

2．社會關(guān)系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社會關(guān)系中兄弟姐妹除可不填寫“是否持有本

人擬任職的該公司股票”外，其它各項均要填寫。

3．教育背景中要求從中學(xué)開始填寫，對中專、大專、本科、碩士、博士、博士后要逐一注明學(xué)習(xí)期

間、就讀學(xué)?；蜓芯繖C構(gòu)、主修（輔修）專業(yè)、取得學(xué)歷（學(xué)位或博士后）。

4．工作經(jīng)歷中要求自開始工作起逐一按格式填至現(xiàn)在工作單位止，同一單位工作中間崗位有變動者

要分開填寫。

“職業(yè)領(lǐng)域”是指職業(yè)的學(xué)科領(lǐng)域，如：法律、工商管理、會計、審計、財務(wù)管理等。

5．兼職單位中要求填寫從大學(xué)畢業(yè)后所從事的兼職工作，兼職工作指在其他單位任職，為其他單位

提供法律、會計、稅務(wù)、技術(shù)等咨詢、顧問服務(wù)，專為其他單位從事課題研究、技術(shù)攻關(guān)等；同一時間

內(nèi)在若干單位兼職的均要明確填寫。國家有關(guān)規(guī)定要求保密的工作除外。

6．培訓(xùn)情況中除語言培訓(xùn)、為通過各種考試所接受的培訓(xùn)不要求填寫外，其他各種培訓(xùn)均要填列，

尤其是對有助于擔(dān)任獨立董事的培訓(xùn)。

7．董事經(jīng)歷中要求按格式分別填寫，“董事類別”指擔(dān)任董事、獨立董事或董事長。同一公司中董

事類別有變動者要分開填寫，公司并非單指掛牌公司。

8．所獲獎勵中要求填寫自大學(xué)畢業(yè)后所獲取的各種獎勵（包括物質(zhì)獎勵和精神獎勵）。

9．專業(yè)資格中要求填寫取得的目前仍有效的各種專業(yè)資格證書，“取得方式”指是通過考試獲取或

是評議獲得；“是否需要后續(xù)教育”項如不需要填寫“否”，如需要則要注明后續(xù)教育的內(nèi)容、方式，

是否考核。

10．著作及成就中著作包括本人為第一作者或主編的論文與著作；成就指本人在其中起主要作用所

取得的各種工作成果。著作及成就眾多者可選出最突出的前十項填寫，尤其是對有助于擔(dān)任獨立董事的

相關(guān)成就。

11．有助于擔(dān)任獨立董事的其他情況填寫?yīng)毩⒍潞蜻x人希望對外公示的，說明其勝任該掛牌公司

獨立董事工作的其他相關(guān)情況。

個人簡況

姓名 曾用名

照片

性別 民族

出生年月 政治面貌

身份證號 護照號碼

電子郵件 移動電話

最終學(xué)歷 國籍

工作單位 在工作單位任何職

單位郵編 單位電話 單位傳真

家庭地址 是否有其他國家居

留權(quán)

家庭郵編 家庭電話 家庭傳真

是否屬會計專業(yè)

人士

會計專業(yè)資

格取得時間 證書號碼

個人專長 是否曾受處罰

是否具有獨立董事任職經(jīng)驗 目前擔(dān)任獨立董事的上市公司 / 掛牌

公司家數(shù)

持有該公司股票數(shù)量 持有該公司股票比例

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1772 -

截至目前在該公司連續(xù)任獨立董事的年限

最近十二個月內(nèi)，在所有任職的上市公司 / 掛牌公司應(yīng)出席董事會會議（）次，未親自出席（）次

注：下列表格均可根據(jù)實際情況進行續(xù)表

社會關(guān)系（一）

與本人關(guān)系 妻子 / 丈夫 父親 母親 長子 / 長女

姓名

身份證號

聯(lián)系方式

工作單位

職位

兼職單位

兼職職位

是否持有本人擬任職

的該公司股票

持股數(shù)量

社會關(guān)系（二）

與本人關(guān)系 次子 / 次女 哥哥 姐姐 弟弟

姓名

身份證號

聯(lián)系方式

工作單位

職位

兼職單位

兼職職位

是否持有本人擬任職

的該公司股票

持股數(shù)量

社會關(guān)系（三）

與本人關(guān)系 妹妹

姓名

身份證號

聯(lián)系方式

工作單位

職位

兼職單位

兼職職位

是否持有本人擬任職

的該公司股票

持股數(shù)量

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新三板

教育背景

學(xué)習(xí)期間 學(xué)校 專業(yè) 學(xué)歷 / 學(xué)位

工作經(jīng)歷

工作期間 工作單位名稱 職位 職業(yè)領(lǐng)域 工作內(nèi)容 證明人

兼職單位

任職期間 兼職單位名稱 職位 工作內(nèi)容 兼職單位是上市公司 / 掛牌公

司的，填寫公司股票代碼

培訓(xùn)情況

培訓(xùn)期間 培訓(xùn)舉辦單位 培訓(xùn)證書名稱 培訓(xùn)內(nèi)容

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董事經(jīng)歷

任職期間 任職單位名稱 董事類別

所獲獎項

獲獎時間 獎項名稱 頒獎單位

專業(yè)資格

取得時間 資格名稱 授予單位 取得方式 是否需要

后續(xù)教育

后續(xù)教育

具體內(nèi)容

著作及成就

著作或成就名稱 認可、發(fā)表或出版單位 取得、發(fā)表或出版時間

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新三板

有助于擔(dān)任獨立董事的其他情況

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理

指引第3號--表決權(quán)差異安排

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范掛牌公司設(shè)置表決權(quán)差異安排，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)

督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（以下簡稱《掛牌公司治理規(guī)則》）等

法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 掛牌公司表決權(quán)差異安排的設(shè)置、變更和運行適用本指引。

第三條 掛牌公司設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則和本指引的規(guī)定進

行，并規(guī)范履行持續(xù)信息披露義務(wù)，完善公司治理，保護投資者合法權(quán)益。

特別表決權(quán)股東不得濫用其享有的特別表決權(quán)損害掛牌公司或者其他股東的利益。

第四條 特別表決權(quán)僅適用于公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外，特別表決權(quán)

股東與持有普通股份的股東享有的權(quán)利完全相同。

涉及權(quán)益變動等事項的，特別表決權(quán)股東持股比例以其擁有權(quán)益的股份數(shù)（包括登記在其名下的股

份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份）計算。

第二章 表決權(quán)差異安排的設(shè)置

第五條 科技創(chuàng)新公司可以按照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行擁有特別表決權(quán)股

份。

主辦券商應(yīng)當(dāng)對掛牌公司是否屬于科技創(chuàng)新公司發(fā)表專項意見。

第六條 掛牌公司設(shè)置表決權(quán)差異安排，還應(yīng)當(dāng)符合下列財務(wù)條件之一：

（一）市值不低于6億元，最近2個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均不低于1500萬元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收

益率平均不低于8%，或者最近1個會計年度經(jīng)審計的凈利潤不低于2500萬元，且最近1年加權(quán)平均凈資產(chǎn)

收益率不低于8%。

（二）市值不低于6億元，最近2個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近1個會計年

度經(jīng)審計的營業(yè)收入增長率不低于30%；最近1年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為正。

（三）市值不低于8億元，最近1個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入不低于2億元，最近2個會計年度合計

研發(fā)投入占合計營業(yè)收入的比例不低于8%。

（四）市值不低于15億元，最近2個會計年度研發(fā)投入累計不低于5000萬元。

掛牌公司市值應(yīng)當(dāng)以下列方式確定（以孰低為準(zhǔn)）：

（一）按照最近12個月內(nèi)有機構(gòu)投資者參與的發(fā)行價格計算的公司市值。

（二）12個月內(nèi)有成交的最近20個交易日的平均市值。

第七條 特別表決權(quán)股東應(yīng)當(dāng)為掛牌公司董事，在公司中擁有權(quán)益的股份達到公司有表決權(quán)股份的

10%以上，并對掛牌公司發(fā)展具有重大貢獻。存在下列情形之一的，不得成為特別表決權(quán)股東：

（一）最近36個月內(nèi)被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）采取證券市場禁入措施；

（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易場所的紀(jì)律處分；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

意見；

（四）屬于失信聯(lián)合懲戒對象；

（五）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）認定的其他情形。

第八條 掛牌公司設(shè)置表決權(quán)差異安排，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確下列事項：

（一）特別表決權(quán)股東的姓名、人數(shù)和持有人資格；

- 1777 -

新三板

（二）每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量；每份特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有

表決權(quán)數(shù)量的比例安排，每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量不得超過每份普通股份表決權(quán)數(shù)量的10倍；

每份特別表決權(quán)股份代表的表決權(quán)數(shù)量相同；

（三）持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍；

（四）特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制；特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形；

（五）表決權(quán)差異安排的實施期限、失效事由；

（六）股東的權(quán)益保護機制；

（七）對異議股東的救濟機制；

（八）與表決權(quán)差異安排相關(guān)的糾紛解決機制；

（九）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他事項。

第九條 掛牌公司設(shè)置、變更表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。

董事會審議通過后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）業(yè)務(wù)

規(guī)則的要求披露董事會決議、設(shè)置或變更表決權(quán)差異安排方案的公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含具體設(shè)置或變

更方案、異議股東回購安排或其他救濟措施等。

第十條 主辦券商應(yīng)當(dāng)就掛牌公司設(shè)置、變更的表決權(quán)差異安排方案是否符合本指引相關(guān)要求的情

況發(fā)表專項意見，并與董事會決議、設(shè)置或變更表決權(quán)差異安排方案的公告同時披露。

第十一條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露設(shè)置、變更表決權(quán)差異安排公告的同時，一并披露關(guān)于召開股東大

會的相關(guān)安排。股東大會召開日期與董事會決議披露日期的時間間隔，除符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)不低于10個交易日。

第十二條 全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司信息披露后的5個交易日內(nèi)對信息披露的完備性進行審查。發(fā)現(xiàn)

信息披露存在完備性問題的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)要求公司對存在問題的信息披露內(nèi)容進行解釋、說明和

更正。

第十三條 掛牌公司披露的文件經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司審查需解釋、說明或更正的，應(yīng)當(dāng)披露暫緩召開股

東大會公告。完成信息披露文件更新并經(jīng)審查完畢后，公司應(yīng)當(dāng)披露更新后的相關(guān)文件，再次召開董事

會審議并重新披露股東大會通知。通知發(fā)布15日后，方可召開股東大會。

第十四條 股東大會做出設(shè)置表決權(quán)差異安排的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之

二以上通過，擬持有特別表決權(quán)股份的股東及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。擬持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)

當(dāng)對設(shè)置表決權(quán)差異安排的異議股東做出回購安排或者采取其他救濟措施。相應(yīng)回購安排應(yīng)當(dāng)考慮異議

股東的利益保護。

擬持有特別表決權(quán)股份的股東擁有權(quán)益的股份存在被質(zhì)押、凍結(jié)情形的，應(yīng)就被質(zhì)押、凍結(jié)情況進

行專項說明。

第三章 表決權(quán)差異安排的運行

第十五條 存在特別表決權(quán)股份的掛牌公司，除同比例配送股、轉(zhuǎn)增股本方式外，不得在境內(nèi)外新

發(fā)行特別表決權(quán)股份，不得提高特別表決權(quán)比例。

因股份回購、減少注冊資本等原因，可能導(dǎo)致特別表決權(quán)比例提高的，公司應(yīng)當(dāng)同時采取將相應(yīng)數(shù)

量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份等措施，保證特別表決權(quán)比例不高于原有水平。

第十六條 特別表決權(quán)股份不得進行交易，本指引另有規(guī)定的除外。

第十七條 掛牌公司股東大會對下列事項進行決議時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)

與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：

（一）修改公司章程中與表決權(quán)差異安排相關(guān)的內(nèi)容；

（二）合并、分立、解散或者變更公司形式；

（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事；

（四）決定非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事的報酬事項；

（五）選舉或罷免獨立董事；

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（六）聘請或解聘為掛牌公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；

（七）終止股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌；

（八）公司章程規(guī)定的其他事項。

第十八條 特別表決權(quán)股東可以申請將特別表決權(quán)股份按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通股。

第十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，特別表決權(quán)股份應(yīng)當(dāng)按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通股：

（一）特別表決權(quán)股東喪失相應(yīng)履職能力、離任或者死亡；

（二）特別表決權(quán)股份因司法裁決、離婚、繼承等原因需要辦理過戶；

（三）特別表決權(quán)股東以特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別表決權(quán)股份；

（四）表決權(quán)差異安排的實施期限屆滿或者失效事由發(fā)生；

（五）特別表決權(quán)股東不再符合本指引第七條規(guī)定的資格和最低持股要求；

（六）掛牌公司實際控制人發(fā)生變更；

（七）掛牌公司股東大會做出取消表決權(quán)差異安排的決議，或者掛牌公司不再符合本指引第五條第

一款的要求。

發(fā)生前款第（四）（六）（七）項情形的，掛牌公司全部特別表決權(quán)股份均應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為普通股份。

發(fā)生本條所述情形的，自相關(guān)情形發(fā)生時即應(yīng)當(dāng)申請辦理特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)換，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)

立即通知掛牌公司，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體情形、發(fā)生時間、轉(zhuǎn)換為普通股份的特別表決權(quán)股份數(shù)

量、剩余特別表決權(quán)股份數(shù)量等情況。

第四章 投資者保護

第二十條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%。

單獨或者合計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會；單獨或者

合計持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東大會議案。股東大會決議時應(yīng)對普通股東

的表決票予以單獨計票并披露。

第二十一條 監(jiān)事會、獨立董事（如有）應(yīng)當(dāng)在年度報告、中期報告中，就下列事項出具專項意見：

（一）特別表決權(quán)股東是否持續(xù)符合本指引第七條的規(guī)定；

（二）特別表決權(quán)股份是否出現(xiàn)本指引第十九條規(guī)定的情形并及時轉(zhuǎn)換為普通股份；

（三）掛牌公司特別表決權(quán)比例是否持續(xù)符合本指引的規(guī)定；

（四）特別表決權(quán)股東是否存在濫用特別表決權(quán)或者其他損害投資者合法權(quán)益的情形；

（五）公司及特別表決權(quán)股東遵守本指引其他規(guī)定的情況。

第二十二條 主辦券商、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)在為掛牌公司提供服務(wù)的過程中發(fā)現(xiàn)特別表決權(quán)股

東直接或者間接占用公司資金、資產(chǎn)以及利用控制地位損害其他股東權(quán)益等情形的，應(yīng)當(dāng)及時告知掛牌

公司，并向全國股轉(zhuǎn)公司報告。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度報告、中期報告中披露表決權(quán)差異安排的運行情況、特別表決權(quán)

股份的變動情況以及投資者保護措施的落實情況等。

表決權(quán)差異安排運行中出現(xiàn)重大變化或調(diào)整的，掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二十四條 主辦券商應(yīng)當(dāng)于每個會計年度就掛牌公司表決權(quán)差異安排的運行情況進行現(xiàn)場核查，并

將核查報告于核查結(jié)束后10個交易日內(nèi)報送全國股轉(zhuǎn)公司備案。

第二十五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會向股東說明表決權(quán)差異安排的運行情況、公司生產(chǎn)經(jīng)營狀

況等，回應(yīng)股東質(zhì)詢。

第五章 附則

第二十六條 掛牌公司、主辦券商、特別表決權(quán)股東等相關(guān)主體違反本指引及相關(guān)規(guī)定的，全國股

轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第二十七條 本指引下列用語具有如下含義：

（一）特別表決權(quán)股份，是指掛牌公司依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通

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股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的其他種類的股份；每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普

通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同；

（二）特別表決權(quán)股東，是指持有特別表決權(quán)股份的股東；

（三）特別表決權(quán)比例，是指全部特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量占掛牌公司全部已發(fā)行股份表決權(quán)

數(shù)量的比例；

（四）普通表決權(quán)比例，是指全部普通股份的表決權(quán)數(shù)量占掛牌公司全部已發(fā)行股份表決權(quán)數(shù)量的

比例；

（五）本指引“以上”“不低于”含本數(shù)，“低于”“超過”不含本數(shù)。

第二十八條 特別表決權(quán)股份的登記和轉(zhuǎn)換事宜，應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司和中國證券登記結(jié)算有限

責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十九條 本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。

第三十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券

定向發(fā)行與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)細則

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕1035號）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公司、申請掛牌公司

（以下合稱發(fā)行人）向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債）業(yè)務(wù)， 保護發(fā)行人和

投資者合法權(quán)益，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公

眾公司辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》（以下簡稱《定向發(fā)行規(guī)則》）等

相關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條 本細則規(guī)定的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債），是指發(fā)行人依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)

依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換 成股票的公司債券。

第三條 可轉(zhuǎn)債定向發(fā)行、掛牌、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售、贖回、付息及本息兌付等業(yè)務(wù)適用本細則。

第四條 可轉(zhuǎn)債的登記、存管和結(jié)算等業(yè)務(wù)，按中國證券登 記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)

算）的相關(guān)規(guī)定辦理。

第五條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人、

主辦券商、會計師事務(wù) 所、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件、業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī) 范，誠實守信、勤勉盡責(zé)，對其出具文件的真實性、完整

性負責(zé)。 發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)及

其相關(guān)人員，不得利用可轉(zhuǎn) 債發(fā)行謀取不正當(dāng)利益，不得泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓

或者操縱可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓價格。

第二章 發(fā)行與掛牌

第一節(jié) 掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債

第六條 發(fā)行人定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）對掛牌

公司股票定向發(fā)行的有關(guān)規(guī)定辦理。

第七條 可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、贖回與回售、 轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價格修正、

債券持有人權(quán)利等要素。

第八條 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于有效市場參考價。有效市場參考價的確定應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，維

護發(fā)行人、股東及債券持有人的合法權(quán)益。

第九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)制定可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則，并與定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書同時披露。

可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則應(yīng)當(dāng)明確可轉(zhuǎn)債持有人通過可轉(zhuǎn)債

持有人會議行使權(quán)利的 范圍，可轉(zhuǎn)債持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

債券持有人會議按照本細則的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求 所形成的決議對全體債券持有人有約束

力。

第十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書中約定受托管理事項。受托管理人應(yīng)當(dāng)按照《公司債

券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定以及可轉(zhuǎn)債受托管理協(xié)議的約定履行受托管理職責(zé)。

第十一條 發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。

以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的，所涉及的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，且本次交易應(yīng)當(dāng)有利于提升發(fā)行人

資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力。

第十二條 發(fā)行人董事會審議定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債有關(guān)事項時， 應(yīng)當(dāng)不存在尚未完成的股票發(fā)行、可轉(zhuǎn)

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新三板

債發(fā)行、重大資產(chǎn)重組 和股份回購事宜。

第十三條 發(fā)行人的董事會應(yīng)當(dāng)就本次定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

發(fā)行人監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的可轉(zhuǎn)債定向發(fā)行文件進 行審核并提出書面審核意見。

股東大會就可轉(zhuǎn)債發(fā)行作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事 項：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排；

（三）定價方式、發(fā)行價格或者區(qū)間、定價原則；

（四）票面利率或其確定方式；

（五）可轉(zhuǎn)債期限；

（六）贖回條款；

（七）回售條款；

（八）還本付息的期限和方式；

（九）轉(zhuǎn)股期；

（十）轉(zhuǎn)股價格或其確定方式、調(diào)整原則及方式；

（十一）募集資金用途；

（十二）對董事會辦理本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（十三）其他必須明確的事項。

第十四條 主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人股東大會審議通過可轉(zhuǎn)債發(fā)行事項后15個交易日內(nèi)，

按照相關(guān)規(guī)定出具書面意見，發(fā)行人及時予以披露。

第十五條 發(fā)行人定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債后證券持有人累計不超過 200 人的，由全國股轉(zhuǎn)公司自律審查；累

計超過 200 人的， 應(yīng)當(dāng)在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的自律監(jiān)管意見后，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

前款所稱證券持有人是指定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書中確定或 預(yù)計的新增可轉(zhuǎn)債持有人人數(shù)（或人數(shù)上

限）與本次發(fā)行前現(xiàn) 有股東（包括普通股、優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)債持有人）之和。

第十六條 可轉(zhuǎn)債在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在其可轉(zhuǎn)債掛牌前，與全國股轉(zhuǎn)公司簽署

轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。

第十七條 掛牌公司可轉(zhuǎn)債的定向發(fā)行與掛牌，本節(jié)未作規(guī)定的，參照《定向發(fā)行規(guī)則》除第三十二

條之外的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二節(jié) 申請掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債

第十八條 發(fā)行人申請股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間，可以申請定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債。發(fā)行人取得中國證

監(jiān)會核準(zhǔn)文件或全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌及發(fā)行的函后，履行繳款驗資程序，并將本次發(fā)行前的股票與可

轉(zhuǎn)債一并登記、掛牌。

第十九條 發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認購申請掛牌公司定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。

第二十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司就其申請股票掛牌事項出具自律審查意見前完成可轉(zhuǎn)債定向發(fā)

行事項的董事會、股東大會審議程序，發(fā)行人監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的可轉(zhuǎn)債定向發(fā)行文件進行審核

并提出書面審核意見。

主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人股東大會審議通過可 轉(zhuǎn)債發(fā)行事項后，按照相關(guān)規(guī)定出具書面

意見。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司就其股票掛牌事項出具自律審查意見前提交發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件，并在

符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露。

第二十一條 發(fā)行人申請掛牌期間定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)披露無法掛牌對本次定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債的影

響及后續(xù)安排。

第二十二條 發(fā)行人定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債后證券持有人累計不超過 200 人的，由全國股轉(zhuǎn)公司自律審查；

累計超過 200 人的， 應(yīng)當(dāng)在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的自律監(jiān)管意見后，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第二十三條 發(fā)行人申請股票掛牌期間定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債的， 不得在股票及可轉(zhuǎn)債掛牌前使用募集資

金。

第二十四條 申請掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項未取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件或全國股轉(zhuǎn)公司同意的自

律審查意見，但符合掛牌條件的，其股票可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

第二十五條 申請掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債，本節(jié)未作規(guī)定的，參照本章第一節(jié)和《定向發(fā)行規(guī)則》

的有關(guān)規(guī)定辦理。

第三章 轉(zhuǎn)讓

第二十六條 投資者符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理辦法》關(guān)于股票投資者適當(dāng)

性要求的，可以參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓。

第二十七條 可轉(zhuǎn)債以 100 元面值為 1 張，申報價格最小變動單位為 0.001 元。

第二十八條 可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)為 10 張或其整數(shù)倍，且單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量不低于 1000 張或者轉(zhuǎn)

讓金額不低于 10 萬元。賣出時余額不足 1000 張且轉(zhuǎn)讓金額低于 10 萬元的，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出。

第二十九條 可轉(zhuǎn)債采用全價轉(zhuǎn)讓方式并實行當(dāng)日回轉(zhuǎn)。

第三十條 投資者可以采用定價委托、成交確認委托方式 委托主辦券商買賣可轉(zhuǎn)債。

定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不 超過其指定數(shù)量可轉(zhuǎn)債的指令。定價委托

指令應(yīng)當(dāng)包括：證券 賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數(shù)量、委托價格等內(nèi)容。 成交確認委托是指

投資者買賣雙方達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商按其指定的價格和數(shù)量與指

定對手方確認成交的指令。成交確認委托指令應(yīng)當(dāng)包括：證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數(shù)

量、委托價格、成交約定號等內(nèi)容；擬與對手方通過互報成交確認委托方式成交的， 還應(yīng)注明對手方交

易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第三十一條 投資者可以撤銷未匹配成交的委托。

第三十二條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受主辦券商可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓申報的時間為每個交易日的 9:30 至 11:30，13:00

至 15:00，轉(zhuǎn)讓申報當(dāng)日有效。

第三十三條 主辦券商應(yīng)按照接受投資者委托的時間先后順序及時向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申報，并按有關(guān)規(guī)

定妥善保管委托和申報記錄。

第三十四條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受主辦券商的定價申報和成交確認申報。

定價申報應(yīng)當(dāng)包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代 碼、證券營業(yè)部識別碼、買賣方向、申

報數(shù)量、申報價格等內(nèi)容。 成交確認申報應(yīng)當(dāng)包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單

元代碼、證券營業(yè)部識別碼、買賣方向、申報數(shù)量、申報價格、成交約定號等內(nèi)容；若投資者成交

確認委托指令中包括對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼，其對應(yīng)成交確認申報指 令也應(yīng)包括相

關(guān)內(nèi)容。

第三十五條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如交易系統(tǒng)中無對應(yīng)的定價申

報，該成交確認申報以撤單處理。

第三十六條 每個交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00為可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的成交確認時間。

第三十七條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、

申報價格相同，買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數(shù)量小于定價申報的，以成交確認申報的數(shù) 量為成交數(shù)量。定價申報未成交部分當(dāng)日

繼續(xù)有效。

成交確認申報數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的數(shù)量為 成交數(shù)量。成交確認申報未成交部分以撤

單處理。

第三十八條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對證券代碼、申報價格和申報數(shù)量相同，買賣方向相反，指定對手方交易

單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第三十九條 主辦券商應(yīng)保證參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者賬戶具備與申報相對應(yīng)的可轉(zhuǎn)債或資金。

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持有或者租用全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易單元的機構(gòu)參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)通過持有或者租用的交易單元申

報，并確保具備與申 報相對應(yīng)的可轉(zhuǎn)債或資金。

被撤銷或失效的委托，主辦券商應(yīng)當(dāng)在確認后及時向投資 者返還相應(yīng)的資金或可轉(zhuǎn)債。

第四十條 按照本細則達成的轉(zhuǎn)讓，買賣雙方必須承認轉(zhuǎn) 讓結(jié)果，履行清算交收義務(wù)。

第四十一條 收盤價為當(dāng)日該可轉(zhuǎn)債所有轉(zhuǎn)讓的成交量加權(quán)平均價；當(dāng)日無成交的，以前收盤價為當(dāng)

日收盤價?？赊D(zhuǎn)債掛牌首日，以發(fā)行價為前收盤價。

第四十二條 可轉(zhuǎn)債發(fā)生付息時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在債權(quán)登記日的次一交易日對該可轉(zhuǎn)債進行除息處

理。除息參考價計算公式為：除息參考價=前收盤價-應(yīng)付利息。

可轉(zhuǎn)債的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應(yīng)的 除息參考價。

第四十三條 掛牌公司的普通股停牌、復(fù)牌的，其可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)同時暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，但因特殊原因

可轉(zhuǎn)債需單獨暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的除外。

第四十四條 可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)以下情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司暫?？赊D(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓：

（一）轉(zhuǎn)股期結(jié)束前 10 個交易日：

（二）贖回期間；

（三）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司認為必須暫停轉(zhuǎn)讓的其 他情況。

暫停轉(zhuǎn)讓期間，轉(zhuǎn)股、贖回、回售、付息、到期兌付等事項仍按照約定的時間及方式進行。

第四十五條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向主辦券商實時發(fā)送申報及成交信息，主辦券商應(yīng)當(dāng)向其符合投資者適當(dāng)

性要求的投資者即時提供該信息。

第四十六條 每個交易日結(jié)束后，全國股轉(zhuǎn)公司公布當(dāng)日每筆轉(zhuǎn)讓成交信息，內(nèi)容包括證券代碼、證

券簡稱、成交價格、成交數(shù)量、買賣雙方主辦券商證券營業(yè)部或者交易單元的名稱等。

轉(zhuǎn)讓公開信息涉及機構(gòu)專用交易單元的，公布名稱為“機構(gòu)專用”。

第四十七條 可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將終止為其提供轉(zhuǎn)讓，并予以終止掛牌：

（一）可轉(zhuǎn)債標(biāo)的股票終止掛牌；

（二）可轉(zhuǎn)債到期全部兌付；

（三）存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債全部贖回；

（四）存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債全部回售；

（五）存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股；

（六）中國證監(jiān)會或者全國股轉(zhuǎn)公司認為應(yīng)當(dāng)終止提供轉(zhuǎn) 讓的其他情形。其中第（一）種情形的，

應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的股票終止掛牌前給予債券持有人回售的選擇權(quán)。

第四十八條 全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)市場發(fā)展情況，對可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓安排進行調(diào)整。

第四章 轉(zhuǎn)股、贖回與回售

第一節(jié) 轉(zhuǎn)股

第四十九條 定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因送股、

派息、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

第五十條 定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書可以約定轉(zhuǎn)股價格修正條款。約定轉(zhuǎn)股價格向下修正的，應(yīng)當(dāng)同

時約定：轉(zhuǎn)股價格向下修正方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會表決，且經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通

過。股東持有公司可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

第五十一條 擬進行轉(zhuǎn)股價格向下修正的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在

轉(zhuǎn)股價格向下修正議案經(jīng)董事會審議通過后再提交股東大會審 議。股東大會審議通過該議案后，發(fā)

行人應(yīng)當(dāng)及時披露轉(zhuǎn)股價

格修正公告，公告內(nèi)容包括修正前的轉(zhuǎn)股價格、修正后的轉(zhuǎn)股價格、修正轉(zhuǎn)股價格履行的審議程

序、轉(zhuǎn)股價格修正的起始時間等。主辦券商應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)股價格向下修正程序是否合法合規(guī)發(fā) 表意見，并與

股東大會公告同時披露。

第五十二條 自發(fā)行結(jié)束之日起 6 個月后，在符合約定條件時，債券持有人方可通過報盤方式申請將

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司 股票。

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照約定向可轉(zhuǎn)債持有人換發(fā)股票，可轉(zhuǎn)債持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股

票有選擇權(quán)。

第五十四條 投資者可將當(dāng)日買入的可轉(zhuǎn)債申報轉(zhuǎn)股，也可于當(dāng)日轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請。當(dāng)日申

報轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股 票自轉(zhuǎn)股登記完成后的次一交易日起轉(zhuǎn)讓。

第五十五條 轉(zhuǎn)股的最小單位為 1 股。債券持有人申請轉(zhuǎn)股后，所剩債券余額不足轉(zhuǎn)換 1 股的部分，

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在該種情況發(fā)生后 5 個交易日內(nèi)，以現(xiàn)金兌付該部分的票面金額。

第五十六條 債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債數(shù)額大于其實際擁有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額的，按其實際可用的數(shù)

額進行轉(zhuǎn)股，申請剩余部分予以取消。

第五十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前 3 個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包

括可轉(zhuǎn)債的基本情況、轉(zhuǎn)股的起止時間、轉(zhuǎn)股的程序、轉(zhuǎn)股價格的歷次調(diào)整和修正情況等。

第五十八條 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司股本總額的 10%時，發(fā)行人

應(yīng)當(dāng)及時披露股份變動公告，公告內(nèi)容至少應(yīng)包括可轉(zhuǎn)債的基本情況、轉(zhuǎn)股的起止時間、已轉(zhuǎn)股數(shù)量及

占比等。

第五十九條 發(fā)行人涉及下列事項時，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請暫停可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股：

（一）進入轉(zhuǎn)股期，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格需要調(diào)整的；

（二）滿足贖回條件且公司董事會決議部分或全部贖回可轉(zhuǎn)債的；

（三）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司認為應(yīng)當(dāng)暫停轉(zhuǎn)股的其他事項。

第六十條 發(fā)行人在轉(zhuǎn)股期結(jié)束的20 個交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布 3 次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可

轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期結(jié)束前 10 個交易日暫停轉(zhuǎn)讓的事項。

第六十一條 可轉(zhuǎn)債持有人因行使轉(zhuǎn)股權(quán)導(dǎo)致其所持股份占掛牌公司總股本的 5%或達到 5%的整數(shù)

倍時，應(yīng)當(dāng)按《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第五十二條的規(guī)定及時告知公司，

并配合公司履行信息披露義務(wù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東持股情況變動公告。

可轉(zhuǎn)債持有人因行使轉(zhuǎn)股權(quán)觸發(fā)權(quán)益變動或收購披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)按照《非上市公眾公司收購管理辦

法》等相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)。

第二節(jié) 贖回

第六十二條 定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書可以約定贖回條款。在贖回條件滿足時，發(fā)行人可以按照約定的

條件和價格行使贖回權(quán)，也可以不行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，可以贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計可能滿足贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖

回條件滿足的 5 個交易日前及時披露，向市場充分提示風(fēng)險。

第六十三條 發(fā)行人擬行使贖回權(quán)時，應(yīng)當(dāng)將行使贖回權(quán)事項提交董事會審議并予以公告，但公司章

程或者定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書另有約定除外。發(fā)行人決定行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在滿足贖回條件后的 5 個

交易日內(nèi)至少發(fā)布 3 次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的條件、程序、價格、數(shù)量、付款方法、起止

時間等內(nèi)容。

發(fā)行人決定不行使贖回權(quán)的，自董事會決議公告披露之日 起 6 個月內(nèi)不得再次行使贖回權(quán)。發(fā)行人

決定行使或者不行使贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)充分披露其實際控制人、控股股東、持股 5%以上的股東、董事、

監(jiān)事、高級管理人員在贖回條件滿足前的 6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓該可轉(zhuǎn)債的情況，上述主體應(yīng)當(dāng)予以配合。

第六十四條 發(fā)行人行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請贖回期間暫停該可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)

股。

第六十五條 發(fā)行人根據(jù)暫停轉(zhuǎn)讓后登記在冊的可轉(zhuǎn)債數(shù)量，于贖回日結(jié)束后的 6 個交易日內(nèi)通過中

國結(jié)算進行贖回資金的劃付。

第六十六條 自贖回期結(jié)束后的 7 個交易日內(nèi)，發(fā)行人披露贖回結(jié)果公告。贖回結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括贖

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新三板

回價格、贖回數(shù)量、贖回的可轉(zhuǎn)債金額以及贖回對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及現(xiàn)金流量的影響。

發(fā)行人全部贖回的，還應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的終止掛牌公告。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債基本情況、贖回情

況、終止掛牌的起始時間 等。發(fā)行人按一定比例贖回的，未贖回的可轉(zhuǎn)債，在贖回業(yè)務(wù)完成后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

和轉(zhuǎn)股。

第三節(jié) 回 售

第六十七條 定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書可以約定回售條款?；厥蹢l件滿足時，債券持有人可以按照約

定的條件和價格行使回售權(quán)，也可以不行使回售權(quán)。行使回售權(quán)的，可以回售全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)

債。

發(fā)行人改變公告的募集資金用途或者股票終止掛牌的，應(yīng) 當(dāng)在股東大會審議通過相關(guān)決議后 20 個

交易日內(nèi)，賦予債券持有人 1 次回售的權(quán)利。

第六十八條 定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債回售公告至少發(fā)布 3 次。在滿足回售條件后 5 個交易日內(nèi)至少發(fā)布 1

次，在回售實施期間至少發(fā)布 1 次，余下 1 次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。

第六十九條 在可轉(zhuǎn)債的回售期內(nèi)，債券持有人進行回售申報，回售申報當(dāng)日可以撤單。在回售期結(jié)

束后的 6 個交易日內(nèi)，發(fā)行人通過中國結(jié)算進行回售資金的劃付。

第七十條 自回售期結(jié)束后的 7 個交易日內(nèi)，發(fā)行人披露回售結(jié)果公告?；厥劢Y(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括回

售價格、回售數(shù)量、回售的可轉(zhuǎn)債金額以及回售對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。

債券持有人全部回售的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的終止 掛牌公告。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債基本情

況、回售情況、終止掛牌的起始時間等。

第七十一條 如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)債持有人的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售等兩項或者以上

報盤申請的，按以下順序處理申請：轉(zhuǎn)讓、回售、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管。

第五章 付息及本息兌付

第七十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在約定的付息日完成付息，并在可轉(zhuǎn)債期滿后 5 個交易日內(nèi)償付尚未轉(zhuǎn)股

的可轉(zhuǎn)債余額本息。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過中國結(jié)算進行付息和本息兌付，并按全國 股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定辦理。

第七十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債付息日前，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定披露付息公

告。付息公告應(yīng)當(dāng)載

明付息方案、付息債權(quán)登記日與除息日、付息對象、付息方法等。

第七十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債期滿前，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定披露本息兌付公

告。本息兌付公告應(yīng)當(dāng)載明本息兌付方案、兌付債權(quán)登記日、兌付對象、兌付方法等。

第六章 持續(xù)信息披露

第七十五條 發(fā)行人披露定期報告時，應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的有關(guān)情況，具體包括以下內(nèi)容：

（一）前 10 名可轉(zhuǎn)債持有人的名單和持有量；

（二）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價 格；

（三）可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

（四）贖回和回售情況（如有）；

（五）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書其他約定條款的履行情況（如有）；

（六）募集資金存放、使用情況；

（七）掛牌公司因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況

（八）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他事項。

第七十六條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)每半年度對償債能力情況進行審議，出具償債能力分析報告，并在

披露年度報告和中期報告時一并披露。主辦券商應(yīng)當(dāng)每年對償債能力情況發(fā)表意見， 并在發(fā)行人披露年

度報告時一并披露。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第七十七條 發(fā)行人在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)發(fā)生下列重要事項的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（三）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥倪`約情況；

（四）發(fā)行人發(fā)生大額負債、新增大額借款或者提供大額對外擔(dān)保；

（五）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（六）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的 10%；

（七）公司債券信用評級（如有）發(fā)生變化；

（八）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額少于 3,000 萬元；

（九）可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人（如有）發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況。

（十）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第七十八條 投資者持有掛牌公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債達到發(fā)行總量的 20%時，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起

2 個交易日內(nèi)通知公司予以公告。持有掛牌公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券 20%及以上的投資者，其所持

公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加 或減少 10%時，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定履行通知公告義務(wù)。

第七十九條 發(fā)行人的股票被實施風(fēng)險警示的，可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)同時實施風(fēng)險警示。

第七章 監(jiān)管措施與違規(guī)處分

第八十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)

人，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，以及投資者等市場主體，違反本細則

相關(guān)規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司可以依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細則》

等有關(guān)規(guī)定采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第八章 附則

第八十一條 可轉(zhuǎn)債掛牌初費及年費暫免收??；轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費在股票轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費的標(biāo)準(zhǔn)上減半收取。

第八十二條 本細則由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。

第八十三條 本細則自 2021 年 11 月 15 日起施行。

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新三板

關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止

掛牌制度的指導(dǎo)意見

（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2021〕11號）

建立常態(tài)化、市場化的退出機制，形成“有進有出”的市場生態(tài)，是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

（以下簡稱新三板）市場建設(shè)的重要內(nèi)容。為完善契合新三板市場特點的終止掛牌制度，強化全國中小

企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）主體責(zé)任，建立健全以《證券法》為基礎(chǔ)、

行政規(guī)則為指導(dǎo)、自律規(guī)則為主體的終止掛牌規(guī)則體系，加強投資者保護，促進市場出清，根據(jù)《公司

法》《證券法》《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）《非

上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第161號，以下簡稱《公眾公司辦法》）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就完善

新三板終止掛牌制度，提出如下指導(dǎo)意見。

一、新三板終止掛牌制度建設(shè)基本原則

（一）堅持市場化原則，突出市場自治，尊重掛牌公司意愿。充分尊重市場主體自主意愿，掛牌公

司已就異議股東保護作出合理安排，并作充分信息披露的，可以申請主動終止掛牌。支持掛牌公司通過

要約收購等市場化方式退出市場。全國股轉(zhuǎn)公司是實施終止掛牌制度的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)制定完善并嚴(yán)格

執(zhí)行終止掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則及配套規(guī)則，維護終止掛牌制度的嚴(yán)肅性，中國證監(jiān)會對全國股轉(zhuǎn)公司終止掛牌

實施工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督。

（二）堅持法治化原則，嚴(yán)守市場監(jiān)管底線，保護投資者合法權(quán)益。強化市場強制擠出功能，懲

戒重大違法行為，維護良好的市場秩序，對于存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為、侵害投資者合法權(quán)益的公司，堅

決予以出清。健全投資者保護機制，進一步加強執(zhí)法力度，嚴(yán)厲打擊終止掛牌過程中不履行信息披露義

務(wù)、侵害投資者合法權(quán)益的行為，保障投資者知情權(quán)、交易權(quán)和參與權(quán)。

（三）堅持常態(tài)化原則，規(guī)范情形與程序，明確市場預(yù)期。完善主動終止掛牌和強制終止掛牌的情

形和程序，堅持市場導(dǎo)向、規(guī)則導(dǎo)向，建立標(biāo)準(zhǔn)清晰、程序透明的終止掛牌實施機制，明確掛牌公司終

止掛牌后有關(guān)安排。

二、健全主動終止掛牌制度

（一）明確主動終止掛牌的內(nèi)部決策程序。掛牌公司擬主動終止其股票在新三板掛牌交易的，應(yīng)當(dāng)

召開股東大會作出決議，需按全國股轉(zhuǎn)公司要求經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)充分聽取中小股東意見，為股東參與審議、表決提供便利，并制定合理的異議股東保

護措施。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)市場需要，明確網(wǎng)絡(luò)投票、單獨計票等相關(guān)自律管理要求，強化中小股東權(quán)

益保護。

（二）強化主動終止掛牌的信息披露要求。召開股東大會前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)充分披露終止掛牌的具

體原因、終止掛牌后的發(fā)展戰(zhàn)略、異議股東保護措施以及股票停復(fù)牌安排等內(nèi)容。股東大會通過后，掛

牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露主動終止掛牌實施進展情況。

（三）規(guī)范主動終止掛牌的申請與決定程序。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出主動終止掛牌決議后，

向全國股轉(zhuǎn)公司提交主動終止掛牌申請。主辦券商應(yīng)同時向全國股轉(zhuǎn)公司提交持續(xù)督導(dǎo)專項意見，對主

動終止掛牌是否合法合規(guī)等事項進行說明。全國股轉(zhuǎn)公司重點從保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益

的角度出發(fā)，對信息披露、決策程序等是否合法合規(guī)進行審查，并作出是否同意終止掛牌的決定。

三、完善強制終止掛牌制度

（一）完善強制終止掛牌的情形。全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，進一步完善強制終止掛牌的觸

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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發(fā)情形，重點關(guān)注掛牌公司財務(wù)真實性、信息披露和公司治理合法合規(guī)性、持續(xù)經(jīng)營能力等方面，明確

具體標(biāo)準(zhǔn)，懲戒重大違法行為，促進“僵尸企業(yè)”出清，維護掛牌公司總體質(zhì)量和市場信心。

（二）加強風(fēng)險提示。發(fā)生可能導(dǎo)致強制終止掛牌的情形時，掛牌公司應(yīng)及時發(fā)布公告，向市場充

分提示強制終止掛牌風(fēng)險。有關(guān)事項發(fā)生重要進展或者重大變化的，掛牌公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。主辦券

商應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注掛牌公司強制終止掛牌風(fēng)險，掛牌公司無法履行信息披露義務(wù)的，主辦券商應(yīng)當(dāng)按照上

述要求進行風(fēng)險提示。

（三）明確強制終止掛牌的程序。掛牌公司觸發(fā)強制終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)

規(guī)則作出是否終止其股票掛牌的決定。掛牌公司對終止掛牌決定有異議的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司申請復(fù)

核。掛牌公司股票被強制終止掛牌前，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)給予投資者一定的股票交易時間，保障投資者

交易權(quán)。

四、明確終止掛牌公司后續(xù)監(jiān)管安排

（一）明確終止掛牌公司監(jiān)管要求。股東人數(shù)不超過200人的終止掛牌公司，由于其股票不再進行公

開轉(zhuǎn)讓，不屬于非上市公眾公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》以及公司章程的規(guī)定，保障股東合法權(quán)益。股東

人數(shù)超過200人的終止掛牌公司（以下簡稱200人終止掛牌公司），仍屬于非上市公眾公司，需遵守《公

司法》《證券法》《公眾公司辦法》等相關(guān)規(guī)定，履行非上市公眾公司公司治理、信息披露等義務(wù)。

（二）完善終止掛牌后股份轉(zhuǎn)讓、信息披露等安排。股東人數(shù)不超過200人的終止掛牌公司，可以選

擇申請股票到注冊地區(qū)域性股權(quán)市場掛牌轉(zhuǎn)讓，或者依法對股份轉(zhuǎn)讓、信息披露等事項作出其他安排。

200人終止掛牌公司股票應(yīng)當(dāng)進入全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立的終止掛牌專區(qū)轉(zhuǎn)讓。全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立健

全終止掛牌專區(qū)股份轉(zhuǎn)讓、信息披露等有關(guān)制度，嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理，為200人終止掛牌公司提供股

份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司為200人終止掛牌公司提供股份登記結(jié)算服務(wù)。

在上述股份轉(zhuǎn)讓期間，公司股東人數(shù)降至200人以內(nèi)，或者被依法強制解散、宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)退出終止

掛牌專區(qū)轉(zhuǎn)讓，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理退出登記。

（三）建立分工明確、協(xié)同高效的監(jiān)管機制。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依據(jù)《證券法》《公眾公司

辦法》履行對200人終止掛牌公司股份管理、信息披露等行為的監(jiān)管職責(zé)。全國股轉(zhuǎn)公司對200人終止掛

牌公司股份轉(zhuǎn)讓、信息披露等事項進行自律管理，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會及公司注

冊地派出機構(gòu)，并采取自律管理措施。

五、落實終止掛牌工作責(zé)任

（一）明確終止掛牌公司有關(guān)各方要求。終止掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、

高級管理人員等有關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行公開承諾或者相關(guān)協(xié)議的約定，積極配合地方政府、中國證監(jiān)

會及其派出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)公司做好終止掛牌相關(guān)工作，切實履行公司終止掛牌后各項義務(wù)，維護股東

合法權(quán)益。存在違法行為，給投資者造成損失的，還應(yīng)當(dāng)按照《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，依法承擔(dān)

賠償責(zé)任。

（二）加強終止掛牌風(fēng)險監(jiān)測與應(yīng)對。中國證監(jiān)會派出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)公司，應(yīng)當(dāng)在日常監(jiān)管中

密切關(guān)注、持續(xù)跟蹤掛牌公司強制終止掛牌風(fēng)險，及時掌握情況，形成有效預(yù)判，提前制定風(fēng)險處置預(yù)

案。要進一步加強與地方政府的溝通協(xié)調(diào)，配合地方政府做好糾紛處置和維穩(wěn)工作，維護公司經(jīng)營秩序

和社會穩(wěn)定。

（三）強化全國股轉(zhuǎn)公司終止掛牌實施工作主體責(zé)任。全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照本意見的要求，建立

健全終止掛牌具體實施規(guī)則，督促擬終止掛牌公司及時、準(zhǔn)確、完整地披露終止掛牌有關(guān)信息，引導(dǎo)主

動終止掛牌公司強化投資者保護，嚴(yán)格執(zhí)行強制終止掛牌制度，及時向中國證監(jiān)會報告終止掛牌情況，

并通報公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。中國證監(jiān)會要切實加強對全國股轉(zhuǎn)公司的監(jiān)督檢查，確保本意

見各項工作要求的貫徹落實。

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新三板

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

掛牌公司股票終止掛牌實施細則

（2021年5月28日發(fā)布，2021年11月12日修訂）

第一章 總則

第一條 為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機制，保護投

資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《關(guān)

于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導(dǎo)意見》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條 掛牌公司主動向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）申請

終止股票掛牌，或者掛牌公司觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司強制終止其股票掛牌的，適用本

細則。

強制終止股票掛牌由全國股轉(zhuǎn)公司掛牌委員會審議，并形成審議意見。全國股轉(zhuǎn)公司結(jié)合掛牌委員

會的審議意見，作出決定。

第三條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)

及其人員，在終止掛牌過程中應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，不得泄露相關(guān)內(nèi)幕信息、從事內(nèi)幕交易和操縱股

票交易價格，不得濫用權(quán)利，損害掛牌公司和投資者合法權(quán)益。

第四條 在終止掛牌過程中，掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)

會、全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定披露定期報告和臨時報告，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，

通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)充分保護投資者合法權(quán)益，保障其知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)，及時

征詢投資者意見，并對終止掛牌過程中的投資者保護措施作出妥善安排。

第六條 主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司嚴(yán)格遵守終止掛牌相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)進行核查，審慎發(fā)表專

項意見，協(xié)助掛牌公司對投資者保護作出妥善安排。掛牌公司未能按本細則規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，

主辦券商應(yīng)及時披露相關(guān)風(fēng)險提示公告。

第二章 主動終止掛牌

第七條 掛牌公司股東大會審議通過的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌。

掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌：

（一）掛牌公司股東大會決議解散公司；

（二）掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，將不再具有獨立主體資格并被注銷；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他申請終止掛牌的情形。

第八條 掛牌公司向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止股票掛牌，應(yīng)當(dāng)同時符合下列條件：

（一）終止掛牌決策程序、信息披露和股票停復(fù)牌安排符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》和本細則等相關(guān)規(guī)定；

（二）掛牌公司已在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報告或中期報告，或未在法定期限內(nèi)披露最近一

期年度報告或中期報告，但已在期滿后兩個月內(nèi)補充披露；

（三）掛牌公司應(yīng)制定合理的異議股東保護措施，通過提供現(xiàn)金選擇權(quán)等方式對股東權(quán)益保護作出

安排，已獲同意到境內(nèi)證券交易所上市的除外；

（四）主辦券商對終止掛牌事項出具持續(xù)督導(dǎo)專項意見；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。

第九條 掛牌公司向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止掛牌，應(yīng)召開董事會、股東大會審議終止掛牌相關(guān)事

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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項，股東大會須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。終止掛牌議案應(yīng)當(dāng)明確擬終止掛牌

的具體原因、終止掛牌后的發(fā)展戰(zhàn)略、異議股東保護措施、股票停復(fù)牌安排等。

掛牌公司股東大會就本細則第七條第二款第一項、第二項規(guī)定情形作出決議時，應(yīng)同時就終止掛牌

事項作出相關(guān)安排。

第十條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會和股東大會對終止掛牌事項作出決議之日起兩個交易日內(nèi)披露

董事會和股東大會決議公告，并在披露董事會決議公告的同時披露關(guān)于擬終止掛牌的臨時公告。股東大

會通過后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露主動終止掛牌實施進展情況。

全國股轉(zhuǎn)公司對前述公告進行審查，可以要求掛牌公司進行更正或補充披露。

第十一條 審議終止掛牌事項的董事會決議公告前，公司股票因《業(yè)務(wù)規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)掛牌公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)實施細則》規(guī)定的重大事項或因重大資產(chǎn)重組處于停牌狀態(tài)的，掛牌公

司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定披露或終止籌劃相關(guān)事項，申請其股票于董事會決議公告之日起兩個交易日內(nèi)復(fù)牌。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請其股票自審議終止掛牌事項的股東大會股權(quán)登記日的次一交易日起停牌，且董事

會決議公告日至股東大會股權(quán)登記日期間，復(fù)牌時間不得少于五個交易日。

終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請其股票自披露股東大會決議公告之日起

兩個交易日內(nèi)復(fù)牌。

第十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的一個月內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司提交

下列文件：

（一）終止掛牌的書面申請；

（二）董事會決議；

（三）股東大會決議；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

第十三條 掛牌公司依據(jù)本細則第七條向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌的，主辦券商應(yīng)當(dāng)同時

向全國股轉(zhuǎn)公司提交持續(xù)督導(dǎo)專項意見。

主辦券商持續(xù)督導(dǎo)專項意見應(yīng)當(dāng)包括主動終止掛牌是否符合本細則相關(guān)規(guī)定，公司申請掛牌以來是

否存在涉嫌違反證券法律法規(guī)行為，相關(guān)義務(wù)方與異議股東簽署協(xié)議或異議股東接受現(xiàn)金選擇權(quán)的情況

等內(nèi)容。

第十四條 全國股轉(zhuǎn)公司對申請材料進行確認，并于受理之日起十五個交易日內(nèi)作出是否同意股票終

止掛牌的決定。全國股轉(zhuǎn)公司作出決定前，掛牌公司申請撤回終止掛牌的，應(yīng)當(dāng)召開董事會、股東大會

審議撤回終止掛牌相關(guān)事項，股東大會須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

全國股轉(zhuǎn)公司要求掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機構(gòu)更正、補充相關(guān)材料，或中國證監(jiān)會及其派

出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)公司對相關(guān)主體涉嫌違規(guī)行為進行調(diào)查處理的，不計入作出決定的期限。

第十五條 全國股轉(zhuǎn)公司同意股票終止掛牌的，出具同意終止掛牌函，發(fā)布相關(guān)公告并通報公司注

冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)最晚于終止掛牌日前一交易日披露股票終止掛牌公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票終止掛牌日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）異議股東保護措施落實情況；

（四）終止掛牌后保障股東依法查閱公司財務(wù)會計報告等知情權(quán)的具體安排；

（五）終止掛牌后股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（六）公司終止掛牌后的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（七）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

全國股轉(zhuǎn)公司不同意終止掛牌申請的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到全國股轉(zhuǎn)公司不同意函當(dāng)日披露相應(yīng)公

告，并申請其股票在兩個交易日內(nèi)復(fù)牌。

第十六條 掛牌公司到北京證券交易所（以下簡稱北交所）上市的，免于適用本章第七條至第十五

條的規(guī)定，其股票于北交所上市當(dāng)日即在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在北交所披露上市公告

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新三板

書的同時，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露終止掛牌公告。

第三章 強制終止掛牌

第十七條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司終止其股票掛牌：

（一）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告，或者披露的年度報告或中期報告未經(jīng)掛牌公司董

事會審議通過，或者半數(shù)以上董事無法完全保證公司所披露年度報告或中期報告的真實性、準(zhǔn)確性和完

整性，或者年度報告中的財務(wù)報告未經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計，且前述情形自法定期

限屆滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露或改正；

（二）最近兩個會計年度的財務(wù)報告均被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（三）最近三個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)均為負值；

（四）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追

究法律責(zé)任，導(dǎo)致掛牌公司或其主要子公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，依法被吊銷主

營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

（五）存在欺詐發(fā)行、信息披露違法、擅自公開或變相公開發(fā)行證券等行為，掛牌公司或相關(guān)責(zé)任

人員被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條、第一百六十一條或第一百七十九條作出有罪生效判決；

（六）因在公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，受到

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰；

（七）不符合掛牌條件，騙取全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函并受到公開譴責(zé)；

（八）除本條第六項、第七項規(guī)定的情形外，最近二十四個月內(nèi)因不同事項受到中國證監(jiān)會及其派

出機構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計達到三次；

（九）存在會計準(zhǔn)則規(guī)定的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的事項，被主辦券商出具不具有持續(xù)經(jīng)營能力的專

項意見，且三個月后主辦券商經(jīng)核查出具專項意見，認為該情形仍未消除；

（十）不能依法召開股東大會、股東大會無法形成有效決議，或者掛牌公司已經(jīng)失去信息披露聯(lián)系

渠道、拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息或嚴(yán)重擾亂信息披露秩序等，被主辦券商出具公司治理機制不健全

或者信息披露存在重大缺陷的專項意見，且六個月后主辦券商經(jīng)核查出具專項意見，認為該情形仍未消

除；

（十一）與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

（十二）被依法強制解散；

（十三）被法院宣告破產(chǎn)；

（十四）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

本條第三項所述“凈資產(chǎn)”，是指掛牌公司資產(chǎn)負債表列報的所有者權(quán)益；掛牌公司編制合并財務(wù)

報表的為合并資產(chǎn)負債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

掛牌公司因觸及本條第十一項規(guī)定情形被強制終止掛牌的，其最近一任主辦券商應(yīng)當(dāng)按照本細則規(guī)

定履行主辦券商職責(zé)。

第十八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在以下時點首次披露公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告，之后每十個

交易日披露一次，直至相關(guān)情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出股票終止掛牌的決定：

（一）掛牌公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告，或者出現(xiàn)第十七條第一項其他情形未改

正的，在法定期限屆滿的次一交易日；

（二）掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，

在次一會計年度結(jié)束后的首個交易日；

（三）掛牌公司連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)均為負值的，在第三個會計年度結(jié)束后的首

個交易日；

（四）掛牌公司因涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違

法行為被立案偵查或調(diào)查的，在披露立案偵查或調(diào)查公告的當(dāng)日；

（五）掛牌公司或相關(guān)責(zé)任人員因涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法、擅自公開或變相公開發(fā)行證券被

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立案偵查的，在披露立案偵查公告的當(dāng)日；

（六）掛牌公司因在其公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假

內(nèi)容受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰的，在收到行政處罰事先告知書的當(dāng)日；

（七）掛牌公司因騙取同意掛牌函受到全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的，在收到紀(jì)律處分事先告知書的當(dāng)

日；

（八）掛牌公司最近二十四個月內(nèi)因不同事項受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公

司公開譴責(zé)的次數(shù)累計達到三次的，在收到第三次行政處罰或紀(jì)律處分事先告知書的當(dāng)日；

（九）掛牌公司被其主辦券商出具不具有持續(xù)經(jīng)營能力專項意見的，在主辦券商首次披露專項意見

的當(dāng)日；

（十）掛牌公司被其主辦券商出具公司治理機制不健全或者信息披露存在重大缺陷專項意見的，在

主辦券商首次披露專項意見的當(dāng)日；

（十一）掛牌公司與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議且未能與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，在解

除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的當(dāng)日；

（十二）掛牌公司知悉發(fā)生或可能發(fā)生被依法吊銷營業(yè)執(zhí)

照、被責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或者被人民法院裁判解散的當(dāng)日；

（十三）掛牌公司收到法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件的當(dāng)日；

（十四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時點。

在首次披露風(fēng)險提示公告后，相關(guān)事項發(fā)生重要進展或重大變化的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露，不得

以披露頻次未低于本細則規(guī)定為由怠于履行信息披露義務(wù)。

第十九條 公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票可能被終止掛牌的原因；

（二）可能被終止掛牌的時間、影響因素等；

（三）掛牌公司為消除終止掛牌風(fēng)險已采取和擬采取的措施；

（四）掛牌公司和主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第二十條 掛牌公司出現(xiàn)或可能出現(xiàn)下列情形的，掛牌公司及其主辦券商應(yīng)立即向全國股轉(zhuǎn)公司報

告，公司股票在以下時點停牌：

（一）本細則第十七條第一項情形，在法定期限屆滿后次一交易日；

（二）本細則第十七條第二項情形，在披露第二年年度報告的次一交易日；

（三）本細則第十七條第三項情形，在披露第三年年度報告的次一交易日；

（四）本細則第十七條第四項至第七項情形，在收到法院判決、行政處罰決定或紀(jì)律處分決定的次

一交易日；

（五）本細則第十七條第八項情形，在收到第三次中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰決定或全國股

轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分決定的次一交易日；

（六）本細則第十七條第九項、第十項情形，在主辦券商披露第二次專項意見的次一交易日；

（七）本細則第十七條第十一項情形，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一交易日；

（八）本細則第十七條第十二項情形，在公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或者被人

民法院裁判解散的次一交易日；

（九）本細則第十七條第十三項情形，在收到法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件的

次一交易日；

（十）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時點。

掛牌公司出現(xiàn)前款第一項情形的，全國股轉(zhuǎn)公司按照前款規(guī)定對其股票實施停牌；出現(xiàn)或可能出

現(xiàn)前款其他情形的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日立即向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票停牌。掛牌公司未及時申請停牌

的，全國股轉(zhuǎn)公司可以在獲悉相關(guān)情況后對其股票實施停牌。

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新三板

第二十一條 掛牌公司出現(xiàn)本細則第十七條所列情形的，主辦券商應(yīng)在五個交易日內(nèi)對公司是否存在

涉嫌違反證券法律法規(guī)行為、股東權(quán)益保護等事項進行核查，并向全國股轉(zhuǎn)公司和公司注冊地中國證監(jiān)

會派出機構(gòu)報送核查意見。

第二十二條 掛牌公司出現(xiàn)本細則第十七條所列情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在二十個交易日內(nèi)，作出是否

終止其股票掛牌的決定。全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定的，出具終止掛牌決定，發(fā)布相關(guān)公告并通報

公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

全國股轉(zhuǎn)公司要求掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行解釋說明，或中國證監(jiān)會及

其派出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)公司對相關(guān)主體涉嫌違法違規(guī)行為進行調(diào)查處理的，不計入作出決定的期限。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到終止掛牌決定后的次一交易日內(nèi)披露相應(yīng)公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下

內(nèi)容：

（一）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（二）公司股票停復(fù)牌安排和終止掛牌日期；

（三）終止掛牌后保障股東依法查閱公司財務(wù)會計報告等知情權(quán)的具體安排、股東權(quán)益保護相關(guān)安

排；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）掛牌公司和主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第二十四條 掛牌公司被全國股轉(zhuǎn)公司作出強制終止掛牌決定的，可以根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

系統(tǒng)復(fù)核實施細則》相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。

掛牌公司提出復(fù)核申請的，應(yīng)在當(dāng)日披露關(guān)于已提出復(fù)核申請的公告，并在收到全國股轉(zhuǎn)公司復(fù)核

決定當(dāng)日披露公告，說明復(fù)核決定的主要內(nèi)容以及公司股票停復(fù)牌的具體安排。

掛牌公司未提出復(fù)核申請的，應(yīng)當(dāng)在復(fù)核期限屆滿當(dāng)日，披露關(guān)于未提出復(fù)核申請的提示性公告。

第二十五條 全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后，掛牌公司未提出復(fù)核申請的，公司股票自申請復(fù)

核期限屆滿后的第六個交易日起復(fù)牌，并于第十六個交易日終止掛牌；掛牌公司提出復(fù)核申請，全國股

轉(zhuǎn)公司作出維持終止掛牌決定的，公司股票自作出維持終止掛牌決定后的第六個交易日起復(fù)牌，并于第

十六個交易日終止掛牌。

掛牌公司處于破產(chǎn)重整期間，且經(jīng)法院或者破產(chǎn)管理人認定，公司股票恢復(fù)交易將與破產(chǎn)程序或法

院批準(zhǔn)的公司重整計劃的執(zhí)行存在沖突，或者存在全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他合理情形的，公司股票可以

不恢復(fù)交易。

股票恢復(fù)交易期間，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于每個交易日開盤前披露一次股票將被終止掛牌的風(fēng)險提示公

告。

第二十六條 股票恢復(fù)交易期間，全國股轉(zhuǎn)公司對其進行特殊標(biāo)識。原競價股票交易方式不變，原做

市股票交易方式變更為其所屬市場層級的競價交易方式。

第二十七條 掛牌公司提出復(fù)核申請，全國股轉(zhuǎn)公司作出撤銷終止掛牌決定的，公司股票自作出撤銷

終止掛牌決定的次兩個交易日起復(fù)牌。

公司因觸及本細則第十七條第四項至第八項規(guī)定情形被強制終止掛牌后，有罪生效判決、行政處罰

決定或紀(jì)律處分決定被依法撤銷，且公司未觸發(fā)其他強制終止掛牌情形的，經(jīng)公司申請，全國股轉(zhuǎn)公司

可以作出撤銷原終止股票掛牌的決定。

第四章 投資者保護

第二十八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中設(shè)置關(guān)于終止掛牌中投資者保護的專門條款，對主動終止掛

牌和強制終止掛牌情形下的股東權(quán)益保護作出明確安排。

主辦券商應(yīng)督促掛牌公司在終止掛牌過程中制定合理的投資者保護措施，通過提供現(xiàn)金選擇權(quán)等方

式對股東權(quán)益保護作出安排。

第二十九條 掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人可以通過設(shè)立專門基金等方式對投資者

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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損失進行補償。

第三十條 因掛牌公司股票終止掛牌導(dǎo)致糾紛的，糾紛各方應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，通過協(xié)商、調(diào)

解、仲裁或訴訟等方式解決。

第三十一條 掛牌公司召開股東大會審議終止掛牌事項，可以通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式，為股東參與

審議、表決提供便利。

股東人數(shù)超過200人的掛牌公司股東大會審議終止掛牌事項時，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，對中小股東

的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票并披露。

第五章 終止掛牌后的相關(guān)安排

第三十二條 公司終止掛牌后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施切實保障公司股東合法權(quán)利。

全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立專區(qū)，為股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司（以下簡稱200人終止掛牌公司）提

供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。

股東人數(shù)未超過200人的終止掛牌公司，可在注冊地區(qū)域性股權(quán)市場進行股份登記托管，符合區(qū)域性

股權(quán)市場掛牌條件的可以在當(dāng)?shù)貟炫?，或者依法作出其他安排?/p>

第三十三條 全國股轉(zhuǎn)公司為200人終止掛牌公司配置有別于其掛牌期間的代碼和簡稱。

200人終止掛牌公司代碼首三位為405-409，簡稱首兩位字符為“DC”，其他字符原則上從公司名稱

中選取。

第三十四條 投資者參與200人終止掛牌公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層的投資者

適當(dāng)性要求。

第三十五條 全國股轉(zhuǎn)公司為200人終止掛牌公司股票提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓服務(wù)，在每日收市后公布股票成

交結(jié)果。

投資者買入后賣出或者賣出后買入同一股票的時間間隔不得少于5個交易日。

200人終止掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費的收費標(biāo)準(zhǔn)按照兩網(wǎng)及退市公司（A股）相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)收取。

第三十六條 200人終止掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請證券公司代為

辦理在專區(qū)中的信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)。200人終止掛牌公司無法自行聘請代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)

務(wù)的證券公司的，原則上由其終止掛牌前的最近一任主辦券商代為辦理。

代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公眾

公司辦法》相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報告200人終止掛牌公司的重大事項，核查或協(xié)助

核查指定事項。

第三十七條 200人終止掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《公眾公司辦法》相關(guān)規(guī)定披露年度報告、中期報告和臨

時報告。公司在其他渠道披露信息的時間不得早于在專區(qū)的披露時間。

第三十八條 200人終止掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照《公眾公司辦法》等有關(guān)規(guī)

定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

第三十九條 200人終止掛牌公司在專區(qū)轉(zhuǎn)讓期間，出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司不再為其提

供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)：

（一）通過股票轉(zhuǎn)讓等方式導(dǎo)致股東人數(shù)不超過200人的；

（二）公司被宣告破產(chǎn)、解散、吊銷或者注銷的；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

退出專區(qū)后，公司應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司有關(guān)規(guī)定及時辦理股份退出登記等手

續(xù)。

第四十條 主動終止掛牌公司可以申請重新掛牌。

公司因觸及本細則第十七條第五項、第六項或第七項規(guī)定情形被強制終止掛牌的，不得申請重新掛

牌。公司因觸及前款規(guī)定以外的情形被強制終止掛牌的，自其股票終止掛牌之日起滿三個完整會計年度

后，可以申請重新掛牌。

第四十一條 申請重新掛牌的公司應(yīng)符合全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的掛牌條件。因觸及本細則第十七條第四

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新三板

項、第八項被強制終止掛牌的，還須符合下列條件：

（一）公司已撤換對相關(guān)違法違規(guī)行為負有重要責(zé)任的人員，包括但不限于：被人民法院判決有罪

的有關(guān)人員，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰的有關(guān)人員，被全國股轉(zhuǎn)公司實施紀(jì)律處分的有關(guān)人

員等；

（二）相關(guān)違法違規(guī)行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除；

（三）主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司申請重新掛牌是否符合規(guī)定進行核查并發(fā)表明確意見。

第六章 監(jiān)管措施與違規(guī)處分

第四十二條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務(wù)人，

主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)，違反本細則及有關(guān)規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司可以采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施和紀(jì)

律處分。

第四十三條 掛牌公司或其控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違

規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國股轉(zhuǎn)公司對違規(guī)行為進行處理后，作出終止掛牌決定。

第四十四條 主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)在掛牌公司股票掛牌期間存在未勤勉盡責(zé)情形的，責(zé)任不因掛

牌公司股票終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司依法對其進行查處。

第四十五條 全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，向中國證監(jiān)會

報告。

第七章 附則

第四十六條 本細則由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。

第四十七條 本細則自2021年11月15日起施行。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)實施細則

（2020年4月24日發(fā)布，2021年11月12日修訂）

第一章 總則

第一條 為了進一步加強掛牌公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)辦理的規(guī)范性，維護市場秩序，充分保護投資者

知情權(quán)和交易權(quán)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》《全國中小企業(yè)股份

轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條 掛牌公司普通股股票的停復(fù)牌業(yè)務(wù)及有關(guān)信息披露行為，適用本細則。

中國證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）對停復(fù)牌業(yè)務(wù)另

有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)審慎判斷股票停牌的必要性，不得隨意申請停牌或拖延申請復(fù)牌，切實維護

投資者交易權(quán)。

第四條 掛牌公司籌劃重大事項，應(yīng)當(dāng)及時履行審議程序，分階段披露重大事項的具體進展。相關(guān)

信息已及時、公平披露，有關(guān)風(fēng)險和不確定性已充分揭示的，掛牌公司不得以事項結(jié)果存在不確定性為

由申請停牌。

第五條 掛牌公司股票停牌后，應(yīng)當(dāng)及時披露停牌事項及進展情況?；I劃事項結(jié)果尚不確定，但基

本情況、存在的不確定性、風(fēng)險因素及其對公司的影響等已充分披露的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)

公司申請股票復(fù)牌。

第六條 掛牌公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，主辦券商及

其他證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體及其工作人員，在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重

大事項過程中，應(yīng)當(dāng)切實履行保密義務(wù)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，不得

泄露掛牌公司未披露的重大信息，不得利用該信息牟取不正當(dāng)利益。

掛牌公司不得以申請停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

第七條 掛牌公司控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，按照審慎停

牌原則妥善安排股票停復(fù)牌事宜，積極推進相關(guān)事項，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，壓縮股票停牌時間。

第八條 主辦券商應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)掛牌公司按照本細則要求規(guī)范辦理停復(fù)牌業(yè)務(wù)、履行信息披露義務(wù)，對

掛牌公司停復(fù)牌、信息披露等文件進行事前審查。掛牌公司拒不配合進行事前審查或者履行信息披露義

務(wù)的，主辦券商應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)風(fēng)險揭示公告。

第九條 全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)本細則及其他相關(guān)規(guī)定辦理掛牌公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)。掛牌公司的停復(fù)牌申

請不符合規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司可以不予辦理。

全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會的要求、市場情況或者掛牌公司股票的交易情況，要求掛牌公司

申請停復(fù)牌。掛牌公司未按要求申請停復(fù)牌或觸發(fā)規(guī)定情形的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對掛牌公司股票實施

強制停復(fù)牌，并要求掛牌公司披露相關(guān)情況，做出解釋說明。

第二章 股票停牌

第一節(jié) 主動申請停牌

第十條 掛牌公司存在持續(xù)經(jīng)營能力重大不確定性、出現(xiàn)重大風(fēng)險事件，或者籌劃控制權(quán)變動、要

約收購等事項（以下簡稱重大事項），原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露重大事項的具體進展信息。確需停牌的，

可以申請股票停牌，停牌時長不得超過10個交易日。

第十一條 掛牌公司在籌劃重大資產(chǎn)重組過程中，交易各方初步達成實質(zhì)性意向或者雖未達成實質(zhì)

意向，但在相關(guān)董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司證券交

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新三板

易價格出現(xiàn)異常波動，以及本次重組需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的（以下簡稱重大資產(chǎn)重

組），應(yīng)當(dāng)立即向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票停牌，停牌時長不得超過1個月。

第十二條 掛牌公司向中國證監(jiān)會或境內(nèi)證券交易所申請公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)申請股票于收

到中國證監(jiān)會申報材料接收憑證或向交易所提交申報材料的次一交易日停牌。

第十三條 掛牌公司發(fā)生中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他停牌事項（以下簡稱其他事項），應(yīng)

當(dāng)按照其規(guī)定辦理股票停牌。

第十四條 掛牌公司根據(jù)本細則及其他有關(guān)規(guī)定申請股票停牌的，應(yīng)當(dāng)提交停牌申請，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)

公司同意后，于停牌生效前披露股票停牌公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括具體事項、停牌期限和預(yù)計復(fù)牌日期

等具體信息。

掛牌公司股票因重大事項、重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)每5個交易日披露一次停牌進展公告，相關(guān)事

項取得重要進展或發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露，不得以披露頻次未低于相關(guān)規(guī)定怠于履行信息披露

義務(wù)；因其他情形停牌的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)事項取得重要進展或者發(fā)生重大變化時披露停牌進展公告。公告

內(nèi)容應(yīng)當(dāng)詳細披露停牌事項的進度、后續(xù)安排等具體進展情況，避免籠統(tǒng)、概括式的信息披露。

第二節(jié) 強制停牌

第十五條 掛牌公司出現(xiàn)未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告等規(guī)定情形，以及其他可能嚴(yán)

重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益的情形，全國股轉(zhuǎn)公司可以對掛牌公司股票實施停牌。

第十六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請股票停牌，但無法提出申請或拒不申請股票停牌的，主辦券商應(yīng)當(dāng)及

時向全國股轉(zhuǎn)公司報告并提出處理建議，處理建議至少包括公司股票是否應(yīng)當(dāng)停牌、停牌原因及規(guī)則依

據(jù)等內(nèi)容。全國股轉(zhuǎn)公司可以結(jié)合主辦券商處理建議對掛牌公司股票實施停牌。

第十七條 掛牌公司股票被全國股轉(zhuǎn)公司實施停牌，應(yīng)當(dāng)在股票停牌生效前披露被實施停牌的公

告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括被實施停牌的事由、后續(xù)安排等相關(guān)情況，并做出相應(yīng)的解釋說明。

停牌期間，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)事項取得重要進展或者發(fā)生重大變化時披露停牌進展公告。公告內(nèi)

容應(yīng)當(dāng)詳細披露停牌事項的進度、后續(xù)安排等具體進展情況。

第三章 股票延期復(fù)牌及停牌事項變更

第十八條 掛牌公司股票因重大事項停牌后，應(yīng)積極推進相關(guān)事項，并及時履行信息披露義務(wù)。確

有必要的，掛牌公司可以申請延期復(fù)牌，自首次停牌之日起累計停牌時長不得超過20個交易日。

第十九條 掛牌公司股票因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案或重組

報告書。確實無法在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案或重組報告書的，經(jīng)掛牌公司董事會審議通過后可以

申請延期復(fù)牌，自首次停牌之日起累計停牌時長不得超過2個月。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘

密等事項，對停牌時長另有要求的，從其要求。

第二十條 掛牌公司根據(jù)本細則及其他有關(guān)規(guī)定申請股票延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)提交延期復(fù)牌申請，經(jīng)

全國股轉(zhuǎn)公司同意后，應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌生效前披露延期復(fù)牌公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括延期復(fù)牌原因、預(yù)

計復(fù)牌時間等具體信息。

第二十一條 掛牌公司根據(jù)本細則及其他有關(guān)規(guī)定申請股票停牌事項變更的，應(yīng)當(dāng)提交停牌事項變更

申請，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意后，應(yīng)當(dāng)在停牌事項變更生效前披露停牌事項變更公告。停牌事項變更公告

應(yīng)當(dāng)包括變更后停牌事項、變更前停牌事項進展情況等具體信息。

掛牌公司停牌事項變更后，股票停牌安排應(yīng)當(dāng)符合變更后停牌事項的相關(guān)規(guī)定，自首次停牌之日起

累計計算的停牌時長不得超過變更后停牌事項的規(guī)定停牌時長。

第四章 股票復(fù)牌

第二十二條 掛牌公司重大事項停牌情形已消除、停牌情形未消除但已按規(guī)定充分披露或者停牌期限

屆滿的，應(yīng)當(dāng)申請股票于上述事實發(fā)生后的次兩個交易日復(fù)牌。

第二十三條 掛牌公司披露經(jīng)董事會審議通過的重組預(yù)案或重組報告書，或者披露終止籌劃重組事項

后，應(yīng)當(dāng)申請股票于披露后的次兩個交易日復(fù)牌。

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第二十四條 掛牌公司因第十二條規(guī)定事項停牌的，應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予受理通知書、終止審

查通知書、不予核準(zhǔn)決定、不予注冊決定，或境內(nèi)證券交易所不予受理決定、終止上市審核決定、不同

意上市決定等文書后，申請股票于收到上述文件的次兩個交易日復(fù)牌。掛牌公司在中國證監(jiān)會或境內(nèi)證

券交易所作出受理或不予受理的決定前撤回申請的，應(yīng)當(dāng)申請股票于撤回的次兩個交易日復(fù)牌。

在收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或注冊文件后，掛牌公司發(fā)生終止發(fā)行或者核準(zhǔn)、注冊文件到期等情形的，

應(yīng)當(dāng)申請股票于披露終止發(fā)行公告或者核準(zhǔn)、注冊文件到期后的次兩個交易日復(fù)牌。

第二十五條 掛牌公司其他事項停牌情形消除后，應(yīng)當(dāng)申請股票于停牌事項消除后的次兩個交易日復(fù)

牌。

第二十六條 掛牌公司根據(jù)本細則及其他有關(guān)規(guī)定申請股票復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)提交復(fù)牌申請，經(jīng)全國股

轉(zhuǎn)公司同意后，在復(fù)牌生效前披露復(fù)牌公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括停牌事項最新進展、停牌期間的主要工

作、對公司的影響以及后續(xù)安排等具體信息。

第二十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請股票復(fù)牌，但無法提出申請或拒不申請股票復(fù)牌的，主辦券商應(yīng)當(dāng)及

時向全國股轉(zhuǎn)公司報告并提出處理建議，處理建議至少包括公司股票是否應(yīng)當(dāng)復(fù)牌、復(fù)牌規(guī)則依據(jù)等內(nèi)

容。全國股轉(zhuǎn)公司可以結(jié)合主辦券商處理建議對掛牌公司股票實施復(fù)牌。

掛牌公司股票被全國股轉(zhuǎn)公司實施復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)在股票復(fù)牌生效前披露被實施復(fù)牌的公告。公告內(nèi)容

應(yīng)當(dāng)包括停牌事項最新進展、停牌期間的主要工作、對公司的影響以及后續(xù)安排等具體信息。

第五章 監(jiān)管措施與違規(guī)處分

第二十八條 掛牌公司存在以下行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對掛牌公

司及其他相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：

（一）申請辦理股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)前，未按照本細則及公司章程的規(guī)定履行相應(yīng)程序的；

（二）掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請股票停牌或復(fù)牌，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司或主辦券商提醒仍拒不申請的；

（三）股票停復(fù)牌相關(guān)業(yè)務(wù)未按照本細則規(guī)定履行信息披露義務(wù)的；

（四）相關(guān)業(yè)務(wù)申請文件、信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的；

（五）其他嚴(yán)重影響投資者合法權(quán)益和市場秩序的行為。

第二十九條 主辦券商存在以下行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對主辦券

商及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：

（一）未按相關(guān)規(guī)定協(xié)助掛牌公司及時報送申請文件的；

（二）未對報送文件進行事前審查或事前審查存在重大疏漏的；

（三）未按規(guī)定履行風(fēng)險揭示義務(wù)的；

（四）其他嚴(yán)重影響投資者合法權(quán)益和市場秩序的行為。

第三十條 掛牌公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，主辦券商

及其他證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體及其工作人員違反保密義務(wù)，泄露掛牌公司未披露的重大信息，或利用

該信息牟取不正當(dāng)利益的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分，并向中國證監(jiān)會報告。

第六章 附則

第三十一條 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的優(yōu)先股等其他證券品種的停復(fù)牌事宜，應(yīng)遵守

全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定。

第三十二條 在香港聯(lián)合交易所（以下簡稱聯(lián)交所）發(fā)行股票并上市的掛牌公司，股票在聯(lián)交所停

牌、復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，并在全國股轉(zhuǎn)公司指定網(wǎng)站披露其股票在聯(lián)交所停復(fù)牌的

具體信息。相關(guān)事項同時涉及全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的應(yīng)停牌或應(yīng)復(fù)牌情形的，掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同步向全國

股轉(zhuǎn)公司申請股票停牌、復(fù)牌。

掛牌公司在其他境外證券交易所發(fā)行股票并上市的，停復(fù)牌業(yè)務(wù)及相關(guān)信息披露事宜參照前款規(guī)定

辦理。

第三十三條 本細則由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。

第三十四條 本細則自2021年11月15日起施行。

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)則

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號--

公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告

（證監(jiān)發(fā)〔2001）37號）

第一章 法律意見書和律師工作報告的基本要求

第一條 根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》《中華人民共和國公司法》（以下

簡稱《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 擬首次公開發(fā)行股票公司和己上市公司增發(fā)股份、配股，以及己上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券等，擬首次公開發(fā)行股票公司或己上市公司（以下簡稱"發(fā)行人"）所聘請的律師事務(wù)所及其委派的

律師（以下"律師"均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見書、律師工

作報告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行

人律師應(yīng)結(jié)合實際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整，并提供適當(dāng)?shù)难a充法律意見。

第三條 法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）

申請公開發(fā)行證券的必備文件。

第四條 律師在法律意見書中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)

表結(jié)論性意見。

第五條 律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)

表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容應(yīng)符合本規(guī)則的規(guī)定.本規(guī)則的某些具體規(guī)定確實對發(fā)行

人不適用的，律師可根據(jù)實際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明變更的原因"本規(guī)則未明確要

求，但對發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)發(fā)表法律意見。

第七條 律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改"如律師認為需補充或更正，

應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報告。

第八條 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用"基本符合條件"或"

除以外，基本符合條件或"除XXX以外，基本符合條件"一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證

監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或己勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表

保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

第九條 提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)

資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

第十條 發(fā)行人申請文件報送后，律師應(yīng)關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行

人和主承銷商也有義務(wù)及時通知律師.上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應(yīng)

岀具補充法律意見書"

第十一條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本

次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。

更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見"如有保留

意見，應(yīng)明確說明"在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)岀具新的法律意見書和律師工作報告。

第十二條 律師應(yīng)在法律意見書和律師工作報告中承諾對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)

進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發(fā)表聲

明："本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告

的內(nèi)容己經(jīng)本所審閱，確認招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏

引致的法律風(fēng)險，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定

第十三條 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿前款所稱工作底稿是指

律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文

件、會議紀(jì)要、談話記錄等資料。

第十四條 律師應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的

重要依據(jù)。

第十五條 工作底稿的正式文本應(yīng)由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務(wù)所加蓋公章，其內(nèi)容應(yīng)

真實、完整、記錄清晰，并標(biāo)明索引編號及順序號碼。

第十六條 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

（一）律師承擔(dān)項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量

統(tǒng)計。

（二）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。

（三）與發(fā)行人（包括發(fā)起人）設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、

章程等文件或變更文件的復(fù)印件。

（四）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。

（五）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來

函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說明。

（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。

（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。

（八）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關(guān)的重要資料。

上述資料應(yīng)注明來源.凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。

第十七條 工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7年"中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時

調(diào)閱、檢查工作底稿。

第二章 法律意見書的必備內(nèi)容

第十八條 法律意見書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法航《公司法3等有關(guān)法律、法規(guī)和中

國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。

第一節(jié) 律師應(yīng)聲明的事項

第十九條 律師應(yīng)承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前己發(fā)生或存在的事實和我國

現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

第二十條 律師應(yīng)承諾己嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以

及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

第二十一條 律師應(yīng)承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法

律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十二條 律師應(yīng)承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求

引用法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲

解，律師應(yīng)對有關(guān)招股說明書的內(nèi)容進行再次審閱并確認。

第二十三條 律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認的 業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤

勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。

第二節(jié) 法律意見書正文

第二十四條 律師應(yīng)在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行上市的下列（包括但不限于）事

項明確發(fā)表結(jié)論性意見.所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在

風(fēng)險。

（一）本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

（三）本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

（四）發(fā)行人的設(shè)立

（五）發(fā)行人的獨立性

（六）發(fā)起人或股東（實際控制人）

（七）發(fā)行人的股本及其演變

（八）發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（十）發(fā)行人的主要財產(chǎn)

（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（十三）發(fā)行人公司章程的制定與修改

（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（十六）發(fā)行人的稅務(wù)

（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（十八）發(fā)行人募集資金的運用

（十九）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題（如有）

（二十二）發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價

（二十三）律師認為需要說明的其他問題

第三節(jié) 本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見

第二十五條 律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招

股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。

第二十六條 律師己勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對

本次發(fā)行上市的影響程度。

第三章 律師工作報告的必備內(nèi)容

第二十七條 律師工作報告開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法》《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)

和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具律師工作報

告。

第一節(jié) 律師工作報告引言

第二十八條 簡介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊地及時間、業(yè)務(wù)范圍、證券執(zhí)業(yè)律師人

數(shù)、本次簽名律師的證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。

第二十九條 說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對

發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。

第二節(jié) 律師工作報告正文

第三十條 本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）股東大會是否己依法定程序作岀批準(zhǔn)發(fā)行上市的決議。

（二）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。

（三）如股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效.。

第三十一條 發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定

（一）發(fā)行人是否具有發(fā)行上市的主體資格。

（二）發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，發(fā)行人是否有終止

的情形出現(xiàn)。

第三十二條 本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

分別就不同類別或特征的發(fā)行人，對照《證券法航《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，

逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件"

第三十三條 發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并

得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。

（二）發(fā)行人設(shè)立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是

否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛"

（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和

規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定"

第三十四條 發(fā)行人的獨立性

（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)是否獨立完整。

（三）如發(fā)行人屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。

（四）發(fā)行人的人員是否獨立。

（五）發(fā)行人的機構(gòu)是否獨立。

（六）發(fā)行人的財務(wù)是否獨立。

（七）概括說明發(fā)行人是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

第三十五條 發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實際控制人）

（一）發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進行出資

的資格。

（二）發(fā)行人的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)起人己投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙。

（四）若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，應(yīng)說明發(fā)起人是否己通

過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否己征得相關(guān)債權(quán)人同意，對其原有債務(wù)的處置是

否合法、合規(guī)、真實、有效。

（五）若發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股，是否己征得該企業(yè)其他出資人的同意，并己履行

了相應(yīng)的法律程序。

（六）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否己由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障

礙或風(fēng)險。

第三十六條 發(fā)行人的股本及演變

（一）發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認是否存在糾紛及風(fēng)險。

（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（三）發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風(fēng)險。

第三十七條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二）發(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，應(yīng)說明其經(jīng)營的合法、合規(guī)、真實、有效。

（三）發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，應(yīng)說明具體情況及其可能存在的法律問題。

（四）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否突出。

（五）發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第三十八條 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份5%以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何

種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金

額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重。

（三）上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。

（四）若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否己采取必要措施對其他股東的利益進行

保護。

（五）發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。

（六）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭.如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì)。

（七）有關(guān)方面是否己采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭。

（八）發(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺

漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發(fā)行上市的影響。

第三十九條 發(fā)行人的主要財產(chǎn)

（一）發(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況。

（二）發(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。

（三）發(fā)行人擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況。

（四）上述財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。

（五）發(fā)行人以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否己取得完備的權(quán)屬證書，若未取

得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。

（六）發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制

的情況。

（七）發(fā)行人有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，如有，應(yīng)說明租賃是否合法有效。

第四十條 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（一）發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖己履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有

效性，是否存在潛在風(fēng)險，如有風(fēng)險和糾紛，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。

（二）上述合同的主體是否變更為發(fā)行人，合同履行是否存在法律障礙。

（三）發(fā)行人是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之

債，如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。

（四）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。

（五）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效。

第四十一條 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（一）發(fā)行人設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如

有，應(yīng)說明是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否己履行必要的法律手續(xù)。

（二）發(fā)行人是否擬進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)岀售或收購等行為，如擬進行，應(yīng)說明其方式

和法律依據(jù)，以及是否履行了必要的法律手續(xù)，是否對發(fā)行人發(fā)行上市的實質(zhì)條件及本規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容

產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

第四十二條 發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否己履行法定程序。

（二）發(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人的章程或章程草案是否按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。

如無法執(zhí)行有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)說明理由"發(fā)行人己在香港或境外上市的，應(yīng)說明是否符合到境外上市公

司章程的有關(guān)規(guī)定。

第四十三條 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

（一）發(fā)行人是否具有健全的組織機構(gòu)。

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定

（二）發(fā)行人是否具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該議事規(guī)則是否符合相關(guān)法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（四）股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實、有效"

第四十四條 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程

的規(guī)定。

（二）上述人員在近三年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過變化，若存在，應(yīng)說明這種變化是

否符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。

（三）發(fā)行人是否設(shè)立獨立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第四十五條 發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求.若發(fā)

行人享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（二）發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。

第四十六條 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，有權(quán)部門是否出具意

見。

（二）近三年是否因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處。

（三）發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技

術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰.

第四十七條 發(fā)行人募股資金的運用

（一）發(fā)行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán)"如需要，應(yīng)說明是否己

經(jīng)得到批準(zhǔn)或授權(quán)。

（二）若上述項目涉及與他人進行合作的，應(yīng)說明是否己依法訂立相關(guān)的合同，這些項目是否會導(dǎo)

致同業(yè)競爭。

（三）如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應(yīng)說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致"如發(fā)行人改變前

次募集資金的用途，應(yīng)說明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)。

第四十八條 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)是否一致.

（二）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,是否存在潛在的法律風(fēng)險。

第四十九條 訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發(fā)行人、持有發(fā)行人以上（含的主要股東（追溯至實際控制人）、發(fā)行人的控股公司是否存

在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對本次發(fā)行、上市的影響。

（二）發(fā)行人董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如

存在，應(yīng)說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（三）如上述案件存在，還應(yīng)對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、

提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或己生效法律文書的

主要內(nèi)容等。

第五十條 原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題

（一）公司設(shè)立及內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準(zhǔn)。

（二）內(nèi)部職工股是否按批準(zhǔn)的比例、范圍及方式發(fā)行。

（三）內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（四）內(nèi)部職工股的演變是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（五）如內(nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，是否該行為己得到清理，批準(zhǔn)內(nèi)部職工股的部門是否出具

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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對有關(guān)情況及對有關(guān)責(zé)任和潛在風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任進行確認的文件。

第五十一條 發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價

是否參與招股說明書的編制及討論，是否己審閱招股說明書，特別對發(fā)行人引用法律意見書和律師

工作報告相關(guān)內(nèi)容是否己審閱，對發(fā)行人招股說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺

漏引致的法律風(fēng)險進行評價。

第五十二條 律師認為需要說明的其他問題

本規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。

第四章 附則

第五十三條 本規(guī)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。

第五十四條 本規(guī)則自公布之日起施行1999年6月15日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與

格式準(zhǔn)則第六號――法律意見書的內(nèi)容與格式（修訂）》（證監(jiān)法律字（1999）2號）同時廢止。