- 1257 -

公司治理與規(guī)范運作

（五）公司存在過度高比例現(xiàn)金分紅；

（六）本所認定的其他情形。

6.5.9　上市公司現(xiàn)金分紅方案應當以其最近一期定期報告為基礎編制。但是，有下列情形之一的除外：

（一）上市公司因其股票、可轉(zhuǎn)換公司債券等的發(fā)行上市時間安排，導致現(xiàn)金分紅方案未能以最近

一期定期報告為基礎編制的，可以根據(jù)公司章程、招股說明書、募集說明書等文件中載明的股東回報規(guī)

劃、現(xiàn)金分紅政策和現(xiàn)金分紅承諾確定現(xiàn)金分紅方案對應的定期報告期；

（二）中國證監(jiān)會或者本所認可的其他需要調(diào)整現(xiàn)金分紅方案對應定期報告期的情形。

公司存在前款規(guī)定情形的，應當披露作為現(xiàn)金分紅方案基礎的定期報告期截止日至現(xiàn)金分紅方案披

露期間，其生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績及現(xiàn)金流情況是否發(fā)生重大變化，現(xiàn)金分紅方案是否符合法律法規(guī)、本所相

關規(guī)定、公司章程及公開承諾。

6.5.10　上市公司在報告期結束后，至利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案公布前發(fā)生股本總額變動

的，應當以最新股本總額作為分配或者轉(zhuǎn)增的股本基數(shù)。

公司董事會在審議利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，應當明確在利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增

股本方案公布后至實施前，出現(xiàn)股權激勵行權、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購等情形時的方案調(diào)整原則。

根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，擬發(fā)行證券的公司存在利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股

東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷

商不得承銷公司發(fā)行的證券。

6.5.11　上市公司利潤分配方案經(jīng)股東大會審議通過后，應當及時做好資金安排，確?，F(xiàn)金分紅方案

順利實施。

6.5.12　上市公司實施高比例送轉(zhuǎn)股份（以下簡稱高送轉(zhuǎn)）方案的，應當符合《公司法》《企業(yè)會計

準則》以及公司章程等規(guī)定，并符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規(guī)劃以及

作出的相關承諾。

高送轉(zhuǎn)是指上市公司每10股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計達到或者超過5股。

6.5.13　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應當持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高

于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率。

公司在報告期內(nèi)實施再融資、并購重組導致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定

的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。

本條第一款規(guī)定的最近兩年同期凈利潤的復合增長率，是指（第N年凈利潤/第N-2年凈利潤絕對值）

1/2-1；若分子采用第N年中期凈利潤的，分母相應為第N-2年同期的凈利潤。

6.5.14　上市公司最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近三年每股收益均不低于1元，公司認為確有必要提

出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但應當充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及

其合理性，向投資者揭示風險，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

6.5.15　上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案：

（一）送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或者預計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上

或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的；

（二）公司提議股東、控股股東及其一致行動人和董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱相關股

東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的；

（三）公司存在限售股（股權激勵限售股除外），在相關股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)的。

公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應當同時披露向前款第（二）項規(guī)定的相關股東問詢其未來減持計劃的具

體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關股東的回復。

6.5.16　上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事應當就方案的合理性與可行

性發(fā)表明確意見。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東及其一致行動人向公司提議高送轉(zhuǎn)方案的，公司應當立即

召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉(zhuǎn)方案，獨立董事應當就方案的合理性與可行性發(fā)表明確

意見。

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

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公司董事會審議高送轉(zhuǎn)方案時，應當結合公司實際經(jīng)營業(yè)績情況等因素，審慎評估高送轉(zhuǎn)方案的合

理性與可行性，并對外披露。

6.5.17　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應當按照本所公告格式的要求履行信息披露義務。

單獨或者合計持有公司3%以上的股東及其一致行動人直接向股東大會提出高送轉(zhuǎn)議案的，應當適用

本指引規(guī)定，并參照前款按照本所公告格式對外披露。

公司披露的高送轉(zhuǎn)方案公告中，應當詳細說明高送轉(zhuǎn)方案的主要內(nèi)容、股東提議高送轉(zhuǎn)方案的情況

及理由、董事會審議高送轉(zhuǎn)方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風險。

6.5.18　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，應當符合法律法規(guī)、本所相關規(guī)定及公司章程，其股份送轉(zhuǎn)比例

應當與業(yè)績增長情況相匹配，不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持或者限售股解禁，不得利用高送轉(zhuǎn)方案

從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

6.5.19　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時，尚未披露本期業(yè)績預告或者業(yè)績快報的，應當同時披露相應的

業(yè)績預告或者業(yè)績快報。

6.5.20　上市公司董事會或者股東籌劃高送轉(zhuǎn)方案的，應當嚴格履行保密義務，及時登記并向本所報

送內(nèi)幕信息知情人名單。

第六節(jié)　員工持股計劃

6.6.1　上市公司實施員工持股計劃，應當遵循依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔原則，按照法律法規(guī)

及本所相關規(guī)定履行必要的審議程序和信息披露義務。

6.6.2　上市公司及相關主體不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易和市場操縱等違法違規(guī)行為。

公司公布、實施員工持股計劃時，應當遵守中國證監(jiān)會關于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。

6.6.3　上市公司籌劃員工持股計劃，應當做好內(nèi)幕信息知情人管理工作。

員工持股計劃有關各方對所知悉的員工持股計劃相關信息，在依法依規(guī)披露前負有保密義務。

6.6.4　上市公司員工持股計劃應當經(jīng)董事會審議通過。員工持股計劃涉及相關董事的，相關董事應

當回避表決。

公司應當及時公告董事會決議和員工持股計劃草案摘要，并在本所網(wǎng)站披露員工持股計劃草案全

文、獨立董事意見、監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機構簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議（如有）。

公司獨立董事和監(jiān)事會應當分別就員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體

股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見。

6.6.5　上市公司員工持股計劃草案全文應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）員工持股計劃的參加對象、確定標準；

（二）員工持股計劃的資金、股票來源；

（三）員工持股計劃的最低持股期限（鎖定期）、存續(xù)期限和管理模式；

（四）員工持股計劃持有人會議的召集及表決程序；

（五）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；

（六）員工持股計劃管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式（如有）；

（七）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

（八）員工持股計劃變更和終止的情形及決策程序；

（九）員工出現(xiàn)不適合繼續(xù)參加持股計劃情形時，其所持股份權益的處置辦法；

（十）員工持股計劃期滿后所持股份的處置辦法；

（十一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參與員工持股計劃的，公司應當在員工持股計劃草案中披

露相關人員姓名及其合計持股份額、所占比例；其他員工參與持股計劃的，應當披露合計參與人數(shù)及合

計持股份額、所占比例；

（十二）公司或者第三方為員工參與持股計劃提供獎勵、資助或者補貼的，公司應當在員工持股計

劃草案中披露相關獎勵、資助或者補貼的來源、形式等具體情況；

（十三）員工持股計劃持有人對通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分權利的安

排；員工持股計劃持有人出現(xiàn)離職、退休、死亡或者其他不再適合參加持股計劃等情形時，所持股份權

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公司治理與規(guī)范運作

益的處置辦法，并在定期報告中持續(xù)披露；

（十四）其他重要事項。

公司應當按照重要性原則編制員工持股計劃草案摘要。摘要應當包含草案全文中的實質(zhì)性內(nèi)容。

6.6.6　上市公司應當聘請律師事務所就員工持股計劃及其相關事項是否合法合規(guī)、是否已履行必要

的決策和審批程序、是否已按照法律法規(guī)及本所相關規(guī)定履行信息披露義務發(fā)表法律意見，并在召開關

于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

6.6.7　上市公司應當通過職工代表大會等程序，就公司董事會提出的員工持股計劃充分征求員工意

見，并及時披露征求意見情況及相關決議。

公司員工持股計劃應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

員工持股計劃擬選任的資產(chǎn)管理機構為公司股東或股東關聯(lián)人的，相關主體應當在股東大會表決時

回避；員工持股計劃涉及相關股東的，相關股東應當回避表決。

公司員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司應當及時公告股東大會決議，并在本所網(wǎng)站披

露經(jīng)審議通過的員工持股計劃全文。

6.6.8　上市公司變更、終止員工持股計劃，應當經(jīng)持有人會議通過后，由公司董事會提交股東大會

審議通過。

公司應當按照分階段披露原則，及時披露前述事項及相關決議。

6.6.9　國有控股上市公司實施員工持股計劃的，應當符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、財政部等的相關

規(guī)定。

6.6.10　上市公司應當召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項，并及時披

露會議的召開情況及相關決議。

公司未按照既定安排實施員工持股計劃的，應當及時披露具體原因以及獨立董事和監(jiān)事會的明確意

見。

6.6.11　上市公司采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，公司明確的員工持股計劃管理方或委

托的資產(chǎn)管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標

的股票的購買。

公司應當每月公告1次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

6.6.12　上市公司采用回購、非公開發(fā)行、股東自愿贈與及法律法規(guī)允許的方式實施員工持股計劃，

應當按照法律法規(guī)及本所相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

6.6.13　上市公司已完成標的股票的購買或?qū)说墓善边^戶至員工持股計劃名下后，應當及時披露獲

得標的股票的時間、數(shù)量、比例等情況。

6.6.14　上市公司員工持股計劃所持股份發(fā)生權益變動的，應當按照法律法規(guī)及本所相關規(guī)定履行信

息披露義務。

員工參與員工持股計劃所獲公司股份權益，應當與員工通過其他方式擁有的公司股份權益合并計

算，按照法律法規(guī)及本所相關規(guī)定履行信息披露義務。

6.6.15　上市公司員工持股計劃最低持股期限（鎖定期）屆滿后已全部賣出相關股票的，應當及時披

露。

6.6.16　上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量以及占公司股本總

額的比例。

6.6.17　上市公司員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，應當履行相應的決策程序并及時披露。

6.6.18　上市公司應當在年度報告、半年度報告中披露報告期內(nèi)員工持股計劃的實施情況：

（一）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況；

（二）實施員工持股計劃的資金來源；

（三）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（四）因員工持股計劃持有人處分權利引起的股份權益變動情況；

（五）資產(chǎn)管理機構的選任及變更情況；

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（六）其他應當披露的事項。

6.6.19　員工持股計劃管理機構基于該計劃項下的股份行使股東權利，應當征詢員工持股計劃持有人

的意見，并遵照其意見執(zhí)行。

6.6.20　上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他員工，通過設立資產(chǎn)管理計劃、信托計

劃、持股平臺等形式實施員工持股計劃類似方案的，參照本節(jié)相關規(guī)定履行信息披露義務。

第七章　投資者關系管理

第一節(jié)　總體要求

7.1.1　上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作人員開展投資者關系管理工作，應當嚴格

審查向外界傳達的信息，遵守法律法規(guī)及本所相關規(guī)定，體現(xiàn)公平、公正、公開原則，客觀、真實、準

確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，不得出現(xiàn)以下情形：

（一）透露或泄露尚未公開披露的重大信息；

（二）發(fā)布含有虛假或者引人誤解的內(nèi)容，作出夸大性宣傳、誤導性提示；

（三）對公司股票及其衍生品種價格作出預期或者承諾；

（四）從事歧視、輕視等不公平對待中小股東的行為；

（五）從事其他違反信息披露規(guī)則或者涉嫌操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

7.1.2　上市公司應當建立投資者關系管理機制，指定董事會秘書擔任投資者關系管理負責人。

7.1.3　上市公司投資者關系管理工作人員應當具備履行職責所必需的專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)素

養(yǎng)。公司應當定期對控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員進行投資者關系管

理的系統(tǒng)培訓，增強其對相關法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司規(guī)章制度的理解。

7.1.4　上市公司開展投資者關系管理活動，應當以已公開披露信息作為交流內(nèi)容。

投資者關系活動中涉及或者可能涉及股價敏感事項、未公開披露的重大信息或者可以推測出未公

開披露的重大信息的提問的，公司應當告知投資者關注公司公告，并就信息披露規(guī)則進行必要的解釋說

明。

公司不得以投資者關系管理活動中的交流代替信息披露。公司在投資者關系管理活動中不慎泄露未

公開披露的重大信息的，應當立即依法依規(guī)發(fā)布公告，并采取其他必要措施。

7.1.5　上市公司應當建立投資者關系管理檔案，記載投資者關系活動參與人員、時間、地點、交流

內(nèi)容、未公開披露的重大信息泄密的處理過程及責任追究（如有）等情況。

投資者關系管理檔案應當按照投資者關系管理的方式進行分類，將相關記錄、現(xiàn)場錄音、演示文

稿、活動中提供的文檔（如有）等文件資料存檔并妥善保管，保存期限不得少于3年。

7.1.6　上市公司應當在定期報告中公布公司網(wǎng)址和咨詢電話號碼。當網(wǎng)址或者咨詢電話號碼發(fā)生變

更后，公司應當及時進行公告。

公司應當保證咨詢電話、傳真和電子信箱等對外聯(lián)系渠道暢通，確保咨詢電話在工作時間有專人接

聽，并通過有效形式及時向投資者答復和反饋相關信息。

7.1.7　上市公司應當建立、健全投資者關系管理活動相關制度及程序，保證信息披露的公平性：

（一）公司應當制定接待和推廣制度，內(nèi)容應當至少包括接待和推廣的組織安排、活動內(nèi)容安排、

人員安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公開重大信息的規(guī)定等；

（二）公司應當制定信息披露備查登記制度，對接受或者邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{(diào)研、溝通、采訪等活

動予以詳細記載，內(nèi)容應當至少包括活動時間、地點、方式（書面或者口頭）、雙方當事人姓名、活動

中談論的有關公司的內(nèi)容、提供的有關資料等，公司應當在定期報告中將信息披露備查登記情況予以披

露；

（三）公司應當公開投資者關系管理活動相關制度。

7.1.8　保薦人及其保薦代表人、財務顧問及其主辦人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導義務，

督促公司和相關信息披露義務人嚴格執(zhí)行公平信息披露相關制度，發(fā)現(xiàn)公司及相關主體存在違反本指引

- 1261 -

公司治理與規(guī)范運作

規(guī)定的，應當立即向本所報告并督促公司采取相應措施。

第二節(jié)　投資者關系管理的形式和要求

7.2.1　上市公司可以通過公司官方網(wǎng)站、本所網(wǎng)站和上證e互動平臺、新媒體平臺、電話、傳真、郵

箱、投資者教育基地等方式，采取股東大會、投資者說明會、路演、投資者調(diào)研、證券分析師調(diào)研等形

式，建立與投資者的重大事件溝通機制。

7.2.2　上市公司可以在官方網(wǎng)站設立投資者關系管理專欄，用于發(fā)布和更新投資者關系管理工作相

關信息。

7.2.3　上市公司應當為中小股東、機構投資者到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通提供便利，合理、妥善地

安排活動過程，做好信息隔離，不得使來訪者接觸到未公開披露的重大信息。

7.2.4　上市公司應當切實履行投資者投訴處理的首要責任，建立健全投訴處理機制，依法回應、妥

善處理投資者訴求。

7.2.5　上市公司應當主動關注上證e互動平臺收集的信息以及其他媒體關于本公司的報道，充分重視

并依法履行有關本公司的媒體報道信息引發(fā)或者可能引發(fā)的信息披露義務。

7.2.6　上市公司應當定期通過上證e互動平臺“上市公司發(fā)布”欄目匯總發(fā)布投資者說明會、證券分

析師調(diào)研、路演等投資者關系活動記錄?；顒佑涗浿辽賾敯ㄒ韵聝?nèi)容：

（一）活動參與人員、時間、地點、形式；

（二）交流內(nèi)容及具體問答記錄；

（三）關于本次活動是否涉及應當披露重大信息的說明；

（四）活動過程中所使用的演示文稿、提供的文檔等附件（如有）；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

第三節(jié)　投資者說明會

7.3.1　上市公司召開投資者說明會的，應當采取便于投資者參與的方式進行，現(xiàn)場召開的應當同時

通過網(wǎng)絡等渠道進行直播。公司應當在投資者說明會召開前發(fā)布公告，說明投資者關系活動的時間、方

式、地點、網(wǎng)址、公司出席人員名單和活動主題等。投資者說明會原則上應當安排在非交易時段召開。

公司應當在投資者說明會召開前以及召開期間為投資者開通提問渠道，做好投資者提問征集工作，

并在說明會上對投資者關注的問題予以答復。

7.3.2　參與投資者說明會的上市公司人員應當包括公司董事長（或者總經(jīng)理）、財務負責人、至少

一名獨立董事、董事會秘書。

公司董事會秘書為投資者說明會的具體負責人，具體負責制定和實施召開投資者說明會的工作方

案。

7.3.3　除依法履行信息披露義務外，上市公司應當積極召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回

答問題、聽取建議。存在下列情形的，公司應當按照有關規(guī)定召開投資者說明會：

（一）公司當年現(xiàn)金分紅水平未達相關規(guī)定，需要說明原因的；

（二）公司在披露重組預案或重組報告書后終止重組的；

（三）公司證券交易出現(xiàn)相關規(guī)則規(guī)定的異常波動，公司核查后發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事件的；

（四）公司相關重大事件受到市場高度關注或者質(zhì)疑的；

（五）公司在年度報告披露后按照中國證監(jiān)會和本所相關要求應當召開年度報告業(yè)績說明會的；

（六）其他按照中國證監(jiān)會、本所相關要求應當召開投資者說明會的情形。

7.3.4　上市公司應當積極在定期報告披露后召開業(yè)績說明會，對公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生

產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、募集資金管理與使用情況、存在風險與困難等投資者關心的內(nèi)容進行說明，幫助投

資者了解公司情況。

第四節(jié)　上市公司接受調(diào)研

7.4.1　上市公司接受從事證券分析、咨詢及其他證券服務業(yè)的機構及個人、從事證券投資的機構及

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

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個人（以下簡稱調(diào)研機構及個人）的調(diào)研時，應當妥善開展相關接待工作，并按規(guī)定履行相應的信息披

露義務。

7.4.2　上市公司、調(diào)研機構及個人不得利用調(diào)研活動從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

7.4.3　上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工在接受調(diào)研前，應

當知會董事會秘書，原則上董事會秘書應當全程參加調(diào)研。

7.4.4　上市公司與調(diào)研機構及個人進行直接溝通的，除應邀參加證券公司研究所等機構舉辦的投資

策略分析會等情形外，還應當要求調(diào)研機構及個人出具單位證明和身份證等資料，并要求與其簽署承諾書。

承諾書至少應當包括下列內(nèi)容：

（一）不打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進行溝通或者問

詢；

（二）不泄露無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣或者建議他人買

賣公司股票及其衍生品種；

（三）在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時披

露該信息；

（四）在投資價值分析報告等研究報告中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀

臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；

（五）在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件對外發(fā)布或者使用前知會公司；

（六）明確違反承諾的責任。

7.4.5　上市公司應當就調(diào)研過程和交流內(nèi)容形成書面調(diào)研記錄，參加調(diào)研的人員和董事會秘書應當

簽字確認。具備條件的，可以對調(diào)研過程進行錄音錄像。

7.4.6　上市公司應當建立接受調(diào)研的事后核實程序，明確未公開重大信息被泄露的應對措施和處理

流程，要求調(diào)研機構及個人將基于交流溝通形成的投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件在發(fā)布

或者使用前知會公司。

公司在核實中發(fā)現(xiàn)前款所述文件存在錯誤、誤導性記載的，應當要求其改正，對方拒不改正的，公

司應當及時對外公告進行說明；發(fā)現(xiàn)前述文件涉及未公開重大信息的，應當立即向本所報告并公告，同

時要求調(diào)研機構及個人在公司正式公告前不得對外泄露該信息，并明確告知其在此期間不得買賣或者建

議他人買賣公司股票及其衍生品種。

7.4.7　媒體、市場或投資者對公司發(fā)布調(diào)研記錄提出質(zhì)疑的，本所可以視情況要求公司對有關問題

作出解釋和說明，并予以披露。

公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，本所可以視情況要求公司提示相關風險。

公司接受調(diào)研及發(fā)布調(diào)研記錄不符合本指引要求的，本所可以要求公司改正。

7.4.8　上市公司接受新聞媒體及其他機構或者個人調(diào)研采訪，參照本章規(guī)定執(zhí)行。

公司控股股東、實際控制人接受與公司相關的調(diào)研采訪，參照本章規(guī)定執(zhí)行。

第五節(jié)　上證e互動平臺

7.5.1　上市公司應當充分關注上證e互動平臺的相關信息，重視和加強與投資者的互動和交流。公司

應當指派并授權專人及時查看投資者的咨詢、投訴和建議并予以回復。

投資者提問較多或者公司認為重要的問題，公司應當匯總梳理，并將問題和答復提交上證e互動平臺

的“熱推問題”欄目予以展示。

7.5.2　上市公司可以通過上證e互動平臺定期舉行“上證e訪談”，由公司董事長、總經(jīng)理、董事會

秘書、財務負責人或者其他相關人員與各類投資者公開進行互動溝通。

7.5.3　上市公司在上證e互動平臺發(fā)布信息的，應當謹慎、客觀，以事實為依據(jù)，保證所發(fā)布信息的

真實、準確、完整和公平，不得使用夸大性、宣傳性、誤導性語言，不得誤導投資者，并充分提示相關

事項可能存在的重大不確定性和風險。相關文件一旦在上證e互動平臺刊載，原則上不得撤回或者替換。

上市公司發(fā)現(xiàn)已刊載的文件存在錯誤或遺漏的，應當及時刊載更正后的文件，并向上證e互動平臺申請在

- 1263 -

公司治理與規(guī)范運作

更正后的文件名上添加標注，對更正前后的文件進行區(qū)分。

公司信息披露以其通過符合條件的媒體披露的內(nèi)容為準，不得通過上證e互動平臺披露未公開的重大

信息。在上證e互動平臺發(fā)布的信息不得與依法披露的信息相沖突。

涉及已披露事項的，公司可以對投資者的提問進行充分、詳細地說明和答復。涉及或者可能涉及未

披露事項的，公司應當告知投資者關注上市公司信息披露公告，不得以互動信息等形式代替信息披露或

泄露未公開重大信息。公司通過上證e互動平臺違規(guī)泄露未公開的重大信息的，應當立即通過指定信息披

露媒體發(fā)布正式公告。

7.5.4　上市公司在上證e互動平臺發(fā)布信息及對涉及市場熱點概念、敏感事項問題進行答復，應當謹

慎、客觀、具有事實依據(jù)，不得利用上證e互動平臺迎合市場熱點或者與市場熱點不當關聯(lián)，不得故意夸大

相關事項對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)、銷售、發(fā)展等方面的影響，不當影響公司股票及其衍生品種價格。

第八章　社會責任

8.1　上市公司應當在追求經(jīng)濟效益、保護股東利益的同時，積極保護債權人和職工的合法權益，誠

信對待供應商、客戶和消費者，踐行綠色發(fā)展理念，積極從事環(huán)境保護、社區(qū)建設等公益事業(yè)，從而促

進公司本身與全社會的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。

8.2　上市公司在經(jīng)營活動中，應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則，遵守社會公德、

商業(yè)道德，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，不得依靠夸大宣傳、虛假廣告等不當方式牟利，不得通過賄

賂、走私等非法活動牟取不正當利益，不得侵犯他人的商標權、專利權和著作權等知識產(chǎn)權，不得從事

不正當競爭。

8.3　上市公司應當根據(jù)所處行業(yè)及自身經(jīng)營特點，形成符合本公司實際的社會責任戰(zhàn)略規(guī)劃及工

作機制。公司的社會責任戰(zhàn)略規(guī)劃至少應當包括公司的商業(yè)倫理準則、員工保障計劃及職業(yè)發(fā)展支持計

劃、合理利用資源及有效保護環(huán)境的技術投入及研發(fā)計劃、社會發(fā)展資助計劃以及對社會責任規(guī)劃進行

落實管理及監(jiān)督的機制安排等內(nèi)容。

8.4　上市公司可以在年度社會責任報告中披露每股社會貢獻值，即在公司為股東創(chuàng)造的基本每股收

益的基礎上，增加公司年內(nèi)為國家創(chuàng)造的稅收、向員工支付的工資、向銀行等債權人給付的借款利息、

公司對外捐贈額等為其他利益相關者創(chuàng)造的價值額，并扣除公司因環(huán)境污染等造成的其他社會成本，計

算形成的公司為社會創(chuàng)造的每股增值額。

8.5　在本所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司，應當在

年度報告披露的同時披露公司履行社會責任的報告（以下簡稱社會責任報告）。本所鼓勵其他有條件的

上市公司，在年度報告披露的同時披露社會責任報告等非財務報告。

公司披露社會責任報告的，董事會應當單獨進行審議，并在本所網(wǎng)站披露。

8.6　上市公司可以根據(jù)自身特點擬定年度社會責任報告的具體內(nèi)容，說明公司在促進社會、環(huán)境及

生態(tài)、經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展等方面的工作。社會責任報告的內(nèi)容至少應當包括：

（一）關于職工保護、環(huán)境污染、商品質(zhì)量、社區(qū)關系等方面的社會責任制度的建設和執(zhí)行情況；

（二）履行社會責任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及其原因；

（三）改進措施和具體時間安排。

8.7　上市公司應當依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立職工董事、職工監(jiān)事選任制度，確保職

工在公司治理中享有充分的權利；支持工會依法開展工作，對工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等

涉及職工切身利益的事項，通過職工代表大會、工會會議等民主形式聽取職工的意見，關心和重視職工

的合理需求。

8.8　上市公司應當將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點，對環(huán)

境的影響程度等實際情況，履行下列環(huán)境保護責任：

（一）遵守環(huán)境保護法律法規(guī)與行業(yè)標準；

（二）制訂執(zhí)行公司環(huán)境保護計劃；

（三）高效使用能源、水資源、原材料等自然資源；

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- 1264 -

（四）合規(guī)處置污染物；

（五）建設運行有效的污染防治設施；

（六）足額繳納環(huán)境保護相關稅費；

（七）保障供應鏈環(huán)境安全；

（八）其他應當履行的環(huán)境保護責任事項。

8.9　上市公司可以根據(jù)自身實際情況，在公司年度社會責任報告中披露或者單獨披露如下環(huán)境信

息：

（一）公司環(huán)境保護方針、年度環(huán)境保護目標及成效；

（二）公司年度資源消耗總量；

（三）公司環(huán)保投資和環(huán)境技術開發(fā)情況；

（四）公司排放污染物種類、數(shù)量、濃度和去向；

（五）公司環(huán)保設施的建設和運行情況；

（六）公司在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢物的處理、處置情況，廢棄產(chǎn)品的回收、綜合利用情況；

（七）與環(huán)保部門簽訂的改善環(huán)境行為的自愿協(xié)議；

（八）公司受到環(huán)保部門獎勵的情況；

（九）企業(yè)自愿公開的其他環(huán)境信息。

從事火力發(fā)電、鋼鐵冶煉、水泥生產(chǎn)、電解鋁、礦產(chǎn)開發(fā)等對環(huán)境影響較大行業(yè)的公司，應當披露

前款第（一）至（七）項所列的環(huán)境信息，并應當重點說明公司在環(huán)保投資和環(huán)境技術開發(fā)方面的工作

情況。

8.10　上市公司發(fā)生以下與環(huán)境保護相關的重大事件，且可能對其股票及其衍生品種價格產(chǎn)生較大

影響的，應當及時披露事件情況及對公司經(jīng)營以及利益相關者可能產(chǎn)生的影響：

（一）公司有新、改、擴建具有重大環(huán)境影響的建設項目等重大投資行為；

（二）公司因為環(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調(diào)查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰，或者被有關人

民政府或者政府部門決定限期治理或者停產(chǎn)、搬遷、關閉；

（三）公司由于環(huán)境問題涉及重大訴訟或者其主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押；

（四）公司或者其主要子公司被國家環(huán)保部門列入重點排污單位；

（五）新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（六）可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他有關環(huán)境保護的重大事件。

8.11　上市公司應當定期指派專人檢查環(huán)保政策的實施情況，對不符合公司環(huán)境保護政策的行為應

當予以糾正，并采取相應補救措施。

公司出現(xiàn)重大環(huán)境污染事故時，應當及時披露環(huán)境污染的產(chǎn)生原因、對公司業(yè)績的影響、環(huán)境污染

的影響情況、公司擬采取的整改措施等。

8.12　上市公司或者其主要子公司屬于環(huán)境保護部門公布的重點排污單位的，應當在環(huán)保部門公布

名單后及時披露下列信息：

（一）公司污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標、超總量情況；

（二）公司環(huán)保設施的建設和運行情況；

（三）公司環(huán)境污染事故應急預案；

（四）公司為減少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

公司不得以商業(yè)秘密為由，拒絕公開前款所列的環(huán)境信息。

公司在報告期內(nèi)以臨時報告的形式披露環(huán)境信息內(nèi)容的，應當說明后續(xù)進展或者變化情況。如相關

事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或者變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站

的相關查詢索引。

8.13　上市公司應當根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營模式，履行下列生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責任：

（一）遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)與行業(yè)標準；

（二）建立安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程；

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公司治理與規(guī)范運作

（三）建立產(chǎn)品質(zhì)量安全保障機制與產(chǎn)品安全事故應急方案；

（四）其他應當履行的生產(chǎn)與產(chǎn)品安全責任。

8.14　上市公司應當根據(jù)員工構成情況，履行下列員工權益保障責任：

（一）建立員工聘用解雇、薪酬福利、社會保險、工作時間等管理制度及違規(guī)處理措施；

（二）建立防范職業(yè)性危害的工作環(huán)境與配套安全措施；

（三）開展必要的員工知識和職業(yè)技能培訓；

（四）其他應當履行的員工權益保護責任。

8.15　上市公司應當嚴格遵守科學倫理規(guī)范，尊重科學精神，恪守應有的價值觀念、社會責任和行

為規(guī)范，發(fā)揮科學技術的正面效應。

公司應當避免研究、開發(fā)和使用危害自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學技術，不得

從事侵犯個人基本權利或者損害社會公共利益的研發(fā)和經(jīng)營活動。

公司在生命科學、人工智能、信息技術、生態(tài)環(huán)境、新材料等科技創(chuàng)新領域開發(fā)或者使用創(chuàng)新技術

的，應當遵循審慎和穩(wěn)健原則，充分評估其潛在影響及可靠性。

第九章　附則

9.1　本指引第1.2條所規(guī)定的相關主體違反本指引的，本所按照《股票上市規(guī)則》和《上海證券交易

所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等相關規(guī)定對其采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分。

9.2　本指引由本所負責解釋。

9.3　本指引自發(fā)布之日起施行。

附件：1．董事聲明及承諾書

2．監(jiān)事聲明及承諾書

　　 3．高級管理人員聲明及承諾書

　　 4．獨立董事候選人聲明

　　 5．獨立董事提名人聲明

　　 6．上市公司獨立董事履歷表

附件1

董事聲明及承諾書

第一部分　聲明

一、基本情況

1.上市公司名稱：

2.上市公司股票簡稱： 股票代碼：

3.本人姓名： 職務：

4.別名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國籍：

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號碼：

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

- 1266 -

12.護照號碼（如適用）：

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女及其配偶：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？

是□否□

如是，請詳細說明。

三、是否在其他公司任職？

是□否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及在該公司任職的情況。

四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當償付的債務，或者被

法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□否□

如是，請詳細說明。

五、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公

司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？

是□否□

如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。

六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責

任？

是□否□

如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。

七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格或者破壞社

會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰或者正在處于有關訴訟程序中？是否曾因犯罪被剝奪政治權利？

是□否□

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《中華人民共和國證券法》《證券市場禁入規(guī)定》等證券市場有關法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□否□

如是，請詳細說明。

九、是否存在《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公務員法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任公司董事的其他情形？

是□否□

如是，請詳細說明。

十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、行政法規(guī)而受到刑事、行政處罰？

是□否□

如是，請詳細說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉

及有關行政程序？是否曾因違反證券交易所相關規(guī)定受到紀律處分？

- 1267 -

公司治理與規(guī)范運作

是□否□

如是，請詳細說明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□否□

如是，請詳細說明。

十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？

是□否□

如是，請詳細說明。

十四、是否已明確知悉作為上市公司的董事，就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事

實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利

益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事責任？

是□　否□

十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事，違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公

司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權、承擔債務的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

十六、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對

上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□否□

如是，請詳細說明。

本人（正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供

的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的董事。

聲明人（簽名）：

日　期：

此項聲明于 年 月 日在（地點） 作出。

見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守國家法律、法規(guī)

和規(guī)章等有關規(guī)定，履行忠實義務和勤勉義務；

二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守中國證監(jiān)會發(fā)布

的部門規(guī)章、規(guī)范性文件等有關要求；

三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《上海證券交易

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

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所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所的其他規(guī)定；

四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《公司章程》；

五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復上海證券交易所向本人提出的任何問

題，及時提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范

運作》等規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會

議；

六、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；

七、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

八、本人在執(zhí)行職務過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

地法院管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

　　此項承諾于 年 月 日在（地點） 作出。

見證律師：

日期：

第三部分　補充信息

一、基本情況

1.軍官證號碼（如適用）：

2.士兵證號碼（如適用）：

3.其他證件號碼（如適用）：

4.性別： 民族：

5.政治面貌：

6.Email：

7.移動電話：

8.備用電話：

9.社會關系：

姓名 身份證件類型 身份證件號碼 關系 工作單位 聯(lián)系電話 是否擁有哪些國家或者

地區(qū)的長期居留權

10.控制的法人

全稱 統(tǒng)一社會信用代碼 / 社會組織機構代碼

11.教育情況：

最高學歷：

學位：

- 1269 -

公司治理與規(guī)范運作

專業(yè)：

學習開始日期 學習結束日期 畢業(yè)院校 專業(yè) 海外教育

12.工作經(jīng)歷：

當前任職開始日期：

上任伊始原定任職結束日期：

實際離職日期：

上市公司職務：

社會職務：

工作開始日期 工作結束日期 工作單位 職位 海外工作

二、A股賬戶信息

股東賬號 開戶身份證件

類型

開戶身份證件

號碼 開戶名稱 一碼通號碼 限售比例

/ 額度 數(shù)據(jù)來源 賬號狀態(tài)

- - -

- - -

說明：

1.董事、監(jiān)事、高級管理人員應當按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》的規(guī)定向本所呈報聲明及承諾書。

2.請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙張?zhí)顚懀⒀b訂在后。

3.未真實、完整、準確、及時地填寫聲明部分和承諾部分，或者未遵守承諾的，則屬違反《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以相應懲戒。

4.若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。

附件2

監(jiān)事聲明及承諾書

　第一部分　聲明

一、基本情況

1.上市公司名稱：

2.上市公司股票簡稱： 股票代碼：

3.本人姓名： 職務：

4.別名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國籍：

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

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9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號碼：

12.護照號碼（如適用）：

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女及其配偶：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？

是□否□

如是，請詳細說明。

三、是否在其他公司任職？

是□否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及在該公司任職的情況。

四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當償付的債務，或者被

法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□否□

如是，請詳細說明。

五、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公

司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？

是□否□

如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。

六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責

任？

是□否□

如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。

七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格或者破壞社

會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰或者正在處于有關訴訟程序中？是否曾因犯罪被剝奪政治權利？

是□否□

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《中華人民共和國證券法》《證券市場禁入規(guī)定》等證券市場有關法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□否□

如是，請詳細說明。

九、是否存在《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公務員法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任公司監(jiān)事的其他情形？

是□否□

如是，請詳細說明。

十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、行政法規(guī)而受到刑事、行政處罰？

是□否□

- 1271 -

公司治理與規(guī)范運作

如是，請詳細說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉

及有關行政程序？是否曾因違反證券交易所相關規(guī)定受到紀律處分？

是□否□

如是，請詳細說明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□否□

如是，請詳細說明。

十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？

是□否□

如是，請詳細說明。

十四、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事

實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利

益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事責任？

是□　否□

十五、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公

司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權、承擔債務的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

十六、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對

上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□否□

如是，請詳細說明。

本人（正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供

的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的監(jiān)事。

聲明人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于 年 月 日在（地點） 作出。

見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法

律、法規(guī)和規(guī)章等有關規(guī)定，履行忠實義務和勤勉義務；

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- 1272 -

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證

監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件等有關要求；

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《上海

證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所的其他規(guī)定；

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《公司

章程》；

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將監(jiān)督本公司董事和高級管理人員認真履行職責并嚴格遵

守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；

六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復上海證券交易所向本人提出的任何問

題，并促使本公司董事和高級管理人員及時提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》等規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并

出席本人被要求出席的會議；

七、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

九、本人在執(zhí)行職務過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

地法院管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于 年 月 日在（地點） 作出。

見證律師：

日期：

第三部分　補充信息

一、基本情況

1.軍官證號碼（如適用）：

2.士兵證號碼（如適用）：

3.其他證件號碼（如適用）：

4.性別： 民族：

5.政治面貌：

6.Email：

7.移動電話：

8.備用電話：

9.社會關系：

姓名 身份證件類型 身份證件號碼 關系 工作單位 聯(lián)系電話 是否擁有哪些國家或者

地區(qū)的長期居留權

10.控制的法人

全稱 統(tǒng)一社會信用代碼 / 社會組織機構代碼

- 1273 -

公司治理與規(guī)范運作

11.教育情況：

最高學歷：

學位：

專業(yè)：

學習開始日期 學習結束日期 畢業(yè)院校 專業(yè) 海外教育

12.工作經(jīng)歷：

當前任職開始日期：

上任伊始原定任職結束日期：

實際離職日期：

上市公司職務：

社會職務：

工作開始日期 工作結束日期 工作單位 職位 海外工作

二、A股賬戶信息

股東賬號 開戶身份證件

類型

開戶身份證件

號碼 開戶名稱 一碼通號碼 限售比例

/ 額度 數(shù)據(jù)來源 賬號狀態(tài)

- - -

- - -

說明：

1.董事、監(jiān)事、高級管理人員應當按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》的規(guī)定向本所呈報聲明及承諾書。

2.請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙張?zhí)顚懀⒀b訂在后。

3.未真實、完整、準確、及時地填寫聲明部分和承諾部分，或者未遵守承諾的，則屬違反《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以相應懲戒。

4.若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。

附件3

高級管理人員聲明及承諾書

第一部分　聲明

一、基本情況

1.上市公司名稱：

2.上市公司股票簡稱 股票代碼：

3.本人姓名： 職務：

4.別名：

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- 1274 -

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國籍：

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號碼：

12.護照號碼（如適用）：

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女及其配偶：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？

是□否□

如是，請詳細說明。

三、是否在其他公司任職？

是□否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及在該公司任職的情況。

四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當償付的債務，或者被

法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□否□

如是，請詳細說明。

五、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公

司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？

是□否□

如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。

六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責

任？

是□否□

如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。

七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰或者正

在處于有關訴訟程序中？是否曾因犯罪被剝奪政治權利？

是□否□

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《中華人民共和國證券法》《證券市場禁入規(guī)定》等證券市場有關法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□否□

如是，請詳細說明。

九、是否存在《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公務員法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

- 1275 -

公司治理與規(guī)范運作

章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的其他情形？

是□否□

如是，請詳細說明。

十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、行政法規(guī)而受到刑事、行政處罰？

是□否□

如是，請詳細說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉

及有關行政程序？是否曾因違反證券交易所相關規(guī)定而受到紀律處分？

是□否□

如是，請詳細說明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□否□

如是，請詳細說明。

十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？

是□否□

如是，請詳細說明。

十四、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞

重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其

他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事

責任？

是□　否□

十五、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操

縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權、承擔債務的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

十六、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對

上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□否□

如是，請詳細說明。

本人（正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供

的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的高級管理人員。

聲明人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于 年 月 日在（地點） 作出。

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

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見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章

等有關規(guī)定，履行忠實義務和勤勉義務；

二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門

規(guī)章、規(guī)范性文件等有關要求；

三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他規(guī)定；

四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將及時向董事會和董事會秘書報告公司經(jīng)營和財

務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項和《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項；

六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復上海證券交易所向本人提出的任何問

題，提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》

等規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議；

七、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

九、本人在執(zhí)行職務過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

地法院管轄。

承諾人（簽名）：

日　期：

此項聲明于 年 月 日在（地點） 作出。

見證律師：

日期：

第三部分　補充信息

一、基本情況

1.軍官證號碼（如適用）：

2.士兵證號碼（如適用）：

3.其他證件號碼（如適用）：

4.性別： 民族：

5.政治面貌：

6.Email：

7.移動電話：

8.備用電話：

9.社會關系：

姓名 身份證件類型 身份證件號碼 關系 工作單位 聯(lián)系電話 是否擁有哪些國家或者

地區(qū)的長期居留權

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公司治理與規(guī)范運作

10.控制的法人

全稱 統(tǒng)一社會信用代碼 / 社會組織機構代碼

11.教育情況：

最高學歷：

學位：

專業(yè)：

學習開始日期 學習結束日期 畢業(yè)院校 專業(yè) 海外教育

12.工作經(jīng)歷：

當前任職開始日期：

上任伊始原定任職結束日期：

實際離職日期：

上市公司職務：

社會職務：

工作開始日期 工作結束日期 工作單位 職位 海外工作

二、A股賬戶信息

股東賬號 開戶身份證件

類型

開戶身份證件

號碼 開戶名稱 一碼通號碼 限售比例

/ 額度 數(shù)據(jù)來源 賬號狀態(tài)

- - -

- - -

說明：

1.董事、監(jiān)事、高級管理人員應當按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》的規(guī)定向本所呈報聲明及承諾書。

2.請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙張?zhí)顚懀⒀b訂在后。

3.未真實、完整、準確、及時地填寫聲明部分和承諾部分，或者未遵守承諾的，則屬違反《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以相應懲戒。

4.若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。

附件4

獨立董事候選人聲明

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候

選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任XXXX股份有限公司

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

- 1278 -

獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，

具有五年以上法律、經(jīng)濟、會計、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定（如適用）；

（三）中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》的相關規(guī)定；

（四）中共中央紀委、中共中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公

司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定（如適用）；

（五）中共中央組織部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的相關規(guī)

定（如適用）；

（六）中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的相關規(guī)定（如

適用）；

（七）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》等的相關規(guī)定（如適用）；

（八）中國證監(jiān)會《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》等的相關規(guī)定（如適

用）；

（九）中國銀保監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》《保險公

司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》《保險機構獨立董事管理辦法》等的相關規(guī)定（如適

用）；

（十）其他法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和上海證券交易所規(guī)定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系（直系親屬是指配偶、

父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及

其直系親屬；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括

提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事

或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、本人無下列不良紀錄：

（一）最近三十六個月曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）最近三十六個月曾受證券交易所公開譴責或者2次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當

年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)外上市公司數(shù)量未超過五家；本人在

XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

- 1279 -

公司治理與規(guī)范運作

六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師，會計、審計或者財務管理專

業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位，經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管

理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗等三類資格之一（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董

事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。

本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》對本人的

獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成

分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和

獨立性。

本人承諾：在擔任XXXX股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、

規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精

力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人

的影響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將根據(jù)相關規(guī)定辭去獨立董事

職務。

特此聲明。

聲明人：

年　 月　 日

附件5

獨立董事提名人聲明

提名人XXXX，現(xiàn)提名XXX為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被

提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任XXXX股份有限公

司第XX屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事

任職資格，與XXXX股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系，具體聲明如下：

一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，

具有五年以上法律、經(jīng)濟、會計、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定（如適用）；

（三）中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》的相關規(guī)定；

（四）中共中央紀委、中共中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公

司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定（如適用）；

（五）中共中央組織部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的相關規(guī)

定（如適用）；

（六）中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的相關規(guī)定（如

適用）；

（七）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》等的相關規(guī)定（如適用）；

（八）中國證監(jiān)會《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》等的相關規(guī)定（如適

用）；

（九）中國銀保監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》《保險公

司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》《保險機構獨立董事管理辦法》等的相關規(guī)定（如適

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

- 1280 -

用）；

（十）其他法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和上海證券交易所規(guī)定的情形。

三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系（直系親屬是指配偶、

父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及

其直系親屬；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括

提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事

或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

（一）最近三十六個月曾被中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機關刑事處罰的；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）最近三十六個月曾受證券交易所公開譴責或者2次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當

年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)外上市公司數(shù)量未超過五家，被

提名人在XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、被提名人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教

授及以上職稱或者博士學位，經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業(yè)崗位有5年以

上全職工作經(jīng)驗等三類資格之一。（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，

請具體選擇符合何種資格）。

本提名人已經(jīng)根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》對獨立董事候選人任

職資格進行核實并確認符合要求。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作

出虛假聲明可能導致的后果。

特此聲明。

提名人：

（蓋章）

年　月　日

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公司治理與規(guī)范運作

附件6

上市公司獨立董事履歷表

上市公司名稱 上市公司代碼

一、個人情況

姓名 曾用名

照 片

性別 民族

出生時間 政治面貌

身份證號 護照號碼

電子郵件 移動電話

工作單位

單位郵編 單位電話

通訊地址 郵政編碼

是否屬會計專業(yè)人

士

會計專業(yè)資格證

書 證書號碼

其他專業(yè)技術資格

或者職稱

資格或者職稱證

書 證書號碼

本人專長

是否曾受處罰 是否具有其他國家或者地區(qū)居留權

二、社會關系

與本人關系 配偶 父親 母親 子女

姓名

身份證號

聯(lián)系電話

工作單位

持股情況

持股數(shù)量

三、教育背景

學習期間 學校 專業(yè) 學歷

四、工作經(jīng)歷

工作期間 工作單位 職位 職業(yè)領域

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五、專業(yè)培訓

培訓期間 培訓單位 培訓證書 培訓內(nèi)容

六、獨立董事兼職情況

任職期間 公司名稱 公司代碼

七、其他情況

1、 本次擔任上市公司獨立董事的薪酬：

2、 本人是否擁有擔任董事公司股票及其衍生品種及持有數(shù)量（如是）：

3、 本人在該上市公司及其附屬公司中，過去或現(xiàn)在是否具有除前述1、2條以外的任何利益：

4、 本人擔任該上市公司的獨立董事的提名人為：

5、本人其他可能有助于或者不利于本次獨立董事任職的情況：

八、承諾

本人（請以正楷體填寫姓名）鄭重聲明，本履歷表內(nèi)容是真實、完整和準確的，保證不存在任何遺

漏、虛假陳述或誤導成份。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本履歷

表所提供的資料，確定本人是否適宜擔任該上市公司的獨立董事?！?/p>

簽字：

時間：　

《上市公司獨立董事履歷表》填寫說明

獨立董事應認真參閱本填寫說明填寫履歷表各項內(nèi)容，保證填寫內(nèi)容真實、準確、完整，如有不適

用或者不存在的情況，請?zhí)顚憽安贿m用”或者“無”。

一、基本簡況

1、“是否會計專業(yè)人士”項：如是，需注明屬于“會計學專業(yè)副教授（教授）、會計學博士、高級

會計師、注冊會計師”中的具體項目，可填寫多項。

2、“本人專長”項：請說明有助于本人履行獨立董事職務的專長情況，包括在專業(yè)領域獲得的獎

勵、發(fā)表的著作等取得的成就情況。

3、“是否曾受處罰”項：如是，填寫本人曾受到的各種行政處罰、刑事處罰；

4、“是否具有其它國家或者地區(qū)居留權”項：如是，需注明具有居留權的所在國或者地區(qū)。

二、社會關系

1、“子女”、“兄弟姐妹”項：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相應欄目列明序號分別填

寫。

2、“持股情況”項，應填寫本人的社會關系人員是否持有本人擔任獨立董事職務的上市公司的股

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公司治理與規(guī)范運作

票，兄弟姐妹可不填寫。

三、教育背景

請從中學開始填寫各項內(nèi)容。

四、工作經(jīng)歷

請?zhí)顚懽罱旯ぷ鹘?jīng)歷，“職業(yè)領域”項請?zhí)顚懕救巳粘９ぷ髀氊熕幍念I域。

五、獨立董事兼職情況

請?zhí)顚懕救嗽诰硟?nèi)、外上市公司兼任獨立董事情況。

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上海證券交易所科創(chuàng)板

上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作

（上證發(fā)〔2022〕14號）

　　第一章　總則

1.1　為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）的組織和行為，促進科創(chuàng)公司規(guī)范運作并不

斷提高質(zhì)量，保護科創(chuàng)公司和投資者的合法權益，維護科創(chuàng)板市場穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國

公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)

則》），制定本指引。

1.2　本指引適用于股票在上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市的公司。

存托憑證在本所科創(chuàng)板上市的公司，參照適用本指引。

1.3　科創(chuàng)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關各

方等自然人、機構及其相關人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構

及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引和本所

其他業(yè)務規(guī)則等相關規(guī)定（以下簡稱有關法律法規(guī)），接受本所自律監(jiān)管，并承擔相應法律責任。

1.4　科創(chuàng)公司應當根據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結構和健全的內(nèi)部控制制

度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）的

選聘、任免及行為，履行信息披露義務，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章　控股股東和實際控制人

第一節(jié)　總體要求

2.1.1　控股股東、實際控制人及其相關人員應當遵守有關法律法規(guī)及科創(chuàng)公司章程的規(guī)定，促進科

創(chuàng)公司規(guī)范運作，提高科創(chuàng)公司質(zhì)量。

2.1.2　控股股東、實際控制人應當遵守誠實信用原則，規(guī)范行使權利，嚴格履行其做出的各項承

諾，維護科創(chuàng)公司和全體股東的共同利益。

2.1.3　控股股東、實際控制人不得濫用權利，不得通過關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資

等方式損害科創(chuàng)公司及其他股東的利益，謀取屬于科創(chuàng)公司的商業(yè)機會。

2.1.4　科創(chuàng)公司無控股股東、實際控制人的，原則上其第一大股東以及該股東的實際控制人應當參

照適用本章關于控股股東、實際控制人的規(guī)定。

第二節(jié)　公司獨立性

2.2.1　控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司的獨立性，采取切實措施保障科創(chuàng)公司資產(chǎn)完整、

人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立。

控股股東、實際控制人依照國家法律法規(guī)或者有權機關授權履行國有資本出資人職責的，從其規(guī)定。

2.2.2　控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響科創(chuàng)公司資產(chǎn)的

完整性：

（一）與生產(chǎn)型科創(chuàng)公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施；

（二）與非生產(chǎn)型科創(chuàng)公司共用與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)；

（三）以顯失公平的方式與科創(chuàng)公司共用商標、專利、非專利技術等；

（四）以無償或明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分科創(chuàng)公司的資產(chǎn)；

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公司治理與規(guī)范運作

（五）未按照法律規(guī)定及合同約定及時辦理投入或者轉(zhuǎn)讓給科創(chuàng)公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（六）有關法律法規(guī)規(guī)定或者認定的其他情形。

2.2.3　控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司人員獨立，不得通過以下方式影響科創(chuàng)公司人員

的獨立性：

（一）通過行使有關法律法規(guī)及科創(chuàng)公司章程規(guī)定的股東權利以外的方式，影響科創(chuàng)公司人事任免

或者限制科創(chuàng)公司董監(jiān)高或者其他在科創(chuàng)公司任職的人員履行職責；

（二）任命科創(chuàng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人或者董事會秘書在本公司或本公司控制的企業(yè)

擔任除董事、監(jiān)事以外的經(jīng)營管理類職務；

（三）要求科創(chuàng)公司為其無償提供服務；

（四）指使科創(chuàng)公司董監(jiān)高以及其他在科創(chuàng)公司任職的人員實施損害科創(chuàng)公司利益的決策或者行為。

（五）有關法律法規(guī)規(guī)定或認定的其他情形。

2.2.4　控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司財務獨立，不得通過以下方式影響科創(chuàng)公司財務的

獨立性：

（一）與科創(chuàng)公司共用銀行賬戶或者借用科創(chuàng)公司銀行賬戶；

（二）通過借款、違規(guī)擔保等方式非經(jīng)營性占用科創(chuàng)公司資金；

（三）通過財務會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，控制科創(chuàng)公司的財務核算或資金調(diào)動；

（四）要求科創(chuàng)公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。

（五）有關法律法規(guī)規(guī)定或認定的其他情形。

控股股東、實際控制人通過其下屬財務公司（以下簡稱財務公司）為科創(chuàng)公司提供日常金融服務

的，應當按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，督促財務公司以及相關各方配合科創(chuàng)公司履行關聯(lián)交易的決策程序

和信息披露義務，監(jiān)督財務公司規(guī)范運作，保證科創(chuàng)公司存儲在財務公司資金的安全，不得利用支配地

位強制科創(chuàng)公司接受財務公司的服務。

2.2.5　控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司機構獨立，支持科創(chuàng)公司董事會、監(jiān)事會、業(yè)務經(jīng)

營部門或者其他機構及其人員的獨立運作，不得通過行使有關法律法規(guī)及科創(chuàng)公司章程規(guī)定的股東權利

以外的方式，干預科創(chuàng)公司機構的設立、調(diào)整或者撤銷，或?qū)径聲?、監(jiān)事會和其他機構及其人員

行使職權進行限制或者施加其他不正當影響。

2.2.6　控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司業(yè)務獨立，支持并配合科創(chuàng)公司建立獨立的生產(chǎn)經(jīng)

營模式，不得與科創(chuàng)公司在業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害科創(chuàng)公

司利益的競爭，不得利用其控制地位，謀取屬于科創(chuàng)公司的商業(yè)機會。

控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司在生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨

立決策，支持并配合科創(chuàng)公司依法履行重大事項的內(nèi)部決策程序，以行使提案權、表決權等有關法律法

規(guī)及科創(chuàng)公司章程規(guī)定的股東權利方式，通過股東大會依法參與科創(chuàng)公司重大事項的決策。

2.2.7　控股股東、實際控制人與科創(chuàng)公司發(fā)生關聯(lián)交易，應當遵循關聯(lián)交易程序公平與實質(zhì)公平的

原則，并簽署書面協(xié)議，不得造成科創(chuàng)公司對其利益的輸送。

第三節(jié)　信息披露

2.3.1　控股股東、實際控制人應當指定相關部門和人員負責信息披露工作，及時向科創(chuàng)公司告知相

關部門和人員的聯(lián)系信息。

控股股東、實際控制人應當配合科創(chuàng)公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，不得要求或

者協(xié)助科創(chuàng)公司隱瞞重要信息。

控股股東、實際控制人應當配合科創(chuàng)公司完成與信息披露相關的問詢、調(diào)查以及查證工作，收到公

司書面問詢函件的，應當及時向相關各方了解真實情況，在期限內(nèi)以書面方式答復，并提供有關證明材

料，保證相關信息和資料的真實、準確和完整。

2.3.2　控股股東、實際控制人發(fā)生下列情形之一的，應當在該事件發(fā)生當日書面通知科創(chuàng)公司，并

配合科創(chuàng)公司的信息披露工作：

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（一）控制權變動；

（二）對科創(chuàng)公司進行重大資產(chǎn)重組或者債務重組；

（三）經(jīng)營狀況惡化進入破產(chǎn)或者解散程序；

（四）公司實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與科創(chuàng)公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（六）其他可能對科創(chuàng)公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件。

前款事件出現(xiàn)重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即將進展或者變化情況、可能產(chǎn)

生的影響告知科創(chuàng)公司。

前兩款規(guī)定的事件在依法披露前出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即書面通知科

創(chuàng)公司予以公告，并配合科創(chuàng)公司的信息披露工作：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者出現(xiàn)市場傳聞；

（三）科創(chuàng)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

2.3.3　控股股東、實際控制人為履行法定職責要求科創(chuàng)公司提供有關對外投資、財務預算數(shù)據(jù)、財

務決算數(shù)據(jù)等未披露信息時，應當配合科創(chuàng)公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記備案工作，并承擔保密義務。

如果控股股東、實際控制人無法完成前款規(guī)定的登記和保密工作，應督促科創(chuàng)公司按照公平披露原

則，在提供信息的同時進行披露。

除第一款規(guī)定外，控股股東、實際控制人不得調(diào)用、查閱科創(chuàng)公司未披露的財務、業(yè)務等信息。

2.3.4　控股股東、實際控制人應當向科創(chuàng)公司提供實際控制人及其一致行動人的基本情況，配合科

創(chuàng)公司逐級披露科創(chuàng)公司與實際控制人之間的股權和控制關系。

通過投資關系、協(xié)議或者其他安排共同控制科創(chuàng)公司的，除按前條規(guī)定提供信息以外，還應當書面

告知科創(chuàng)公司實施共同控制的方式和內(nèi)容。

通過接受委托或者信托等方式擁有科創(chuàng)公司權益的控股股東、實際控制人，應當及時將委托人情

況、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書面告知科創(chuàng)公司，配合科創(chuàng)公司履行信息披

露義務。

2.3.5　公共媒體上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關的、對科創(chuàng)公司證券及其衍生品種交易價格可

能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞的，控股股東、實際控制人應當主動了解真實情況，并及時將相關信息

告知科創(chuàng)公司予以披露。

2.3.6　控股股東、實際控制人及其相關人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研或者與其他機構和個人進

行溝通時，不得提供、傳播與科創(chuàng)公司相關的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、進行誤導性陳

述等。

2.3.7　控股股東、實際控制人及其相關人員應當對其知悉的科創(chuàng)公司未披露重大信息予以保密，不

得公開或者泄露，不得利用該信息牟取利益。

2.3.8　在境內(nèi)外同時發(fā)行證券及其衍生品種的科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人，在境外市場披露涉

及科創(chuàng)公司的重大信息的，應當同時通過科創(chuàng)公司在境內(nèi)市場披露。

第四節(jié)　股份交易、控制權轉(zhuǎn)移

2.4.1　控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易買賣本公司股票，應當遵

守有關法律法規(guī)的規(guī)定，恪守有關聲明和承諾，不得借用他人賬戶或者通過向他人提供資金的方式買賣

本公司股份。

2.4.2　控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持科創(chuàng)公司股票：

（一）科創(chuàng)公司定期報告披露前10日內(nèi)；科創(chuàng)公司因特殊原因推遲定期報告公告日期的，則自原預

約公告日期前10日起到定期報告實際公告之日的期間內(nèi)；

（二）科創(chuàng)公司業(yè)績快報、業(yè)績預告披露前10日內(nèi)；

（三）自知悉可能對科創(chuàng)公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依

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公司治理與規(guī)范運作

法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）控股股東、實際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣本公司股票且在該期限內(nèi)；

（五）《證券法》第四十四條、第六十三條規(guī)定的情形；

（六）有關法律法規(guī)規(guī)定或認定的其他情形。

2.4.3　控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓科創(chuàng)公司控制權，應當保證交易公允、公平、合理，不得利

用控制權轉(zhuǎn)讓損害科創(chuàng)公司和其他股東的合法權益。

控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓控制權之前，應當對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約

能力等情況進行合理調(diào)查，保證交易公允、公平、合理。

控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓控制權之前，存在占用科創(chuàng)公司資金等損害科創(chuàng)公司和其他股東合法

權益情形的，應當采取措施予以消除；存在未清償對科創(chuàng)公司負債或者未解除科創(chuàng)公司為其負債所提供

擔保的情形的，應當配合科創(chuàng)公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應當采取措施保證承諾履行

不受影響。

控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權時，應當關注、協(xié)調(diào)新老股東更換，確?？苿?chuàng)公司董事會以

及公司管理層平穩(wěn)過渡。

2.4.4　控股股東、實際控制人通過信托、委托或其他方式買賣本公司股票的，適用本節(jié)規(guī)定。

第五節(jié)　其他規(guī)定

2.5.1　控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮并說明議案對科創(chuàng)公司和其他股東利益的影響。

2.5.2　控股股東、實際控制人應當配合科創(chuàng)公司通過網(wǎng)絡投票、累積投票、征集投票等制度保障其

他股東的提案權、表決權等權利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其他股東合法權利的行使。

2.5.3　控股股東、實際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履

約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供履約擔保。擔保人或履約擔保標的物發(fā)生變化導致

無法或可能無法履行擔保義務的，控股股東、實際控制人應當及時告知科創(chuàng)公司，并予以披露，同時提

供新的履約擔保。

除另有規(guī)定外，控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響

相關承諾的履行。

第三章　公司治理

第一節(jié)　總體要求

3.1.1　科創(chuàng)公司應當建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層制度，形成權責分明、有效制衡

的決策機制，保證股東充分行使其合法權利，確保董事會對公司和股東負責，保障重大信息披露透明，

依法運作、誠實守信。

3.1.2　科創(chuàng)公司應當按照有關法律法規(guī)的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度，保證內(nèi)部控制制度的完整

性、合理性及有效性，提高公司經(jīng)營效果與效率，增強公司信息披露可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。

第二節(jié)　股東大會

3.2.1　科創(chuàng)公司應當完善股東大會運作機制，依照有關法律法規(guī)和公司章程召開股東大會，保證

股東依法行使召集權、提案權、提名權、表決權、質(zhì)詢權、建議權等權利，積極為股東行使權利提供便

利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。

3.2.2　科創(chuàng)公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)

則，并列入公司章程或者作為章程附件。

3.2.3　科創(chuàng)公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東等主體可以作為征集人，自行

或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決

權等股東權利，但不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權利。

依照前款規(guī)定征集股東權利的，科創(chuàng)公司應當配合征集人披露征集文件?？苿?chuàng)公司可以在章程中規(guī)

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定股東權利征集制度的相關安排。

3.2.4　科創(chuàng)公司具有表決權差異安排的，應當在股東大會通知和決議公告中列明持有特別表決權股

份的股東、所持特別表決權股份數(shù)量及對應的表決權數(shù)量、股東大會議案是否涉及特別表決權股份與普

通股份的表決權數(shù)量相同事項等情況，股東大會決議公告中還應列明持有特別表決權股份的股東出席、

表決情況和表決結果。

3.2.5　紅籌企業(yè)進行《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定需提交股東大會審議的重大交易、關聯(lián)交易等事項，

可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權限和程序執(zhí)行，法律法規(guī)另有規(guī)

定的除外。

紅籌企業(yè)按照前款規(guī)定將相關事項提交股東大會審議的，應當及時予以披露。

3.2.6　科創(chuàng)公司在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的，股東大會審議有關存托憑證持有人權利義務的議案時，存

托人應當依據(jù)有關規(guī)定和存托協(xié)議約定征求存托憑證持有人的投票意愿，參加股東大會并按存托憑證持

有人意愿行使表決權；存托人應當在相關公告中明確未參與投票意愿征求的存托憑證對應的基礎證券的

投票權的處理方式。

存托人應當根據(jù)公司章程及存托協(xié)議約定等確定投票意愿征求登記日，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)

絡或其他方式為存托憑證持有人行使權利提供便利。

第三節(jié)　董事會

3.3.1　董事會應當認真履行有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確?？苿?chuàng)公司依法合規(guī)運作，公

平對待所有股東，并維護其他利益相關者的合法權益。

董事會的人數(shù)及人員構成應當符合有關法律法規(guī)的要求，董事會成員應當具備履行職責所必需的知

識、技能和素質(zhì)。

3.3.2　科創(chuàng)公司應當制定董事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，

確保董事會有效履行職責。

3.3.3　科創(chuàng)公司董事會會議應當嚴格依照規(guī)定的程序進行。董事會應當按規(guī)定的時間事先通知所有

董事，并提供充分的會議材料。2名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向

董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，科創(chuàng)公司應當及時披露相關情況。

3.3.4　科創(chuàng)公司董事會會議應當制作會議記錄。

董事會會議記錄應當真實、準確、完整，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄

上簽字確認。董事會會議記錄應當作為科創(chuàng)公司重要檔案妥善保存。

3.3.5　科創(chuàng)公司董事會各項法定職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，不得以公司章

程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會其他職權，涉及重大業(yè)務和事項的，應當進行集體決策，不得授權單個或者

部分董事單獨決策。

董事會授權董事會成員等在董事會閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權的，應當在公司章程中

明確規(guī)定授權的原則和具體內(nèi)容。

3.3.6　紅籌企業(yè)注冊地公司法等法律法規(guī)或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責

有不同規(guī)定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照本所規(guī)定履行職責或者發(fā)表意見的，紅籌企業(yè)應

當詳細說明情況和原因，并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。

3.3.7　科創(chuàng)公司董事會應當設立審計委員會，對董事會負責，向董事會報告工作。內(nèi)部審計部門對

審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。

科創(chuàng)公司應當制定審計委員會工作規(guī)程，明確審計委員會的人員構成、委員任期、職責范圍和議事

規(guī)則等相關事項。

3.3.8　科創(chuàng)公司審計委員會由董事會任命3名或者以上董事會成員組成。

審計委員會中獨立董事應當占半數(shù)以上并擔任召集人，且召集人應當為會計專業(yè)人士。審計委員會

成員原則上獨立于公司日常經(jīng)營管理事務，且應當具備履行審計委員會工作職責的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。

- 1289 -

公司治理與規(guī)范運作

3.3.9　科創(chuàng)公司審計委員會應當履行下列職責：

（一）監(jiān)督及評估外部審計機構工作；

（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作；

（三）審閱公司的財務報告并對其發(fā)表意見；

（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

（六）公司董事會授權的其他事宜及有關法律法規(guī)中涉及的其他事項。

審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并提出建議。

3.3.10　科創(chuàng)公司審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機構工作，應當履行下列職責：

（一）評估外部審計機構的獨立性和專業(yè)性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的

影響；

（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；

（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；

（四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項；

（五）監(jiān)督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以

列席會議。

3.3.11　科創(chuàng)公司審計委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，應當履行下列職責：

（一）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；

（二）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；

（三）審閱內(nèi)部審計工作報告，評估內(nèi)部審計工作的結果，督促重大問題的整改；

（四）指導內(nèi)部審計部門的有效運作。

公司內(nèi)部審計部門須向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問

題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

3.3.12　科創(chuàng)公司審計委員會在審閱公司財務報告并發(fā)表意見時，應當履行下列職責：

（一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；

（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調(diào)整、重大會計政策及估

計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）監(jiān)督財務報告問題的整改情況。

3.3.13　科創(chuàng)公司審計委員會監(jiān)督及評估科創(chuàng)公司內(nèi)部控制，應當履行下列職責：

（一）評估公司內(nèi)部控制制度設計的適當性；

（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機構出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機構溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進方法；

（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結果，督促內(nèi)控缺陷的整改。

3.3.14　審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關部門與外部審計機構溝通，應當履行下列職責：

（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

3.3.15　科創(chuàng)公司審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。審計委員會每年須至少召開4次定期會

議。審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當有2名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人

認為有必要時，可以召開臨時會議。

審計委員會會議由審計委員會召集人召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時，應

指定一名獨立董事委員代為履行職責。

審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。審計委員會向董事會提出的審議意見，必

須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。因回避

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

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無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

審計委員會會議應當制作會議記錄并妥善保存。會議通過的審議意見須以書面形式提交公司董事

會，有關人員不得擅自泄露相關信息。

3.3.16　審計委員會委員應當親自出席審計委員會會議，并對審議事項表達明確的意見。委員確實不

能親自出席會議的，可以提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權委

托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員確實不能親自出席會議

的，應委托其他獨立董事委員代為出席。

審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、科創(chuàng)公司監(jiān)事、內(nèi)部審計人員、財務人員、

法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

3.3.17　科創(chuàng)公司披露年度報告的同時，應當在本所網(wǎng)站披露審計委員會年度履職情況，主要包括其

履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

審計委員會履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及本所《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標準的，科創(chuàng)

公司應當及時披露該等事項及其整改情況。

審計委員會就其職責范圍內(nèi)事項向科創(chuàng)公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應當披露

該事項并充分說明理由。

科創(chuàng)公司須按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，披露審計委員會就公司重大事項出具的專項意見。

第四節(jié)　監(jiān)事會

3.4.1　科創(chuàng)公司監(jiān)事會應當依法檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合規(guī)性，行使

公司章程規(guī)定的其他職權，維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見。

監(jiān)事會的人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監(jiān)事應當具有相應的專業(yè)知識或者工作經(jīng)

驗，具備有效履職能力。科創(chuàng)公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

3.4.2　監(jiān)事有權了解公司經(jīng)營情況?？苿?chuàng)公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履

行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的有關費用由公司承擔。

3.4.3　科創(chuàng)公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反有關法律法規(guī)或者公司章程的，應當向董事會

通報或者向股東大會報告，并及時披露，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機構、本所或者其他部門報告。

3.4.4　科創(chuàng)公司應當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，

確保監(jiān)事會有效履行職責。

3.4.5　監(jiān)事會會議應當制作會議記錄。監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員

對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應當作

為公司重要檔案妥善保存。

第五節(jié)　內(nèi)部控制

3.5.1　科創(chuàng)公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負責，董事會及其

全體成員應保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

董事應當關注和監(jiān)督科創(chuàng)公司內(nèi)部控制制度的實施情況，可以采取對財務出納、印章管理等人員進

行專門問詢，對公司主要客戶或者業(yè)務合作方進行詢證等必要措施，核查是否存在控股股東、實際控制

人避開內(nèi)部控制程序?qū)嵤┻`規(guī)行為的情形。董事不得以不直接從事、不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。

3.5.2　科創(chuàng)公司的內(nèi)部控制制度應當涵蓋經(jīng)營活動的所有環(huán)節(jié)，包括銷貨及收款、采購及付款、存

貨管理、固定資產(chǎn)管理、貨幣資金管理、擔保與融資、投資管理、研發(fā)管理、人事管理等環(huán)節(jié)。

除涵蓋經(jīng)營活動各個環(huán)節(jié)外，科創(chuàng)公司的內(nèi)部控制制度還應當包括各方面專項管理制度，包括印章

使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、職務授權及代理制度、信息系統(tǒng)管理與信息披露管理

制度等。

3.5.3　科創(chuàng)公司應當注重對控股子公司的管理控制，制定關于控股子公司的控制政策與程序，督促

其規(guī)范運行。科創(chuàng)公司存在多級下屬企業(yè)的，應當建立和完善對各級下屬企業(yè)的管理控制制度。

- 1291 -

公司治理與規(guī)范運作

3.5.4　科創(chuàng)公司應當設立內(nèi)部審計部門，對內(nèi)部控制制度的建立和實施、財務信息的真實性和完整

性等情況進行檢查監(jiān)督。

內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。審計委

員會負責監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作。

3.5.5　科創(chuàng)公司內(nèi)部審計部門應當履行下列主要職責：

（一）對科創(chuàng)公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的

完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

（二）對科創(chuàng)公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的會計資料及其他

有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，

包括但不限于財務報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過

程中關注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審

計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

3.5.6　科創(chuàng)公司內(nèi)部審計部門應在年度和半年度結束后向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告。內(nèi)部

審計人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，應如實在內(nèi)部審計工作報告中反映，并

在向?qū)徲嬑瘑T會報告后進行追蹤，確定相關部門已及時采取適當?shù)母倪M措施。

科創(chuàng)公司審計委員會可根據(jù)公司經(jīng)營特點，制定內(nèi)部審計工作報告的內(nèi)容與格式要求。審計委員會

對內(nèi)部審計工作進行指導，并審閱內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計工作報告。

3.5.7　科創(chuàng)公司內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿制度，依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理

制度，明確內(nèi)部審計部門的工作資料，包括內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

3.5.8　董事會或者審計委員會認為科創(chuàng)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風險的，或者保薦機

構、會計師事務所指出科創(chuàng)公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。

科創(chuàng)公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經(jīng)或者可能導致的后果，以

及已采取或者擬采取的措施。審計委員會應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，進行內(nèi)部控

制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。

3.5.9　董事會或者審計委員會應根據(jù)科創(chuàng)公司內(nèi)部審計工作報告及相關信息，評價公司內(nèi)部控制的

建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評價報告。董事會應在審議年度財務報告等事項的同時，對公司內(nèi)

部控制自我評價報告形成決議。

科創(chuàng)公司應在披露年度報告的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評價報告，并披露會計師事務所對內(nèi)部

控制自我評價報告的核實評價意見。

3.5.10　科創(chuàng)公司內(nèi)部控制自我評價報告應包括下列內(nèi)容：

（一）董事會對內(nèi)部控制評價報告真實性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認定情況；

（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；

（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內(nèi)部控制有效性的結論。

會計師事務所應參照主管部門有關規(guī)定對科創(chuàng)公司內(nèi)部控制自我評價報告進行核實評價。

第四章　董事、監(jiān)事和高級管理人員

第一節(jié)　總體要求

4.1.1　科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當遵守有關法律法規(guī)以及公司章程，并履行向本所提交的《科創(chuàng)板上市公

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

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司董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（詳見附件）中作出的承諾。

4.1.2　科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當按照有關法律法規(guī)以及公司章程，履行忠實、勤勉義務，維護科創(chuàng)公司

和全體股東利益。

科創(chuàng)公司相關職能部門和人員應當為董監(jiān)高行使職權提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙其了

解公司經(jīng)營運作情況。

4.1.3　科創(chuàng)公司應當在公司章程中規(guī)定董監(jiān)高候選人提名、選任程序，保障董監(jiān)高選任的公開、公

平、公正。

第二節(jié)　任職管理

4.2.1　董事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任科創(chuàng)公司董事：

（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；

（二）最近3年曾受中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者2次以上通報批評；

（四）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事，期限尚未屆滿；

（五）本所規(guī)定的其他情形。

本條所述期間，以擬審議相關董事提名議案的股東大會召開日為截止日。

4.2.2　科創(chuàng)公司在任董事出現(xiàn)前款第二項、第四項規(guī)定的情形之一，董事會認為該董事繼續(xù)擔任相

應職務對公司經(jīng)營有重要作用的，可以提名其為下一屆董事候選人，并應充分披露提名理由。前述提名

的相關決議需分別經(jīng)出席股東大會的股東和中小股東所持股權過半數(shù)通過。

前款所稱中小股東，是指除科創(chuàng)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上

股份的股東以外的其他股東。

4.2.3　科創(chuàng)公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董

事總數(shù)的二分之一。

4.2.4　本所鼓勵科創(chuàng)公司董事會設立提名委員會，對董事候選人的建議人選提出審議意見，向董事

會提出董事候選人的推薦人選。

4.2.5　本所鼓勵科創(chuàng)公司披露董事候選人的任職資質(zhì)、人選醞釀產(chǎn)生過程、選任程序等有助于股東

判斷該候選人是否適合擔任董事的有關信息。

董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料

真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

4.2.6　董事候選人應當在審議其選任事項的科創(chuàng)公司股東大會上接受股東質(zhì)詢，并在任職后向本所

提交《科創(chuàng)板上市公司董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（詳見附件）。

4.2.7　董事因任期屆滿離職的，應向科創(chuàng)公司董事會提交書面離職報告，說明任職期間的履職情

況，移交所承擔的工作。

董事非因任期屆滿離職的，除應遵循前款要求外，還應在離職報告中專項說明離職原因，將離職報

告報科創(chuàng)公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及科創(chuàng)公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應具體說明相關事

項，并及時向本所及其他相關監(jiān)管機構報告。

4.2.8　董事或者監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效，但下列情形除外：

（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

董事或者監(jiān)事辭職導致前款規(guī)定情形的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應

當按照有關法律法規(guī)繼續(xù)履行職責。

4.2.9　科創(chuàng)公司監(jiān)事、高級管理人員的任職資格，參照本節(jié)關于董事任職資格的規(guī)定執(zhí)行。

第三節(jié)　行為規(guī)范

4.3.1　科創(chuàng)公司董事應當履行以下忠實義務，維護科創(chuàng)公司利益：

- 1293 -

公司治理與規(guī)范運作

（一） 維護科創(chuàng)公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利

益損害科創(chuàng)公司利益；

（二） 未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其近親屬謀取屬于科創(chuàng)公司的商業(yè)機會，不得自營、委托

他人經(jīng)營科創(chuàng)公司同類業(yè)務；

（三） 保守商業(yè)秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益，離職后履

行與公司約定的競業(yè)禁止義務；

（四） 法律法規(guī)、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他忠實義務。

4.3.2　科創(chuàng)公司董事應當履行以下勤勉義務，不得怠于履行職責：

（一） 保證有足夠的時間和精力參與科創(chuàng)公司事務，審慎判斷審議事項可能產(chǎn)生的風險和收益；

（二）原則上應當親自出席董事會會議，確需授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇受托人，授

權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

（三） 通過查閱文件資料、詢問負責人員、現(xiàn)場考察調(diào)研等多種方式，積極了解并持續(xù)關注公司的

經(jīng)營管理情況，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業(yè)務不熟悉或者對相關事項不了解為

由主張免除責任；

（四） 積極推動公司規(guī)范運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違法違規(guī)行

為，支持公司履行社會責任；

（五） 法律法規(guī)、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。

4.3.3　科創(chuàng)公司董事應關注董事會審議事項的決策程序，特別是關注相關事項的提議程序、決策權

限、表決程序和回避事宜。

董事應遵守科創(chuàng)公司利益優(yōu)先的原則，對科創(chuàng)公司與實際控制人、股東或者特定提名人的交易或者

債權債務往來事項審慎決策。關聯(lián)董事應根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等相關規(guī)范性文件的規(guī)定回避表決。

董事與科創(chuàng)公司發(fā)生交易或者其他債權債務往來的，應根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定將該等事項

提交董事會或者股東大會審議。

4.3.4　科創(chuàng)公司董事應根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，及時向本所申報其近親屬情況、本人及其近親屬

的證券賬戶以及持有其任職公司的股份以及債券、權證、股票期權等證券產(chǎn)品情況及其變動情況。

科創(chuàng)公司董事應當依照有關法律法規(guī)的規(guī)定，謹慎買賣本公司的股票以及債券、權證、股票期權等

證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹慎買賣其任職公司的股票以及債券、權證、股票期權等證券產(chǎn)品，不得利

用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

4.3.5　一名董事不得在一次董事會會議上接受超過2名董事的委托代為出席會議。

在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董

事代為出席會議。

董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除。

董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會、監(jiān)

事會應當建議股東大會予以撤換。

本指引所稱親自出席，包括董事本人現(xiàn)場出席和以通訊方式出席董事會會議。

4.3.6　科創(chuàng)公司董事審議董事會決策事項時，應當謹慎考慮相關事項的下列因素：

（一）損益和風險；

（二）作價依據(jù)和作價方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相對方的信用及其與科創(chuàng)公司的關聯(lián)關系；

（五）該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

董事認為董事會相關決策事項不符合有關法律法規(guī)規(guī)定的，應當在董事會會議上提出。董事會仍然

作出相關決議的，異議董事應及時向本所以及其他相關監(jiān)管機構報告。

4.3.7　科創(chuàng)公司董事會審議定期報告時，董事應當認真閱讀定期報告全文，重點關注其內(nèi)容是否真

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實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要財務會計數(shù)據(jù)是否存在異常情形；并關注董事

會報告是否全面分析了公司的財務狀況與經(jīng)營成果，是否充分披露了可能對公司產(chǎn)生影響的重大事項和

不確定性因素等。

董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以對定期報告內(nèi)容有異

議、與審計機構存在意見分歧等為理由拒絕簽署。

董事無法保證定期報告內(nèi)容的真實、準確、完整或者對定期報告內(nèi)容存在異議的，應當在書面確認

意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司董事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

4.3.8　科創(chuàng)公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告；半數(shù)以上的董事無法保證定期報告內(nèi)容

的真實性、準確性、完整性的，不視為審議通過，科創(chuàng)公司應當重新編制定期報告。定期報告未經(jīng)董事

會審議或者審議未通過的，公司應當披露原因和存在的風險、董事會的專項說明以及獨立董事意見。

4.3.9　董事應當積極關注科創(chuàng)公司利益和事務，主動了解科創(chuàng)公司的經(jīng)營運作情況；發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司

行為或者其他第三方行為可能損害科創(chuàng)公司利益的，應當要求相關方予以說明或者糾正，并及時向董事

會報告，必要時應當提議召開董事會審議。

董事應當密切關注公共媒體關于公司的重大報道、市場傳聞，發(fā)現(xiàn)相關信息與公司實際情況不符、

可能對公司股票交易或者投資決策產(chǎn)生較大影響的，應當及時了解情況，督促公司查明真實情況并做好

信息披露工作，必要時應當向本所報告。

4.3.10　董事應積極配合科創(chuàng)公司信息披露工作，保證科創(chuàng)公司信息披露的真實、準確、完整、公

平、及時、有效。

董事應監(jiān)督科創(chuàng)公司治理結構的規(guī)范運作情況，積極推動科創(chuàng)公司各項內(nèi)部制度建設，糾正科創(chuàng)公

司日常運作中與有關法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進科創(chuàng)公司治理結構的建議。

董事發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司或者科創(chuàng)公司董監(jiān)高存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應要求其立即糾正或者停止，并

及時向董事會、本所以及其他相關監(jiān)管機構報告。

4.3.11　科創(chuàng)公司董事存在下列情形之一的，可以向本所申請免責：

（一）相關行為人隱瞞相關事實，董事已勤勉盡責但未能發(fā)現(xiàn)的；

（二）董事已及時對科創(chuàng)公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊的；

（三）董事已及時向本所以及其他監(jiān)管機構報告科創(chuàng)公司違法違規(guī)行為的。

4.3.12　科創(chuàng)公司董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得

干預其他董事自主判斷。

董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事會授權董事長在閉會期間行使董事會部分職權的，科

創(chuàng)公司應當在公司章程中明確規(guī)定授權的原則和具體內(nèi)容?？苿?chuàng)公司不得將法律規(guī)定由董事會行使的職

權授予董事長等個人行使。

4.3.13　科創(chuàng)公司董事長應遵守董事會會議規(guī)則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應由董事

會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使職權。

科創(chuàng)公司董事長應積極督促落實董事會已決策的事項，并將科創(chuàng)公司重大事項及時告知全體董事。

4.3.14　科創(chuàng)公司董事長應當保證董事會秘書的知情權，為其履行職責創(chuàng)造良好的工作條件，不得以

任何形式阻撓其依法行使職權。

董事長接到有關科創(chuàng)公司重大事項的報告的，應當要求董事會秘書及時履行信息披露義務。

4.3.15　科創(chuàng)公司監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員遵守有關法律法規(guī)和公司章程以及執(zhí)行公司職

務、股東大會決議等行為進行監(jiān)督。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨

礙監(jiān)事行使職權。

監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反前款相關規(guī)定或決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司董事、高級管理人員、股東、實際控制人違反第一款相關規(guī)定或決議，或者存在

其他損害公司利益行為的，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，要

求相關方予以糾正，并向本所報告。

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公司治理與規(guī)范運作

4.3.16　科創(chuàng)公司監(jiān)事應當依法對定期報告進行審核，并就定期報告內(nèi)容是否真實、準確、完整簽署

書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。監(jiān)事會未審核通過定期報告的，科創(chuàng)

公司應當重新編制定期報告。

監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容真實、準確、完整或者對定期報告內(nèi)容存在異議的，應當在書面確認意

見中發(fā)表意見并說明具體原因，科創(chuàng)公司應當予以披露。

4.3.17　科創(chuàng)公司高級管理人員應當嚴格執(zhí)行股東大會決議、董事會決議等相關決議，不得擅自變

更、拒絕或者消極執(zhí)行相關決議。

高級管理人員在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)無法實施、繼續(xù)執(zhí)行可能有損科創(chuàng)公司利益，或者執(zhí)行中

發(fā)生重大風險等情形的，應當及時向總經(jīng)理或者董事會報告，提請總經(jīng)理或者董事會采取應對措施，并

提請董事會按照有關規(guī)定履行信息披露義務。

4.3.18　科創(chuàng)公司高級管理人員應當認真閱讀定期報告全文，重點關注定期報告內(nèi)容是否真實、準

確、完整，與最近一期披露的季度報告、半年度報告是否存在重大差異；并關注董事會報告是否全面分

析了公司的財務狀況與經(jīng)營成果，是否充分披露了可能對公司產(chǎn)生影響的重大事項和不確定性因素等。

高級管理人員應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，

也不得以任何理由拒絕簽署。

高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容真實、準確、完整或者對定期報告內(nèi)容存在異議的，應當在書

面確認意見中發(fā)表意見并說明具體原因，科創(chuàng)公司應當予以披露。

4.3.19　監(jiān)事、高級管理人員的其他履職行為規(guī)范，參照本節(jié)關于董事的相關規(guī)定執(zhí)行。

第四節(jié)　獨立董事

4.4.1　科創(chuàng)公司獨立董事應當按照有關法律法規(guī)、本指引以及公司章程的要求，認真履行職責，維

護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當保持身份和履職的獨立性。在履職過程中，不受科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人或者

其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。

4.4.2　科創(chuàng)公司獨立董事應當積極履行職責，重點關注公司的關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使

用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等

事項，必要時應當根據(jù)有關規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所、律師事

務所等中介機構對相關事項進行審計、核查或者發(fā)表意見。

4.4.3　獨立董事應當對科創(chuàng)公司下列重大事項發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）聘用、解聘會計師事務所；

（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（六）科創(chuàng)公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見；

（七）相關方變更承諾的方案；

（八）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權益的影響；

（九）制定利潤分配政策、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，尤其要關注是否損害中小投資者

合法權益；

（十）需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、開展新業(yè)務、

股票及其衍生品種投資等重大事項；

（十一）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案；

（十二）公司擬決定其股票不再在本所交易；

（十三）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（十四）相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的或中國證

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監(jiān)會認定的其他事項。

獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及

其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。

4.4.4　獨立董事候選人應具備科創(chuàng)公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其

他規(guī)范性文件，具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并

已根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書。

科創(chuàng)公司獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事

資格培訓，并取得獨立董事資格證書。

科創(chuàng)公司獨立董事應參加任職資格培訓，培訓時間不得低于30課時，并應取得獨立董事任職資格證

書。獨立董事任職后，原則上每2年應參加一次后續(xù)培訓，培訓時間不得低于30課時。

4.4.5　科創(chuàng)公司獨立董事候選人任職資格應符合下列規(guī)定：

（一）《公司法》關于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金

管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成

員兼任職務的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。

4.4.6　獨立董事候選人應當具備獨立性，且不存在下列情形：

（一）在科創(chuàng)公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

（二）直接或間接持有科創(chuàng)公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系

親屬；

（三）在直接或間接持有科創(chuàng)公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的

人員及其直系親屬；

（四）在科創(chuàng)公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為科創(chuàng)公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括

提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與科創(chuàng)公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事

或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他本所認定不具備獨立性的情形。

前款所稱“任職”，指擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員；“直系親屬”，指配

偶、父母、子女；“主要社會關系”指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹；“重大業(yè)務往來”，指根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》或者公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或

者本所認定的其他重大事項。

4.4.7　獨立董事候選人不得存在下列情形：

（一）近3年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近3年曾被證券交易所公開譴責或2次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)2次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年

董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

4.4.8　已在5家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。

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公司治理與規(guī)范運作

在擬候任的科創(chuàng)公司連續(xù)任職獨立董事已滿6年的，不得再連續(xù)任職該公司獨立董事。

4.4.9　以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并

至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授職稱或者博士學位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。

4.4.10　科創(chuàng)公司獨立董事任職后出現(xiàn)本節(jié)規(guī)定的不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現(xiàn)該等情

形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，科創(chuàng)公司董事會應在2日內(nèi)啟動決策程序免去其獨

立董事職務。

因獨立董事提出辭職導致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事

應繼續(xù)履行職務至新任獨立董事產(chǎn)生之日，因喪失獨立性而辭職和被依法免職的除外。該獨立董事的原

提名人或科創(chuàng)公司董事會應自該獨立董事辭職之日起90日內(nèi)提名新的獨立董事候選人。

4.4.11　科創(chuàng)公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權的股東擬提名獨立董事候選人的，應自確

定提名之日起2個交易日內(nèi)，由公司在本所網(wǎng)站在線填報獨立董事候選人基本信息，并向本所報送獨立董

事候選人的有關材料，包括《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》（詳見附件）等書面文件。

科創(chuàng)公司董事會對監(jiān)事會或者股東提名的獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報

送董事會的書面意見。

第一款所稱“確定提名”，是指科創(chuàng)公司董事會、監(jiān)事會形成提名獨立董事的決議，或者有獨立董

事提名權的股東提名獨立董事的書面文件送達至公司。

4.4.12　本所在收到科創(chuàng)公司報送的材料后5個交易日內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)

則》和本指引的規(guī)定，對獨立董事候選人的任職資格進行審核。

獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規(guī)定時間內(nèi)如實回答本所問詢，按要求及時補充提交有關

材料。未按要求及時補充提交有關材料的，本所將根據(jù)現(xiàn)有材料在規(guī)定時間內(nèi)進行審核并作出是否對獨

立董事候選人的任職資格提出異議的決定。

本所自收到科創(chuàng)公司報送的材料之日起5個交易日后，未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，

公司可以履行決策程序選舉獨立董事。

對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應根據(jù)中國

證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。

科創(chuàng)公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的

情況進行說明。

4.4.13　科創(chuàng)公司獨立董事獲得股東大會選任后，應自選任之日起30日內(nèi)由科創(chuàng)公司向本所報送《科

創(chuàng)板上市公司董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并在本所網(wǎng)站填

報或者更新其基本資料。

獨立董事任職資格需經(jīng)國家有關部門核準后方可任職的，應自取得核準之日起履行前款義務。

第五節(jié)　董事會秘書

4.5.1　科創(chuàng)公司董事會秘書為公司高級管理人員，應當忠實、勤勉地履行職責，并對科創(chuàng)公司和董

事會負責。

科創(chuàng)公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

科創(chuàng)公司董事會應當在公司首次公開發(fā)行股票上市后3個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)

聘任董事會秘書。

4.5.2　科創(chuàng)公司董事會秘書是公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會

秘書職責的人員以科創(chuàng)公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內(nèi)的事務。

4.5.3　擔任科創(chuàng)公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

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（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

4.5.4　具有下列情形之一的人士不得擔任科創(chuàng)公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；

（二）最近3年曾受中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任科創(chuàng)公司董事會秘書；

（四）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；

（五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

4.5.5　科創(chuàng)公司董事會秘書在受聘前，應當取得本所認可的董事會秘書資格證書?？苿?chuàng)公司證券事

務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

董事會秘書原則上每2年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓。

被本所通報批評的科創(chuàng)公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓。

4.5.6　科創(chuàng)公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前5個交易日向本所備案，并報送以下

材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本指引規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)

任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起5個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以

召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，科創(chuàng)公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

4.5.7　科創(chuàng)公司董事會秘書存在下列情形之一的，公司應當自相關事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本指引第4.5.4條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)3年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；

（三）連續(xù)3個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當

解聘，向本所提交個人陳述報告。

4.5.8　科創(chuàng)公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有

關檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，

仍應承擔董事會秘書職責。

4.5.9　科創(chuàng)公司董事會秘書對公司和董事會負責，履行以下職責：

（一）辦理信息披露事務，包括負責公司信息對外發(fā)布、未公開重大信息的保密工作以及內(nèi)幕信息

知情人報送事宜，制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（二）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定，協(xié)助相關各方及有關人員履行信息披

露義務；

（三）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清；

（四）組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；

（五）協(xié)助董事會建立健全公司內(nèi)部控制制度，積極推動公司避免同業(yè)競爭、減少并規(guī)范關聯(lián)交易

事項、建立健全激勵約束機制以及承擔社會責任；

（六）負責投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制；

（七）負責股權管理事務，包括保管股東持股資料，辦理限售股相關事項，督促公司董事、監(jiān)事、

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公司治理與規(guī)范運作

高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規(guī)定等；

（八）協(xié)助董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施再融資或者并購重組事務；

（九）負責公司規(guī)范運作培訓事務，組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員接受有關法律

法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓；

（十）提示董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務，如知悉前述人員違反相關法律、法

規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程，作出或可能作出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告；

（十一）《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

4.5.10　科創(chuàng)公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列

席，并提供會議資料。

4.5.11　紅籌公司應當在境內(nèi)設立證券事務機構，并聘任信息披露境內(nèi)代表，負責辦理公司股票或者

存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡事宜。信息披露境內(nèi)代表應當具備境內(nèi)科創(chuàng)公司董事會秘書的

相應任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。

紅籌公司應當建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機構及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合

法權益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機構及本所的暢通聯(lián)系。

第六節(jié)　董監(jiān)高股份及其變動管理

4.6.1　科創(chuàng)公司董監(jiān)高買賣本公司股票及其衍生品種前，應當知悉有關法律法規(guī)關于內(nèi)幕交易、操

縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。

4.6.2 科創(chuàng)公司董監(jiān)高不得開展以本公司股票為標的證券的融資融券交易。

4.6.3　科創(chuàng)公司應當制定專項制度，加強對董監(jiān)高持有本公司股票及買賣本公司股票行為的申報、

披露與監(jiān)督。

科創(chuàng)公司董事會秘書負責管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股票的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理

個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況。

4.6.4 科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當在下列時間內(nèi)委托公司通過本所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓

名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市科創(chuàng)公司的董監(jiān)高在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；

（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董監(jiān)高在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

（五）現(xiàn)任董監(jiān)高在離任后2個交易日內(nèi)；

（六）本所要求的其他時間。

4.6.5　科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整，董監(jiān)高應當同意本所及

時公布其買賣本公司股票及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

4.6.6　科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當在買賣本公司股票及其衍生品種的2個交易日內(nèi)，通過公司董事會在本所

網(wǎng)站上進行披露。內(nèi)容包括：

（一）本次變動前持股數(shù)量；

（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（三）本次變動后持股數(shù)量；

（四）本所要求披露的其他事項。

董監(jiān)高以及董事會拒不確認披露信息的，本所將通過本所網(wǎng)站公開以上信息。

4.6.7　科創(chuàng)公司董監(jiān)高違反《證券法》相關規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證

券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披

露以下內(nèi)容：

（一）相關人員違規(guī)買賣的情況；

（二）公司采取的處理措施；

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（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）本所要求披露的其他事項。

前款所稱董監(jiān)高持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。

4.6.8　科創(chuàng)公司董監(jiān)高在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：

（一）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約

公告日前30日起算，至公告前一日；

（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日

或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他期間。

4.6.9　科創(chuàng)公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對董監(jiān)高所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可

轉(zhuǎn)讓比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應當及時披露并做好后續(xù)管理。

4.6.10　紅籌企業(yè)董監(jiān)高持有本公司境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證及其變動的，應當遵守《上市公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若

干規(guī)定》、本指引以及本所其他相關規(guī)定。

第五章　募集資金管理

第一節(jié)　總體要求

5.1.1　本章所稱募集資金，是指科創(chuàng)公司通過向不特定對象發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配

股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及向特定對象發(fā)行證券募集的

資金，但不包括科創(chuàng)公司實施股權激勵計劃募集的資金。

5.1.2　科創(chuàng)公司應當建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變

更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

5.1.3　科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當勤勉盡責，督促科創(chuàng)公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護科創(chuàng)公司募集資

金安全，不得參與、協(xié)助或縱容科創(chuàng)公司擅自或變相改變募集資金用途。

5.1.4　科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用科創(chuàng)公司募集資金，不得利

用科創(chuàng)公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱募投項目）獲取不正當利益。

5.1.5　保薦機構或者獨立財務顧問應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《科創(chuàng)板上市規(guī)

則》、本指引的規(guī)定，對科創(chuàng)公司募集資金的管理和使用履行持續(xù)督導職責。

第二節(jié)　募集資金存儲

5.2.1　科創(chuàng)公司募集資金應當存放于經(jīng)董事會批準設立的專項賬戶（以下簡稱募集資金專戶）集中

管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

5.2.2　科創(chuàng)公司應當在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商

業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）科創(chuàng)公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應當每月向科創(chuàng)公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務

顧問；

（三）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（四）科創(chuàng)公司、商業(yè)銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的違約責任。

科創(chuàng)公司通過控股子公司或者其他主體實施募投項目的，應當由科創(chuàng)公司、實施募投項目的公司、

商業(yè)銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，科創(chuàng)公司及實施募投項目的公司應當視

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公司治理與規(guī)范運作

為共同一方。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因商業(yè)銀行、保薦機構或者獨立財務顧問變更等原因提前終止的，科創(chuàng)公

司應當自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議。

第三節(jié)　募集資金使用

5.3.1　科創(chuàng)公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募

集資金使用計劃正常進行的情形時，科創(chuàng)公司應當及時公告。

募投項目出現(xiàn)下列情形的，科創(chuàng)公司應當重新對該募投項目的可行性、預計收益等進行論證，決定

是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募

投項目（如有）：

（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

（二）募投項目擱置時間超過一年；

（三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形。

5.3.2　科創(chuàng)公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務，投向科技創(chuàng)新領域。科創(chuàng)公司使用募集資金不

得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募集資金用于開展委托理財（現(xiàn)金管理除外）、委托貸款等財務性投資，

證券投資、衍生品投資等高風險投資，以及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯(lián)人使用，為關聯(lián)人利用募投項

目獲取不正當利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

5.3.3　科創(chuàng)公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換

自籌資金。

置換事項應當經(jīng)科創(chuàng)公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、

保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見?？苿?chuàng)公司應當在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告。

5.3.4　科創(chuàng)公司暫時閑置的募集資金可以進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合安全性高、流動性好

的條件，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或

者注銷產(chǎn)品專用結算賬戶的，科創(chuàng)公司應當在2個交易日內(nèi)報本所備案并公告。

5.3.5　科創(chuàng)公司使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應當經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、

保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見?？苿?chuàng)公司應當在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)

容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響

募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

5.3.6　科創(chuàng)公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，

或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

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科創(chuàng)公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經(jīng)科創(chuàng)公司董事會審議通過，獨立董事、

監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。科創(chuàng)公司應當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

補充流動資金到期日之前，科創(chuàng)公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個

交易日內(nèi)報告本所并公告。

5.3.7　科創(chuàng)公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱超募資金），可用于永

久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當

承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。

科創(chuàng)公司與專業(yè)投資機構共同投資與主營業(yè)務相關的投資基金，或者市場化運作的貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)投

資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用前款規(guī)定。

5.3.8　超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經(jīng)科創(chuàng)公司董事會、股東大會審

議通過，并為股東提供網(wǎng)絡投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同

意意見。科創(chuàng)公司應當在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額等；

（二）在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

（三）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

5.3.9　科創(chuàng)公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，應當投資于主營業(yè)務，

科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，提交董事會審議通過，由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者

獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見，并及時履行信息披露義務。

科創(chuàng)公司計劃單次使用超募資金金額達到5000萬元且達到超募資金總額的10%以上的，還應當提交

股東大會審議通過。

5.3.10　單個或者全部募投項目完成后，科創(chuàng)公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他

用途，應當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見

后，方可使用?？苿?chuàng)公司應在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于1000萬的，可以免于依照前款規(guī)定履行程序，但科創(chuàng)公司應當

在年度報告中披露相關募集資金的使用情況。

第四節(jié)　募集資金投向變更

5.4.1　科創(chuàng)公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消或者終止原募投項目，實施新項目或補充流動資金；

（二）變更募投項目實施主體，但科創(chuàng)公司及其全資或者控股子公司之間變更的除外；

（三）變更募投項目實施方式；

（四）本所認定的其他情形。

5.4.2　科創(chuàng)公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用?？苿?chuàng)公司募投項目發(fā)

生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問、監(jiān)事會發(fā)

表明確同意意見后方可變更。

科創(chuàng)公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經(jīng)科創(chuàng)公司董事會審議通

過，并在2個交易日內(nèi)公告變更原因及保薦機構或者獨立財務顧問的意見。

5.4.3　變更后的募投項目應當投資于主營業(yè)務。

科創(chuàng)公司董事會應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前

景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

5.4.4　科創(chuàng)公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經(jīng)取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

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公司治理與規(guī)范運作

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新募投項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當參照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。

5.4.5　科創(chuàng)公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項目在科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組中已全

部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或者置換的定價依據(jù)及相關收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或者獨立財務顧問對轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

科創(chuàng)公司應充分關注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情

況，并履行必要的信息披露義務。

第五節(jié)　募集資金使用管理與監(jiān)督

5.5.1　科創(chuàng)公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

5.5.2　科創(chuàng)公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況

出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱《募集資金專項報告》）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，科創(chuàng)公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體

原因。當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，科創(chuàng)公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報

告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

《募集資金專項報告》應經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)公

告。年度審計時，科創(chuàng)公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露

年度報告時披露。

5.5.3　獨立董事應當持續(xù)關注科創(chuàng)公司募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事可

以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告?？苿?chuàng)公司應當予以積極配合，并承擔必

要的費用。

科創(chuàng)公司董事會應當在收到前款規(guī)定的鑒證報告后2個交易日內(nèi)公告。如鑒證報告認為科創(chuàng)公司募集

資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)

或者可能導致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。

5.5.4　保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年度對科創(chuàng)公司募集資金的存放與使用情況進行一

次現(xiàn)場調(diào)查。

每個會計年度結束后，保薦機構或者獨立財務顧問應當對科創(chuàng)公司年度募集資金存放與使用情況出

具專項核查報告，并于科創(chuàng)公司披露年度報告時披露。核查報告應當包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）科創(chuàng)公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結論性意見；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

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每個會計年度結束后，科創(chuàng)公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和

會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

5.5.5　募投項目通過科創(chuàng)公司的子公司或者科創(chuàng)公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本章規(guī)定。

5.5.6　紅籌企業(yè)募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內(nèi)使用。紅籌企業(yè)募集資

金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規(guī)定。

第六章　重點規(guī)范事項

第一節(jié)　總體要求

6.1.1　科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人對公司和社會公眾股東負有誠信義務，不得組織、指使公司

實施財務造假、違規(guī)擔保，不得通過資金占用等方式損害公司及社會公眾股東合法權益。

6.1.2　科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當履行忠實、勤勉義務，采取合理措施，積極預防、發(fā)現(xiàn)并制止財務造

假、違規(guī)擔保、資金占用等嚴重損害公司利益的行為，維護公司及社會公眾股東合法權益。

董監(jiān)高發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司或者其控股股東、實際控制人存在前款規(guī)定的嚴重損害公司利益的行為的，應

當及時向董事會或者監(jiān)事會報告，督促公司采取有效措施并按照規(guī)定履行信息披露義務。公司未及時披

露信息或者披露內(nèi)容與實際情況不符，或者未及時采取訴訟、保全、追償?shù)却胧┍苊饣驕p少損失的，董

監(jiān)高應當及時向本所報告。

6.1.3　科創(chuàng)公司應當建立健全公司治理機制和內(nèi)部控制制度，切實防范財務造假、違規(guī)擔保、資金

占用等違法違規(guī)行為，維護公司及社會公眾股東的合法權益。

6.1.4　科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人不得利用其控制地位、關聯(lián)關系或者其他條件，組織、指使

公司編制存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的財務會計報告。

董事會及董監(jiān)高應當保證財務會計報告真實、準確、完整，不得編制存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏的財務會計報告。

6.1.5　科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人應當嚴格依法行使股東權利，不得通過任何方式侵占科創(chuàng)公

司利益。

科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當勤勉盡責，維護公司資金和財產(chǎn)安全，預防、發(fā)現(xiàn)并制止控股股東、實際控制

人以及其關聯(lián)方占用公司資金。

6.1.6　科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不得利用其控制地位或者職務便利操縱、指使科創(chuàng)

公司實施違規(guī)擔保行為。

科創(chuàng)公司應當依照有關法律法規(guī)，在公司章程中明確股東大會、董事會關于提供擔保事項的審批權

限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制，并嚴格執(zhí)行提供擔保審議程序。

6.1.7　科創(chuàng)公司董監(jiān)高應當關注控股股東及其一致行動人的股份質(zhì)押情況；存在高比例股份質(zhì)押

的，公司董監(jiān)高以及董事會應當高度關注控股股東及其一致行動人質(zhì)押行為對公司控制權和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)

定性的影響。

6.1.8　科創(chuàng)公司無控股股東且無實際控制人的，原則上公司的第一大股東應當參照適用本章關于控

股股東、實際控制人的規(guī)定。

第二節(jié)　防范財務造假

6.2.1　科創(chuàng)公司董事、高級管理人員應當認真閱讀公司財務會計報告，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉

履行職責，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅

波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調(diào)查或者要求董事會補充提供所

需的資料或者信息。

董事、高級管理人員應當在其職責范圍內(nèi)盡到合理注意義務，不得以對公司業(yè)務不熟悉或者對相關

事項不了解為由主張免除責任。

董事、高級管理人員發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司或者董監(jiān)高、股東、實際控制人等存在與財務會計報告相關的欺

詐、舞弊行為及其他可能導致重大錯報的情形時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會

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公司治理與規(guī)范運作

報告，提請董事會進行核查，必要時應當向本所報告。

6.2.2　董事會審計委員會應當審閱科創(chuàng)公司的財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性和

完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報

告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務會計報告問題的整改情況。

審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條

款，不受科創(chuàng)公司主要股東、實際控制人或者董監(jiān)高的不當影響。

審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格

執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

6.2.3　獨立董事應當持續(xù)關注和了解科創(chuàng)公司經(jīng)營及財務狀況。除參加董事會會議外，獨立董事應

當保證安排合理時間，通過會談、實地考察、與外部審計機構溝通等形式積極履行職責，對公司財務會

計報告是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏進行審慎調(diào)查核實，必要時可以聘請中介機構進行

專項核查。

獨立董事調(diào)查后發(fā)現(xiàn)異常情形的，應當及時向董事會報告，提請董事會進行核查，必要時應當向本

所報告。

獨立董事應當獨立公正地履行職責，對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性作出獨立判

斷，不受科創(chuàng)公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。

6.2.4　監(jiān)事會應當對董事會編制的財務會計報告進行審核并提出書面審核意見，書面審核意見應當

說明報告編制和審核程序是否符合相關規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。

監(jiān)事會依法檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理人員在財務會計報告編制過程中的行為，必要時可

以聘請中介機構提供專業(yè)意見。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事會行使職權。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司或者董監(jiān)高、股東、實際控制人等存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及

其他可能導致重大錯報的情形時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會、監(jiān)事會報告，

提請董事會、監(jiān)事會進行核查，必要時應當向本所報告。

6.2.5　科創(chuàng)公司董監(jiān)高發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布的財務會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并向

董事會、監(jiān)事會報告的，或者保薦機構、外部審計機構向董事會、監(jiān)事會指出公司財務會計報告存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。

科創(chuàng)公司根據(jù)前款規(guī)定披露相關信息的，應當在公告中披露財務會計報告存在的重大問題、已經(jīng)或

者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

科創(chuàng)公司審計委員會應當督促公司相關責任部門制定整改措施和整改時間，進行后續(xù)審查，監(jiān)督整

改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。

第三節(jié)　禁止資金占用

6.3.1　科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不得以下列方式占用公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其償還債務；

（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；

（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委托貸款；

（五）要求公司委托其進行投資活動；

（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（七）要求公司在沒有商品和勞務對價或者對價明顯不公允的情況下以其他方式向其提供資金；

（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；

（九）要求公司通過無商業(yè)實質(zhì)的往來款向其提供資金；

（十）因交易事項形成資金占用，未在規(guī)定或者承諾期限內(nèi)予以解決的；

（十一）要求科創(chuàng)公司將現(xiàn)金存到控股股東、實際控制人控制的財務公司，且利率等條款顯著低于

律師事務所從事證券業(yè)務法律服務工作文件匯編

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市場平均水平，明顯損害科創(chuàng)公司利益或者向控股股東、實際控制人輸送利益；

（十二）要求科創(chuàng)公司以銀行存款為控股股東、實際控制人進行質(zhì)押融資；

（十三）中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。

控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不得以“期間占用、期末償還”或“小金額、多批次”等形式占

用科創(chuàng)公司資金。

6.3.2　科創(chuàng)公司與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應當嚴格履行相關審

議程序和信息披露義務，明確經(jīng)營性資金往來的結算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為控股股

東、實際控制人及其關聯(lián)方提供資金等財務資助。

6.3.3　科創(chuàng)公司董事會應當建立核查制度，定期檢查公司貨幣資金、資產(chǎn)受限情況，以及與控股

股東、實際控制人及其關聯(lián)方之間的交易和資金往來等情況，關注財務報告中相關會計科目是否存在異

常，核實公司是否存在被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占

公司利益的情形。發(fā)現(xiàn)異常情況的，應當立即披露。

6.3.4　科創(chuàng)公司審計委員會負責指導內(nèi)部審計部門具體實施定期檢查工作；必要時可以聘請中介機

構提供專業(yè)意見。

審計委員會檢查發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方存在資金占用情況的，應當督促公

司董事會立即披露并及時采取追討措施；公司未及時披露，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，相關人員

應當立即向本所報告。

年報審計期間，科創(chuàng)公司審計委員會應當與年審會計師充分溝通，督促年審會計師勤勉盡責，對科

創(chuàng)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方資金占用情況出具專項說明并如實披露。

6.3.5　科創(chuàng)公司財務負責人應加強對公司財務過程的控制，監(jiān)控公司與控股股東、實際控制人及其

關聯(lián)方之間的交易和資金往來情況。

財務負責人應當保證公司的財務獨立，不受控股股東、實際控制人影響，若收到控股股東、實際控

制人及其關聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應當明確予以拒絕，并及

時向董事會報告。

6.3.6　持續(xù)督導期內(nèi)，保薦機構、保薦代表人應當重點關注科創(chuàng)公司是否存在控股股東、實際控制

人及其關聯(lián)方資金占用，以及資金往來、現(xiàn)金流重大異常等情況。發(fā)現(xiàn)異常情況的，應當督促公司立即

核實并披露，同時按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定及時進行專項現(xiàn)場核查；公司未及時披露的，保薦機

構應當及時披露相關情況。

6.3.7　因控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或者其他資源而給科創(chuàng)公司

造成損失或者可能造成損失的，公司董事會應當及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或者減少損

失，并追究控股股東、實際控制人及有關人員的責任。

第四節(jié)　不得違規(guī)擔保

6.4.1　控股股東、實際控制人應當維護科創(chuàng)公司在提供擔保方面的獨立決策，支持并配合科創(chuàng)公司

依法依規(guī)履行對外擔保事項的內(nèi)部決策程序與信息披露義務，不得強令、指使或者要求科創(chuàng)公司及相關

人員違規(guī)對外提供擔保。

控股股東、實際控制人強令、指使或者要求科創(chuàng)公司從事違規(guī)擔保行為的，科創(chuàng)公司及其董監(jiān)高應

當拒絕，不得協(xié)助、配合、默許。

6.4.2　科創(chuàng)公司董事會審議提供擔保事項時，應當核查被擔保人的資信狀況，并在審慎判斷被擔保

方償還債務能力的基礎上，決定是否提供擔保。

董事會應當建立定期核查制度，每年度對科創(chuàng)公司全部擔保行為進行核查，核實公司是否存在違規(guī)

擔保行為并及時披露核查結果。

董事會發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司可能存在違規(guī)擔保行為，或者公共媒體出現(xiàn)關于公司可能存在違規(guī)擔保的重大

報道、市場傳聞的，應當對公司全部擔保行為進行核查，核實公司是否存在違規(guī)擔保行為并及時披露核

查結果。