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新三板

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)指南

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕1013號）

（2013年4月25日發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》，2013年12月30日修訂，2018年10

月26日修訂，2020年1月3日修訂并更名為《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行指南》，2021年11月

12日修訂并更名為《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)指南》）

為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合

稱發(fā)行人）股票定向發(fā)行工作流程，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》（以下簡稱

《定向發(fā)行規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》（以下簡稱

《定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

1．適用范圍

發(fā)行人根據(jù)《定向發(fā)行規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，實施以下股票發(fā)行行為，適用本指南的規(guī)定：

（1）向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的；

（2）向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的；

（3）申請其股票掛牌同時定向發(fā)行股票的。

2．業(yè)務(wù)辦理要求

2.1 業(yè)務(wù)辦理

掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務(wù)應(yīng)當通過業(yè)務(wù)支持平臺統(tǒng)一門戶定向發(fā)行系統(tǒng)辦理。主辦券商應(yīng)當通過前述

定向發(fā)行系統(tǒng)披露相關(guān)公告，或在信息披露系統(tǒng)披露相關(guān)文件的次日9:00前，在定向發(fā)行系統(tǒng)中完成公

告關(guān)聯(lián)等業(yè)務(wù)操作。

申請掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務(wù)應(yīng)當通過掛牌審核系統(tǒng)（與定向發(fā)行系統(tǒng)合稱業(yè)務(wù)系統(tǒng)）辦理。

2.2 業(yè)務(wù)審查與回復(fù)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）實行電子化審查，申請、受

理、反饋、回復(fù)等事項通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。

2.3 簽名定向發(fā)行申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

3．發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

3.1 董事會審議環(huán)節(jié)

3.1.1 發(fā)行人應(yīng)當按照《定向發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定召開董事會，對定向發(fā)行有關(guān)事項作出決議，

并履行回避表決程序，未回避表決的，發(fā)行人應(yīng)當按照回避表決要求重新召開董事會進行審議。

出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當將有關(guān)事項提交股東大會審議。

發(fā)行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發(fā)行有關(guān)事項提交股東大會審議。

3.1.2 發(fā)行人應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂股票認購合同。認購合同的內(nèi)容、生效條件應(yīng)當符合《定向發(fā)行

規(guī)則》《定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》關(guān)于簽訂認購合同的相關(guān)要求。

3.1.3 發(fā)行人應(yīng)當按照《定向發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，在董事會審議股票定向發(fā)行等事項后的兩個

交易日內(nèi)披露董事會決議及定向發(fā)行說明書等相關(guān)公告。

3.1.4 發(fā)行人應(yīng)當于股東大會召開十五日前披露審議股票定向發(fā)行有關(guān)事項的股東大會通知公告，

股東大會召開當日不計算在內(nèi)。

發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的，發(fā)行人應(yīng)當最晚與股東大會通知公告一并披露標的資產(chǎn)涉及的審計

報告或評估報告。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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3.1.5 發(fā)行人監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的股票定向發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見。

3.2 股東大會審議環(huán)節(jié)

3.2.1 發(fā)行人應(yīng)當按照《定向發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定召開股東大會，對定向發(fā)行有關(guān)事項作出決

議，并履行回避表決程序，未回避表決的，發(fā)行人應(yīng)當按照回避表決要求重新召開股東大會進行審議。

3.2.2 發(fā)行人應(yīng)當按照《定向發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，在股東大會審議通過股票定向發(fā)行有關(guān)事項

后兩個交易日內(nèi)披露股東大會決議等相關(guān)公告。

3.3 中介機構(gòu)出具專項意見

主辦券商、律師事務(wù)所原則上應(yīng)當在發(fā)行人股東大會審議通過定向發(fā)行有關(guān)事項后十五個交易日

內(nèi)，分別按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》

（以下簡稱《內(nèi)容與格式準則第3號》）等相關(guān)規(guī)定，出具主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告和法律意見

書，發(fā)行人應(yīng)當及時予以披露。有特殊情況的，主辦券商、律師事務(wù)所可以通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)申請延期出具

專項意見。

3.4 提交發(fā)行申請文件

3.4.1 發(fā)行人應(yīng)當在披露中介機構(gòu)專項意見后十個交易日內(nèi)，按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容

與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》（以下簡稱《內(nèi)容與格式準則第4號》）等相關(guān)規(guī)定，委托主

辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司提交定向發(fā)行申請文件（附件1-1、附件2-1）。

3.4.2 全國股轉(zhuǎn)公司收到申請文件后，對申請文件的齊備性進行核對，并于兩個交易日內(nèi)作出受理

或者不予受理的決定。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，告知發(fā)行人需要補正的事

項。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意，發(fā)行人不得增加、撤回或變更。

3.4.3 發(fā)行人應(yīng)當在取得受理通知書后兩個交易日內(nèi)披露關(guān)

于收到全國股轉(zhuǎn)公司股票定向發(fā)行受理通知書的公告。

3.5 發(fā)行申請文件審查

3.5.1 全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行申請文件進行自律審查，需要反饋的，通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)向發(fā)行人及中介機

構(gòu)發(fā)出反饋意見。

3.5.2 發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)原則上應(yīng)當在十個交

易日內(nèi)按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復(fù)反饋意見，補充或者修改申請文件。有

特殊情況的，發(fā)行人等相關(guān)主體可以通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)申請延期回復(fù)。

3.5.3 經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司反饋，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機

構(gòu)修改申請文件的，發(fā)行人應(yīng)當在全國股轉(zhuǎn)公司出具無異議函后，及時更新披露修改后的定向發(fā)行說明

書、主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告、法律意見書等文件。

3.6 出具自律審查意見

3.6.1 全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當在受理后二十個交易日內(nèi)形成審查意見，審查期限不包含發(fā)行人及其主辦

券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司反饋意見的時間。

3.6.2 全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)審查情況可以出具無異議函，或者按照《定向發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定作出

終止自律審查決定。無異議函的有效期為十二個月，發(fā)行人取得無異議函后，應(yīng)當在十二個月內(nèi)完成繳

款驗資。

3.6.3 發(fā)行人應(yīng)當在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的無異議函或作出中止自律審查、終止自律審查決定后

兩個交易日內(nèi)披露相關(guān)公告。

3.7 認購與繳款

3.7.1 董事會決議時發(fā)行對象確定的，全國股轉(zhuǎn)公司出具無異議函后，發(fā)行人應(yīng)當按照以下要求安

排發(fā)行對象認購繳款：

3.7.1.1 發(fā)行人最遲應(yīng)當于繳款起始日前兩個交易日披露定向發(fā)行認購公告。認購公告中應(yīng)當包括

股東大會股權(quán)登記日、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排、發(fā)行對象名稱、認購數(shù)量、認購價格、認購方式、繳款

賬戶、繳款時間等內(nèi)容。

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3.7.1.2 發(fā)行對象應(yīng)當依據(jù)認購公告安排，在繳款期內(nèi)向繳款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，

發(fā)行人最遲應(yīng)當于原繳款截止日披露延期認購公告。

3.7.1.3 發(fā)行人最遲應(yīng)當于繳款期限屆滿后兩個交易日內(nèi)披露認購結(jié)果公告。認購結(jié)果公告中應(yīng)當

包括最終認購對象名稱、認購數(shù)量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內(nèi)容。

3.7.2 董事會決議時發(fā)行對象未確定的，發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)公司出具無異議函后應(yīng)當及時確定具體

發(fā)行對象，并在確定發(fā)行對象后按照以下流程辦理：

3.7.2.1 發(fā)行人應(yīng)當及時更新定向發(fā)行說明書。主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當按照《內(nèi)容與格式準則

第3號》等相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行對象、認購合同等法律文件的合法合規(guī)性發(fā)表專項核查意見。

3.7.2.2 發(fā)行人應(yīng)當及時將更新后的定向發(fā)行說明書和中介機構(gòu)專項核查意見一并披露。

3.7.2.3 全國股轉(zhuǎn)公司對更新后的定向發(fā)行說明書和中介機構(gòu)專項核查意見進行審查。

發(fā)行人在披露更新后的定向發(fā)行說明書和中介機構(gòu)專項核查意見后五個交易日內(nèi)未收到反饋的，可

以按照關(guān)于董事會決議時發(fā)行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。

發(fā)行人在披露相關(guān)文件后五個交易日內(nèi)收到反饋的，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所原則上應(yīng)當

在十個交易日內(nèi)按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復(fù)反饋意見，補充或者修改相關(guān)

文件。發(fā)行人在回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司反饋意見后三個交易日內(nèi)未再次收到反饋的，應(yīng)當根據(jù)反饋意見更新

信息披露文件，并可以按照關(guān)于董事會決議時發(fā)行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。

3.8 簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議與驗資

3.8.1 發(fā)行人應(yīng)當在認購結(jié)束后，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶三方監(jiān)

管協(xié)議（附件4）。

3.8.2 發(fā)行人應(yīng)當在認購結(jié)束后十個交易日內(nèi)，聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所完成驗資。

3.8.3 發(fā)行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議后，符合《定向發(fā)行規(guī)則》第二十二條

規(guī)定的，可以使用募集資金。

3.9 辦理股票登記手續(xù)并披露相關(guān)公告

3.9.1 發(fā)行人應(yīng)當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議后十個交易日內(nèi)，通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)上傳

股票登記明細表（附件5-1）、驗資報告、募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議（附件4）、發(fā)行情況報告書、自

愿限售申請材料（如有）（附件6）以及重大事項確認函（附件7-1）等文件。

全國股轉(zhuǎn)公司核實無誤后，將股票登記相關(guān)信息送達中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中

國結(jié)算）北京分公司，并通知發(fā)行人和主辦券商辦理股票登記手續(xù)。

3.9.2 全國股轉(zhuǎn)公司向發(fā)行人送達辦理股票登記手續(xù)通知后，主辦券商應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人按照中國結(jié)

算北京分公司相關(guān)規(guī)定辦理新增股票登記，與中國結(jié)算北京分公司協(xié)商確定新增股票掛牌并公開交易日

期，并按照相關(guān)要求披露新增股票掛牌并公開交易的公告等文件，發(fā)行情況報告書應(yīng)于同一交易日披

露。發(fā)行對象根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定需披露權(quán)益變動報告書的，應(yīng)當及時予

以披露。

4．發(fā)行后股東累計超過200人的定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

4.1 董事會、股東大會審議環(huán)節(jié)

發(fā)行人應(yīng)當按照《定向發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，對股票定向發(fā)行有關(guān)事項作

出決議，并披露相關(guān)公告。具體業(yè)務(wù)流程適用本指南發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

中關(guān)于董事會審議環(huán)節(jié)和股東大會審議環(huán)節(jié)的規(guī)定。

4.2 中介機構(gòu)出具專項意見

主辦券商、律師事務(wù)所應(yīng)當在發(fā)行人股東大會審議通過定向發(fā)行有關(guān)事項后，分別按照《內(nèi)容與格

式準則第3號》等相關(guān)規(guī)定出具中介機構(gòu)專項意見。具體業(yè)務(wù)流程適用本指南發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過

200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程中關(guān)于中介機構(gòu)出具專項意見的規(guī)定。

4.3 申請出具自律監(jiān)管意見與申請核準

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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4.3.1 發(fā)行人披露中介機構(gòu)專項意見后，應(yīng)當按照《內(nèi)容與格式準則第4號》等相關(guān)規(guī)定，委托主辦

券商向全國股轉(zhuǎn)公司提交申請出具自律監(jiān)管意見的相關(guān)文件（附件1-1、附件2-1）。具體業(yè)務(wù)流程適用本

指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程中關(guān)于提交發(fā)行申請文件的規(guī)定。

4.3.2 全國股轉(zhuǎn)公司對相關(guān)文件審查的具體業(yè)務(wù)流程適用本指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)

行業(yè)務(wù)流程中關(guān)于發(fā)行申請文件審查的規(guī)定。

4.3.3 全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當在收到相關(guān)文件后二十個交易日內(nèi)出具自律監(jiān)管意見，前述期限不包含發(fā)行

人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司反饋意見的時間。

4.3.4 全國股轉(zhuǎn)公司出具自律監(jiān)管意見后，根據(jù)發(fā)行人委托（附件3-1），將自律監(jiān)管意見、發(fā)行人

申請文件及相關(guān)審查材料報送中國證監(jiān)會核準；發(fā)行人出現(xiàn)《定向發(fā)行規(guī)則》第五十五條規(guī)定的相關(guān)情

形的，全國股轉(zhuǎn)公司作出終止自律審查決定。

4.3.5 中國證監(jiān)會在核準過程中對發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服

務(wù)機構(gòu)提出反饋意見的，全國股轉(zhuǎn)公司將反饋意見告知發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)

所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，相關(guān)主體回復(fù)的具體要求適用本指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)

流 程中關(guān)于發(fā)行申請文件審查的相關(guān)規(guī)定。

4.3.6 經(jīng)中國證監(jiān)會反饋，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)

修改申請文件的，發(fā)行人應(yīng)當在中國證監(jiān)會作出核準決定后，及時更新披露修改后的定向發(fā)行說明書、

主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告、法律意見書等文件。

4.3.7 發(fā)行人應(yīng)當在全國股轉(zhuǎn)公司作出中止自律審查、終止自律審查決定以及中國證監(jiān)會作出中止

審核、終止審核、核準或不予核準的決定后兩個交易日內(nèi)披露相關(guān)公告。

4.4 認購與繳款等程序

中國證監(jiān)會作出核準決定后，發(fā)行人應(yīng)當按照本指南股東不超過200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程中關(guān)于認購

與繳款等規(guī)定，履行相關(guān)信息披露義務(wù)，并安排認購繳款、簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議、驗資、辦

理股票登記手續(xù)等事宜。

5．申請掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

5.1 董事會、股東大會審議環(huán)節(jié)

5.1.1 發(fā)行人應(yīng)當按照《定向發(fā)行規(guī)則》的規(guī)定召開董事會、股東大會，對股票定向發(fā)行等事項作

出決議。董事會應(yīng)當審議確定本次股票發(fā)行后股東累計是否超過200人。

發(fā)行人監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的股票定向發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見。

5.1.2 董事會、股東大會的審議適用本指南關(guān)于掛牌公司發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)

流程中關(guān)于回避表決的規(guī)定。

發(fā)行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發(fā)行有關(guān)事項提交股東大會審議。

5.1.3 發(fā)行人應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂股票認購合同，認購合同的內(nèi)容、生效條件應(yīng)當符合《定向發(fā)行

規(guī)則》《定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》關(guān)于簽訂認購合同的相關(guān)要求。

5.1.4 發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，（1）定向發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，發(fā)

行人在取得全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌及發(fā)行的函后應(yīng)當及時確定具體發(fā)行對象；（2）定向發(fā)行股票后股東

累計超過200人的，發(fā)行人在取得中國證監(jiān)會核準文件后應(yīng)當及時確定具體發(fā)行對象。

5.1.5 發(fā)行人股東大會作出決議時，應(yīng)當明確授權(quán)董事會辦理股票發(fā)行有關(guān)事項的有效期，前述有

效期至多不超過十二個月，期滿后仍決定繼續(xù)發(fā)行股票的，應(yīng)當將定向發(fā)行說明書等發(fā)行有關(guān)事項重新

提請股東大會審議。

5.2 中介機構(gòu)出具專項意見

主辦券商、律師事務(wù)所應(yīng)當在發(fā)行人股東大會審議通過定向發(fā)行有關(guān)事項后，按照《內(nèi)容與格式準

則第3號》等規(guī)定，針對本次發(fā)行事項發(fā)表專項意見，相關(guān)專項意見應(yīng)當分別納入主辦券商的掛牌推薦報

告和律師事務(wù)所關(guān)于掛牌的法律意見書。

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5.3 提交發(fā)行申請文件

5.3.1 定向發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，發(fā)行人應(yīng)當委托主辦券商在向全國股轉(zhuǎn)公司提交掛

牌申請文件時一并提交發(fā)行申請文件（附件1-3、附件2-3）。

5.3.2 定向發(fā)行股票后股東累計超過200人的，發(fā)行人應(yīng)當按照《內(nèi)容與格式準則第4號》等規(guī)定，

委托主辦券商在向全國股轉(zhuǎn)公司提交掛牌公開轉(zhuǎn)讓申請文件時一并提交發(fā)行申請文件。

5.3.3 發(fā)行人應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中對發(fā)行事項進行專章披露，主要包括定向發(fā)行的審議程序、

發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、募集資金金額及用途等內(nèi)容的簡要介紹。

發(fā)行申請文件中由律師事務(wù)所出具的《關(guān)于申請電子文件與預(yù)留文件一致的鑒證意見》應(yīng)當與掛牌

申請文件中《申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明》合并提交。

5.3.4 全國股轉(zhuǎn)公司收到申請文件后，對申請文件的齊備性進行核對。申請文件齊備的，出具受理

通知；申請文件不齊備的，告知發(fā)行人需要補正的事項。申請文件一經(jīng)受理，發(fā)行人應(yīng)當在符合《證券

法》規(guī)定的信息披露平臺予以披露，未經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意，不得增加、撤回或變更。

5.4 發(fā)行申請文件審查

5.4.1 全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行申請文件進行自律審查，需要反饋的，通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)向發(fā)行人及中介機

構(gòu)發(fā)出反饋意見。

5.4.2 發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)原則上應(yīng)當在十個交

易日內(nèi)按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復(fù)反饋意見，補充或者修改相關(guān)文件。有

特殊情況的，發(fā)行人等相關(guān)主體可以通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)申請延期回復(fù)。

5.4.3 經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司反饋，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機

構(gòu)修改定向發(fā)行說明書、主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，應(yīng)當將修改后的申請文件上傳

至業(yè)務(wù)系統(tǒng)。發(fā)行人應(yīng)當在取得全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌及發(fā)行的函或同意掛牌的函（以下統(tǒng)稱同意函）

后，及時披露修改后的申請文件。

5.5 出具自律審查意見及與核準程序的銜接

5.5.1 經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司自律審查，發(fā)行人符合掛牌條件及《定向發(fā)行規(guī)則》要求的，根據(jù)定向發(fā)行

后股東累計是否超過200人區(qū)分處理：

5.5.1.1 定向發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，全國股轉(zhuǎn)公司出具同意掛牌及發(fā)行的函。發(fā)行

人董事會決議時發(fā)行對象確定的，發(fā)行人取得同意掛牌及發(fā)行的函后即可安排認購與繳款事項。發(fā)行人

董事會決議時發(fā)行對象未確定的，發(fā)行人取得同意掛牌及發(fā)行的函并確定發(fā)行對象后，應(yīng)當按照《內(nèi)容

與 格式準則第3號》等規(guī)定更新定向發(fā)行說明書，主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當按照《內(nèi)容與格式準則第3

號》等規(guī)定對發(fā)行對象、認購合同等法律文件的合法合規(guī)性分別出具專項核查意見；更新后的定向發(fā)行

說明書以及主辦券商的補充核查意見、律師事務(wù)所的補充法律意見書應(yīng)當通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)一并提交，經(jīng)全

國股轉(zhuǎn)公司確認后由發(fā)行人披露。

5.5.1.2 定向發(fā)行股票后股東累計超過200人的，全國股轉(zhuǎn)公司出具同意掛牌公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行的

自律監(jiān)管意見后，根據(jù)發(fā)行人的委托（附件3-2），將自律監(jiān)管意見、掛牌公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行申請文件及相

關(guān)審查材料報送中國證監(jiān)會核準。中國證監(jiān)會作出核準決定后，全國股轉(zhuǎn)公司出具同意掛牌的函。

中國證監(jiān)會在核準過程中對發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)

提出反饋意見的，全國股轉(zhuǎn)公司將反饋意見告知發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其

他證券服務(wù)機構(gòu)，相關(guān)主體應(yīng)當及時回復(fù)。經(jīng)中國證監(jiān)會反饋，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會

計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)修改定向發(fā)行說明書、主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，

發(fā)行人應(yīng)當在取得中國證監(jiān)會核準文件及全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌的函后，及時披露修改后的申請文件。

發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象確定的，發(fā)行人取得中國證監(jiān)會核準文件及全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌的

函后即可安排認購與繳款事項。發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，發(fā)行人取得中國證監(jiān)會核準文

件及全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌的函并確定發(fā)行對象后，應(yīng)當按照《內(nèi)容與格式準則第3號》等規(guī)定更新定向

發(fā)行說明書，主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當按照《內(nèi)容與格式準則第3號》等規(guī)定對發(fā)行對象、認購合同

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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等法律文件的合法合規(guī)性分別出具專項核查意見；更新后的定向發(fā)行說明書以及主辦券商的補充核查意

見、律師事務(wù)所的補充法律意見書應(yīng)當通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)一并提交，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認后由發(fā)行人披露。

5.5.2 經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司自律審查，發(fā)行人不符合發(fā)行相關(guān)要求的，全國股轉(zhuǎn)公司按照《定向發(fā)行規(guī)

則》的相關(guān)規(guī)定對其定向發(fā)行作出終止自律審查決定；如果申請掛牌公司仍符合掛牌條件，其股票可以

在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

5.5.3 發(fā)行人取得全國股轉(zhuǎn)公司就定向發(fā)行事項作出的中止自律審查、終止自律審查決定，或中國

證監(jiān)會就定向發(fā)行事項作出的中止審核、終止審核、核準或不予核準的決定后，應(yīng)當予以披露。

5.6 認購與繳款

發(fā)行人取得全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌及發(fā)行的函或中國證監(jiān)會核準文件及全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌的

函，且確定具體發(fā)行對象后，應(yīng)當按照以下要求安排發(fā)行對象認購繳款：

5.6.1 發(fā)行人最遲應(yīng)當在繳款起始日前三個交易日通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交定向發(fā)行認購公告，經(jīng)全國

股轉(zhuǎn)公司確認后披露。認購公告中應(yīng)當包括股東大會股權(quán)登記日、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排、發(fā)行對象名

稱、認購數(shù)量、認購價格、認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內(nèi)容。

5.6.2 發(fā)行對象應(yīng)當依據(jù)認購公告安排，在繳款期內(nèi)向繳款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，發(fā)

行人最遲應(yīng)當于原繳款截止日披露延期認購公告。延期認購公告應(yīng)當通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公

司確認后披露。

5.6.3 發(fā)行人最遲應(yīng)當在繳款期限屆滿后兩個交易日內(nèi)通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交認購結(jié)果公告，經(jīng)全國股

轉(zhuǎn)公司確認后披露。認購結(jié)果公告中應(yīng)當包括最終認購對象名稱、認購數(shù)量、認購價格、認購金額、募

集資金總額等內(nèi)容。

5.7 簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議與驗資

5.7.1 發(fā)行人應(yīng)當在認購結(jié)束后，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶三方監(jiān)

管協(xié)議（附件4）。

5.7.2 發(fā)行人應(yīng)當在認購結(jié)束后十個交易日內(nèi)，聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所完成驗資。

5.8 提交股票初始登記申請表

發(fā)行人應(yīng)當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議后十個交易日內(nèi)，通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)分別上傳

按照本次發(fā)行前和本次發(fā)行的股份情況編制的股票初始登記申請表（附件5-2），以及驗資報告、募集資

金專戶三方監(jiān)管協(xié)議、自愿限售申請材料（如有）（附件6）、定向發(fā)行重大事項確認函（附件7-3）等

文件。

5.9 披露發(fā)行情況報告書

發(fā)行人在提交股票初始登記申請表的同時，應(yīng)當通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)上傳發(fā)行情況報告書、主辦券商關(guān)于

發(fā)行人是否符合創(chuàng)新層條件的專項意見（如有），經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認后披露。

5.10 辦理股份登記和股票掛牌

5.10.1 全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行人提交的股票初始登記申請表及相關(guān)附件予以確認后，按照發(fā)行后的股

份情況為發(fā)行人生成繳費通知單；并將股票初始登記相關(guān)信息送達中國結(jié)算北京分公司，通知發(fā)行人和

主辦券商辦理股票登記手續(xù)。

5.10.2 主辦券商應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人及時繳費，并按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)的相關(guān)要求辦理掛牌

前信息披露、股票初始登記（定向發(fā)行前后股票一并辦理）和股票掛牌，確定掛牌交易日期，并在掛牌

交易日的前一交易日披露股票掛牌的提示性公告等文件。

5.11 募集資金的使用

發(fā)行人在完成股票掛牌后，可以按照《定向發(fā)行規(guī)則》的規(guī)定使用募集資金。

5.12 掛牌同時定向發(fā)行并進入創(chuàng)新層的特別要求

發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行并進入創(chuàng)新層的，發(fā)行后不符合創(chuàng)新層進入條件的，發(fā)行人與發(fā)行對

象可以在認購合同中約定按照以下措施之一處理本次發(fā)行：

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新三板

5.12.1 繼續(xù)本次發(fā)行。本次發(fā)行完成后，發(fā)行人股票進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌交易；對于不同

意發(fā)行人股票進入基礎(chǔ)層掛牌交易的發(fā)行對象，發(fā)行人應(yīng)當向其返還認購款并履行認購合同約定的其他

補償義務(wù)。

5.12.2 終止本次發(fā)行。發(fā)行人應(yīng)當向全體發(fā)行對象返還認購款并履行認購合同約定的其他補償義

務(wù)，發(fā)行人股票進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌交易。

5.12.3 發(fā)行人撤回股票掛牌的申請。

6．特殊程序

6.1 無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

發(fā)行人按照《定向發(fā)行規(guī)則》第十五條的規(guī)定無需提供主辦券商出具的推薦工作報告以及律師事務(wù)

所出具的法律意見書的，發(fā)行業(yè)務(wù)流程適用本指南掛牌公司股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人

履行信息披露義務(wù)、提交發(fā)行申請文件流程和發(fā)行申請文件審查流程應(yīng)當同時適用以下特別規(guī)定：

6.1.1 發(fā)行人最遲應(yīng)當在股東大會審議通過定向發(fā)行說明書等相關(guān)議案后十個交易日內(nèi)，按照《內(nèi)

容與格式準則第4號》等相關(guān)規(guī)定，委托其持續(xù)督導(dǎo)券商向全國股轉(zhuǎn)公司提交發(fā)行申請文件（附件1-2、

附件2-1）。

6.1.2 發(fā)行人應(yīng)當向全國股轉(zhuǎn)公司提交關(guān)于發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、控股子公司是否屬

于失信聯(lián)合懲戒對象的核查證明文件（證明形式包括但不限于網(wǎng)絡(luò)查詢截圖等）及認購合同文件（掃描

版）。

發(fā)行人應(yīng)當向全國股轉(zhuǎn)公司提交關(guān)于發(fā)行對象是否為失信聯(lián)合懲戒對象的核查證明文件（證明形式

包括但不限于網(wǎng)絡(luò)查詢截圖等）。

6.1.3 全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行申請文件進行審查，需要反饋的，通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)向發(fā)行人發(fā)出反饋意見。

發(fā)行人原則上應(yīng)當在十個交易日內(nèi)按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復(fù)反饋意

見，補充或者修改申請文件。有特殊情況的，可以通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)申請延期回復(fù)。

6.2 授權(quán)定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

6.2.1 發(fā)行人年度股東大會應(yīng)當按照《定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》等相關(guān)規(guī)定，對授權(quán)董事

會定向發(fā)行等相關(guān)事項進行審議。

6.2.2 發(fā)行人董事會應(yīng)當根據(jù)年度股東大會授權(quán)，對本次股票定向發(fā)行等有關(guān)事項進行審議。

發(fā)行人應(yīng)當按照《定向發(fā)行規(guī)則》和《內(nèi)容與格式準則第3號》等相關(guān)規(guī)定，在董事會審議本次股票

定向發(fā)行有關(guān)事項后兩個交易日內(nèi)披露董事會決議和定向發(fā)行說明書等相關(guān)公告。

定向發(fā)行說明書除包括《內(nèi)容與格式準則第3號》規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當包括年度股東大會對董事會

授權(quán)的基本情況。

6.2.3 主辦券商、律師事務(wù)所原則上應(yīng)當在發(fā)行人董事會審議通過定向發(fā)行有關(guān)事項后十五個交易

日內(nèi)，分別按照《內(nèi)容與格式準則第3號》等相關(guān)規(guī)定，出具主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告和法律意見

書，發(fā)行人應(yīng)當及時披露。具體業(yè)務(wù)流程適用本指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程中

關(guān)于中介機構(gòu)出具專項意見的規(guī)定。

6.2.4 發(fā)行人原則上應(yīng)當于披露中介機構(gòu)專項意見后十個交易日內(nèi)，按照《內(nèi)容與格式準則第4號》

等相關(guān)規(guī)定，委托主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司提交發(fā)行申請文件（附件1-1、附件2-2），全國股轉(zhuǎn)公司審查

通過后，向發(fā)行人出具股票發(fā)行無異議函。發(fā)行申請文件審查、認購繳款、簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管

協(xié)議、驗資及辦理股票登記手續(xù)等具體流程適用本指南發(fā)行后股東累計不超過200人定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程的

相關(guān)規(guī)定。

7．中止自律審查、終止自律審查與審查/審核決定后終止發(fā)行程序

7.1 中止自律審查

7.1.1 發(fā)行人發(fā)生《定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的中止自律審查情形的，主辦券商（無需提供中介機構(gòu)專

項意見的定向發(fā)行除外）及發(fā)行人應(yīng)當及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告并提交書面說明。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國股轉(zhuǎn)公司中止自律審查的，在業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將審查狀態(tài)調(diào)整為中止。

7.1.2 中止自律審查情形消除后，主辦券商（無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行除外）、發(fā)行

人應(yīng)當及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，并提交書面說明。全國股轉(zhuǎn)公司確認后恢復(fù)審查，并通知發(fā)行人及主

辦券商。

依照前款規(guī)定恢復(fù)審查的，審查時限自恢復(fù)審查之日起繼續(xù)計算。

7.2 終止自律審查

全國股轉(zhuǎn)公司受理發(fā)行申請文件后至出具無異議函/同意函或自律監(jiān)管意見前，發(fā)行人出現(xiàn)《定向發(fā)

行規(guī)則》第五十五條規(guī)定情形的，全國股轉(zhuǎn)公司將終止自律審查，并通知發(fā)行人及主辦券商。發(fā)行人主

動申請終止股票定向發(fā)行的，應(yīng)當按照以下要求辦理：

7.2.1 發(fā)行人應(yīng)當召開董事會、股東大會審議通過終止股票定向發(fā)行相關(guān)議案，并在審議通過后兩

個交易日內(nèi)披露相關(guān)公告。

7.2.2 發(fā)行人應(yīng)當在股東大會審議通過終止發(fā)行事項后十個交易日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)公司提交終止股

票定向發(fā)行申請文件（附件8-1）及終止股票定向發(fā)行的董事會決議、股東大會決議。

7.2.3 發(fā)行人應(yīng)當結(jié)合認購合同中的糾紛解決機制等條款，與發(fā)行對象就終止發(fā)行事項達成一致意

見。

7.2.4 除無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行外，主辦券商應(yīng)當對發(fā)行人是否已按照本指南的

相關(guān)規(guī)定，履行終止股票定向發(fā)行程序及信息披露義務(wù)，并與全部發(fā)行對象就終止發(fā)行事項達成一致意

見，出具核查意見（附件8-2）。發(fā)行人應(yīng)當于提交書面申請文件同時提交主辦券商核查意見。

7.2.5 發(fā)行人提出終止股票定向發(fā)行申請的，全國股轉(zhuǎn)公司核實申請文件齊備后，向發(fā)行人出具受

理通知書。申請一經(jīng)受理，未經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意，發(fā)行人不得增加、撤回或變更申請文件。

7.2.6 全國股轉(zhuǎn)公司對終止發(fā)行相關(guān)的信息披露文件及申請文件進行審查，需要反饋的，通過業(yè)務(wù)

系統(tǒng)向發(fā)行人及中介機構(gòu)發(fā)出反饋意見。主辦券商（無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行除外）及發(fā)

行人原則上應(yīng)當在十個交易日內(nèi)按照反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復(fù)反饋意見，補

充或修改申請文件。有特殊情況的，可以通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)申請延期回復(fù)。

全國股轉(zhuǎn)公司審查通過后，出具終止股票定向發(fā)行審查決定，送達發(fā)行人和主辦券商。

7.2.7 發(fā)行人應(yīng)當在取得終止股票定向發(fā)行審查決定后兩個交易日內(nèi)披露相關(guān)公告。

7.2.8 申請掛牌公司主動申請終止股票定向發(fā)行的，應(yīng)當按照上述要求履行審議、中介機構(gòu)核查、

提交申請等程序，并按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求披露終止股票定向發(fā)行相關(guān)信息。

7.3 審查/審核決定后終止發(fā)行

7.3.1 全國股轉(zhuǎn)公司出具無異議函或中國證監(jiān)會作出核準決定后至發(fā)行人完成新增股票登記手續(xù)

前，發(fā)行人出現(xiàn)《定向發(fā)行規(guī)則》第五十五條第一、三、五、八項規(guī)定情形的，主辦券商（無需提供中

介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行除外）及發(fā)行人應(yīng)當及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，發(fā)行人應(yīng)當終止股票定向發(fā)

行，并及時披露終止發(fā)行相關(guān)公告，公告中應(yīng)當明確退款等相關(guān)安排。

發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行，在全國股轉(zhuǎn)公司出具同意函或中國證監(jiān)會作出核準決定后至發(fā)行人

完成股票登記手續(xù)前，出現(xiàn)《定向發(fā)行規(guī)則》第五十五條第一、三、七、八項規(guī)定情形的，應(yīng)當終止股

票定向發(fā)行，并及時披露終止發(fā)行相關(guān)信息。

7.3.2 全國股轉(zhuǎn)公司出具無異議函/同意函或中國證監(jiān)會作

出核準決定后至發(fā)行人完成新增股票登記手續(xù)前，發(fā)行人主動終止股票定向發(fā)行的，應(yīng)當按照以下

要求辦理：

7.3.2.1 發(fā)行人應(yīng)當召開董事會、股東大會審議通過終止股票定向發(fā)行相關(guān)議案，并在審議通過后

兩個交易日內(nèi)披露相關(guān)公告。

7.3.2.2 發(fā)行人應(yīng)當結(jié)合認購合同中關(guān)于發(fā)行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制等約定，與

全部發(fā)行對象就退款等事宜協(xié)商一致。

7.3.2.3 除無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行外，主辦券商應(yīng)當對發(fā)行人終止股票發(fā)行內(nèi)部審

- 1715 -

新三板

議程序及信息披露義務(wù)履行情況、退款安排等事項進行核查，并發(fā)表專項核查意見。發(fā)行人應(yīng)當及時披

露主辦券商的專項核查意見。

7.3.3 發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)公司出具的無異議函或中國證監(jiān)會核準決定有效期截止日前未完成繳款驗

資的，本次股票發(fā)行自動終止。發(fā)行人應(yīng)當按照認購合同關(guān)于退款及補償安排、糾紛解決機制等約定履

行相關(guān)義務(wù)，并及時披露股票定向發(fā)行終止公告。

申請掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)公司出具的同意函或中國證監(jiān)會核準決定有效期截止日前未完成股票掛牌

的，本次股票發(fā)行自動終止。申請掛牌公司應(yīng)當按照認購合同關(guān)于退款及補償安排、糾紛解決機制等約

定履行相關(guān)義務(wù)。

附件：1．股票定向發(fā)行申請文件目錄

2．股票定向發(fā)行申請報告

3．發(fā)行人關(guān)于授權(quán)全國股轉(zhuǎn)公司代為向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件等有關(guān)事宜的委托書

4．募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議

5．定向發(fā)行股票登記明細表

6．自愿限售申請材料

7．股票定向發(fā)行重大事項確認函

8．終止股票定向發(fā)行申請文件

9．股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程圖

附件1

股票定向發(fā)行申請文件目錄

1-1 掛牌公司股票定向發(fā)行申請文件目錄

（普通程序定向發(fā)行、授權(quán)定向發(fā)行適用）

第一部分 要求披露的文件

1．定向發(fā)行說明書

2．發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議

3．發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的（年度）股東大會決議

4．發(fā)行人監(jiān)事會對定向發(fā)行文件的審核意見

5．主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告

6．法律意見書

7．本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期（如有）的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告

（如有）

8．收購類文件（如有）

9．要求披露的其他文件

第二部分 不要求披露的文件

1．發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告

2．全體董事對股票定向發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

3．簽字注冊會計師、律師或者資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及其所在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件

4．資產(chǎn)權(quán)屬證明文件（如有）

5．資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所需行業(yè)資質(zhì)的資質(zhì)證明或批準文件（如有）

6．國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準或備案文件（如有）

7．發(fā)行人最近2年的財務(wù)報告和審計報告及最近1期（如有）的財務(wù)報告

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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8．發(fā)行人關(guān)于授權(quán)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司代為向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申

請文件等有關(guān)事宜的委托書（發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）

9．關(guān)于申請電子文件與預(yù)留文件一致的鑒證意見

10．掛牌公司及中介機構(gòu)聯(lián)系方式

11．要求報送的其他文件

1-2 掛牌公司股票定向發(fā)行申請文件目錄

（無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行適用）

第一部分 要求披露的文件

1．定向發(fā)行說明書

2．發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議

3．發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議

4．發(fā)行人監(jiān)事會對定向發(fā)行文件的審核意見

5．資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期（如有）的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）（募集資金

用于購買資產(chǎn)情形適用）

6．要求披露的其他文件

第二部分 不要求披露的文件

1．發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告2．本次發(fā)行認購合同

3．全體董事對股票定向發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4．簽字注冊會計師或者資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及其所在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（如有）

5．資產(chǎn)權(quán)屬證明文件（如有）

6．資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所需行業(yè)資質(zhì)的資質(zhì)證明或批準文件（如有）（募集資金用于購買資產(chǎn)情形適用）

7．國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準或備案文件（如有）

8．發(fā)行人最近2年的財務(wù)報告和審計報告及最近1期（如有）的財務(wù)報告

9．發(fā)行人關(guān)于授權(quán)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司代為向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申

請文件等有關(guān)事宜的委托書（發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）

10．發(fā)行人關(guān)于失信聯(lián)合懲戒對象等事項核查過程的證明文件

11．掛牌公司及中介機構(gòu)聯(lián)系方式

12．要求報送的其他文件

1-3 申請掛牌公司股票定向發(fā)行申請文件目錄

第一部分 要求披露的文件

1．定向發(fā)行說明書

2．主辦券商推薦報告

3．法律意見書

第二部分 不要求披露的文件

1．關(guān)于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行的申請報告

2．董事會決議、股東大會決議、監(jiān)事會審核意見

3．公司全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4．發(fā)行人關(guān)于授權(quán)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司代為向中國證監(jiān)會報送股票掛牌公開轉(zhuǎn)

讓并定向發(fā)行申請文件等有關(guān)事宜的委托書（發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）

5．關(guān)于申請電子文件與預(yù)留文件一致的鑒證意見

6．要求報送的其他文件

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新三板

附件2

股票定向發(fā)行申請報告

2-1 掛牌公司股票定向發(fā)行申請報告

（普通程序定向發(fā)行、無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行適用）

XXXX股份（有限）公司股票定向發(fā)行申請報告

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

XXXX股份（有限）公司經(jīng)XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX

日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（或原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌，證券簡稱：XXXX，證券代碼：

XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬進行股票定向發(fā)行的決議。XXXX年XX

月XX日公司召開股東大會，經(jīng)出席會議的有表決權(quán)股東所持表決權(quán)2/3以上通過，決議批準本次定向發(fā)

行。

（情形一，發(fā)行后股東累計不超過200人的發(fā)行適用）截止本次定向發(fā)行股權(quán)登記日XXXX年XX月

XX日，我司共有X名在冊股東。本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預(yù)計X人。因本次定向發(fā)行完

成后，股東累計不超過200人，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，豁免向中國證監(jiān)會申請核

準。

本次股票定向發(fā)行總計不超過XXXX萬股。

現(xiàn)特就本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具無異議函。

（情形二，發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）截止本次定向發(fā)行股權(quán)登記日XXXX年XX月

XX日,我司共有X名在冊股東。本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預(yù)計X人。因本次定向發(fā)行完成

后，股東累計超過200人，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，須向中國證監(jiān)會申請核準。

本次股票定向發(fā)行總計不超過XXXX萬股。

現(xiàn)特就本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具自律監(jiān)管意見，并委托全國股轉(zhuǎn)公司代為辦理向中

國證監(jiān)會報送申請文件等事宜。

（以下無正文）

XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）

年 月 日

2-2 掛牌公司股票定向發(fā)行申請報告

（授權(quán)定向發(fā)行適用）

XXXX股份（有限）公司股票定向發(fā)行申請報告

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

XXXX股份（有限）公司經(jīng)XXXX證券股份有限（或有限責任）公司推薦，于XXXX年XX月XX

日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（或原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌，證券簡稱：XXXX，證券代碼：

XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召開年度股東大會，審議通過了授權(quán)董事會于本年度內(nèi)定向發(fā)行股票

等相關(guān)決議。XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了進行股票定向發(fā)行的決議。

截止審議本次定向發(fā)行的董事會召開日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在冊股東。本次定向發(fā)行

完成后，股東人數(shù)合計X人/預(yù)計X人。因本次定向發(fā)行完成后，股東累計不超過200人，依據(jù)《非上市公

眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，豁免向中國證監(jiān)會申請核準。本次股票定向發(fā)行總計不超過XXXX萬股。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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現(xiàn)特就本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具無異議函。

（以下無正文）

XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）

年 月 日

2-3 關(guān)于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行的申請報告

XXXX股份（有限）公司關(guān)于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行的申請報告

XX字［20XX］第XX號 簽發(fā)人：XXX

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

XX股份（有限）公司（以下簡稱公司、本公司）經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，擬向貴公司申

請股票掛牌，并在掛牌同時定向發(fā)行股票，現(xiàn)將有關(guān)事項報告如下：

一、公司簡介

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東情況

三、主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（服務(wù)）

四、最近兩年及一期財務(wù)簡表

五、本次發(fā)行事項

公司于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬進行股票定向發(fā)行的決議和本次股票定向發(fā)

行說明書。XXXX年XX月XX日公司召開股東大會，經(jīng)出席會議的有表決權(quán)股東所持表決權(quán)2/3以上通

過，決議批準本次定向發(fā)行。

1.發(fā)行對象：本次發(fā)行對象合計X人/預(yù)計X人。發(fā)行對象包括公司現(xiàn)有股東X人，其中董事、監(jiān)事、

高級管理人員、核心員工X人，符合投資者適當性管理規(guī)定的其他自然人投資者X人,法人及其他經(jīng)濟組

織投資者X人；新增股東X人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工X人，符合投資者適當性管理

規(guī)定的其他自然人投資者X人，法人及其他經(jīng)濟組織投資者X人。

2．發(fā)行前股東人數(shù)、發(fā)行后股東人數(shù)：

3．發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限：

4．發(fā)行價格或價格區(qū)間：

5．預(yù)計募集資金金額：

6．募集資金用途：

公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。XX證券公司（以下簡稱“XX證券”）已與公司簽署《推薦

掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，XX證券同意推薦公司股票掛牌并愿意為公司提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。

公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員理解并同意遵守貴公司發(fā)布的規(guī)則、細則、指引、指南等規(guī)定。

（情形一，發(fā)行后股東累計不超過200人的發(fā)行適用）本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預(yù)計

X人。因本次定向發(fā)行完成后，股東累計不超過200人，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，

豁免向中國證監(jiān)會申請核準?，F(xiàn)特就股票掛牌及本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具同意函。

（情形二，發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用）本次定向發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X人/預(yù)計X

人。因本次定向發(fā)行完成后，股東累計超過200人，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，須向

中國證監(jiān)會申請核準?，F(xiàn)特就股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓及本次股票定向發(fā)行事項向貴公司申請出具自律監(jiān)管意

見，并委托全國股轉(zhuǎn)公司代為辦理向中國證監(jiān)會報送申請文件等事宜。

特此申請，請予同意。

（以下無正文）

XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）

年 月 日

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新三板

附件3

發(fā)行人關(guān)于授權(quán)全國股轉(zhuǎn)公司代為向中國證監(jiān)會報送

股票定向發(fā)行申請文件等有關(guān)事宜的委托書

3-1 發(fā)行人關(guān)于授權(quán)全國股轉(zhuǎn)公司代為向中國證監(jiān)會報送股票

定向發(fā)行申請文件等有關(guān)事宜的委托書

（掛牌公司申請核準股票定向發(fā)行適用）

本公司 股份 （有限 ）公司擬向中國證監(jiān)會申請核準股票定向發(fā)行事

宜，現(xiàn)授權(quán)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司代本公司向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件

及領(lǐng)取相關(guān)函件，具體授權(quán)事項如下：

一、代本公司向中國證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件以及補充、修改后的申請文件；

二、代本公司從中國證監(jiān)會領(lǐng)取受理或不予受理決定等；

三、代本公司從中國證監(jiān)會領(lǐng)取要求補充披露、核查或落

實有關(guān)事項的函件并代本公司提交相關(guān)回復(fù)文件；

四、代本公司從中國證監(jiān)會領(lǐng)取核準、不予核準、終止審核等函件；

五、代本公司向中國證監(jiān)會報送或從中國證監(jiān)會領(lǐng)取其他與股票定向發(fā)行核準相關(guān)的文件。

委托人： 股份（有限）公司

（加蓋公章）

委托人法定代表人：

年 月 日

3-2 發(fā)行人關(guān)于授權(quán)全國股轉(zhuǎn)公司代為向中國證監(jiān)會報送股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓

并定向發(fā)行申請文件等有關(guān)事宜的委托書

（申請掛牌公司申請核準股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓并 定向發(fā)行適用）

本公司 股份 （有限 ）公司國證監(jiān)會申請核準股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓并定

向發(fā)行（以下簡稱掛牌公開轉(zhuǎn)讓并定向發(fā)行）事宜，現(xiàn)授權(quán)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司代

本公司向中國證監(jiān)會報送股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓并定向發(fā)行申請文件及領(lǐng)取相關(guān)函件，具體授權(quán)事項如下：

一、代本公司向中國證監(jiān)會報送股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓并定向發(fā)行申請文件以及補充、修改后的申請文件；

二、代本公司從中國證監(jiān)會領(lǐng)取受理或不予受理決定等；

三、代本公司從中國證監(jiān)會領(lǐng)取要求補充披露、核查或落實有關(guān)事項的函件并代本公司提交相關(guān)回

復(fù)文件；

四、代本公司從中國證監(jiān)會領(lǐng)取核準、不予核準、終止審核等函件；

五、代本公司向中國證監(jiān)會報送或從中國證監(jiān)會領(lǐng)取其他與掛牌公開轉(zhuǎn)讓并定向發(fā)行核準相關(guān)的文件。

委托人： 股份（有限）公司

（加蓋公章）

委托人法定代表人：

年 月 日

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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附件 4

募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議

甲方： 公司（以下簡稱“甲方”）

乙方： 銀行 分行 支行（以下簡稱“乙方”）

丙方： （主辦券商）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協(xié)議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由掛牌公司直接實

施，則掛牌公司為協(xié)議甲方，如果由子公司或者掛牌公司控制的其他企業(yè)實施，則掛牌公司、子公司或

者掛牌公司控制的其他企業(yè)為協(xié)議共同甲方。

本協(xié)議以全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

股票定向發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為 ，專戶金額為

。該專戶僅用于甲方 （募集資金用途），不得用作其他用途。

二、甲乙雙方應(yīng)當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》《支付結(jié)算辦法》《人民幣銀行結(jié)算賬戶管

理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章。

三、丙方應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定主辦券商負責人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)

督。丙方應(yīng)當依據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則要求履行持續(xù)督導(dǎo)職責，并有

權(quán)采取現(xiàn)場核查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當配合丙方的核查與查詢。丙方對甲方

現(xiàn)場核查時應(yīng)當同時檢查募集資金專戶存儲情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的主辦券商負責人 、 可以隨時到乙方查詢、

復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當及時、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

主辦券商負責人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工

作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。

乙方應(yīng)保證對賬單內(nèi)容真實、準確、完整。

六、甲方一次或者十二個月以內(nèi)累計從專戶中支取的金額 超過 萬元或募集資金凈額

的 %（具體金額由甲方與丙方協(xié)商確定）的，乙方應(yīng)當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶

的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的主辦券商負責人。丙方更換主辦券商負責人的，應(yīng)將相關(guān)證

明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的主辦券商負責人聯(lián)

系方式。更換主辦券商負責人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合

丙方調(diào)查專戶情形的，丙方有權(quán)提示甲方及時更換專戶，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專

戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專

戶資金全部支出完畢后失效。

十、本協(xié)議一式 份，甲、乙、丙三方各持一份，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備一份，其余留甲

方備用。

- 1721 -

新三板

十一、聯(lián)系方式：

1． 公司（甲方）

地址：

郵編：

傳真：

聯(lián)系人：

電話：

手機：

Email：

2 ． 銀行 分行（乙方）

地址：

郵編：

傳真：

聯(lián)系人：

電話：

手機：

Email：

3． （主辦券商）（丙方）

地址：

郵編：

主辦券商負責人A：

電話：

手機：

Email：

傳真：

主辦券商負責人B：

電話：

手機：

Email：

傳真：

協(xié)議簽署：

甲方： 股份（有限）公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：

20__年__月 __日

乙方： 銀行 分行 支行（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：

20__年__月 __日

丙方： 證券股份有限（或有限責任）公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：

20__年__月 __日

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1722 -

附件5

定向發(fā)行股票登記明細表

5-1 掛牌公司本次定向發(fā)行股票登記明細表

公司全稱：XXXX股份（有限）公司（蓋章） 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXX

主辦券商：XX證券 單位：股

序號 股東姓名

或名稱

是否為董

事、監(jiān)事、

高級管理人

員

身份證號或

統(tǒng)一社會

信用代碼

投資者類型

（基礎(chǔ)層投

資者／創(chuàng)新

層投資者／

受限投

資者）

是否為做市

股份

本次定向發(fā)

行新增股票

數(shù)量（股）

本次限售股

票數(shù)量（股）

不予限售的

股票數(shù)量

（股）

1

2

合計

5-2申請掛牌公司股票初始登記申請表

公司全稱：XXXX股份（有限）公司（蓋章） 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXX 單位：股

本次發(fā)行前股份情況

序號 股東

名稱

是否

為董

事、

監(jiān)事、

高級

管理

人員

是否為

控股股

東、實

際控制

人、一

致行動

人

身份

證號

或注

冊號

是否

為做

市商

做市

股份

數(shù)量

（股）

掛牌前 12

個月內(nèi)受

讓自控股

股東、實

際控制人

的股份數(shù)

量（股）

因司法

裁決、

繼承等

原因而

獲得有

限售條

件股票

的數(shù)量

（股）

質(zhì)押

股份

數(shù)量

（股）

司法

凍結(jié)

股份

數(shù)量

（股）

截至

本次

定向

發(fā)行

前持

股

數(shù)量

（股）

不予

限售

的股

份

數(shù)量

（股）

限售

股份

數(shù)量

（股）

特別

表決

權(quán)股

份

數(shù)量

（股）

每份

特別

表決

權(quán)股

份對

應(yīng)表

決權(quán)

數(shù)量

（票）

1

合計

本次發(fā)行股份情況

序號 股東

名稱

是否為董

事、監(jiān)事、

高級管理

人員

是否為控股

股東、實際

控制人、一

致行動人

身份證號

或注冊號

是否為做

市商

做市股份

數(shù)量（股）

本次定向

發(fā)行新增

股份數(shù)量

（股）

投資者類型（基

礎(chǔ)層投資者／

創(chuàng)新層投資者

／受限投資者）

不予限售

的股份數(shù)

量（股）

限售股份

數(shù)量（股）

1

合計

備注：擬采取做市交易方式的股票，做市商取得的做市庫存股票應(yīng)登記在做市專用證券賬戶。）

- 1723 -

新三板

附件6

自愿限售申請材料

6-1XXXX股份（有限）公司及相關(guān)股東關(guān)于提請協(xié)助辦理限售股票登記的申請書

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

XXXX股份（有限）公司（公司簡稱：XXXX；證券代碼：XXXX）XX等XX名股東自愿鎖定其持有

XXXX股份（有限）公司的股票（具體鎖定股票數(shù)量和鎖定時間詳見附表），經(jīng)與XXXX股份（有限）

公司協(xié)商一致，現(xiàn)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司申請協(xié)助辦理限售股票登記，以便于在中

國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上述限售股票登記手續(xù)。

申請人：XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）

股東XX（自然人簽字、法人及其他經(jīng)濟組織蓋章）

年 月 日

附表

發(fā)行人股東所持股票限售明細表（*. xls格式）

公司全稱：XXXX股份（有限）公司 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXX 單位：股

序號 股東

名稱 任職

是否為控股

股東、實際

控制人

身份證號

或統(tǒng)一社

會信用代

碼

本次股票

定向發(fā)行

新增的股

票數(shù)量

本次定向

發(fā)行新增

的無限售

股票數(shù)量

本次申請限售登記股票數(shù)量 自愿限

售股

票時間

法定限售

數(shù)量

自愿限售

數(shù)量

限售數(shù)量

合計

1

2

合計

主辦券商 加蓋公章

XXXX年XX月XX日

6-2XX證券關(guān)于XXXX股份（有限）公司自愿限售股票申請限售登記的審查意見

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

經(jīng)核查，XXXX股份（有限）公司（公司簡稱：XXXX；證券代碼：XXXX）XX、XX等XX名股東

與XXXX股份（有限）公司協(xié)商一致，承諾自愿鎖定其持有XXXX股份（有限）公司的股票，XXXX股份

（有限）公司于XXXX年XX月XX日向貴司提交的《XXXX股份（有限）公司及相關(guān)股東關(guān)于提請協(xié)助辦

理限售股票登記的申請書》真實、準確、完整，XX、XX等XX名股東在《XXXX股份（有限）公司及相

關(guān)股東關(guān)于提請協(xié)助辦理限售股票登記的申請書》上的簽字或蓋章為其本人自愿、真實簽署。

項目負責人（簽名）

XX證券（加蓋公章）

年 月 日（提交日期）

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1724 -

附件7

股票定向發(fā)行重大事項確認函

7-1股票定向發(fā)行重大事項確認函

（普通程序定向發(fā)行、授權(quán)定向發(fā)行適用）

由我司推薦的 公司股票定向發(fā)行申請已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任

公司同意/中國證監(jiān)會核準，取得了股票定向發(fā)行無異議函/核準批復(fù)，且該公司已按規(guī)定完成了股票定向

發(fā)行，現(xiàn)申請新增股票登記。

截至該確認函提交之日，我司確認：

1．該公司及發(fā)行對象符合《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票定向發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

2．（情形一）該公司不存在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的在完成新增股

票登記前不得使用募集資金的情形。

（情形二）根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，該公司存在XXX等不

得在完成新增股票登記前使用募集資金的情形，并承諾在完成新增股票登記前不使用募集資金。經(jīng)我司

核查，發(fā)行人不存在提前使用募集資金的情形。

3.該公司不存在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的終止自律審查情形以及其

他影響本次發(fā)行的重大事項。

4.該公司不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

項目負責人（簽名）

XX證券（加蓋公章）

年 月 日（提交日期）

7-2 股票定向發(fā)行重大事項確認函

（無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行適用）

本公司股票定向發(fā)行申請已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司同意/中國證監(jiān)會核準，取得

了股票定向發(fā)行無異議函/核準批復(fù)，且本公司已按規(guī)定完成了股票定向發(fā)行，現(xiàn)申請新增股票登記。

截至該確認函提交之日，我司確認：

1.本公司及發(fā)行對象符合《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票定向發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

2.（情形一）本公司不存在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的在完成新增股

票登記前不得使用募集資金的情形。

（情形二）根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本公司存在XXX等不

得在完成新增股票登記前使用募集資金的情形，并承諾在完成新增股票登記前不使用募集資金。

3.本公司不存在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的終止自律審查情形以及其

他影響本次發(fā)行的重大事項。

4．本公司不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

法定代表人（簽名）

XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）

年 月 日（提交日期）

- 1725 -

新三板

7-3 股票定向發(fā)行重大事項確認函

（掛牌同時定向發(fā)行適用）

由我司推薦的 公司股票定向發(fā)行申請已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限

責任公司同意/中國證監(jiān)會核準，取得了股票定向發(fā)行同意函/核準批復(fù)，且該公司已按規(guī)定完成了股票

定向發(fā)行，現(xiàn)申請股票登記。

截至該確認函提交之日，我司確認：

1．該公司及發(fā)行對象符合《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票定向發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

2．該公司不存在完成掛牌前提前使用募集資金的情形，并承諾在完成掛牌前不使用募集資金。

3．該公司不存在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的終止自律審查情形以及其

他影響本次發(fā)行的重大事項。

4．該公司不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

項目負責人（簽名）

XX證券（加蓋公章）

年 月 日

附件8

終止股票定向發(fā)行申請文件

8-1XXXX股份（有限）公司關(guān)于終止股票定向發(fā)行的申請

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

XXXX股份（有限）公司（公司簡稱：XXXX；證券代碼：XXXX）已按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》的規(guī)定，履行了內(nèi)部審議程序，并于XXXX年XX月XX日向全國中小企業(yè)股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司提交了《XXXX股份（有限）公司股票定向發(fā)行申請報告》/《XXXX股份（有

限）公司關(guān)于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行的申請報告》及相關(guān)文件。

現(xiàn)因XXX（請詳細說明終止原因），本公司決定終止本次股票定向發(fā)行，并于XXXX年XX月XX日

召開董事會，XXXX年XX月XX日召開股東大會（普通程序定向發(fā)行、無需提供中介機構(gòu)專項意見的定

向發(fā)行適用）/并于XXXX年XX月XX日召開董事會（授權(quán)定向發(fā)行適用），審議通過了終止本次股票定

向發(fā)行的議案，上述董事會、股東大會決議和終止股票定向發(fā)行的公告已及時披露。

目前公司已與全部認購人就終止股票定向發(fā)行等事宜達成一致意見，現(xiàn)特向貴公司申請終止本次股

票定向發(fā)行審查。

法定代表人（簽名）

XXXX股份（有限）公司（加蓋公章）

年 月 日

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1726 -

8-2XX證券公司關(guān)于XXXX股份（有限）公司終止股票定向發(fā)行的核查意見

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

經(jīng)核查，XXXX股份（有限）公司（公司簡稱：XXXX；證券代碼：XXXX）已按照《全國中小企

業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》的規(guī)定，履行了內(nèi)部審議程序，并于XXXX年XX月XX日向全國中

小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司提交了《XXXX股份（有限）公司股票定向發(fā)行申請報告》/《XXXX

股份（有限）公司關(guān)于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行的申請報告》及相關(guān)文件。

現(xiàn)因XXX（請詳細說明終止原因），XXXX公司決定終止本次股票定向發(fā)行，并于XXXX年XX月

XX日召開董事會，XXXX年XX月XX日召開股東大會（普通程序定向發(fā)行適用）/并于XXXX年XX月XX

日召開董事會（授權(quán)定向發(fā)行適用），審議通過終止本次股票定向發(fā)行的議案。

經(jīng)核查，XXXX公司終止股票定向發(fā)行程序合法合規(guī)，并已及時履行了信息披露義務(wù)。XXXX公司

已與全部認購人就終止發(fā)行等事宜達成一致意見，《XXXX股份（有限）公司關(guān)于終止股票定向發(fā)行的

申請》及相關(guān)文件真實、準確、完整。

項目負責人（簽名）

XX證券（加蓋公章）

年 月 日

- 1727 -

新三板

- 60 -

附件 9

股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程圖

程序

股轉(zhuǎn)公司 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

董事會審議

（發(fā)行對象已確定）

股東大會審議

認購繳款

核實上傳文件

辦理股票登記

股票掛牌公開交易 下發(fā)新增股票掛牌交易通知

掛牌公司股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（發(fā)行后股東累計不超過200人——董事會決議時發(fā)行對象已確定）

發(fā)行

認購

程序

主辦券商/律所

驗資

發(fā)行人

定向發(fā)行說明書

董事會決議公告

股東大會通知公告

股東大會決議公告

自律

審查

程序

信息披露

認購公告

認購結(jié)果公告

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

定向發(fā)行情況報告書

權(quán)益變動報告書（如有）

新增

股票

掛牌

程序

股東大會決議公告

推薦工作報告

法律意見書

出具中介

機構(gòu)意見

15個交易日內(nèi)

10個交易日內(nèi)報送發(fā)行申請文件 審查

上傳股票登記

明細表等文件 10個交易日內(nèi)

出具無異議函

審查通過

接收辦理登記通知

中止自律審查/

終止自律審查公告 審查不通過

接收股票

登記信息

信息披露

審查

信息披露

審查

定向發(fā)行說明書(修訂版)（如有）

推薦工作報告(修訂版)（如有）

其他修訂的信息披露文件(如有)

取得無異議函公告

附件9

股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程圖

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1728 -

- 61 -

程序

股轉(zhuǎn)公司 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

董事會審議

（發(fā)行對象未確定）

股東大會審議

認購繳款

核實上傳文件

辦理股票登記

股票掛牌公開交易 下發(fā)新增股票掛牌交易通知

掛牌公司股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（發(fā)行后股東累計不超過200人——董事會決議時發(fā)行對象未確定）

發(fā)行

認購

程序

主辦券商/律所

驗資

發(fā)行人

定向發(fā)行說明書

董事會決議公告

股東大會通知公告

股東大會決議公告

自律

審查

程序

信息披露

認購公告

認購結(jié)果公告

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

定向發(fā)行情況報告書

權(quán)益變動報告書（如有）

新增

股票

掛牌

程序

股東大會決議公告

推薦工作報告

法律意見書

出具中介

機構(gòu)意見

15個交易日內(nèi)

10個交易日內(nèi)報送發(fā)行申請文件 審查

上傳股票登記

明細表等文件 10個交易日內(nèi)

出具無異議函

審查通過

接收辦理登記通知

中止自律審查/

終止自律審查公告

接收股票

登記信息

審查不通過

確定發(fā)行對象

定向發(fā)行說明書（更新）

主辦券商專項核查報告

法律意見書

信息披露

審查

信息披露

審查

出具中介機

構(gòu)意見

５個交易日內(nèi)未收到反饋意

見或回復(fù)反饋意見后３個交

易日內(nèi)未收到再次反饋

信息披露

審查

定向發(fā)行說明書(修訂版)（如有）

推薦工作報告(修訂版)（如有）

其他修訂的信息披露文件(如有)

取得無異議函公告

- 1729 -

新三板

- 62 -

程序

股轉(zhuǎn)公司 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

董事會審議

(發(fā)行對象已確定)

股東大會審議

認購繳款

10個交易日內(nèi) 核實上傳文件

辦理股票登記

股票掛牌公開交易 下發(fā)新增股票掛牌交易通知

掛牌公司股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（發(fā)行后股東累計超過200人——董事會決議時發(fā)行對象已確定）

發(fā)行

認購

程序

主辦券商/律所

驗資

發(fā)行人

定向發(fā)行說明書

董事會決議公告

股東大會通知公告

股東大會決議公告

自律

審查

及

核準

程序

信息披露

認購公告

認購結(jié)果公告

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

證監(jiān)會

定向發(fā)行情況報告書

權(quán)益變動報告書（如有）

新增

股票

掛牌

程序

出具中介機構(gòu)

意見

審查

核準程序

中止自律審查/

終止自律審查公告

取得核準公告

定向發(fā)行說明書（核準稿）

推薦工作報告（核準稿）

法律意見書（核準稿）

核準通過

15個交易日

10個交易日內(nèi)申請出具自律監(jiān)管意見

推薦工作報告

法律意見書

上傳股票登記明

細表等文件

不予核準公告 不予核準

接收辦理登記通知

申請核準

接收股票

登記信息

信息披露

審查

信息披露

審查

定向發(fā)行說明書(修訂版)（如有）

推薦工作報告(修訂版)（如有）

其他修訂的信息披露文件(如有)

出具自律

監(jiān)管意見

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1730 -

- 63 -

程序

股轉(zhuǎn)公司 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

董事會審議

(發(fā)行對象未確定)

股東大會審議

認購繳款

核實上傳文件

辦理股票登記

股票掛牌公開交易 下發(fā)新增股票掛牌交易通知

掛牌公司股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（發(fā)行后股東累計超過200人——董事會決議時發(fā)行對象未確定）

發(fā)行

認購

程序

主辦券商/律所

驗資

發(fā)行人

定向發(fā)行說明書

董事會決議公告

股東大會通知公告

股東大會決議公告

自律

審查

及

核準

程序

信息披露

認購公告

認購結(jié)果公告

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

證監(jiān)會

定向發(fā)行情況報告書

權(quán)益變動報告書（如有）

新增

股票

掛牌

程序

出具中介機構(gòu)

意見

審查

核準程序

中止自律審查/

終止自律審查公告

取得核準公告

定向發(fā)行說明書（核準稿）

推薦工作報告（核準稿）

法律意見書（核準稿）

核準通過

15個交易日

10個交易日內(nèi)申請出具自律監(jiān)管意見

推薦工作報告

法律意見書

上傳股票登記明

細表等文件

不予核準公告

接收辦理登記通知

申請核準

接收股票

登記信息

確定發(fā)行對象

不予核準

定向發(fā)行說明書（更新）

主辦券商專項核查報告

法律意見書

信息披露

審查

信息披露

審查

信息披露

審查

10個交易日內(nèi)

出具中介

機構(gòu)意見

５個交易日內(nèi)未收到反饋意見

或回復(fù)反饋意見后３個交易日

內(nèi)未收到再次反饋

出具自律監(jiān)管意見

定向發(fā)行說明書(修訂版)（如有）

推薦工作報告(修訂版)（如有）

其他修訂的信息披露文件(如有)

- 1731 -

新三板

- 64 -

程序

股轉(zhuǎn)公司 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

董事會審議

股東大會審議

認購繳款

10個交易日內(nèi) 核實上傳文件

辦理股票登記

股票掛牌公開交易 下發(fā)新增股票掛牌交易通知

掛牌公司股票自辦發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（發(fā)行后股東累計不超過200人）

發(fā)行

認購

程序

持續(xù)督導(dǎo)券商

驗資

發(fā)行人

定向發(fā)行說明書

董事會決議公告

股東大會通知公告

自律

審查

程序

信息披露

認購公告

認購結(jié)果公告

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

定向發(fā)行情況報告書

權(quán)益變動報告書（如有）

新增

股票

掛牌

程序

股東大會決議公告

10個交易日內(nèi)報送發(fā)行申請文件

審查

審查通過

出具無異議函

上傳股票登記

明細表等文件

接收辦理登記通知

中止自律審查/

終止自律審查公告 審查不通過

接收股票

登記信息

信息披露

審查

信息披露

審查

定向發(fā)行說明書(修訂版)（如有）

其他修訂的信息披露文件(如有)

取得無異議函公告

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1732 - - 65 -

程序

股轉(zhuǎn)公司 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

董事會審議

股東大會審議

認購繳款

10個交易日內(nèi) 核實上傳文件

辦理股票登記

股票掛牌公開交易 下發(fā)新增股票掛牌交易通知

掛牌公司股票自辦發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（發(fā)行后股東累計超過200人）

發(fā)行

認購

程序

持續(xù)督導(dǎo)券商

驗資

發(fā)行人

定向發(fā)行說明書

董事會決議公告

股東大會通知公告

股東大會決議公告

自律

審查

及

核準

程序

信息披露

認購公告

認購結(jié)果公告

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

證監(jiān)會

定向發(fā)行情況報告書

權(quán)益變動報告書（如有）

新增

股票

掛牌

程序

10個交易日內(nèi)申請出具自律監(jiān)管意見

審查

核準程序

中止自律審查/

終止自律審查公告

取得核準的公告

定向發(fā)行說明書（核準稿） 核準通過

上傳股票登記明

細表等文件

接收辦理登記通知

不予核準公告

申請核準

接收股票

登記信息

不予核準

信息披露

審查

信息披露

審查

出具自律監(jiān)管意見 定向發(fā)行說明書(修訂版)（如有）

其他修訂的信息披露文件(如有)

- 1733 -

新三板

- 66 -

程序

股轉(zhuǎn)公司 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

年度股東大會審議

董事會審議

（發(fā)行對象已確定）

認購繳款

核實上傳文件

辦理股票登記

股票掛牌公開交易 下發(fā)新增股票掛牌交易通知

掛牌公司授權(quán)發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（董事會決議時發(fā)行對象已確定）

發(fā)行

認購

程序

主辦券商/律所

驗資

發(fā)行人

股東大會決議公告

自律

審查

程序

信息披露

認購公告

認購結(jié)果公告

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

定向發(fā)行情況報告書

權(quán)益變動報告書（如有）

新增

股票

掛牌

程序

定向發(fā)行說明書

董事會決議

推薦工作報告

法律意見書

出具中介

機構(gòu)意見

15個交易日內(nèi)

10個交易日內(nèi)報送發(fā)行申請文件 審查

上傳股票登記

明細表等文件 10個交易日內(nèi)

出具無異議函

審查通過

年度股東大會決議公告

接收辦理登記通知

中止自律審查/

終止自律審查公告 審查不通過

接收股票

登記信息

信息披露

審查

信息披露

審查

定向發(fā)行說明書(修訂版)（如有）

推薦工作報告(修訂版)（如有）

其他修訂的信息披露文件(如有)

取得無異議函公告

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1734 -

- 67 -

程序

股轉(zhuǎn)公司 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

年度股東大會審議

董事會審議

（發(fā)行對象未確定）

認購繳款

核實上傳文件

辦理股票登記

股票掛牌公開交易 下發(fā)新增股票掛牌交易通知

掛牌公司授權(quán)發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（董事會決議時發(fā)行對象未確定）

發(fā)行

認購

程序

主辦券商/律所

驗資

發(fā)行人

自律

審查

程序

信息披露

認購公告

認購結(jié)果公告

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

定向發(fā)行情況報告書

權(quán)益變動報告書（如有）

新增

股票

掛牌

程序

定向發(fā)行說明書

董事會決議

推薦工作報告

法律意見書

出具中介機

構(gòu)意見

15個交易日內(nèi)

10個交易日內(nèi)報送發(fā)行申請文件 審查

上傳股票登記

明細表等文件 10個交易日內(nèi)

出具無異議函

審查通過

年度股東大會決議公告

接收辦理登記通知

中止自律審查/

終止自律審查公告 審查不通過

接收股票

登記信息

確定發(fā)行對象

定向發(fā)行說明書（更新）

主辦券商專項核查報告

法律意見書

信息披露

審查

信息披露

審查

出具中介

機構(gòu)意見

５個交易日內(nèi)未收到反饋意見

或回復(fù)反饋意見后３個交易日

內(nèi)未收到再次反饋

信息披露

審查

定向發(fā)行說明書(修訂版)（如有）

推薦工作報告(修訂版)（如有）

其他修訂的信息披露文件(如有)

取得無異議函公告

- 1735 -

新三板

- 68 -

證監(jiān)會 中國結(jié)算

內(nèi)部

審議

程序

董事會審議

股東大會審議

認購公告

核實上傳文件

辦理股票掛牌手續(xù)

申請掛牌公司股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)流程

股轉(zhuǎn)公司

驗資

發(fā)行人及其中介機構(gòu)

自律

審查

及

核準

程序

簽訂三方

監(jiān)管協(xié)議

股票

掛牌

程序 繳費

定向發(fā)行說明書（更新）、

主辦券商、律師事務(wù)所專項

核查意見

發(fā)行后不超過

200人

發(fā)行后超過

200人的

提交掛牌公開

轉(zhuǎn)讓與發(fā)行申

請文件

提交掛牌與發(fā)

行申請文件

出具同意掛牌

公開轉(zhuǎn)讓及發(fā)

行的自律監(jiān)管

意見

出具同意掛牌

及發(fā)行的函

核準掛牌公開

轉(zhuǎn)讓及發(fā)行

是否已確定

發(fā)行對象

未確定發(fā)行

對象的

已確定發(fā)行

對象的

認購與繳款

認購結(jié)果公告

上傳股票初始登記申請

表及其他附件；同時披

露發(fā)行情況報告書、主

辦券商關(guān)于發(fā)行人是否

符合創(chuàng)新層條件的專項

意見（如有）

生成繳費單

（存量+增量）

股票掛牌交易

發(fā)行

認購

程序

出具同意掛牌

的函

接收股票

登記信息

辦理

股票登記

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1736 -

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行

業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕1012）

為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發(fā)行人）股票定向發(fā)行

行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）、

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》（以下簡稱《定向發(fā)行規(guī)則》）等規(guī)定，制定本適用

指引。

1．定向發(fā)行相關(guān)標準及要求

1.1 定向發(fā)行200人計算標準

《定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的“發(fā)行人定向發(fā)行后股東累計不超過200人”是指股票定向發(fā)行說明書中確

定或預(yù)計的新增股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與本次發(fā)行前現(xiàn)有股東（包括在中國證券登記結(jié)算有

限責任公司登記的普通股、優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)換公司債券持有人）之和不超過200人。

現(xiàn)有股東是指審議本次股票定向發(fā)行的股東大會通知公告中規(guī)定的股權(quán)登記日的在冊股東。發(fā)行人

按照《定向發(fā)行規(guī)則》第三十二條授權(quán)定向發(fā)行股票的，現(xiàn)有股東是指審議本次股票定向發(fā)行的董事會

召開日的在冊股東。

1.2定向發(fā)行事項重大調(diào)整認定標準

《定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的對定向發(fā)行事項作出重大調(diào)整，是指發(fā)行對象或?qū)ο蠓秶?、發(fā)行價格或價

格區(qū)間、認購方式、發(fā)行股票總數(shù)或股票總數(shù)上限、單個發(fā)行對象認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先

認購辦法的調(diào)整、變更募集資金用途以及其他對本次發(fā)行造成重大影響的調(diào)整。

1.3發(fā)行人財務(wù)報告、非現(xiàn)金資產(chǎn)審計、評估報告有效期

發(fā)行人的定向發(fā)行申請文件中，最近一期財務(wù)報告剩余有效期不得少于一個月。

定向發(fā)行涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的，非現(xiàn)金資產(chǎn)的審計報告在審計截止日后六個月內(nèi)有效，特殊情況

下，可以申請延長至多不超過一個月；非現(xiàn)金資產(chǎn)的評估報告在評估基準日后一年內(nèi)有效。前述有效期

限的計算以審計截止日或評估基準日起至審議該交易事項的股東大會召開之日止。

1.4連續(xù)發(fā)行認定標準

發(fā)行人董事會審議定向發(fā)行有關(guān)事項時，應(yīng)當不存在尚未完成的普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換公司債券

發(fā)行，不存在尚未完成的重大資產(chǎn)重組和股份回購事宜，不違反《非上市公眾公司收購管理辦法》關(guān)于

協(xié)議收購過渡期的相關(guān)規(guī)定。

前款規(guī)定的普通股發(fā)行尚未完成是指尚未披露新增股票掛牌交易公告；優(yōu)先股發(fā)行尚未完成是指

尚未披露優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓公告；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行尚未完成是指尚未披露可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓

公告；重大資產(chǎn)重組實施完畢的標準按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1

號——重大資產(chǎn)重組》第6條規(guī)定執(zhí)行；股份回購事宜尚未完成是指發(fā)行人回購股份用于注銷的，尚未按

照中國證券登記結(jié)算有限責任公司有關(guān)要求完成股份注銷手續(xù)，發(fā)行人回購股份用于員工持股計劃、股

權(quán)激勵等情形的，尚未按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）有關(guān)規(guī)

定披露回購結(jié)果公告。

1.5認購合同生效條件

董事會決議時發(fā)行對象確定的，應(yīng)當在認購合同中約定，本合同在本次定向發(fā)行經(jīng)發(fā)行人董事會、

股東大會批準并履行相關(guān)審批程序后生效。

前款規(guī)定的履行相關(guān)審批程序，是指取得全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于本次股票定向發(fā)行的無異議函/同意掛牌

- 1737 -

新三板

及發(fā)行的函，或取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次股票定向發(fā)行的核準文件。

1.6 回復(fù)文件要求

發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)對全國股轉(zhuǎn)公司反饋意見的

回復(fù)是申請文件的組成部分，發(fā)行人及其主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)

當保證回復(fù)的真實、準確、完整。

2．無需提供中介機構(gòu)專項意見的定向發(fā)行

2.1連續(xù)十二個月發(fā)行股份及融資總額計算標準

發(fā)行人根據(jù)《公眾公司辦法》第四十七條規(guī)定發(fā)行股票的，十二個月內(nèi)普通股定向發(fā)行的股份數(shù)與

本次發(fā)行股份數(shù)之和不超過本次發(fā)行董事會召開當日普通股總股本的10%，且十二個月內(nèi)普通股定向發(fā)

行的融資總額與本次發(fā)行融資總額之和不超過2000萬元。

前款規(guī)定的十二個月內(nèi)發(fā)行的股份數(shù)及融資總額是指以審議本次定向發(fā)行有關(guān)事項的董事會召開日

為起始日（不含當日），向前推算十二個月，在該期間內(nèi)披露新增股票掛牌交易公告的普通股定向發(fā)行

累計發(fā)行的股份數(shù)及融資總額。

2.2持續(xù)督導(dǎo)券商職責

發(fā)行人的持續(xù)督導(dǎo)券商在協(xié)助披露發(fā)行相關(guān)公告過程中，應(yīng)當對發(fā)行文件齊備性履行持續(xù)督導(dǎo)職

責。

3．授權(quán)定向發(fā)行

3.1授權(quán)定向發(fā)行的規(guī)范性要求

發(fā)行人年度股東大會可以依據(jù)公司章程規(guī)定，授權(quán)董事會在募集資金總額不超過一定范圍內(nèi)發(fā)行股

票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效，不受《定向發(fā)行規(guī)則》關(guān)于股東大會授權(quán)董事會辦理股

票發(fā)行有關(guān)事項有效期規(guī)定的約束?；A(chǔ)層公司授權(quán)董事會募集資金總額不得超過2000萬元，創(chuàng)新層公

司授權(quán)董事會募集資金總額不得超過5000萬元。

存在以下情形之一的，發(fā)行人不得按照年度股東大會授權(quán)發(fā)行股票：

（1）發(fā)行人現(xiàn)有股東超過200人或預(yù)計發(fā)行后股東累計超過200人的；

（2）董事會審議股票定向發(fā)行說明書時，發(fā)行對象包括發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事或前述

主體關(guān)聯(lián)方的；

（3）發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的；

（4）發(fā)行股票導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變動的；

（5）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；

（6）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)給予行政處罰或

采取行政監(jiān)管措施，或被全國股轉(zhuǎn)公司采取紀律處分的；

（7）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國

證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查，尚無明確結(jié)論的；

（8）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

3.2年度股東大會決議事項

發(fā)行人年度股東大會應(yīng)當就下列事項作出決議，作為董事會行使授權(quán)的前提條件：

（1）發(fā)行股票數(shù)量上限；

（2）發(fā)行對象、發(fā)行對象范圍或發(fā)行對象確定方法；

（3）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排；

（4）發(fā)行價格、發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行價格確定辦法；

（5）募集資金總額上限；

（6）募集資金用途；

（7）對董事會辦理發(fā)行事宜的具體授權(quán)；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（8）其他需要明確的事項。

發(fā)行人應(yīng)當在披露年度股東大會通知的同時披露授權(quán)發(fā)行相關(guān)公告。

3.3中介機構(gòu)意見

主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告和法律意見書除包括《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第

3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》（以下簡稱《內(nèi)容與格式準則第3號》）規(guī)定的內(nèi)容外，還

應(yīng)當對發(fā)行人年度股東大會授權(quán)發(fā)行內(nèi)容及程序等是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。

4．特殊投資條款

4.1 特殊投資條款的規(guī)范性要求

發(fā)行對象參與發(fā)行人股票定向發(fā)行時約定的特殊投資條款，不得存在以下情形：

（1）發(fā)行人作為特殊投資條款的義務(wù)承擔主體或簽署方，但在發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購等情形

中，發(fā)行人享有權(quán)益的除外；

（2）限制發(fā)行人未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；

（3）強制要求發(fā)行人進行權(quán)益分派，或者不能進行權(quán)益分派；

（4）發(fā)行人未來再融資時，如果新投資方與發(fā)行人約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適

用于本次發(fā)行的發(fā)行對象；

（5）發(fā)行對象有權(quán)不經(jīng)發(fā)行人內(nèi)部決策程序直接向發(fā)行人派駐董事，或者派駐的董事對發(fā)行人經(jīng)營

決策享有一票否決權(quán)；

（6）不符合法律法規(guī)關(guān)于剩余財產(chǎn)分配、查閱、知情等相關(guān)權(quán)利的規(guī)定；

（7）觸發(fā)條件與發(fā)行人市值掛鉤；

（8）中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

4.2特殊投資條款的審議程序

特殊投資條款作為定向發(fā)行說明書的重要組成部分，應(yīng)當經(jīng)發(fā)行人董事會、股東大會審議通過。

董事會、股東大會審議通過后，發(fā)行對象新增特殊投資條款或者對審議通過的特殊投資條款作出實

質(zhì)修改的，發(fā)行人應(yīng)當對定向發(fā)行說明書進行修訂，并重新履行董事會、股東大會審議程序。

4.3特殊投資條款的披露發(fā)行人應(yīng)當按照《內(nèi)容與格式準則第3號》的要求，在定向發(fā)行說明書及發(fā)

行情況報告書中完整披露特殊投資條款的具體內(nèi)容。

4.4中介機構(gòu)意見主辦券商與律師事務(wù)所應(yīng)當在主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告和法律意見書中，對

以下事項發(fā)表明確意見：

（1）特殊投資條款是否為協(xié)議各方真實的意思表示，是否合法有效；

（2）特殊投資條款是否存在本適用指引規(guī)定的不得存在的情形；

（3）發(fā)行人是否已在定向發(fā)行說明書中完整披露特殊投資條款的具體內(nèi)容；

（4）特殊投資條款是否已經(jīng)發(fā)行人董事會、股東大會審議通過；

（5）主辦券商和律師事務(wù)所認為需要說明的其他問題；

（6）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他事項。

4.5新增或變更特殊投資條款在以下時點之后，除非發(fā)生不可抗力事件等特殊情形，原則上不得變更

或新增特殊投資條款：

（1）發(fā)行人提交發(fā)行申請文件時發(fā)行對象確定的，取得全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于本次股票定向發(fā)行的無異

議函/同意掛牌及發(fā)行的函，或取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次股票定向發(fā)行的核準文件；

（2）發(fā)行人提交發(fā)行申請文件時發(fā)行對象不確定的，更新披露的確定對象定向發(fā)行說明書等相關(guān)文

件經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司審查完畢。

- 1739 -

新三板

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司要約收購業(yè)務(wù)指引

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2019〕931號）

第一條　為規(guī)范掛牌公司要約收購行為，明確要約收購業(yè)務(wù)辦理要求和操作流程，根據(jù)《非上市公

眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第

5號-權(quán)益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》（以下簡稱《準則第5號》）等有關(guān)規(guī)定，制定本

指引。

第二條　投資者根據(jù)《收購管理辦法》的規(guī)定以全面要約或部分要約方式收購掛牌公司股份的，適

用本指引。

第三條　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）對要約收購相關(guān)

信息披露文件進行審查，對收購人及相關(guān)中介機構(gòu)報送、提交的材料進行完備性核對。

第四條　收購人以要約方式收購掛牌公司股份的，應(yīng)當按照《收購管理辦法》、《準則第5號》的要

求編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問和律師事務(wù)所分別出具專業(yè)意見和法律意見書。

收購人應(yīng)當及時通知被收購公司，向其提供要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和法律意見書。

第五條　被收購公司收到要約收購報告書等文件，應(yīng)在兩個交易日內(nèi)披露收到要約收購報告書等文

件的提示性公告，公告中應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）收到要約收購?fù)ㄖ臅r間，提示投資者關(guān)注要約收購進程；

（二）提示投資者具體信息以收購人披露的要約收購報告書為準；

（三）收購人提供的要約收購報告書全文。

收購人應(yīng)當在被收購公司提示性公告披露當日，通過財務(wù)顧問向全國股轉(zhuǎn)公司報送要約收購報告

書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和法律意見書。

第六條　收購人應(yīng)當在要約收購報告書中，結(jié)合過去六個月取得被收購公司股票所支付的價格，被

收購公司股票交易價格、股票發(fā)行價格、最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等因素，說明要約收購價格的合

理性。

收購人應(yīng)當在要約收購報告書中就本次要約收購是否以終止被收購公司股票掛牌為目的、是否尚需

取得國家相關(guān)部門批準等情況作出特別說明。

第七條　收購人應(yīng)當在報送要約收購報告書等文件的同時，按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司

（以下簡稱“中國結(jié)算”）相關(guān)規(guī)定及時辦理履約保證手續(xù)，取得履約保證證明文件。

第八條　收購人應(yīng)當在取得履約保證證明文件后，向全國股轉(zhuǎn)公司申請要約收購證券代碼，并提交

以下文件：

（一）要約收購證券代碼申請表（見附件1）；

（二）履約保證證明文件；

（三）對要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和法律意見書等文件的反饋回復(fù)及修訂稿（如有）；

（四）國家相關(guān)部門的批準文件及律師出具的專項核查意見（如有）；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求提交的其他文件。

第九條　全國股轉(zhuǎn)公司對要約收購證券代碼申請文件進行確認后，向收購人發(fā)放要約收購證券代

碼，并通知收購人披露要約收購報告書。但收購人本次要約收購尚需取得國家相關(guān)部門批準的，全國股

轉(zhuǎn)公司暫不發(fā)放要約收購證券代碼，僅通知收購人披露不包括要約收購證券代碼的要約收購報告書。

第十條　收購人應(yīng)當于收到全國股轉(zhuǎn)公司通知后的次一交易日將要約收購證券代碼補充至要約收購

報告書中予以披露，同時披露要約收購開始接受申報的提示性公告。

收購人本次要約收購尚需取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應(yīng)于收到全國股轉(zhuǎn)公司通知后的次一交

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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易日，披露不包括要約收購證券代碼的要約收購報告書。

財務(wù)顧問專業(yè)意見、法律意見書等文件應(yīng)與要約收購報告書一并披露。

第十一條　收購人本次要約收購尚需取得國家相關(guān)部門批準的，應(yīng)當持續(xù)披露批準程序進展情況。

收購人取得全部批準的同時，應(yīng)當向全國股轉(zhuǎn)公司報送批準文件和律師出具的專項核查意見。

經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認后，向收購人發(fā)放要約收購證券代碼。收購人在取得全部批準后的兩個交易日

內(nèi)，披露包括要約收購證券代碼的接受申報提示性公告，取得批準情況及律師出具的專項核查意見應(yīng)同

步披露。

第十二條　收購人報送要約收購報告書等文件后，應(yīng)積極推進要約收購進程。收購人自報送要約收

購報告書等文件起六十個自然日內(nèi)，未披露要約收購報告書等文件的，收購人應(yīng)當在期滿后的次一交易

日予以公告，其后每三十個自然日應(yīng)當披露一次進展情況，直至披露要約收購報告書等文件。

第十三條　要約收購期限自收購人披露要約收購報告書后的首個交易日開始計算。屬于本指引第

十一條規(guī)定情形的，要約收購期限自收購人披露取得批準情況及律師出具的專項核查意見后的首個交易

日開始計算。

收購人應(yīng)當安排在要約收購期限起算日開始預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報。

第十四條　同意接受收購要約的股東（以下簡稱“預(yù)受股東”）應(yīng)當在要約收購期限內(nèi)每個交易日

的9：15至11：30、13：00至15：00通過交易系統(tǒng)辦理預(yù)受要約的申報或撤回。

預(yù)受要約的申報要素包括：要約收購證券代碼、被收購公司證券代碼、證券賬戶、申報數(shù)量、股份

性質(zhì)、業(yè)務(wù)類別等（預(yù)受要約申報或撤回預(yù)受要約申報）。

在要約收購期限屆滿兩個交易日前，預(yù)受股東可撤回已申報的預(yù)受要約；在要約收購期限屆滿前兩

個交易日內(nèi)，預(yù)受股東僅可撤回當日申報的預(yù)受要約。

第十五條　要約收購期限內(nèi)的每個交易日開市前，收購人應(yīng)將中國結(jié)算北京分公司確認有效的已預(yù)

受要約的股份數(shù)量等情況在全國股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站披露（見附件2和附件3）。

第十六條　要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當至少發(fā)布三次提示股東進行申報預(yù)受的公告，包括：要約

收購的股份性質(zhì)、預(yù)定收購股份數(shù)量及比例、要約類型、收購價格、收購期限等。

收購人應(yīng)當根據(jù)要約收購期限合理安排提示性公告的披露時點。

第十七條　要約收購報告書載明的基本事實發(fā)生變化的，收購人應(yīng)當及時披露提示性公告，說明變

化情況、原因及對本次要約收購的影響等。財務(wù)顧問、律師事務(wù)所對相關(guān)內(nèi)容發(fā)表的專門意見也應(yīng)一并

披露。

要約收購期限開始計算前，要約收購報告書載明的基本事實發(fā)生變化的，收購人還應(yīng)當在要約收購

報告書中進行專項說明，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師事務(wù)所重新出具的法律意見書一并報送全國股轉(zhuǎn)

公司。

前款所述基本事實，是指除本指引第十九條第三款規(guī)定情形外的其他基本情況。

第十八條　被收購公司董事會應(yīng)當在要約收購報告書等文件披露后的十個交易日內(nèi)，披露董事會報

告書，并根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見。聘請獨立財務(wù)顧問的，獨立財務(wù)顧問

專業(yè)意見應(yīng)當與董事會報告書一并披露。

董事會報告書至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）被收購公司基本情況，包括公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況等，本項內(nèi)容可以采

用索引被收購公司其他信息披露文件的方式簡要列舉；

（二）收購人的主體資格，包括對收購人是否存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形的調(diào)查情況

等；

（三）收購人的資信情況及收購意圖，包括要約收購所支付的資金總額、資金來源、支付方式、履

約能力及收購意圖的調(diào)查情況等；

（四）被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是否與收購人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，收購人是否存在對

擬更換的被收購公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或其他類似安排等內(nèi)容；

（五）對要約條件的分析，包括要約價格、預(yù)定收購股份比例、要約收購期限等情況的分析；

- 1741 -

新三板

（六）對股東是否接受要約的建議；

（七）董事會及獨立財務(wù)顧問（如有）認為應(yīng)當發(fā)表的其他意見。

第十九條　收購人在要約收購期限開始計算前變更收購要約的，應(yīng)當披露擬變更收購要約的提示性

公告，說明擬變更內(nèi)容、原因及對本次要約收購的影響。財務(wù)顧問、律師事務(wù)所就變更原因及事項是否

影響本次要約收購發(fā)表的專門意見也應(yīng)一并披露。

收購人應(yīng)當重新編制要約收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師事務(wù)所出具的法律意見書在提

示性公告披露當日一并報送全國股轉(zhuǎn)公司。

本指引所稱的收購要約變更，是指本次要約收購類型、預(yù)定收購股份數(shù)量、性質(zhì)、價格、期限、生

效條件及全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他內(nèi)容發(fā)生變更。

第二十條　收購人在要約收購期限內(nèi)變更收購要約的，應(yīng)及時披露擬變更收購要約的提示性公告，

內(nèi)容包括：

（一）變更前的要約收購及進展情況簡述；

（二）變更收購要約的具體情況及原因；

（三）收購要約因變更而中止執(zhí)行的期間及預(yù)受股份的處理；

（四）應(yīng)當履行的相應(yīng)審議程序及取得國家相關(guān)部門批準的情況（如有）；

（五）變更要約申請需經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

收購人應(yīng)當一并披露財務(wù)顧問和律師就本次收購要約變更的合規(guī)性、合理性分別發(fā)表的專門意見。

第二十一條　收購人應(yīng)當在披露收購要約變更公告的同時，通過財務(wù)顧問向全國股轉(zhuǎn)公司報送以下

文件：

（一）變更收購要約申請表（見附件4）；

（二）收購要約因變更而中止執(zhí)行的申請；

（三）變更收購要約后重新編制的要約收購報告書；

（四）變更收購要約后財務(wù)顧問和律師事務(wù)所重新出具的專業(yè)意見；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求報送的其他材料。

收購人應(yīng)同時向被收購公司提供前款第（三）（四）項文件。

收購人報送變更收購要約申請文件的次一交易日，收購要約中止執(zhí)行。中止執(zhí)行期間交易系統(tǒng)僅接

受預(yù)受股東撤回預(yù)受要約的申報。中止執(zhí)行期間不計入要約收購期限。

第二十二條　因收購要約變更導(dǎo)致收購資金數(shù)額發(fā)生變化的，收購人應(yīng)當按照本指引第七條規(guī)定重

新辦理相關(guān)手續(xù)。

第二十三條　變更收購要約申請文件經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認后，收購人應(yīng)當披露重新編制的要約收購

報告書等文件，變更后的要約收購期限自披露后的首個交易日開始計算。

經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認變更收購要約后，原預(yù)受要約申報不再有效，相應(yīng)股份的臨時保管自動解除。

被收購公司股東如接受變更后的收購要約，應(yīng)當重新申報。

第二十四條　收購人在要約收購期限內(nèi)變更收購要約的，被收購公司董事會應(yīng)當在變更后要約收購

報告書等文件披露的五個交易日內(nèi)，按照本指引第十八條規(guī)定披露董事會及獨立財務(wù)顧問（如有）就要

約條件的變更情況出具的補充意見。

第二十五條　擬發(fā)出競爭要約的收購人應(yīng)當于初始要約收購期限屆滿十五個自然日前，按照《收購

管理辦法》及本指引第四條至第十三條規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，辦理相關(guān)手續(xù)。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人擬變更收購要約的，應(yīng)當按照本指引第十九條至第二十二

條規(guī)定辦理。

出現(xiàn)競爭要約時，原預(yù)受要約申報繼續(xù)有效。股東如擬將全部或部分預(yù)受股份售予競爭要約人，應(yīng)

當撤回相應(yīng)股份的預(yù)受要約后另行申報。

第二十六條　被收購公司實施權(quán)益分派導(dǎo)致收購要約相應(yīng)調(diào)整的，收購人應(yīng)當在被收購公司權(quán)益分

派實施公告披露的次一交易日披露因權(quán)益分派導(dǎo)致調(diào)整收購要約的提示性公告，說明因公司權(quán)益分派對

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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收購要約進行調(diào)整的具體安排，包括調(diào)整后價格、股份數(shù)量等。

收購要約調(diào)整后，原預(yù)受要約申報繼續(xù)有效，股東如擬將權(quán)益分派的全部或部分新增股份售予收購

人的，應(yīng)當另行申報預(yù)受要約。

第二十七條　收購人報送要約收購報告書等文件后、要約收購期限開始計算前，擬自行取消要約收

購計劃，或未取得國家相關(guān)部門批準的，應(yīng)當在作出取消收購計劃的決定或收到不予批準決定后的兩個

交易日內(nèi)公告收購計劃取消的具體原因。

收購人自行取消收購計劃，或未取得國家相關(guān)部門批準的，應(yīng)在公告原因的同時承諾，若擬再次對

同一掛牌公司進行收購，自公告披露之日起12個月后啟動。

第二十八條　要約收購期限屆滿后的次一交易日至披露要約收購查詢結(jié)果期間，被收購公司股票及

其他證券品種應(yīng)當暫停交易。

被收購公司應(yīng)及時通過主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票于要約收購期限屆滿后的次一交易日起暫

停交易，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意后，于期限屆滿當日披露要約期限屆滿和公司股票暫停交易的公告。

第二十九條　收購人應(yīng)當在要約收購期限屆滿后的次一交易日，向中國結(jié)算北京分公司申請查詢預(yù)

受要約結(jié)果，并于要約收購期限屆滿后的兩個交易日內(nèi)披露查詢結(jié)果，說明預(yù)受要約股份情況、收購價

款的繳納安排等。

收購人應(yīng)當在要約收購期限屆滿后的兩個交易日內(nèi)，按照中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定完成收購資金的足額繳

納，并取得收購價款繳款證明。

被收購公司應(yīng)當在查詢結(jié)果公告披露的當日向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票及其他證券品種恢復(fù)交易，全

國股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的除外。

第三十條　收購人應(yīng)當在取得繳款證明后的兩個交易日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)公司申請劃轉(zhuǎn)預(yù)受要約股

份，并提交下列文件：

（一）預(yù)受要約股份劃轉(zhuǎn)申請表（見附件5）；

（二）收購價款繳款證明；

（三）預(yù)受要約股份查詢結(jié)果；

（四）終止掛牌申請相關(guān)文件（如有）；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求提交的其他材料。

經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認后，向中國結(jié)算北京分公司出具預(yù)受股份劃轉(zhuǎn)確認書。

第三十一條　收購人應(yīng)當于股份過戶完成后的兩個交易日內(nèi)，披露本次要約收購劃轉(zhuǎn)結(jié)果，公告內(nèi)

容包括：

（一）要約收購基本情況，即收購目的、收購股份性質(zhì)、股份數(shù)量及比例、收購價格、收購的支付

方式、收購期限等；

（二）要約收購的實施情況，即要約收購期限內(nèi)收購人、被收購公司董事會等相關(guān)主體的各項義務(wù)

履行情況；

（三）要約收購股份過戶結(jié)果；

（四）股份過戶完成后被收購公司的股權(quán)分布情況；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求披露的其他內(nèi)容。

第三十二條　被收購公司第一大股東或?qū)嶋H控制人在本次要約收購?fù)瓿珊蟀l(fā)生變動的，公司應(yīng)當按

照信息披露相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

本次要約收購?fù)瓿珊螅皇召徆竟善苯K止掛牌的，按照全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定辦理。

第三十三條　收購人、財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、被收購公司等相關(guān)主體未按照本指引及相關(guān)規(guī)定及

時報送、提交、披露相關(guān)信息及文件的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求其補充報送、提交、披露相關(guān)信息及文

件，對相關(guān)責任主體采取自律監(jiān)管措施或紀律處分，暫?；蚪K止要約收購活動。

第三十四條　本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。

第三十五條　本指引自發(fā)布之日起施行。

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新三板

附件1：

　　要約收購證券代碼申請表

　　年　月　日

收購人信息

收購人名稱 收購人證券賬戶號碼

托管券商 托管單元

要約信息

被收購公司證券代碼 被收購公司證券簡稱

要約收購證券簡稱 * 要約收購期限天數(shù) *

要約收購價格 支付方式

預(yù)定收購數(shù)量 預(yù)定收購比例

是否收購限售股 □是 □否

要約收購生效條件

應(yīng)提交的申請文件

1. 履約保證證明文件；

2. 對要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和法律意見書等文件的反饋回復(fù)及修訂稿（如

有）；

3. 國家相關(guān)部門的批準文件及律師出具的專項核查意見（如有）；

4. 預(yù)受要約股份情況公告授權(quán)書（附件 2、附件 3）。

收購人確認應(yīng)提交的申請文件齊備，內(nèi)容真實、準確、完整。

（收購人簽字或蓋章）

財務(wù)顧問確認應(yīng)提交的申請文件齊備，內(nèi)容真實、準確、

完整。

（財務(wù)顧問蓋章）

　　* 要約收購證券簡稱首四位字符從被收購公司證券簡稱中選取，后四位字符為“收購”，即命名格式“XX 收購”

　　*30 ≤要約收購期限天數(shù)≤ 60，單位為自然日。

附件2：

預(yù)受要約股份情況公告授權(quán)書

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

　　為履行《非上市公司收購管理辦法》規(guī)定的有關(guān)義務(wù)，本公司（本人）授權(quán)貴司在要約收購期

限內(nèi)直接根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司提供的有關(guān)本公司（本人）的預(yù)受要約股份情

況統(tǒng)計表在貴司網(wǎng)站進行公布。

　　特此授權(quán)。

（授權(quán)人簽字或蓋章）

年 月 日

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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附件3：

掛牌公司預(yù)受要約股份情況公告表

被收購公司名稱：

要約收購證券代碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

單位：股，戶

預(yù)受日期 證券代碼

股份類別

（有限售

條件股 /

無限售條

件股）

當天預(yù)受要約 當天撤回預(yù)受 截至當天凈預(yù)受 凈預(yù)受股

份比例

（凈預(yù)受

股份 / 擬

收購股份）

戶數(shù) 股數(shù) 戶數(shù) 股數(shù) 戶數(shù) 股數(shù)

注：要約收購證券代碼由全國股轉(zhuǎn)公司通知收購人載于《要約收購報告書》上。

　?。ㄊ召徣嗣Q）

　　 年　月　日

附件4：

　　變更收購要約申請表

年　月　日

收購人名稱

要約收購證券代碼 要約收購證券簡稱

被收購公司證券代碼 被收購公司證券簡稱

變更收購要約原因

變更前

要約收購期限 年 月 日至 年 月 日

要約收購價格 支付方式

預(yù)定收購數(shù)量 預(yù)定收購比例

要約收購類型 □全面要約 □部分要約

是否收購限售股 □是 □否

要約收購生效條件

其他

變更后

要約收購期限 年 月 日至 年 月 日

要約收購價格 支付方式

預(yù)定收購數(shù)量 預(yù)定收購比例

要約收購類型 □全面要約 □部分要約

是否收購限售股 □是 □否

要約收購生效條件

其他

- 1745 -

新三板

應(yīng)提交的申請文件

1. 收購要約因變更而中止執(zhí)行的申請；

2. 變更收購要約后重新編制的要約收購報告書；

3. 變更收購要約后財務(wù)顧問和律師事務(wù)所重新出具的專業(yè)意見。

收購人確認應(yīng)提交的申請文件齊備，內(nèi)

容真實、準確、完整。

（收購人簽字或蓋章）

財務(wù)顧問確認應(yīng)提交的申請文件齊備，內(nèi)容真實、準確、完整。

（財務(wù)顧問蓋章）

附件5：

預(yù)受要約股份劃轉(zhuǎn)申請表

年　月　日

被收購公司 公司名稱

證券簡稱

證券代碼

要約收購證券代碼 要約收購證券簡稱

收購人

名稱 / 姓名

證券賬戶號碼

托管券商

托管單元

股份劃轉(zhuǎn)申請

申請劃轉(zhuǎn)股份數(shù)量（股）

無限售條件

有限售條件

收購價格（元 / 股）

收購總金額（元；含稅費）

應(yīng)提交的申請文件

1. 收購價款繳款證明；

2. 預(yù)受要約股份查詢結(jié)果；

3. 終止掛牌申請相關(guān)文件（如有）。

收購人確認應(yīng)提交的申請文件齊備，內(nèi)容真實、準確、完整。

（收購人簽字或蓋章）

財務(wù)顧問確認應(yīng)提交的申請文件齊備，內(nèi)容真實、準確、

完整。

（財務(wù)顧問蓋章）

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則

（2020年1月3日發(fā)布，2021年7月30日第一次修訂，2021年11月12日第二次修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范掛牌公司的組織和行為，提升掛牌公司治理水平，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)

《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公開轉(zhuǎn)讓

的公司（以下簡稱掛牌公司）。

第三條 掛牌公司應(yīng)當按照法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，建立健全公司治

理機制和內(nèi)部控制機制，完善公司章程和股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則與運作機制，規(guī)范董事、

監(jiān)事、高級管理人員的行為和選聘，履行信息披露義務(wù)，采取有效措施保護公司股東特別是中小股東的

合法權(quán)益。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）可以對不同市場層級的掛牌公

司制定差異化的自律管理制度。

第四條 掛牌公司應(yīng)當按照部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的約定，接受主辦券商的指導(dǎo)和督

促，配合核查工作，為主辦券商開展持續(xù)督導(dǎo)工作創(chuàng)造必要條件。

第五條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交

易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券

服務(wù)機構(gòu)及從業(yè)人員，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信，自覺接受全國股轉(zhuǎn)公司的

自律管理。

第六條 在掛牌公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。掛牌公

司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件。

國有控股掛牌公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作

有關(guān)要求寫入公司章程。

第二章 股東大會、董事會和監(jiān)事會

第一節(jié) 股東大會

第七條 掛牌公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東大會的職責，以及召集、召開和表決等程序，規(guī)范股

東大會運作機制。

掛牌公司應(yīng)當制定股東大會議事規(guī)則，列入公司章程或者作為章程附件。

第八條 掛牌公司股東大會應(yīng)當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

掛牌公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。股東大會

不得將其法定職權(quán)授予董事會行使。

第九條 掛牌公司應(yīng)當嚴格依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開臨時股東大

會和年度股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當在上一會計年度結(jié)

束后的6個月內(nèi)召開；臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》規(guī)定應(yīng)當召開臨時股東大會情形的，應(yīng)

當在2個月內(nèi)召開。在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，掛牌公司應(yīng)當及時告知主辦券商，并披露公告說

明原因。

第十條 掛牌公司董事會應(yīng)當切實履行職責，在本規(guī)則第九條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。全

體董事應(yīng)當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式提出。董事會不同意召開，或者在

收到提議后10日內(nèi)未做出書面反饋的，監(jiān)事會應(yīng)當自行召集和主持臨時股東大會。

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新三板

單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以書面提議董事會召開臨時股東大會；董事會不同意

召開，或者在收到提議后10日內(nèi)未做出反饋的，上述股東可以書面提議監(jiān)事會召開臨時股東大會。監(jiān)事

會同意召開的，應(yīng)當在收到提議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出通知的，視為

監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集

和主持臨時股東大會。在股東大會決議公告之前，召集股東大會的股東合計持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會或者股東依法自行召集股東大會的，掛牌公司董事會、信息披露事務(wù)負責人應(yīng)當予以配合，

并及時履行信息披露義務(wù)。

第十一條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東大會職權(quán)范

圍，有明確議題和具體決議事項。

第十二條 召開股東大會應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定將會議召開的時間、地點和審議的事項以公告的形式向

全體股東發(fā)出通知。股東大會通知中應(yīng)當列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議

日期之間的間隔不得多于7個交易日，且應(yīng)當晚于公告的披露時間。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

第十三條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書

面提交召集人；召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并將該臨時提案提交股東大會審

議。

除前款規(guī)定外，在發(fā)出股東大會通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股東大會不得對股東

大會通知中未列明或者不符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案進行表決并作出決議。

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整地披露提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論事項做

出合理判斷所需的全部資料或解釋。

第十四條 股東大會通知發(fā)出后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明

的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應(yīng)當在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告，并詳細

說明原因。

第十五條 掛牌公司股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議方式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)

當便于股東參加。掛牌公司應(yīng)當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應(yīng)

當給予每個提案合理的討論時間。

股東人數(shù)超過200人的掛牌公司，股東大會審議第二十六條規(guī)定的單獨計票事項的，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投

票方式。

第十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由

監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主

持。

股東依法自行召集的股東大會，由召集人推選代表主持。

第十七條 股東以其有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，所持每一股份享有一表決權(quán)，法律法規(guī)另有

規(guī)定的除外。

掛牌公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

掛牌公司控股子公司不得取得該掛牌公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當在一年內(nèi)依法消

除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股

東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第十八條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計

入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定和全體股東均為關(guān)聯(lián)方

的除外。

第十九條 科技創(chuàng)新公司可以按照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行擁有特別表決權(quán)股

份。特別表決權(quán)股份相關(guān)安排，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，擬持有特

別表決權(quán)股份的股東及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當回避表決。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第二十條 持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當為公司董事，且在公司中擁有權(quán)益的股份達到公司有表

決權(quán)股份的10%以上。每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)

數(shù)量的10倍。

存在特別表決權(quán)股份的公司表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護等事項，由全

國股轉(zhuǎn)公司另行規(guī)定。

第二十一條 特別表決權(quán)僅適用于公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外，持有特別

表決權(quán)股份的股東與持有普通股份的股東享有的權(quán)利完全相同。

第二十二條 股東可以本人投票或者依法委托他人投票。股東依法委托他人投票的，掛牌公司不得拒

絕。

第二十三條 掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上

的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償?shù)姆?/p>

式進行。

掛牌公司可以在公司章程中規(guī)定征集投票權(quán)制度，但是不得對征集投票權(quán)設(shè)定不適當障礙而損害股

東的合法權(quán)益。

第二十四條 股東大會選舉董事、監(jiān)事時，應(yīng)當充分反映中小股東意見。鼓勵掛牌公司股東大會在董

事、監(jiān)事選舉中推行累積投票制。采用累積投票制的掛牌公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定具體實施辦法。

第二十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)當

按照提案的時間順序進行表決，股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。

除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不

予表決。

第二十六條 股東人數(shù)超過200人的掛牌公司股東大會審議下列影響中小股東利益的重大事項時，對

中小股東的表決情

況應(yīng)當單獨計票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利潤分配政策，或者審議權(quán)益分派事項；

（三）關(guān)聯(lián)交易、提供擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、對外提供財務(wù)資助、變更

募集資金用途等；

（四）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵；

（五）公開發(fā)行股票；

（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。

第二十七條 股東大會會議記錄由信息披露事務(wù)負責人負責。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負責

人、召集人或者其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄真實、準確、完整。會議

記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊和代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式有效表決資料一并保存。

第二十八條 公司章程中應(yīng)當載明監(jiān)事會或者股東依法自行召集股東大會產(chǎn)生的必要費用由掛牌公司

承擔。

第二十九條 掛牌公司召開年度股東大會以及股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當聘請律師對股東

大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結(jié)果等會議情況出具法律意見

書。

第二節(jié) 董事會、經(jīng)理

第三十條 掛牌公司應(yīng)當在公司章程中載明董事會的職責，以及董事會召集、召開、表決等程序，

規(guī)范董事會運作機制。

掛牌公司應(yīng)當制定董事會議事規(guī)則，報股東大會審批，并列入公司章程或者作為章程附件。

第三十一條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的要求。

董事會成員應(yīng)當具備履行職責所必需的知識、技能和素質(zhì)。

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新三板

鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度。獨立董事的管理及任職資格等事宜由全國股轉(zhuǎn)公司另行規(guī)定。

董事會可以根據(jù)需要設(shè)立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會

負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責。專門委員會的組成、職責等應(yīng)當在公司章程中規(guī)定。

第三十二條 董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議。董事會應(yīng)當依法履行職責，確保掛牌公

司遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者

的合法權(quán)益。

掛牌公司應(yīng)當保障董事會依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事

正常履行職責提供必要的條件。

第三十三條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，掛牌公司應(yīng)當在公司章程

中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。

掛牌公司重大事項應(yīng)當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權(quán)授予個別董事或者他人行使。

第三十四條 掛牌公司應(yīng)當嚴格依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開董事會，

規(guī)范董事會議事方式和決策程序。

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事；董事會召

開臨時會議，應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定發(fā)出會議通知。董事會會議議題應(yīng)當事先擬定，并提供足夠的決

策材料。

第三十五條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決，不得對該項決議行使表決

權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會

會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該

事項提交掛牌公司股東大會審議。

第三十六條 創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當設(shè)董事會秘書作為信息披露事務(wù)負責人，負責信息披露事務(wù)、股

東大會和董事會會議的籌備、投資者關(guān)系管理、股東資料管理等工作?；A(chǔ)層掛牌公司未設(shè)董事會秘書

的，應(yīng)當指定一名高級管理人員作為信息披露事務(wù)負責人負責上述事宜，全國股轉(zhuǎn)公司參照董事會秘書

的有關(guān)規(guī)定對其進行管理。信息披露事務(wù)負責人應(yīng)當列席公司的董事會和股東大會。

信息披露事務(wù)負責人空缺期間，掛牌公司應(yīng)當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務(wù)負

責人職責，并在三個月內(nèi)確定信息披露事務(wù)負責人人選。公司指定代行人員之前，由董事長代行信息披

露事務(wù)負責人職責。

第三十七條 董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負責人和記錄

人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當妥善保存。

第三十八條 掛牌公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)

營工作，組織實施董事會決議，依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定履行職責。

第三節(jié) 監(jiān)事會

第三十九條 掛牌公司應(yīng)當在公司章程中載明監(jiān)事會的職責，以及監(jiān)事會召集、召開、表決等程序，

規(guī)范監(jiān)事會運行機制。

掛牌公司應(yīng)當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，報股東大會審批，并列入公司章程或者作為章程附件。

第四十條 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地履行職責。監(jiān)事應(yīng)當具有相應(yīng)的專

業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有效的履職能力。

第四十一條 監(jiān)事會應(yīng)當了解公司經(jīng)營情況，檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合

規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護掛牌公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)

提供專業(yè)意見。

第四十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則或者公司章程的，

應(yīng)當履行監(jiān)督職責，向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向主辦券商或者全國股轉(zhuǎn)公司報

告。

第四十三條 掛牌公司應(yīng)當嚴格依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開監(jiān)事會，

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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規(guī)范監(jiān)事會的議事方式和決策程序。

監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，臨時會議可以根據(jù)監(jiān)事的提議召開。監(jiān)事會應(yīng)當按照公司章程

的規(guī)定發(fā)出會議通知。監(jiān)事會會議議題應(yīng)當事先擬定，并提供相應(yīng)的決策材料。

第四十四條 監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所

關(guān)注的問題。

第四十五條 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的監(jiān)事、記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽

名。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當妥善保存。

第三章 董事、監(jiān)事與高級管理人員

第一節(jié) 任職管理

第四十六條 掛牌公司應(yīng)當在公司章程中載明董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名、選聘程序，規(guī)范

董事、監(jiān)事、高級管理人員選聘行為。職工監(jiān)事依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程選舉產(chǎn)

生。

掛牌公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則

和公司章程等規(guī)定。

掛牌公司應(yīng)當在公司章程中明確，存在下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事、監(jiān)事或者高級管

理人員：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆滿；

（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀

律處分，期限尚未屆滿；

（四）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。財務(wù)負責人作為高級管理人員，除符合前款

規(guī)定外，還應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以

上。

第四十八條 掛牌公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不

得擔任公司監(jiān)事。

第四十九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當披露該候選人具

體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運作，并提示相關(guān)風險：

（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

意見。

上述期間，應(yīng)當以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議

案的日期為截止日。

第五十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當自查是否符合任職資格，及時向公司

提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證明（如適用）。

董事會、監(jiān)事會應(yīng)當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)候選人不符合任職資格的，應(yīng)當要求提名

人撤銷對該候選人的提名，提名人應(yīng)當撤銷。

第五十一條 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)

當承擔的職責。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時

生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；

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新三板

（三）董事會秘書辭職未完成工作移交或相關(guān)公告未披露。

在上述情形下，辭職報告應(yīng)當在下任董事、監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺，或者董事會秘書完成工

作移交且相關(guān)公告披露后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、監(jiān)事或者董事會秘書仍應(yīng)

當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當在2個月內(nèi)完成董事、監(jiān)事補選。

第五十二條 掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生本規(guī)則第四十七條第二款規(guī)定情形的，應(yīng)

當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。

第五十三條 掛牌公司應(yīng)當在掛牌時向全國股轉(zhuǎn)公司報備董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)

歷和持有公司股票的情況。

掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生變化，公司應(yīng)當自相關(guān)決議通過之日起2個交易日內(nèi)將最

新資料向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

第五十四條 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守公司掛牌時簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）

聲明及承諾書》。

新任董事、監(jiān)事應(yīng)當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后2個交易日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)

當在董事會通過其任命后2個交易日內(nèi)簽署上述承諾書并報備。

第二節(jié) 行為規(guī)范

第五十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程，對公

司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，嚴格履行其作出的公開承諾，不得損害公司利益。

第五十六條 董事應(yīng)當充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對公司的影響以及存在的風險，審慎履行

職責并對所審議事項表示明確的個人意見。對所審議事項有疑問的，應(yīng)當主動調(diào)查或者要求董事會提供

決策所需的進一步信息。

董事應(yīng)當充分關(guān)注董事會審議事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序等相關(guān)事宜。

第五十七條 董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委托其他董事代為出

席。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事不

得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因

委托其他董事出席而免責。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。

第五十八條 掛牌公司董事在審議定期報告時，應(yīng)當認真閱讀定期報告全文，重點關(guān)注定期報告內(nèi)容

是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標是否發(fā)生大幅波動

及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，是否全面分析了公司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且

充分披露了可能影響公司未來財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。

董事應(yīng)當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以

任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當說

明具體原因并公告。

第五十九條 董事長應(yīng)當積極推動公司制定、完善和執(zhí)行各項內(nèi)部制度。

董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，遇到對

公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當審慎決策，必要時應(yīng)當提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項

的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當及時告知全體董事。

董事長應(yīng)當保證信息披露事務(wù)負責人的知情權(quán)，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。董事長在接

到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件報告后，應(yīng)當立

即敦促信息披露事務(wù)負責人及時履行信息披露義務(wù)。

第六十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。掛牌公司應(yīng)當采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供

必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的有關(guān)費用由公司承擔。

第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員

可以提出罷免的建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程或者股東

大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會

及高級管理人員予以糾正。

第六十二條 高級管理人員應(yīng)當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等，不得擅自變更、拒絕或者

消極執(zhí)行相關(guān)決議。

第六十三條 財務(wù)負責人應(yīng)當積極督促公司制定、完善和執(zhí)行財務(wù)管理制度，重點關(guān)注資金往來的

規(guī)范性。

第六十四條 董事會秘書為公司的高級管理人員，應(yīng)當積極督促公司制定、完善和執(zhí)行信息披露事

務(wù)管理制度，做好相關(guān)信息披露工作。

第六十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)和公司章程，給掛牌公司造成損

失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

第四章 股東、控股股東及實際控制人

第六十六條 股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔義務(wù)。

掛牌公司章程、股東大會決議或者董事會決議等不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

第六十七條 掛牌公司應(yīng)當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情權(quán)、

參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

掛牌公司申請股票終止掛牌的，應(yīng)當充分考慮股東的合法權(quán)益，并對異議股東作出合理安排。

第六十八條 掛牌公司應(yīng)當制定利潤分配制度，并可以對現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤

的使用原則等作出具體規(guī)定，保障股東的分紅權(quán)。

第六十九條 掛牌公司控股股東、實際控制人應(yīng)當采取切實措施保證公司資產(chǎn)獨立、人員獨立、財

務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。

第七十條 控股股東、實際控制人對掛牌公司及其他股東負有誠信義務(wù)，應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，

履行股東義務(wù)。控股股東、實際控制人不得利用其控制權(quán)損害掛牌公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利

用控制地位謀取非法利益。

控股股東、實際控制人不得違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程干預(yù)掛牌公司的正常

決策程序，損害掛牌公司及其他股東的合法權(quán)益，不得對股東大會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議

設(shè)置批準程序，不得干預(yù)高級管理人員正常選聘程序，不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人

員。

第七十一條 掛牌公司控股股東、實際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求掛牌公司向其報告等方式獲取

公司未公開的重大信息，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第七十二條 掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金：

（一）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；

（二）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；

（三）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；

（四）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；

（五）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；

（六）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他形式的占用資金情形。

第七十三條 控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在掛牌公司掛牌后新增同業(yè)競爭。

第七十四條 掛牌公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時告

知掛牌公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

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新三板

掛牌公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司

隱瞞重要信息。

第七十五條 掛牌公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利

用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。掛牌公司應(yīng)當做

好證券公開發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、回購股份等重大事項的內(nèi)幕信息知情人登記管理工作。

第七十六條 掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本

公司股票：

（一）公司年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起

算，直至公告日日終；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生

之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他期間。

第七十七條 通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制

人，應(yīng)當及時將委托人情況告知掛牌公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

投資者不得通過委托他人持股等方式規(guī)避投資者適當性管理要求。

第七十八條 掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得

損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：

（一）違規(guī)占用公司資金；

（二）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；

（三）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

（四）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

第七十九條 掛牌公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其實際控制人應(yīng)當比照第七十

條、七十一條、七十二條、七十三條、七十六條關(guān)于控股股東、實際控制人的要求履行相關(guān)義務(wù)，并承

擔相應(yīng)的責任。

第五章 重大交易

第八十條 本章所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供擔保；

（四）提供財務(wù)資助；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利；

（十二）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。

上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或者商品等與日常經(jīng)營相

關(guān)的交易行為。

第八十一條 掛牌公司應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則在公司章程中規(guī)定交易事項提交董事

會或股東大會的審議標準，規(guī)范履行審議程序。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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掛牌公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等

有關(guān)規(guī)定履行審議程序。

第八十二條 創(chuàng)新層掛牌公司發(fā)生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應(yīng)當提交股東大會

審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一

個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的50%以上，

且超過1500萬的。

基礎(chǔ)層掛牌公司應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定對發(fā)生的交易事項履行審議程序。

第八十三條 本規(guī)則第八十二條規(guī)定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務(wù)及費用等。

交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條件確定金額的，預(yù)計

最高金額為成交金額。

第八十四條 掛牌公司與同一交易方同時發(fā)生第八十條規(guī)定的同一類別且方向相反的交易時，應(yīng)當

按照其中單向金額適用第八十二條。

第八十五條 掛牌公司發(fā)生股權(quán)交易，導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當以該股權(quán)所對應(yīng)公

司的相關(guān)財務(wù)指標作為計算基礎(chǔ)，適用第八十二條。

前述股權(quán)交易未導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指

標，適用第八十二條。

第八十六條 掛牌公司直接或者間接放棄控股子公司股權(quán)

的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，導(dǎo)致子公司不再納入合并報表的，應(yīng)當視為出售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對

應(yīng)公司相關(guān)財務(wù)指標作為計算基礎(chǔ)，適用第八十二條。

掛牌公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，未導(dǎo)致合并報表范圍

發(fā)生變更，但是公司持股比例下降，應(yīng)當按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標，適用第八十二

條。

掛牌公司對其下屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定。

第八十七條 除提供擔保等業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定事項外，掛牌公司進行第八十條規(guī)定的同一類別且與

標的相關(guān)的交易時，應(yīng)當按照連續(xù)十二個月累計計算的原則，適用第八十二條。

已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第八十八條 掛牌公司提供財務(wù)資助，應(yīng)當以發(fā)生額作為成交金額，按照連續(xù)十二個月累計計算的

原則，適用第八十二條。

掛牌公司連續(xù)十二個月滾動發(fā)生委托理財?shù)?，以該期間最高余額為成交額，適用第八十二條。

已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第八十九條 掛牌公司提供擔保的，應(yīng)當提交公司董事會審議。符合以下情形之一的，還應(yīng)當提交

公司股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何

擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續(xù)12個月累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔保；

（五）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他擔保。

第九十條 掛牌公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按

所享有的權(quán)益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用第八十九條第一項至第三項的規(guī)

定，但是公司章程另有規(guī)定除外。

第九十一條 本規(guī)則所稱提供財務(wù)資助，是指掛牌公司及

其控股子公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等行為。

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新三板

掛牌公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，或 者資助對象為合并報表范圍內(nèi)的控股子

公司不適用第九十二條和九十三條關(guān)于財務(wù)資助的規(guī)定。

第九十二條 掛牌公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當提交

公司股東大會審議：

（一）被資助對象最近一期的資產(chǎn)負債率超過70%；

（二）單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資

產(chǎn)的10%；

（三）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他情形。

第九十三條 掛牌公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等

關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。

對外財務(wù)資助款項逾期未收回的，掛牌公司不得對同一對象繼續(xù)提供財務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。

第九十四條 掛牌公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔保和資

助等，可免于按照第八十二條的規(guī)定履行股東大會審議程序。

第九十五條 掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交

易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益的以外，免于按照第八十二條的規(guī)定履行股東大會審議程序。

第六章 關(guān)聯(lián)交易

第九十六條 本章所稱“關(guān)聯(lián)交易”，是指掛牌公司或者其合并報表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與

公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生第八十條規(guī)定的交易和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

掛牌公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)?/p>

原則，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當明確、具體、可執(zhí)行。

第九十七條 掛牌公司應(yīng)當采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)

營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當具有商業(yè)實質(zhì)，價格應(yīng)當公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格

或者收費標準等交易條件。

掛牌公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第九十八條 掛牌公司應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則在公司章程中規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的回避

表決要求，規(guī)范履行審議程序。

第九十九條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制

人，應(yīng)當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況及時告知公司。公司應(yīng)當建立并及時更新關(guān)聯(lián)方名單，確保

關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。

第一百條 掛牌公司發(fā)生符合以下標準的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔保外），應(yīng)當經(jīng)董事會審議：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在50萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)0.5%以上的交易，且超過300萬元。

第一百零一條 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（除提供擔保外）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)

5%以上且超過3000萬元的交易，或者占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以上的交易，應(yīng)當提交股東大會

審議。

第一百零二條 掛牌公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應(yīng)當具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會審議通過后提

交股東大會審議。

掛牌公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應(yīng)當提交股東大會審議。掛牌公司為控股股

東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當提供反擔保。

第一百零三條 對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之

前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第一百條或者第一百零一

條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司應(yīng)當就超出金額所涉及事項履

行相應(yīng)審議程序。

第一百零四條 掛牌公司應(yīng)當對下列交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第一百

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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條或者第一百零一條：

（一）與同一關(guān)聯(lián)方進行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)方進行交易標的類別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一自

然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。

第一百零五條 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進行下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議：

（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者

其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或

者其他證券品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；

（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔保和資助等；

（六）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；

（七）關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對

該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔保的；

（八）公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；

（九）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。

第七章 承諾事項管理

第一百零六條 控股股東、實際控制人及掛牌公司有關(guān)主體（以下簡稱承諾人）做出的公開承諾應(yīng)

當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并符合法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的要求。

掛牌公司應(yīng)當及時將承諾人的承諾事項單獨在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的專區(qū)披露。

第一百零七條 公開承諾應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）承諾的具體事項；

（二）履約方式、履約時限、履約能力分析、履約風險及防范對策、不能履約時的責任；

（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質(zhì)、擔保方式、擔保協(xié)議（函）主要條款、擔保責任

等（如有）；

（四）違約責任和聲明；

（五）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

承諾事項應(yīng)當有明確的履約時限，不得使用“盡快”“時機成熟”等模糊性詞語；承諾履行涉及行

業(yè)政策限制的，應(yīng)當在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時限。

第一百零八條 承諾人做出承諾后，應(yīng)當誠實守信，嚴格按照承諾內(nèi)容履行承諾，不得無故變更承

諾內(nèi)容或者不履行承諾。

當承諾履行條件即將達到或者已經(jīng)達到時，承諾人應(yīng)當及時通知公司，并履行承諾和信息披露義

務(wù)。

第一百零九條 因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履

行或者無法按期履行的，承諾人應(yīng)當及時通知公司并披露相關(guān)信息。

第一百一十條 除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因及全國股轉(zhuǎn)公

司另有要求的外，承諾已無法履行或者履行承諾不利于維護公司權(quán)益的，承諾人應(yīng)當充分披露原因，并

向公司或者其他股東提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。

上述變更方案應(yīng)當提交股東大會審議，承諾人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當回避表決。變更方案未經(jīng)股東大會審

議通過且承諾到期的，視為未履行承諾。