本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 本公司網(wǎng)站或透過香港上市規(guī)則及公司章程允許的其他方式發(fā)出，以代替專人或郵資已付 方式。 股東代理人 有 權(quán) 出 席 股 東 大 會 並 在 會 上 表 決 的 股 東 有 權(quán) 委 任 一 名 或 多 名 人 士（該 人 士 可 以 不 是 股 東）作為其股東代理人，代為出席大會及並於會上表決。根據(jù)股東授權(quán)，代理人可行使下列 權(quán)利： (i) 該股東在股東大會上的發(fā)言權(quán)； (ii) 自行或與他人共同要求以投票方式表決； (iii) 除非根據(jù)適用證券上市規(guī)則及其他法律另有規(guī)定外，以舉手或者投票方式行使表 決權(quán)，但當(dāng)所委任的代理人超過一人時(shí)，股東代理人僅可以投票方式行使表決 權(quán)。 代理人委任應(yīng)當(dāng)以書面形式，並由委託人或其以書面形式正式授權(quán)的人士簽署。委託 人為法人的，則須加蓋法人印章或由董事或正式授權(quán)的代理人簽署。 任何由本公司董事會發(fā)給股東用於委任命股東代理人表格，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示 代理人投票，並且就會議日程中每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。委託書應(yīng)當(dāng)註 明如股東不作具體指示，股東代理人是否可自行酌情投票。 授權(quán)委託書至少應(yīng)當(dāng)在該委託書委託表決的有關(guān)會議召開前24小時(shí)或指定時(shí)間24小時(shí) 前，備置於本公司住所或召開大會通知中指定的其他地點(diǎn)。如該授權(quán)書由委託人授權(quán)另一人 士簽署，則該授權(quán)書或授權(quán)簽署的其他授權(quán)文件須經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或其他文據(jù)， 須連同委託書備置於本公司住所或召開大會通知指定的其他地點(diǎn)。如法人股東應(yīng)由其法定 代表或由董事會或其他決策機(jī)構(gòu)授權(quán)的人士出席大會。 表決前委託人已去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回已簽署的授權(quán)，或者有關(guān)股份已 被轉(zhuǎn)讓的，只要本公司在相關(guān)會議召開前未收到該等事項(xiàng)的書面通知，股東代理人根據(jù)授權(quán) 委託書所作出的表決仍然有效。 – V-17 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 股東大會職權(quán)及決議事項(xiàng) 股東大會是本公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (i) 決定本公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (ii) 選舉和更換董事及非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (iii) 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； (iv) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； (v) 審議批準(zhǔn)本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案； (vi) 審議批準(zhǔn)本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (vii) 對本公司增加或減少註冊資本作出決議； (viii) 對發(fā)行公司債券或其他證券及上市作出決議； (ix) 對本公司合併、分立、解散、清算或者變更本公司形式作出決議； (x) 修改公司章程； (xi) 對聘用、解聘、或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議； (xii) 審議個(gè)別或共同持有本公司3%或以上帶表決權(quán)股份的股東提出的議案； (xiii) 審議及批準(zhǔn)公司章程規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (xiv) 審議本公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（提供擔(dān)保除外）佔(zhàn)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)或市值1%以上，且超過人民幣30百萬的交易，以及根據(jù)《香港上市規(guī)則》須經(jīng) 股東大會審議的事宜； (xv) 審議及批準(zhǔn)有關(guān)變更募集資金用途的事項(xiàng)； – V-18 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (xvi) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (xvii) 審議本公司一年內(nèi)購買或出售重大資產(chǎn)超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的 事項(xiàng)； (xviii) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地證券交易所上市規(guī)則或公司 章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東大會的表決和決議 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 普通決議由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的一半以上通過。特別 決議由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的至少三分之二通過。 下列事項(xiàng)於股東大會上以普通決議通過： (i) 董事會及監(jiān)事會的工作報(bào)告； (ii) 盈利分配方案及虧損彌補(bǔ)計(jì)劃； (iii) 董事會及監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬及支付方法； (iv) 本公司年度預(yù)算、決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表； (v) 本公司的年報(bào)； (vi) 本公司會計(jì)師事務(wù)所的聘用或解聘； (vii) 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、股份上市地證券交易所上市規(guī)則或公司章程規(guī)定 以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 下列事項(xiàng)於股東大會上以特別決議通過： (i) 增加或減少本公司的股本； (ii) 發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股權(quán)證及其他類似證券； – V-19 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (iii) 發(fā)行公司債券； (iv) 分立、合併、解散、清算或變更本公司形式； (v) 公司章程的修訂； (vi) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (vii) 本公司一年內(nèi)所收購或出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn)的30%； (viii) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則或公司章 程規(guī)定及根據(jù)股東大會普通決議案可能對本公司有重大影響且需通過特別決議案 通過的其他事項(xiàng)。 股東（包括其代理）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)目於股東大會上行使表決權(quán)，每一 股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，中小投資者的表決將單獨(dú)計(jì)票。單 獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則及時(shí)公開披 露。 本公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該等股票不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股 份總數(shù)。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表 決權(quán)的股份數(shù)量不計(jì)入有效表決總數(shù)。股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表 決情況。 除累積投票制外，股東大會應(yīng)當(dāng)對所有決議逐一表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng) 按該等提案的時(shí)間順序表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議 外，股東大會不得對提案擱置或不予表決。 – V-20 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 除非大會主持人以誠實(shí)信用的原則決定容許純粹有關(guān)程序或行政事宜的決議以舉手當(dāng) 時(shí)表決外，股東大會採用記名投票表決。在股東大會上投票表決時(shí)，有兩票或兩票以上表決 權(quán)的股東（包括其代理人）不必把所有表決權(quán)全部投反對票或贊成票。 當(dāng)反對票和贊成票相等時(shí)，無論是投票或舉手錶決，會議主持人有權(quán)多投一票。股東大 會上對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表及監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，並於會上 公佈表決結(jié)果及載入會議記錄。 類別股東及其表決的特別程序 持有不同種類股份的股東為類別股東。 類別股東根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程享有權(quán)利及承擔(dān)義務(wù)。除其他類別 股份股東外，內(nèi)資股及H股持有人被視為不同類別股東。 本公司擬變更或廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會以特別決議案通過和受影響的 類別股東在按公司章程分開召集的類別股東大會上通過，方可進(jìn)行。 下列情形應(yīng)當(dāng)視為變更或廢除某類別股東的權(quán)利： (i) 增加或減少該類別股份的數(shù)目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表 決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的另一類別股份數(shù)目； (ii) 將該類別股份全部或部分換作其他類別，或?qū)⒘硪活悇e股份的全部或部分換作該 類別股份或授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)； (iii) 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積股利的權(quán)利； (iv) 減少或取消該類別股份優(yōu)先收取股息或在清算中優(yōu)先分配財(cái)產(chǎn)的權(quán)利； (v) 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu) 先配售權(quán)及取得本公司證券的權(quán)利； – V-21 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (vi) 取消或減少該類別股份所具有的以特定貨幣收取本公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利； (vii) 創(chuàng)立享有同等或更多權(quán)利表決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的新類別； (viii) 對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或增加限制； (ix) 發(fā)行該類別或另一類別的股份認(rèn)購權(quán)或轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利； (x) 增加其他類別股份的權(quán)利及特權(quán)； (xi) 本公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任； (xii) 修改或廢除公司章程第四章 — 第七節(jié)類別股東及其表決的特別程序規(guī)定的條款。 受影響的類別股東，無論是否於股東大會上有表決權(quán)，在上文所述(ii)至(viii)、(xi) 至(xii)情況下，在類別股東會上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)係的股東在類別股東會上沒有表決 權(quán)。 類別會議的決議應(yīng)當(dāng)由出席會議持有表決權(quán)的三分之二以上股東通過。 在召開年度類別股東大會前20個(gè)營業(yè)日，及在召開臨時(shí)類別股東大會前15或10個(gè)營業(yè) 日（孰長為準(zhǔn)），本公司應(yīng)通知所有該類別股份的在冊股東時(shí)間、地點(diǎn)及將予審議的事項(xiàng)。倘 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則有特別規(guī)定，從其規(guī) 定。 類別股東會議應(yīng)當(dāng)以股東大會盡可能相同的程序舉行，除非公司章程另有規(guī)定，公司 章程中有關(guān)股東大會召開程序的條款適用於類別股東會議。 – V-22 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 下列情形不適用於類別股東表決的特別程序： (i) 根據(jù)股東大會特別決議批準(zhǔn)，本公司每12個(gè)月單獨(dú)或同時(shí)發(fā)行內(nèi)資股及境外上市 外資股，且擬發(fā)行的內(nèi)資股及境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外 股份的20%； (ii) 本公司成立時(shí)發(fā)行內(nèi)資股及境外上市外資股計(jì)劃，在國務(wù)院證主管證券部門批準(zhǔn) 之日起15個(gè)月內(nèi)或批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)完成； (iii) 經(jīng)國務(wù)院主管證券部門批準(zhǔn)，本公司內(nèi)資股股東將其股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，並 將該等股份在境外證券交易所上市。 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層 董事及監(jiān)事的酬金或報(bào)酬 根據(jù)本公司與董事或監(jiān)事就有關(guān)彼等酬金訂立的書面合同，經(jīng)股東大會事先批準(zhǔn)，彼 等有權(quán)獲得報(bào)酬或其他付款。上述酬金包括： (i) 作為本公司董事、監(jiān)事或高級管理層的酬金； (ii) 作為本公司任何子公司董事、監(jiān)事或高級管理層的酬金； (iii) 就本公司及任何子公司的管理提供其他服務(wù)的酬金；及 (iv) 董事或監(jiān)事因失去職位或退休所獲補(bǔ)償?shù)母犊睢? 在酬金合同中應(yīng)規(guī)定，倘本公司將被收購，在股東大會上事先批準(zhǔn)的條件下，董事及監(jiān) 事有權(quán)取得因失去職位或退休而獲得的補(bǔ)償或其他付款。 – V-23 –

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本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (ii) 本公司提供的擔(dān)保物已被提供貸款人合法地售予善意購買者。 與本公司合同、交易或安排的權(quán)益披露 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層直接或者間接與本公司已訂立或計(jì)劃訂立的合 同、交易或安排中有重要利害關(guān)係時(shí)（本公司與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層訂立 的 僱 傭 合 同 除 外），上 述 人 士 應(yīng) 盡 快 向 董 事 會 披 露 其 利 害 關(guān) 係 的 性 質(zhì) 及 程 度，無 論 上 述 合 同、交易或安排於正常情況下是否需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。 董事不得就通過本人或任何其聯(lián)繫人擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排進(jìn)行投票，亦 不得列入法定人數(shù)，香港上市規(guī)則規(guī)定的特別情況或香港聯(lián)交所允許者除外。除非有利害關(guān) 係的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層已根據(jù)上述規(guī)定向董事會披露，且董事會在有利 害關(guān)係人士未計(jì)入法定人數(shù)亦未參加表決的大會上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，本公司有權(quán)撤銷該合同、 交易或安排，但對方是對董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層違反其義務(wù)的行為不知情的 善意當(dāng)事人除外。倘本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層的關(guān)聯(lián)人士於若干交易、 合同或安排中有利害關(guān)係的，相關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層被視為有利害關(guān) 係。 資格 下列情況之一的，不得擔(dān)任本公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或高級管理層： . 無民事行為能力或者限制行為能力； . 因貪污、賄賂、侵佔(zhàn)財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； – V-25 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 . 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事、廠長或總經(jīng)理，並對該公司或企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； . 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令被關(guān)閉的公司或企業(yè)的法人代表，並負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司或企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； . 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； . 因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案； . 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； . 法律或行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理人員； . 非自然人； . 被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或不誠實(shí)的行為， 自該裁定之日起未逾5年；或 . 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本公司股份上市地證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他 人士。 違反前款規(guī)定選舉、授權(quán)或委派董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理層的，該選舉、授 權(quán)或委聘無效。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或高級管理層於任職期間出現(xiàn)本條情形的，本公司應(yīng)當(dāng) 解除其職務(wù)。 本公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理層代表本公司的善意行為對第三方的有效性，不 因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受影響。 – V-26 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 職責(zé) 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層對本公司負(fù)有誠信勤勉的義務(wù)。董事、監(jiān)事、總 經(jīng)理及其他高級管理層違反對本公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的各 種權(quán)利及補(bǔ)救措施外，本公司有權(quán)採取以下措施： (i) 要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層向本公司賠償因其失職而導(dǎo)致本 公司蒙受損失； (ii) 撤銷本公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層訂立的任何合同或交 易，以及本公司與任何第三方訂立的任何合同或交易（當(dāng)?shù)谌矫髦蚶響?yīng)知道代 表本公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層違反其對本公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)）； (iii) 要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理層交出因違反義務(wù)而獲得的款項(xiàng)； (iv) 追回有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理層收受的本應(yīng)為本公司的款項(xiàng)，包 括（但不限於）傭金； (v) 要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層退還因本應(yīng)支付予本公司的款項(xiàng) 所賺取或可能賺取的利息。 本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠信原則，不應(yīng)當(dāng) 置自己於自身的利益與承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列 義務(wù)： . 真誠地以本公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事； . 在其職權(quán)範(fàn)圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)； . 親自行使所賦予其的酌情處置權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)所允許 或股東大會同意，不得將其酌情處置權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使； – V-27 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 . 對同類別的股東應(yīng)當(dāng)平等，對不同類別的股東應(yīng)當(dāng)公平； . 除公司章程另有規(guī)定或由股東大會在知情的情況下另有批準(zhǔn)外，不得與本公司訂 立任何合同、交易或安排； . 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用本公司財(cái)產(chǎn)為自己謀利 利益； . 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔(zhàn)本公司的財(cái)產(chǎn)， 包括（但不限於）對本公司的有利機(jī)會； . 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本公司交易有關(guān)的傭金； . 遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本公司利益，不得利用其在本公司的地位及 職權(quán)為自己謀取私利； . 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與本公司競爭； . 不得挪用本公司資金或者將本公司資金借貸給他人，不得將本公司資產(chǎn)以其個(gè)人 名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以本公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他 個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； . 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司 的機(jī)密信息，除非以本公司利益為目的，亦不得利用該信息。但是在下列情況下， 可以向法院或其他政府機(jī)構(gòu)披露該信息： (i) 法律有規(guī)定； (ii) 公眾利益； (iii) 本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層的利益。 本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層不得指使下列人員或者機(jī)構(gòu)（「相關(guān)人」） 作出其不能做的事： (i) 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層的配偶或未成年子女； – V-28 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (ii) 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層或前款所述人士的信託人； (iii) 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層或上文(i)及(ii)所述人士的合夥人； (iv) 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層在事實(shí)上單獨(dú)或與上文(i)、(ii)及(iii)所述人 士或本公司其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層共同控制的公司；及 (v) (iv)項(xiàng)所述被控制公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層。 本公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層所負(fù)的誠信義務(wù)並不隨其任期結(jié)束而 終止，其對本公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束後仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù) 公平的原則決定，取決於事件發(fā)生時(shí)與離任時(shí)間的長短，以及與本公司的關(guān)係在何種情形和 條件下結(jié)束。 除公司章程另行規(guī)定，董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層因違反某項(xiàng)具體義務(wù)所負(fù) 的責(zé)任，可以由股東大會在知情的情況下解除。 除有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本公司股份上市地證券交易所的上市規(guī)則所載的 義務(wù)外，董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層在行使權(quán)力及履行義務(wù)時(shí)，須向各股東負(fù)以 下責(zé)任： (i) 不得使本公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)範(fàn)圍； (ii) 應(yīng)當(dāng)真誠地以本公司利益為出發(fā)點(diǎn)行事； (iii) 不得以任何形式剝奪本公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限於）對本公司有利的機(jī)會；及 (iv) 不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限於）收取所分配股息的權(quán)利及表決權(quán)，惟 不包括就根據(jù)公司章程提交股東大會通過的本公司改組進(jìn)行表決的權(quán)利。 – V-29 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層均有責(zé)任在行使權(quán)利或履行義務(wù)時(shí)，以合理審慎 人士在在類似情況下應(yīng)有的審慎、勤勉及技能行事。 董事或高級管理層在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給本 公司造成損失的，連續(xù)180天以上單獨(dú)或共同持有本公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求 監(jiān)事會向法院提起訴訟。監(jiān)事會執(zhí)行本公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī) 定，給本公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。 監(jiān)事會或董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日 起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補(bǔ)的損 害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 董事 董事由股東大會選舉或更換。董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿 前，股東大會可無理由解除其職務(wù)。 董事任期自就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選， 在改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的 證券交易所上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可由總經(jīng)理或高級管理層兼任，但兼任總經(jīng)理或高級管理層職務(wù)的董事及職工代 表董事總數(shù)不得超過本公司董事總數(shù)的一半。 董事無須持有本公司股份。 – V-30 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份份上市地的證券交易所上市規(guī)則 及公司章程，對本公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： (i) 不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔(zhàn)本公司的財(cái)產(chǎn)； (ii) 不得挪用本公司資金； (iii) 不得將本公司資產(chǎn)或資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲； (iv) 不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會的同意，將本公司資金借貸給 他人或者以本公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (v) 不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意與本公司訂立合同或進(jìn)行交易； (vi) 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)之便，為自己或他人謀取本應(yīng)屬於本公司的商 業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (vii) 不得接受與本公司交易的傭金歸為己有； (viii) 未經(jīng)同意不得披露本公司秘密； (ix) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)係損害本公司利益； (x) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則及公司章 程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反前款規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本公司所有。給本公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則及 公司章程，對本公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： (i) 應(yīng)審慎、認(rèn)真、勤勉地行使本公司賦予的權(quán)利，以保證本公司的商業(yè)行為符合國 家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè) 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)範(fàn)圍； – V-31 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (ii) 應(yīng)公平對待所有股東； (iii) 及時(shí)了解本公司經(jīng)營管理狀況； (iv) 對本公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)，保證本公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確及完整； (v) 如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權(quán)； (vi) 履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地證券交易所上市規(guī)則及公司 章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)， 董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 董事可在任期屆滿以前提出辭職。因董事辭職導(dǎo)致董事會低於法定人數(shù)，在改選董事 就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)則、本公司股份上市地的證券交易所上 市規(guī)則及公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 此外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。 董事辭職或者任期屆滿，應(yīng)當(dāng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。其對本公司及股東承擔(dān)的 忠實(shí)義務(wù)在辭職生效前或生效後及任期結(jié)束後合理期限內(nèi)，並不當(dāng)然解除，其對本公司商業(yè) 秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束後仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)時(shí)間 應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則釐定。 未經(jīng)董事會授權(quán)或除非公司章程另有規(guī)定，任何董事不得以個(gè)人名義代表本公司或董 事會行事。董事以個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本公司或董事會行 事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明立場和身份。 – V-32 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 借款權(quán)力 公司章程並無載有關(guān)於董事可行使借款權(quán)力方式的任何特殊條文，惟下列除外：(a)授 權(quán)董事會制定本公司發(fā)行企業(yè)債券或其他證券及上市方案建議的條文；及(b)規(guī)定發(fā)行企業(yè) 債券或其他證券及上市須獲股東於股東大會以特別決議方式批準(zhǔn)的條文。 董事會 本公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由9人組成，並設(shè)有董事長。獨(dú)立非 執(zhí)行董事不得少於董事數(shù)量的三分之一，且不少於3人。 董事會行使下列職權(quán)： (i) 召開股東大會並向股東大會報(bào)告工作； (ii) 執(zhí)行股東大會的決議； (iii) 決定本公司的經(jīng)營計(jì)劃及投資方案； (iv) 制定本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (v) 制定本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (vi) 制定本公司增加或減少註冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (vii) 擬定本公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、解散及變更本公司形式 的方案； (viii) 在股東大會授權(quán)範(fàn)圍內(nèi)，決定本公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān) 保事項(xiàng)、委託理財(cái)、關(guān)連交易等事項(xiàng)； (ix) 決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (x) 聘任或者解聘本公司總經(jīng)理和董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘副總 裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級管理層，並決定其報(bào)酬事項(xiàng)及獎懲事項(xiàng)； – V-33 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (xi) 制定本公司的基本管理制度； (xii) 制定公司章程的修改方案； (xiii) 管理本公司信息披露事項(xiàng)； (xiv) 向股東大會提請聘請或更換為本公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； (xv) 聽取本公司總經(jīng)理的工作報(bào)告，並檢查總經(jīng)理的工作； (xvi) 審議批準(zhǔn)《香港上市規(guī)則》第十四章及第十四A章項(xiàng)下的交易；及 (xvii) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則或公司章 程規(guī)定行使的其他職權(quán)。 董事會做出以上決議，除(vi)、(vii)及(xii)必須由至少三分之二的董事表決通過外，其 餘可以由半數(shù)以上的董事表決同意。 超過股東大會授權(quán)範(fàn)圍內(nèi)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會批準(zhǔn)。 董事會在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月 內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示 的固定資產(chǎn)價(jià)值的33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資 產(chǎn)。 本公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行交易的有效性，不因違反前款而受影響。 董事會應(yīng)當(dāng)就註冊會計(jì)師對本公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說 明。 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科 學(xué)決策。 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少定期舉行4次，並由董 事長召集。會議通知和會議文件應(yīng)於會議召開14日前（不包括會議當(dāng)天）送達(dá)全體董事和監(jiān) – V-34 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 事。董事會應(yīng)當(dāng)訂有安排，以確保全體董事皆有機(jī)會提出商討事項(xiàng)列入董事會定期會議日 程。臨時(shí)大會應(yīng)當(dāng)於會議前三日發(fā)出通知。經(jīng)全體董事同意，可不受上述時(shí)間限制。 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。實(shí)行1人1票。當(dāng)反對決議的票數(shù)和支 持該決議的票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)再投一票。 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)連關(guān)係的，不得對該項(xiàng)決議行使表決 權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)係董事出席即可舉 行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)係董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不 足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可書面委託其他董事代其出席，委 託書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)範(fàn)圍和有效期，並由委託人簽名或蓋章。 董事會秘書 本公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書。董事會秘書是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的自然人，並由 董事會委任。董事會秘書的主要職責(zé)是： (i) 確保本公司完成的組織文件和記錄； (ii) 確保本公司準(zhǔn)備和遞交主管機(jī)構(gòu)要求的報(bào)告和文件； (iii) 確保本公司的股東名冊妥善設(shè)立，確保有權(quán)利得到本公司有關(guān)記錄和文件的人及 時(shí)得到有關(guān)記錄和文件； (iv) 負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、文件保管及股東資料管理； (v) 負(fù)責(zé)本公司信息披露事務(wù)，確保本公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完 整； – V-35 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (vi) 履行董事會授予的職權(quán)及本公司股份上市地證券交易所規(guī)定的其他職權(quán)。 董事或其他高級管理層可以兼任本公司董事會秘書。本公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的會 計(jì)師不得兼任本公司董事會秘書。 本公司董事會秘書由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及本公司董事會秘書分別作 出，則該兼任董事及本公司董事會秘書的人士不得以雙重身份作出。 監(jiān)事會 本公司應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)主席一名。監(jiān)事會主席的任免，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)至少三分之二監(jiān)事會成員表決通過。 監(jiān)事會由股東代表及職工代表組成，職工代表的比例應(yīng)不少於三分之一。董事及其他 高級管理層不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)事會成員三分之二通過。監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期屆滿可連選 連任。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (i) 對董事會編製的本公司定期報(bào)告進(jìn)行審計(jì)並提出書面審計(jì)意見； (ii) 檢查本公司的財(cái)務(wù)狀況； (iii) 監(jiān)督董事和高級管理層的表現(xiàn)，並對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程或 股東大會決議的董事及高級管理層提出罷免建議； (iv) 核對董事會擬提交股東大會的財(cái)務(wù)報(bào)告、營運(yùn)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料， 發(fā)現(xiàn)有疑問的，可以本公司名義委託註冊會計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助覆審； (v) 董事和高級管理層的行為損害本公司利益時(shí)，要求予以糾正； – V-36 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (vi) 提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職 責(zé)時(shí)召集和主持股東大會； (vii) 在股東大會上提交議案； (viii) 依照《公司法》第151條，代表本公司與董事及高級管理層協(xié)商或?qū)Χ录案呒壒芾? 層提起訴訟； (ix) 對本公司營運(yùn)任何異常情況進(jìn)行調(diào)查；及如需要，委聘會計(jì)師行、法律事務(wù)所或 其他專業(yè)機(jī)構(gòu)以協(xié)助其工作，費(fèi)用由本公司承擔(dān)；及 (x) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程或股東大授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事可出席董事會會議。 必要時(shí)監(jiān)事會可聘任律師事務(wù)所或會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 總經(jīng)理 本公司應(yīng)設(shè)總經(jīng)理，由董事長提名並由董事會任免?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)並行使下列 職權(quán)： (i) 主持本公司的生產(chǎn)、營運(yùn)及研發(fā)管理，並向董事會報(bào)告工作； (ii) 組織實(shí)施董事會決議，及組織實(shí)施本公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (iii) 制定本公司內(nèi)部部門的結(jié)構(gòu)方案； (iv) 制定本公司的基本管理制度； (v) 制訂本公司的具體規(guī)章； (vi) 建議董事會委聘或解聘董事會秘書以外的本公司高級管理層； (vii) 任免除董事會任免的其他人士； – V-37 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (viii) 確定除高級管理層以外的僱員的薪酬、福利、獎懲政策及方案； (ix) 總經(jīng)理工作細(xì)則中規(guī)定的職權(quán)； (x) 公司章程或董事會授出的其他職權(quán)。 本公司總經(jīng)理應(yīng)出席董事會會議，及如其並非為董事，則於董事會會議上並無任何投 票權(quán)。 有關(guān)惡意收購的條款 惡意收購，是指收購方及╱或其一致行動人採取包括但不限於二級市場買入、協(xié)議方 式受讓本公司股份、通過破產(chǎn)拍賣方式受讓本公司股份以及通過未披露的一致行動人收購 本公司股份等方式，在未經(jīng)書面告知董事會並取得董事會討論通過的情況下，以獲得本公司 控制權(quán)或?qū)Ρ竟緵Q策的重大影響力為目的而實(shí)施的收購。在出現(xiàn)對於一項(xiàng)收購是否屬於 公司章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權(quán)就此事項(xiàng)進(jìn)行審議並形成決議。 經(jīng)董事會以普通決議判斷一項(xiàng)收購是否構(gòu)成公司章程所述惡意收購的認(rèn)定為最終認(rèn)定。如 果證券監(jiān)管部門於未來界定「惡意收購」，則公司章程下定義的惡意收購的範(fàn)圍按證券監(jiān)管 部門規(guī)定調(diào)整。 在發(fā)生公司章程所界定的惡意收購情形下，為保證本公司在被收購後的經(jīng)營穩(wěn)定性， 維護(hù)公司及全體股東的長遠(yuǎn)利益，收購方及╱或其一致行動人提名的非獨(dú)立董事候選人除 應(yīng)具備與履行董事職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)能力和知識水平外，還應(yīng)當(dāng)在與本公司主營業(yè)務(wù)相同 的大型公司擔(dān)任董事或高級管理層五年以上。收購方及╱或其一致行動人提名的董事候選 人在股東大會或董事會審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、 從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與本公司是否存在利益衝突、與本公司控股股東、實(shí)際控制人以 及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)係等情況進(jìn)行說明。 除法律法規(guī)另有規(guī)定外，董事會任期屆滿或提前改選的，繼任董事會成員中應(yīng)至少有 三分之二以上的原任董事會成員連任，且本公司每連續(xù)三十六個(gè)月內(nèi)更換的董事不得超過 全部董事人數(shù)的三分之一。 – V-38 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 財(cái)會制度、利潤分配及審計(jì) 財(cái)會制度 本公司依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及相關(guān)政府機(jī)構(gòu)規(guī)定製定財(cái)務(wù)會計(jì)制度。 本公司的財(cái)務(wù)報(bào)表除按照中國的會計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編製外，還應(yīng)當(dāng)該按國際或者境外公 司股票上市地會計(jì)準(zhǔn)則編製。如按兩種會計(jì)準(zhǔn)則編製的財(cái)務(wù)報(bào)表有重要出入，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào) 表附註中加以註明。本公司在分配會計(jì)年度的稅後利潤時(shí)，以兩種財(cái)務(wù)報(bào)表中稅後利潤較少 者為準(zhǔn)。 本公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開年度股東大會前20天備置於本公司，供股東查閱。本公 司的每個(gè)股東都有權(quán)得到財(cái)務(wù)報(bào)告。 除非本公司的公司章程另有規(guī)定外，本公司至少應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開前21日將財(cái) 務(wù)及會計(jì)報(bào)告或董事會報(bào)告，連同財(cái)務(wù)狀況表（包括法律規(guī)定須附錄於財(cái)務(wù)狀況表的每份文 件）、損益及其他全面收入表或收支結(jié)算表，或財(cái)務(wù)報(bào)告摘要，以郵資已付的郵件或香港聯(lián) 交所允許的其他方式送達(dá)每位H股股東的股東名冊登記地址。收件人地址以股東名冊登記的 地址為準(zhǔn)。在遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本公司股份上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)先關(guān)規(guī)定的 前提下，本公司可採用公告的方式（包括透過本公司網(wǎng)站及╱或報(bào)刊公告刊發(fā)）。 本公司公佈或披露的中期業(yè)績或財(cái)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)按中國會計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編製，同時(shí)按國 際準(zhǔn)則或本公司股份境外上市地會計(jì)準(zhǔn)則編製。 本公司董事會應(yīng)當(dāng)在每次年度股東大會上呈交適用法律、行政法規(guī)、任何當(dāng)?shù)卣?主管機(jī)構(gòu)所規(guī)定由公司編製的財(cái)務(wù)報(bào)告。 – V-39 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 中期財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在一會計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束後的60天內(nèi)刊發(fā)。年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng) 在會計(jì)年度結(jié)束後的120天內(nèi)刊發(fā)。如本公司股份上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有任何規(guī)定，從其規(guī) 定。 本公司除法定的會計(jì)賬冊外，將不另立會計(jì)賬簿。本公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開 立賬戶存儲。 儲備 本公司分配當(dāng)年稅後利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入本公司法定公積金。本公司法 定公積金累計(jì)額為本公司註冊資本的50%以上的，可以不再進(jìn)一步提取。 本公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照上文規(guī)定提取法定公積金 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 本公司從稅後利潤撥付法定公積金，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅後利潤中撥付任意 公積金。 本公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金後，按照持股比例分配稅後利潤。 股東大會違反上述規(guī)定，在本公司彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金前向股東分配利潤的， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本公司。 本公司持有的本公司股份不參與利潤分配。 本公司的公積金須僅用於抵銷公司的虧損、擴(kuò)大本公司業(yè)務(wù)規(guī)模及營運(yùn)或者轉(zhuǎn)為增加 本公司資本，但資本公積金將不用於彌補(bǔ)本公司虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的法定公積金將不少於轉(zhuǎn)增前本公司註冊資本的 25%。 股息及其他利潤分配方法 本公司以現(xiàn)金、股份或現(xiàn)金與股份相結(jié)合分配股息，在滿足現(xiàn)金股息規(guī)定時(shí)，以現(xiàn)金分 配股息。 – V-40 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 本公司股東大會就股息分配方案作出決議後，董事會應(yīng)當(dāng)在召開股東大會後兩個(gè)月內(nèi) 完成分配。 沒收股票 本公司有權(quán)終止以郵遞方式向H股股東發(fā)送股息券。然而，上述終止僅可在持有人連續(xù) 兩次未予提現(xiàn)後或者股息券未能送達(dá)收件人而遭退回後方能作出。 符合下列條件的情況下，本公司有權(quán)按照董事會認(rèn)為合適的方式出售初次未能聯(lián)絡(luò)時(shí)H 股股東所持股票： (i) 本公司在12年內(nèi)最少已派付三次股息，而於該段期間無人認(rèn)領(lǐng)股息； (ii) 本公司在12年的期限屆滿後，於上市地的一份或多份報(bào)章刊發(fā)公告，說明其擬將 股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。 內(nèi)部審計(jì) 本公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員對本公司財(cái)務(wù)收支以及業(yè)務(wù)活動進(jìn)行內(nèi)部審 計(jì)監(jiān)督。 本公司內(nèi)部審計(jì)制度及審計(jì)人員的職責(zé)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)後生效。審計(jì)負(fù)責(zé)人對董事 會負(fù)責(zé)並向其報(bào)告工作。 會計(jì)師事務(wù)所的聘任及解聘 本公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)、淨(jìng)資 產(chǎn)驗(yàn)證及提供其他相關(guān)諮詢服務(wù)。本公司所聘任的會計(jì)師事務(wù)所的聘期一年，自本公司每次 年度股東大會結(jié)束時(shí)至下次年度股東大會結(jié)束時(shí)為止，可以續(xù)聘。 本公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定。董事會不得在股東大會決定前委任 會計(jì)師事務(wù)所，公司章程規(guī)定除外。會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬或者確定報(bào)酬的方式由股東大會決 定。由董事會聘任的會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由董事會確定。 – V-41 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 不論會計(jì)師事務(wù)所與本公司訂立的合同條款如何規(guī)定，股東大會可以在任何會計(jì)師事 務(wù)所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計(jì)師事務(wù)所解聘。有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所如有因被解 聘而向本公司索償?shù)臋?quán)利，有關(guān)權(quán)利不因此而受影響。 如果會計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計(jì)師事務(wù)所 填補(bǔ)該空缺，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)下一次股東大會確認(rèn)。但在空缺持續(xù)期間，本公司如有其他在任的會 計(jì)師事務(wù)所，該會計(jì)師事務(wù)所仍可行事。 解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先通知會計(jì)師事務(wù)所，本公司股東大會就解 聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 清盤程序 本公司因下列原因解散及清盤： . 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； . 股東大會決議解散； . 因本公司合併或分立需要解散； . 本公司因不能清償債務(wù)被宣告破產(chǎn)； . 根據(jù)適用法律及行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照，或本公司被責(zé)令關(guān)閉或被撤銷； . 本公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益造成重大損失，通過其他 途徑不能解決的，持有本公司全部表決權(quán)10%或以上的股東，可以請求人民法院 解散本公司； . 公司章程所載已發(fā)生的其他解散原因。 本公司發(fā)生上文所述第一種情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。本公司因上文第 一、第二或第六種情形解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清 – V-42 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 算組由董事或股東大會確定的人員組成。如在指定期限內(nèi)未成立清算組，債權(quán)人可申請人民 法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 本公司因發(fā)生上文所述第4種情形解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股 東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。 本公司因發(fā)生上文所述第5種情形解散，由有關(guān)主管機(jī)構(gòu)組織股東、相關(guān)機(jī)構(gòu)及專業(yè)人 士根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定組成清算組。 如董事會決定對本公司進(jìn)行清算（因本公司宣告破產(chǎn)而清算的除外），應(yīng)當(dāng)在為此召集 的股東大會通知中聲明，董事會對本公司的狀況已作了全面的調(diào)查，並認(rèn)為本公司可以在清 算開始後12個(gè)月內(nèi)清償全部債務(wù)。 股東大會進(jìn)行清算的決議通過之後，董事會的職權(quán)立即終止。 清算組應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的指示，每年至少向股東大會報(bào)告一次清算組的收入和支 出，本公司的業(yè)務(wù)和清算的進(jìn)展，並在清算結(jié)束時(shí)向股東大會作最後報(bào)告。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： . 清理本公司財(cái)產(chǎn)，並編製資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單； . 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人； . 解決與清算有關(guān)的本公司未了結(jié)業(yè)務(wù)； . 清算所欠稅款以及在清算過程中產(chǎn)生的稅款； . 清算所有債權(quán)及債務(wù)； . 處置本公司清償債務(wù)後的餘下資產(chǎn)； . 代表本公司參與民事訴訟。 – V-43 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，並於60日內(nèi)在報(bào)章或透過其他渠道作出 公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，或未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向 清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)詳情及索償證明。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人的索償 進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 清算組在清理本公司財(cái)產(chǎn)、編製資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單後，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，並報(bào)股 東大會或人民法院確認(rèn)。 本公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定賠償金及繳納稅款及清償債 務(wù)後的剩餘資產(chǎn)，本公司按照股東的持股種類和比例分配。 清算期間，本公司繼續(xù)存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的業(yè)務(wù)活動。本公司的財(cái)產(chǎn)在未按 前款規(guī)定清償前，將不得分配給股東。 清算組倘在清理公司財(cái)產(chǎn)，編製資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單後，發(fā)現(xiàn)本公司財(cái)產(chǎn)不足清償 債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。本公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)後，清算組應(yīng) 當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。 清算結(jié)束後，清算組應(yīng)當(dāng)編製清算報(bào)告以及清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，經(jīng)中國註 冊會計(jì)師驗(yàn)證後，報(bào)股東大會或人民法院確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或人民法院確認(rèn)之日 起30日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請?jiān)]銷本公司登記，公告本公司終止。 公司章程的修改 本公司根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則及公 司章程的規(guī)定，可以修改公司章程。 – V-44 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程： (i) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本公司股份上市地證券交易所上市 規(guī)則修改後，公司章程所載條款與修改後的上述規(guī)定不一致； (ii) 本公司發(fā)生變動與公司章程所載事項(xiàng)不一致；或 (iii) 股東大會通過決議修改公司章程。 股東大會決議通過的公司章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。公 司章程修改涉及登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 爭議的解決 本公司遵從下列爭議解決規(guī)則： (i) 凡H股股東與本公司之間、H股股東與本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理 層，或H股股東及內(nèi)資股股東之間，基於公司章程、本公司法或任何其他有關(guān)法律 及行政法規(guī)所賦予或施加的權(quán)利或義務(wù)發(fā)生任何爭議或索賠，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)將有關(guān) 爭議或索償提交仲裁解決。 前述爭議或權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r(shí)，應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或爭議整體提交仲裁，所 有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果 其身份為本公司或者本公司股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員，應(yīng) 當(dāng)服從仲裁。 有關(guān)股東界定及股東名冊的定義，可以不用仲裁方式解決； – V-45 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (ii) 申請仲裁者可以選擇中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，或香 港國際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權(quán)利主張?zhí)? 交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如申請仲裁者選擇香港 國際仲裁中心進(jìn)行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的 規(guī)定請求該仲裁在深圳進(jìn)行； (iii) 以仲裁方式解決上文第(i)款所述爭議或權(quán)利主張，適用中國的法律，但法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定除外； (iv) 仲裁機(jī)構(gòu)作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力； (v) 此項(xiàng)仲裁協(xié)議乃董事或高級管理層與本公司達(dá)成，本公司既代表本身又代表各股 東； (vi) 任何提交的仲裁均須視為接受仲裁庭進(jìn)行公開聆迅及公佈其裁決。 – V-46 –

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本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 (d) 唐山謙辰新能源發(fā)展有限公司 唐山謙辰新能源發(fā)展有限公司於2021年7月29日在中國註冊成立，註冊資本總額為 人民幣50,000,000元。其由本公司擁有80%權(quán)益。 (e) 湖北國創(chuàng)氫能動力科技有限公司 湖北國創(chuàng)氫能動力科技有限公司於2021年6月9日在中國註冊成立，註冊資本總額 為人民幣100,000,000元。其由本公司擁有50%權(quán)益。 (f) 山東華清動力科技有限公司 山東華清動力科技有限公司於2020年11月6日在中國註冊成立，註冊資本總額為人 民幣30,000,000元。其為本公司的全資子公司。 除上文所披露者外，於緊接本文件日期前兩年內(nèi)，我們?nèi)魏巫庸镜墓杀靖艧o變動。 E. 股份購回的限制 有關(guān)本公司股份購回的限制詳情，請參閱「附錄五 — 公司章程概要」。 2. 有關(guān)我們業(yè)務(wù)的進(jìn)一步資料 A. 我們的重大合同概要 我們於本文件日期前兩年內(nèi)已訂立下列重大或可能為重大的合同（並非為一般業(yè)務(wù)過程 中訂立的合同）： (a) 本公司、上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表國泰君安君享科創(chuàng)板億華通1 號戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃）及國泰君安證券股份有限公司於2020年6月16日簽 訂的配售協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司在2020年本公司A 股在上海證券交易所科創(chuàng)板上市（「A股發(fā)行」）期間以最高價(jià)格人民幣60,000,000元 認(rèn)購不超過1,763,052股A股； – VI-3 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 (b) 本公司、國泰君安證裕投資有限公司及國泰君安證券股份有限公司於2020年7月6 日訂立的有關(guān)國泰君安証裕投資有限公司在A股發(fā)行期間認(rèn)購A股的配售協(xié)議； (c) 本公司與國泰君安證券股份有限公司於2020年7月21日訂立的有關(guān)A股發(fā)行包銷安 排的包銷協(xié)議； (d) 本公司與瑞士銀行於2021年6月23日訂立的有關(guān)瑞士銀行以每股A股人民幣235.02 元的價(jià)格認(rèn)購361,671股A股的股份認(rèn)購協(xié)議； (e) 本公司與JPMorgan Chase Bank, National Association於2021年6月24日就 JPMorgan Chase Bank, National Association以每股A股人民幣235.02元的價(jià)格 認(rèn)購127,648股A股所訂立的股份認(rèn)購協(xié)議； (f) 本公司與Morgan Stanley \& Co. International plc於2021年6月24日就Morgan Stanley \& Co. International plc以每股A股人民幣235.02元的價(jià)格認(rèn)購63,826股A 股所訂立的股份認(rèn)購協(xié)議； (g) 本公司與濰坊北汽新動能轉(zhuǎn)換創(chuàng)業(yè)投資基金合夥企業(yè)（有限合夥）於2021年6月24日 就濰坊北汽新動能轉(zhuǎn)換創(chuàng)業(yè)投資基金合夥企業(yè)（有限合夥）以每股A股人民幣235.02 元的價(jià)格認(rèn)購297,846股A股所訂立的股份認(rèn)購協(xié)議；及 (h) [編纂]。 – VI-4 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 B. 我們的重大知識產(chǎn)權(quán) 商標(biāo) 截至最後實(shí)際可行日期，本集團(tuán)已註冊以下對本集團(tuán)業(yè)務(wù)屬重大的主要商標(biāo)： 編號 商標(biāo) 註冊地點(diǎn) 註冊編號 類別 註冊日期 屆滿日期 註冊擁有人名稱 1. 中國 21238098 7 2017年11月7日 2027年11月6日 本公司 2. 中國 21237929 7 2017年11月7日 2027年11月6日 本公司 3. 中國 21237980 7 2018年7月28日 2028年7月27日 本公司 4. 中國 39779337 7 2020年10月7日 2030年10月6日 上海神力科技 截至最後實(shí)際可行日期，本集團(tuán)已申請?jiān)]冊以下對本集團(tuán)業(yè)務(wù)屬重大的主要商 標(biāo)： 編號 商標(biāo) 註冊地點(diǎn) 類別 申請編號 申請日期 申請人 1. 香港 9 305758138 2021年9月28日 本公司 2. 香港 9 305758110 2021年9月28日 本公司 3. 香港 9 305758129 2021年9月28日 本公司 4. 香港 9 305758147 2021年9月28日 本公司 – VI-5 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 專利 截至最後實(shí)際可行日期，本集團(tuán)已註冊以下就本集團(tuán)業(yè)務(wù)整體而言的主要專利： 編號 註冊專利 註冊地點(diǎn) 屆滿日期 1. 一種燃料電池用軟石墨雙極板的連續(xù) 中國 2025年12月9日 生產(chǎn)流水線 2. 一種燃料電池用柔性石墨單極板的滾 中國 2025年12月9日 壓生產(chǎn)流水線 3. 一種燃料電池電堆單片電壓採集裝置 中國 2027年12月28日 4. 燃料電池的雙極板結(jié)構(gòu) 中國 2027年12月28日 5. 用於改善燃料電池電堆模塊通風(fēng)的封 中國 2027年12月28日 裝結(jié)構(gòu) 6. 一種有利於減少空氣阻力的燃料電池 中國 2032年2月27日 導(dǎo)流極板 7. 一種中高溫燃料電池集成運(yùn)行系統(tǒng) 中國 2033年12月23日 8. 燃料電池的進(jìn)氣處理系統(tǒng) 中國 2036年5月4日 9. 一種用於燃料電池電堆測試數(shù)據(jù)快速 中國 2037年12月27日 自動處理系統(tǒng) – VI-6 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 編號 註冊專利 註冊地點(diǎn) 屆滿日期 2038年3月1日 10. 燃料電池溫度控制方法和裝置 中國 2038年5月16日 2038年10月24日 11. 一種燃料電池雙極板快速黏接裝置 中國 2039年1月24日 12. 一種氣體供應(yīng)系統(tǒng)自學(xué)習(xí)控制方法 中國 2039年5月29日 13. 基於膨脹石墨的燃料電池極板成型 中國 2039年5月29日 方法 2039年6月11日 14. 一種燃料電池氫系統(tǒng)的儲氫氣瓶故障 中國 2039年6月11日 診斷方法 2039年9月22日 2039年12月29日 15. 一種燃料電池氫系統(tǒng)的加氫故障診斷 中國 方法 16. 一種燃料電池系統(tǒng)故障診斷方法 中國 17. 一種模塊化車用氫燃料電池系統(tǒng) 中國 18. 一種燃料電池系統(tǒng)的調(diào)壓器控制方法 中國 19. 一種燃料電池啟停加速壽命測試的裝 中國 置及方法 – VI-7 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 編號 註冊專利 註冊地點(diǎn) 屆滿日期 2039年12月30日 20. 一種燃料電池系統(tǒng)低溫自啟動方法 中國 2039年12月30日 21. 燃料電池電堆及系統(tǒng)、燃料電池汽車 中國 2040年1月6日 及其水管理方法 2040年3月18日 22. 一種燃料電池系統(tǒng)低溫啟動裝置及 中國 2041年2月7日 方法 2041年2月22日 23. 燃料電池車的冷啟動控制方法 中國 2041年2月25日 24. 用於燃料電池的熱管理裝置、控制 中國 方法和存儲介質(zhì) 2041年5月9日 2041年5月20日 25. 一種燃料電池系統(tǒng)的壽命預(yù)測及維護(hù) 中國 方法 26. 一種集成流量測量功能的燃料電池引 中國 射器及測量方法 27. 一種燃料電池系統(tǒng)的控制方法和裝置 中國 28. 一種燃料電池?zé)峁芾硐到y(tǒng)的標(biāo)定方法 中國 – VI-8 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 編號 註冊專利 註冊地點(diǎn) 屆滿日期 2041年5月24日 29. 一種燃料電池系統(tǒng)的吹掃控制方法和 中國 裝置 2041年5月25日 2041年6月24日 30. 一種燃料電池系統(tǒng)的控制方法 中國 2041年6月24日 31. 一種燃料電池系統(tǒng)及其運(yùn)行控制方法 中國 2041年7月1日 2041年7月5日 32. 一種燃料電池系統(tǒng)及其陽極氫氣濃度 中國 評估方法 33. 一種燃料電池系統(tǒng)內(nèi)部參數(shù)計(jì)算方法 中國 34. 一種燃料電池系統(tǒng)的水含量的控制 中國 方法和裝置 截至最後實(shí)際可行日期，本集團(tuán)已申請以下就本集團(tuán)業(yè)務(wù)整體而言的主要專利： 編號 專利 註冊地點(diǎn) 申請日期 1. 一種燃料電池的雙極板結(jié)構(gòu) 中國 2017年12月29日 2. 一種燃料電池用雙極板密封工藝 中國 2017年12月29日 3. 一種用於燃料電池密封件的成型裝置 中國 2017年12月29日 及成型方法 – VI-9 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 編號 專利 註冊地點(diǎn) 申請日期 2019年12月19日 4. 一種燃料電池防震裝置及燃料電池系 中國 2019年12月25日 統(tǒng) 2019年12月30日 2019年12月31日 5. 用於真空壓力浸漬的工裝、浸漬罐和 中國 2020年1月14日 真空壓力浸漬方法 2020年4月14日 2020年4月30日 6. 一種燃料電池系統(tǒng)停機(jī)方法 中國 2021年1月27日 2021年1月29日 7. 一種燃料電池用氣體擴(kuò)散層及其製備 中國 方法 8. 用於石墨極板的成型脫模機(jī)構(gòu)及其方 中國 法 9. 提高燃料電池質(zhì)子交換膜邊框表面黏 中國 合劑穩(wěn)定性的方法 10. 一種燃料電池用複合材料極板的成型 中國 方法 11. 一種改善燃料電池堆端板弱片的結(jié)構(gòu) 中國 12. 一種燃料電池電堆活化方法 中國 – VI-10 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 編號 專利 註冊地點(diǎn) 申請日期 2021年1月29日 13. 一種從廢舊燃料電池膜電極中回收質(zhì) 中國 子交換膜和Pt的方法 域名 截至最後實(shí)際可行日期，本集團(tuán)已註冊以下對本集團(tuán)業(yè)務(wù)屬重大的主要域名： 編號 域名 註冊 屆滿日期 擁有人名稱 1 sinohytec.com 本公司 2022年7月19日 2 sl-power.com 上海神力科技 2022年6月5日 3. 有關(guān)我們董事及監(jiān)事的進(jìn)一步資料 A. 董事及監(jiān)事的合同詳情 根據(jù)香港上市規(guī)則第19A.54及19A.55條，我們已與各董事及監(jiān)事[訂立合同]，內(nèi)容有關(guān) （其中包括）[(i)遵守相關(guān)法律法規(guī)，(ii)遵守公司章程，及(iii)仲裁條款。] [除上文所披露者外，概無董事或監(jiān)事已與或擬與本集團(tuán)任何成員公司訂立服務(wù)合同（不 包括於一年內(nèi)屆滿或可由相關(guān)僱主終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）的合同）。] B. 董事及監(jiān)事的薪酬 除「董事、監(jiān)事及高級管理人員」及「附錄一 — 會計(jì)師報(bào)告 — II.歷史財(cái)務(wù)資料附註 — 13.董事、最高行政人員、監(jiān)事及僱員的酬金」各節(jié)所披露者外，截至2019年12月31日及2020 年12月31日止兩個(gè)財(cái)政年度各年以及截至2021年9月30日止九個(gè)月，概無董事或監(jiān)事自本公 司收取其他薪酬或?qū)嵨锔＠? – VI-11 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 4. 權(quán)益披露 A. 董事及監(jiān)事的權(quán)益披露 除下文所披露者外，緊隨[編纂]完成後，假設(shè)[編纂]並無獲行使，股份一經(jīng)於香港聯(lián)交 所 [ 編 纂 ]，概 無 董 事 或 監(jiān) 事 於 本 公 司 或 其 相 聯(lián) 法 團(tuán)（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 X V 部）的 股 份、相關(guān)股份及債權(quán)證中擁有根據(jù)證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯(lián) 交所的任何權(quán)益及╱或淡倉（包括根據(jù)證券及期貨條例相關(guān)條文當(dāng)作或視作擁有的權(quán)益或淡 倉），或根據(jù)證券及期貨條例第352條須於該條所指登記冊登記的任何權(quán)益及╱或淡倉，或根 據(jù)上市規(guī)則附錄十所載上市發(fā)行人董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則須知會本公司的任何權(quán)益 及╱或淡倉。 本公司股份權(quán)益 權(quán)益性質(zhì) 股份類別 股份數(shù)目 於最後實(shí)際 佔(zhàn)緊隨[編纂]後 可行日期 股本總額的 姓名 職務(wù) 佔(zhàn)有關(guān)類別的 概約股權(quán)百分比 概約股權(quán) （假設(shè)[編纂] 百分比(%) 並無獲行使）(%) 張先生 董事長、執(zhí)行董事 實(shí)益擁有人 A股 [13,264,430] [18.59] [編纂] 兼總經(jīng)理 吳勇先生（附註） 受控制法團(tuán)權(quán)益 A股 [4,147,573] [5.81] [編纂] 張禾先生 非執(zhí)行董事 [2,000,000] [2.80] [編纂] 執(zhí)行董事兼 實(shí)益擁有人 A股 周鵬飛先生 [1,000,000] [1.40] [編纂] 宋海英女士 副總經(jīng)理 實(shí)益擁有人 A股 [937,444] [1.31] [編纂] 職工監(jiān)事 實(shí)益擁有人 A股 戴東哲女士 執(zhí)行董事、副總經(jīng) [144,444] [0.20] [編纂] 實(shí)益擁有人 A股 理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 監(jiān)事會主席兼股東 監(jiān)事 – VI-12 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 附註： 水木創(chuàng)信為水木揚(yáng)帆創(chuàng)業(yè)、水木長風(fēng)及水木願景的執(zhí)行事務(wù)合夥人。截至最後實(shí)際可行日期，水木揚(yáng)帆創(chuàng) 業(yè)、水木長風(fēng)及水木願景分別持有本公司2.62%、1.84%及1.35%股權(quán)。吳勇先生為水木創(chuàng)信的執(zhí)行事務(wù) 合夥人，水木創(chuàng)信分別由吳勇先生及共青城水木國信創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合夥）（「水木國信」）擁有10% 及80%。水木國信由吳勇先生擁有54.55%。因此，根據(jù)證券及期貨條例，吳勇先生被視為於水木揚(yáng)帆創(chuàng) 業(yè)、水木長風(fēng)及水木願景持有的股份中擁有權(quán)益。 於本公司聯(lián)營公司的權(quán)益 姓名 聯(lián)營公司 權(quán)益性質(zhì) 概約持股百分 比(%) 宋海英女士(1) 張家口海珀?duì)栃履茉纯萍加邢? 受控制法團(tuán)權(quán)益 公司（「張家口海珀?duì)枴梗? 11.37 吳勇先生(2) 受控制法團(tuán)權(quán)益 吳勇先生(2) 張家口海珀?duì)? 受控制法團(tuán)權(quán)益 3.79 上海神力科技 10.87 附註： (1) 截至最後實(shí)際可行日期，張家口勤達(dá)行科技合夥企業(yè)（有限合夥）（「張家口勤達(dá)行」）持有張家口海珀 爾約11.37%股權(quán)。張家口勤達(dá)行由宋海英女士擁有80%。因此，根據(jù)證券及期貨條例，宋海英女士 被視為於張家口勤達(dá)行持有的股權(quán)中擁有權(quán)益。 (2) 水木創(chuàng)信為水木揚(yáng)帆創(chuàng)業(yè)及水木願景的普通合夥人。截至最後實(shí)際可行日期，水木揚(yáng)帆創(chuàng)業(yè)持有張 家口海珀?duì)柤s3.79%股權(quán)，而水木揚(yáng)帆創(chuàng)業(yè)及水木願景則分別持有上海神力科技約7.78%及3.09%股 權(quán)。吳勇先生為水木創(chuàng)信的普通合夥人，該公司由吳勇先生及水木國信分別擁有10%及80%。因 此，根據(jù)證券及期貨條例，吳勇先生被視為於水木揚(yáng)帆創(chuàng)業(yè)及水木願景持有的股權(quán)中擁有權(quán)益。 除本文件所披露者外，截至最後實(shí)際可行日期，董事或監(jiān)事或其各自的配偶及未滿18 歲的子女概無獲本公司授予，亦無行使任何可認(rèn)購本公司或其任何相聯(lián)法團(tuán)股份或債權(quán)證 的權(quán)利。 – VI-13 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 B. 主要股東的權(quán)益披露 關(guān)於緊隨[編纂]完成後將於股份或相關(guān)股份中擁有根據(jù)證券及期貨條例第XV部第2及第 3分部條文須向我們及香港聯(lián)交所披露的權(quán)益或淡倉的人士的資料，請參閱「主要股東」。 本集團(tuán)成員公司（本公司除外）主要股東的權(quán)益 子公司 持有10%或以上 概約持股 註冊資本 股權(quán)的各方 百分比(%) 上海神力科技 人民幣84,952,654元 深創(chuàng)投製造業(yè)轉(zhuǎn)型升級新材料 [13.06] 基金（有限合夥） 上海神力科技 人民幣84,952,654元 [10.87] 上海神力科技 人民幣84,952,654元 水木創(chuàng)信(1) [10.81] 成都國氫華通科技有限公司 人民幣40,000,000元 上海神頡(2) [30.00] 湖北國創(chuàng)氫能動力科技 人民幣100,000,000元 成都?xì)渌{(lán)科技有限公司 [30.00] 武漢客車製造股份有限公司 有限公司 [20.00] 湖北國創(chuàng)氫能動力科技 人民幣100,000,000元 廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè) 人民幣50,000,000元 有限公司 [20.00] 有限公司 唐山謙辰新能源發(fā)展有限公司 唐山冀順謙牧新能源發(fā)展 有限公司 附註： (1) 水木創(chuàng)信為水木揚(yáng)帆創(chuàng)業(yè)及水木願景各自的執(zhí)行事務(wù)合夥人。截至最後實(shí)際可行日期，水木揚(yáng)帆創(chuàng) 業(yè)及水木願景分別持有上海神力科技約7.78%及3.09%股權(quán)。我們的非執(zhí)行董事吳勇先生為水木創(chuàng) 信的執(zhí)行事務(wù)合夥人，水木創(chuàng)信分別由吳勇先生及水木國信擁有10%及80%。水木國信由吳勇先生 擁有54.55%。因此，根據(jù)證券及期貨條例，吳勇先生、水木國信及水木創(chuàng)信各自應(yīng)被視為於水木揚(yáng) 帆創(chuàng)業(yè)及水木願景各自持有的股權(quán)中擁有權(quán)益。 (2) 上海神頡由屠瑛女士、張禾先生（執(zhí)行董事）及甘全全先生分別持有40%、30%及30%。屠瑛女士及 張禾先生為上海神力科技的董事，甘全全先生為上海神力科技的僱員。 – VI-14 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 C. 免責(zé)聲明 除本文件所披露者外： (a) 董事、監(jiān)事或本附錄「5.其他資料 — F.專家資格」所述專家概無於本公司發(fā)起過程 中或於緊接本文件日期前兩年內(nèi)本集團(tuán)任何成員公司所買賣或租賃或本集團(tuán)任何 成員公司擬買賣或租賃的任何資產(chǎn)中擁有任何直接或間接權(quán)益； (b) 概無董事或監(jiān)事?lián)碛徐侗疚募掌谌源胬m(xù)且就本集團(tuán)整體業(yè)務(wù)而言屬重大的任何 合同或安排的任何重大權(quán)益；及 (c) 在不計(jì)及根據(jù)[編纂]可能獲認(rèn)購的任何股份的情況下，據(jù)董事所知，並無任何人士 （本公司董事或最高行政人員除外）將於緊隨[編纂]完成後，於本公司股份或相關(guān)股 份中擁有附帶權(quán)利可於任何情況下在本集團(tuán)任何成員公司的股東大會上投票的任 何類別股本面值10%或以上的權(quán)益。 5. 其他資料 A. 遺產(chǎn)稅 董事獲告知，本公司或其任何子公司承擔(dān)重大遺產(chǎn)稅責(zé)任的可能性不大。 B. 訴訟 截至最後實(shí)際可行日期，本集團(tuán)成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，而就董事所 知，亦無涉及任何尚未了結(jié)或可能由或?qū)Ρ炯瘓F(tuán)任何成員公司展開的任何重大訴訟或申索。 C. 聯(lián)席保薦人 國泰君安融資並不符合上市規(guī)則第3A.07條所載適用於保薦人的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)，原因是國 泰君安證券股份有限公司（國泰君安融資間接控股公司的控股股東）曾就A股發(fā)售向本公司提 供保薦服務(wù)，而自2020年8月起，於A股發(fā)售後，國泰君安證券股份有限公司一直向本公司 提供持續(xù)的督導(dǎo)服務(wù)。 智富融資有限公司符合上市規(guī)則第3A.07條所載適用於保薦人的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。 – VI-15 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 根據(jù)本公司與聯(lián)席保薦人簽訂的委任書，我們同意向聯(lián)席保薦人支付合共6,000,000港 元，以擔(dān)任本公司有關(guān)擬於聯(lián)交所[編纂]的保薦人。 D. 開辦費(fèi)用 我們未有產(chǎn)生任何重大的開辦費(fèi)用。 E. 發(fā)起人 截至於2015年6月本公司改制為股份公司時(shí)，本公司發(fā)起人的資料如下： 序號 名稱 1. 張先生 2. 張禾先生 3. 水木揚(yáng)帆創(chuàng)業(yè) 4. 水木長風(fēng) 5. 北京水木展程投資中心（有限合夥） 6. 國泰君安創(chuàng)新投資有限公司 7. 周鵬飛先生 8. 北京水木啓程創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合夥） 9. 周一聰先生 10. 上海曼路投資管理合夥企業(yè)（有限合夥） 11. 肖震女士 除本文件所披露者外，於緊接本文件日期前兩年內(nèi)，並無就[編纂]及本文件所述有關(guān)交 易向任何發(fā)起人支付、配發(fā)或給予或擬支付、配發(fā)或給予任何現(xiàn)金、證券或其他利益。 – VI-16 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 F. 專家資格 以下為曾提供本文件所載意見的專家（定義見香港上市規(guī)則）的資格： 名稱 資格 國泰君安融資有限公司 可從事證券及期貨條例第6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）受規(guī)管 活動的持牌法團(tuán) 智富融資有限公司 可從事證券及期貨條例第1類（證券交易）及第6類（就機(jī)構(gòu)融 資提供意見）受規(guī)管活動的持牌法團(tuán) 大華馬施雲(yún)會計(jì)師 執(zhí)業(yè)會計(jì)師及根據(jù)財(cái)務(wù)匯報(bào)局條例註冊的公眾利益實(shí)體核數(shù) 事務(wù)所有限公司 師 北京德恒律師事務(wù)所 本公司有關(guān)中國法律的中國法律顧問 灼識企業(yè)管理諮詢 獨(dú)立行業(yè)顧問 （上海）有限公司 G. 專家同意書 名列本附錄「5.其他資料 — F.專家資格」一段的專家已各自就刊發(fā)本文件發(fā)出同意書， 表示同意以本文件所載的形式及內(nèi)容轉(zhuǎn)載其報(bào)告及╱或函件及╱或意見及╱或引述其名 稱，且迄今並無撤回同意書。 截至最後實(shí)際可行日期，上文所列的專家概無於本集團(tuán)任何成員公司擁有任何股權(quán)或 （不論在法律上是否可予行使）認(rèn)購或提名他人認(rèn)購本集團(tuán)任何成員公司證券的權(quán)利。 H. H股股東的稅務(wù) H股的出售、購買及轉(zhuǎn)讓須繳納香港印花稅。向各賣方及買方收取的稅率為所出售或轉(zhuǎn) 讓H股的代價(jià)或公允價(jià)值（以較高者為準(zhǔn)）每1,000港元（或其部份）須繳1.30港元。 – VI-17 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 I. 約束力 倘 根 據(jù) 本 文 件 提 出 申 請，則 公 司（清 盤 及 雜 項(xiàng) 條 文）條 例 第 4 4 A 及 4 4 B 條 所 有 適 用 條 文 （罰則條文除外）將對所有相關(guān)人士具約束力。 J. 關(guān)聯(lián)方交易 本集團(tuán)於緊接本文件日期前兩年內(nèi)訂立的關(guān)聯(lián)方交易載於「附錄一 — 會計(jì)師報(bào)告 — 歷史財(cái)務(wù)資料附註 — 41.關(guān)聯(lián)方交易」。 K. 已收代理費(fèi)或傭金 除本文件「[編纂]」一節(jié)所披露者及除本文件「歷史、發(fā)展及企業(yè)架構(gòu) — 我們股本及股權(quán) 的主要變動」一節(jié)所披露就A股發(fā)售向包銷商支付的包銷傭金外，於緊接本文件日期前兩年 內(nèi)，概無就發(fā)行或出售本公司或我們?nèi)魏巫庸镜娜魏喂煞荻谟杌蛲馐谟枞魏蝹蚪稹⒄? 扣、經(jīng)紀(jì)傭金或其他特別條款。 除本文件「歷史、發(fā)展及企業(yè)架構(gòu) — 我們股本及股權(quán)的主要變動」一節(jié)所披露就2021年 8月非公開發(fā)行850,991股A股向包銷商支付的傭金外，於緊接本文件日期前兩年內(nèi)，概無就 認(rèn)購、同意認(rèn)購、促使認(rèn)購或同意促使認(rèn)購本公司任何股份或債權(quán)證而支付或應(yīng)付任何傭 金。 L. 其他事項(xiàng) 除本文件所披露者外： (a) 於緊接本文件日期前兩年內(nèi)： (i) 概無發(fā)行或同意發(fā)行本公司或其任何子公司的股份或借貸資本，或擬繳足或 繳付部分相關(guān)股份或借貸資本，以換取現(xiàn)金或非現(xiàn)金代價(jià)；及 (ii) 本公司或其任何子公司的股份或借貸資本並不附屬於購股權(quán)或有條件或無條 件同意附屬於購股權(quán)； (b) 本公司或其任何子公司概無創(chuàng)辦人股份、管理層股份或遞延股份或任何債券； – VI-18 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄六 法定及一般資料 (c) 於本文件日期前12個(gè)月內(nèi)，本集團(tuán)業(yè)務(wù)並無受到任何干擾而可能或已經(jīng)對本集團(tuán) 的財(cái)務(wù)狀況有重大影響； (d) 本公司概無未贖回的可換股債務(wù)證券或債券； (e) 概無有關(guān)放棄或同意放棄未來股利的安排； (f) 除於上交所科創(chuàng)板上市的A股及將於[編纂]中發(fā)行的H股外，概無我們的股本證券 或債務(wù)證券於任何其他交易所上市或買賣，亦無正尋求或建議尋求任何上市或獲 準(zhǔn)買賣； (g) 本公司目前不打算申請為中外合資投資股份有限公司，亦預(yù)計(jì)不會受到中華人民 共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的約束；及 (h) 已作出一切必要安排以使H股能夠獲納入[編纂]以進(jìn)行結(jié)算及交收。 M. 概無重大不利變動 董事確認(rèn)，自2021年9月30日起直至最後實(shí)際可行日期，本集團(tuán)的財(cái)務(wù)或交易狀況或前 景概無重大不利變動。 N. 雙語文件 本文件的中英文版本乃依據(jù)香港法例第32L章公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告 第4條規(guī)定的豁免分開刊發(fā)。 – VI-19 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時(shí) 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄七 送呈公司註冊處處長及展示文件 送呈公司註冊處處長的文件 隨本文件一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件為（當(dāng)中包括）：[編纂]、本文件附錄 六「5.其他資料 — G.專家同意書」一節(jié)所述的書面同意書以及本文件附錄六「2.有關(guān)我們業(yè) 務(wù)的進(jìn)一步資料 — A.我們的重大合同概要」一節(jié)所述的重大合同經(jīng)核證的文本。 展示文件 以下文件由本文件刊發(fā)日期起計(jì)14日（包括該日）內(nèi)在聯(lián)交所網(wǎng)站(www.hkexnews.hk)及 本公司網(wǎng)站(www.sinohytec.com)登載： (a) 公司章程； (b) 大華馬施雲(yún)會計(jì)師事務(wù)所有限公司為本集團(tuán)編製的會計(jì)師報(bào)告，其全文載於本文 件附錄一； (c) 本集團(tuán)截至2019年及2020年12月31日止兩個(gè)年度之經(jīng)審計(jì)合併財(cái)務(wù)報(bào)表以及本集 團(tuán)截至2021年9月30日止九個(gè)月之未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表； (d) 大華馬施雲(yún)會計(jì)師事務(wù)所有關(guān)本集團(tuán)[編纂]財(cái)務(wù)資料的報(bào)告，其全文載於本文件附 錄二； (e) 北京德恒律師事務(wù)所（我們有關(guān)中國法律的法律顧問）就本集團(tuán)若干方面及本集團(tuán) 於中國的物業(yè)權(quán)益而編製的法律意見； (f) 由灼識企業(yè)管理諮詢（上海）有限公司編製的行業(yè)報(bào)告； (g) 「附錄六 — 法定及一般資料 — 2.有關(guān)我們業(yè)務(wù)的進(jìn)一步資料 — A.我們的重大合 同概要」所述的重大合同； (h) 「附錄六 — 法定及一般資料 — 5.其他資料 — G.專家同意書」所述的書面同意 書； (i) 「附錄六 — 法定及一般資料 — 3.有關(guān)我們董事及監(jiān)事的進(jìn)一步資料 — A.董事及 監(jiān)事的合同詳情」所述的服務(wù)合同及委任函； – VII-1 –