30 監(jiān)管動態(tài) 《湖北資本市場》HUBEI CAPITAL MARKET 上市公司董事會成員，對上市公司及全體股東負有忠實義務、
勤勉義務，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作
用，推動更好實現(xiàn)董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的功能。更
加充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，根據(jù)獨立董事獨立性、專業(yè)
性特點，明確獨立董事應當特別關(guān)注公司與其控股股東、實際
控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，
重點對關(guān)聯(lián)交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、
薪酬等關(guān)鍵領域進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利
益，尤其是保護中小股東合法權(quán)益。壓實獨立董事監(jiān)督職責，
對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設置嚴格的履職要求。
推動修改公司法，完善獨立董事相關(guān)規(guī)定。
?。ǘ﹥?yōu)化獨立董事履職方式。鼓勵上市公司優(yōu)化董事會
組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會中獨立董事應當占三分之一以上，
國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應當占多
數(shù)。加大監(jiān)督力度，搭建獨立董事有效履職平臺，前移監(jiān)督關(guān)
口。上市公司董事會應當設立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行
董事組成，其中獨立董事占多數(shù)。審計委員會承擔審核公司財
務信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和公司內(nèi)部控制
等職責。財務會計報告及其披露等重大事項應當由審計委員會
事前認可后，再提交董事會審議。在上市公司董事會中逐步推
行建立獨立董事占多數(shù)的提名委員會、薪酬與考核委員會，負
責審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提
出建議。建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關(guān)聯(lián)交易
等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應當由獨立董
事專門會議進行事前認可。完善獨立董事參與董事會專門委員
會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。
完善獨立董事特別職權(quán)，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介
機構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責。健全獨立董
事與中小投資者之間的溝通交流機制。
?。ㄈ娀毩⒍氯温毠芾?。獨立董事應當具備履行職
責所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好的個人品德，符合獨立
性要求，與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持
股、任職、重大業(yè)務往來等利害關(guān)系（以下簡稱利害關(guān)系）的
人員不得擔任獨立董事。建立獨立董事資格認定制度，明確獨
立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬
聘任的獨立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對資
格認定工作的組織和監(jiān)督。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對國
有控股上市公司獨立董事選聘管理的監(jiān)督。拓展優(yōu)秀獨立董事
來源，適應市場化發(fā)展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵
具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和財務會計、金融、
法律等業(yè)務專長，在所從事的領域內(nèi)有較高聲譽的人士擔任獨
立董事。制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導獨立董事塑造正直
誠信、公正獨立、積極履職的良好職業(yè)形象。提升獨立董事培
訓針對性，明確最低時間要求，增強獨立董事合規(guī)意識。
?。ㄋ模└纳篇毩⒍逻x任制度。優(yōu)化提名機制，支持上市
公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投
資者保護機構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨
立董事。建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存
在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關(guān)系密
切人員作為獨立董事候選人。董事會提名委員會應當對候選人
的任職資格進行審查，上市公司在股東大會選舉前應當公開
提名人、被提名人和候選人資格審查情況。上市公司股東大會
選舉獨立董事推行累積投票制，鼓勵通過差額選舉方式實施累
積投票制，推動中小投資者積極行使股東權(quán)利。建立獨立董事
獨立性定期測試機制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信
息公開披露等方式，確保獨立董事持續(xù)獨立履職，不受上市公
司及其主要股東、實際控制人影響。對不符合獨立性要求的獨
立董事，上市公司應當立即停止其履行職責，按照法定程序解
聘。
?。ㄎ澹┘訌姫毩⒍侣穆毐Ｕ?。健全上市公司獨立董事履
職保障機制，上市公司應當從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費
等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分
履職。鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復雜項目研究
論證等環(huán)節(jié)，推動獨立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融
合。落實上市公司及相關(guān)主體的獨立董事履職保障責任，豐富
證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管手段，強化對上市公司及相關(guān)主體不配
合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理。暢通獨立董事與證券監(jiān)督
管理機構(gòu)、證券交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限救
濟機制。鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保
險公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責任保險業(yè)務，降低獨立
董事正常履職的風險。
?。﹪栏癃毩⒍侣穆毲闆r監(jiān)督管理。壓緊壓實獨立董
事履職責任，進一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，明確最低工
作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事
合理兼職的上市公司家數(shù)，強化獨立董事履職投入。證券監(jiān)督
管理機構(gòu)、證券交易所通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、自律管理
等方式，加大對獨立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨立董事勤勉
盡責。發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務，加強
獨立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐。完善獨立董事履職評價制度，
研究建立覆蓋科學決策、監(jiān)督問效、建言獻策等方面的評價標
準，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)加強對國有控股上市公司獨立董事
履職情況的跟蹤指導。建立獨立董事聲譽激勵約束機制，將履
職情況納入資本市場誠信檔案，推動實現(xiàn)正向激勵與反面警示
并重，增強獨立董事職業(yè)認同感和榮譽感。
