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新三板

具有以下情形之一的自然人，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1.直接或間接持有掛牌公司百分之五以上股份的自然人；

2.掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3.直接或者間接地控制掛牌公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配

偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者掛牌公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊

關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的自然人。

第六十一條　股票不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司有關(guān)信息披露行為按照《非上市公

眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六十二條　中國證監(jiān)會對特殊行業(yè)公司信息披露有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。

國家有關(guān)部門對公司信息披露有特別規(guī)定的，公司還應(yīng)當(dāng)遵守其規(guī)定并履行信息披露義務(wù)。

第六十三條　本辦法自公布之日起施行。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕1007號）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護(hù)

投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息

披露管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章，制定本規(guī)則。

第二條 股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公司（以下

簡稱掛牌公司），以及其他信息披露義務(wù)人的信息披露及相關(guān)行為，適用本規(guī)則。

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以

下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）對特定行業(yè)掛牌公司，或者對掛牌公司股票發(fā)行、收購重組、股權(quán)激勵、股份回

購以及股票終止掛牌等事項，或者對優(yōu)先股、公司債券等其他證券品種的信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)

定。

國家有關(guān)部門對掛牌公司的信息披露另有規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)從其規(guī)定并履行信息披露義務(wù)。

第三條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券

品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱重大信息），并保證信息披露內(nèi)容的真

實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時、公平地披露信

息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第四條 主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員根據(jù)本規(guī)則和全

國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第五條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人披露的信息包括定期報告和臨時報告。

掛牌公司根據(jù)公司所屬市場層級適用差異化的信息披露規(guī)定，但可以自愿選擇適用更高市場層級的

信息披露要求。

第六條 除依法或者按照本規(guī)則和相關(guān)規(guī)則需要披露的信息外，掛牌公司可以自愿披露與投資者作

出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法或者按照本規(guī)則和相關(guān)規(guī)則披露的信息相沖突，不得

誤導(dǎo)投資者。

第七條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人按照本規(guī)則和相關(guān)規(guī)則披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券

法》規(guī)定的信息披露平臺（以下簡稱規(guī)定信息披露平臺）發(fā)布。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不

得早于在規(guī)定信息披露平臺披露的時間。

掛牌公司同時有證券在境外證券交易所上市的，其在境外證券交易所披露的信息應(yīng)當(dāng)在規(guī)定信息披

露平臺同時披露。

第八條 掛牌公司編制信息披露文件，并將信息披露文件及備查文件送達(dá)主辦券商。擬披露信息經(jīng)

主辦券商事前審查后，由主辦券商上傳至規(guī)定信息披露平臺，全國股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的除外。掛牌公司

應(yīng)當(dāng)與主辦券商約定預(yù)留合理的審查時間。

第九條 主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，發(fā)現(xiàn)擬披露或已披露信息存在

任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行

更正或補充。

掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報

告。掛牌公司如需更正、補充信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

第十條 由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤疽?guī)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，掛牌公

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司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報告、臨時報告中說明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。中國證監(jiān)會、

全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要披露的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。

第二章 定期報告

第十一條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告和中期報告，可以披露季度報告，中國證監(jiān)

會、全國股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》

的要求編制財務(wù)報告。

中國證監(jiān)會對不同市場層級掛牌公司的定期報告內(nèi)容與格式有差異化要求的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)遵守相

關(guān)規(guī)定。

創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)行業(yè)信息披露有關(guān)規(guī)定的要求在年度報告中披

露相應(yīng)信息。

第十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報告，在每個會計年度結(jié)束之日起四個月

內(nèi)編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露中期報告；披露季度

報告的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制并披露。第一季度報告

的披露時間不得早于上一年的年度報告。

掛牌公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時公告不能按期披露的具體原因、編制進(jìn)

展、預(yù)計披露時間、公司股票是否存在被停牌及終止掛牌的風(fēng)險，并說明如被終止掛牌，公司擬采取的

投資者保護(hù)的具體措施等。

第十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)與全國股轉(zhuǎn)公司預(yù)約定期報告的披露時間，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)預(yù)約情況統(tǒng)

籌安排。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，根據(jù)全國股

轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定辦理。

第十五條 掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。掛牌

公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。

創(chuàng)新層掛牌公司審計應(yīng)當(dāng)執(zhí)行財政部關(guān)于關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

第十六條 掛牌公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其他證券品

種交易出現(xiàn)異常波動的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報。業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利

潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。

掛牌公司在定期報告披露前，預(yù)計凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、發(fā)生虧損或者由虧損變

為盈利的，可以進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。業(yè)績預(yù)告應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的預(yù)計值以及重大變化的原因。

公司業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告中的財務(wù)數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到20%以上的，應(yīng)當(dāng)及時披露修正公

告，并在修正公告中向投資者致歉、說明差異的原因。

第十七條 掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議

的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風(fēng)險。掛牌公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定

期報告，董事會已經(jīng)審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定

期報告。

掛牌公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報

告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是

否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司實際情況。

掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。董事、監(jiān)事和高級管

理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意

見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露相關(guān)情況。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可

以直接申請披露。

第十八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件：

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（一）定期報告全文；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

（五）按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報

告時應(yīng)當(dāng)提交下列文件，并與定期報告同時披露：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明和相關(guān)決議；

（二）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；

（三）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文件。

第二十條 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按本規(guī)則第十九條出具的專項說明應(yīng)當(dāng)至少包括

以下內(nèi)容：

（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的依據(jù)和理由；

（二）非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；

（三）非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項是否違反企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

第二十一條 本規(guī)則第二十條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項屬于違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范

性規(guī)定的，主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司對有關(guān)事項進(jìn)行糾正。

第二十二條 掛牌公司定期報告存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)

公司要求改正或者董事會決定更正的，應(yīng)當(dāng)在被要求改正或者董事會作出相應(yīng)決定后，及時進(jìn)行更正。

對年度財務(wù)報告中會計差錯進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)披露會計師事務(wù)所出具的專項說明。

第二十三條 掛牌公司年度報告中出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司對股票交易實行風(fēng)險警示，

在公司股票簡稱前加注標(biāo)識并公告：

（一）最近一個會計年度的財務(wù)報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

年度報告出現(xiàn)上述風(fēng)險警示情形，或者掛牌公司因更正年度報告、追溯調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)導(dǎo)致其觸發(fā)創(chuàng)

新層退出情形的，主辦券商應(yīng)當(dāng)最遲在披露當(dāng)日向全國股轉(zhuǎn)公司報告。

第三章 臨時報告

第一節(jié) 一般規(guī)定

第二十四條 臨時報告是指自取得掛牌同意函之日起，掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人按照法律法

規(guī)和中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

發(fā)生可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡

稱重大事件或重大事項），掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露臨時報告。

臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

第二十五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露臨時報告。中國證

監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司對不同市場層級掛牌公司重大事件的標(biāo)準(zhǔn)有差異化規(guī)定的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)

規(guī)定。

創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)行業(yè)信息披露有關(guān)規(guī)定的要求，及時披露行業(yè)

特有重大事件。

第二十六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在重大事件最先觸及下列任一時點后，及時履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

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（二）有關(guān)各方簽署意向書或協(xié)議時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時。

掛牌公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有

關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項形成最終決議、簽

署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時對外披露。

相關(guān)信息確實難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導(dǎo)致公司股票及其他證券品種交易價格發(fā)生

大幅波動的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。

第二十七條 掛牌公司履行首次披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定披露重大事件的起因、目

前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果等。編制公告時相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實，待

相關(guān)事實發(fā)生后，再按照相關(guān)要求披露重大事件的進(jìn)展情況。

掛牌公司已披露的重大事件出現(xiàn)可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策產(chǎn)生較

大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況，包括協(xié)議執(zhí)行發(fā)生重大變化、被有關(guān)部門

批準(zhǔn)或否決、無法交付過戶等。

第二十八條 掛牌公司控股子公司發(fā)生本規(guī)則第三章第三至五節(jié)規(guī)定的重大事件，視同掛牌公司的

重大事件，適用本規(guī)則。

掛牌公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第三章第三至五節(jié)規(guī)定的重大事件，可能對掛牌公司股票及其他證券

品種交易價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則履行信息披露義務(wù)。

第二十九條 掛牌公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒

有具體規(guī)定，但公司董事會認(rèn)為該事件可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策產(chǎn)生

較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二節(jié) 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

第三十條 掛牌公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)參會董事簽字確認(rèn)的決議（包括

所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。

董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決事項的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，并在公告中簡要說

明議案內(nèi)容。

董事會決議涉及本規(guī)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時披露董事會決議公

告和相關(guān)公告。

第三十一條 掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)參會監(jiān)事簽字確認(rèn)的決議向主

辦券商報備。

監(jiān)事會決議涉及本規(guī)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時披露監(jiān)事會決議公

告和相關(guān)公告。

第三十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時

報告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

第三十三條 掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息，會議結(jié)束后應(yīng)當(dāng)及時披露股

東大會決議公告。掛牌公司按照規(guī)定聘請律師對股東大會的會議情況出具法律意見書的，應(yīng)當(dāng)在股東大

會決議公告中披露法律意見書的結(jié)論性意見。

股東大會決議涉及本規(guī)則規(guī)定的重大事項，且股東大會審議未通過相關(guān)議案的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)就該

議案涉及的事項，以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關(guān)具體安排。

第三十四條 主辦券商、全國股轉(zhuǎn)公司要求提供董事會、監(jiān)事會和股東大會會議記錄的，掛牌公司

應(yīng)當(dāng)按要求提供。

第三節(jié) 交易事項

第三十五條 掛牌公司發(fā)生以下交易，達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供擔(dān)保；

（四）提供財務(wù)資助；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利；（十二）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他交易。

上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或者商品等與日常經(jīng)營相

關(guān)的交易行為。

第三十六條 創(chuàng)新層掛牌公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）或成交金額占公司最近一

個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的10%以上，

且超過300萬元。

第三十七條 基礎(chǔ)層掛牌公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）或成交金額占公司最近一

個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的20%以上；

（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的20%以上，

且超過300萬元。

第三十八條 掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交

易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益外，免于按照本節(jié)規(guī)定披露。

掛牌公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議并及時披 露董事會決議公告和相關(guān)公告。

第三十九條 本節(jié)所述交易事項的計算或?qū)徸h標(biāo)準(zhǔn)適用全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司治理相關(guān)規(guī)則。

第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

第四十條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司或者其控股子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生第

三十五條規(guī)定的交易和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

第四十一條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司治理相關(guān)規(guī)則須經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交

易事項。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會、股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況及表決權(quán)回避制度的執(zhí)行情況。

第四十二條 對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，

對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，履行相應(yīng)審議程序并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交

易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。

實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程序并披露。

第四十三條 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方的交易，按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司治理相關(guān)規(guī)則免予關(guān)聯(lián)交易審議

的，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易披露。

第五節(jié) 其他重大事件

第四十四條 掛牌公司因公開發(fā)行股票提交輔導(dǎo)備案申請時，應(yīng)及時披露相關(guān)公告及后續(xù)進(jìn)展。公

司董事會就股票發(fā)行、擬在境內(nèi)外其他證券交易場所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議，應(yīng)當(dāng)自董

事會決議之日起及時披露相關(guān)公告。

第四十五條 掛牌公司設(shè)置、變更表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)在披露審議該事項的董事會決議的同

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新三板

時，披露關(guān)于設(shè)置表決權(quán)差異安排、異議股東回購安排及其他投資者保護(hù)措施等內(nèi)容的公告。

第四十六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列重大訴訟、仲裁：

（一）涉案金額超過200萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；

（二）股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效。

第四十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案

具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。

第四十八條 股票交易出現(xiàn)異常波動的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成交易異常波動的影響因素，并

于次一交易日開盤前披露異常波動公告。

第四十九條 公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策

產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時了解情況，向主辦券商提供有助于甄別的相關(guān)資料，并發(fā)布澄清公

告。

第五十條 掛牌公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或

者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司并予以披露。

第五十一條 限售股份在解除限售前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告。

第五十二條 直接或間接持有公司5%以上股份的股東，所持股份占掛牌公司總股本的比例每達(dá)到

5%的整數(shù)倍時，投資者應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時告知公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)及

時披露股東持股情況變動公告。

掛牌公司投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到《非上市公眾公司收購管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)

的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行權(quán)益變動或控制權(quán)變動的披露義務(wù)。投資者及其一致行動人已披露權(quán)益變動報告

書的，掛牌公司可以簡化披露持股變動情況。

第五十三條 掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露承諾事項的履行進(jìn)展情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露原因及相關(guān)當(dāng)

事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問，并及時披露原因以

及董事會擬采取的措施。

第五十四條 全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司股票實行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后，掛牌公司應(yīng)

當(dāng)及時披露。

第五十五條 掛牌公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起及時披露：

（一）停產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)陷入停頓；

（二）發(fā)生重大債務(wù)違約；

（三）發(fā)生重大虧損或重大損失；

（四）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)，主要銀行賬號被凍結(jié)；

（五）公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決議；

（六）董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，控股股東、實際控制人無法取得聯(lián)系；

（七）公司其他可能導(dǎo)致喪失持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險。

上述風(fēng)險事項涉及具體金額的，根據(jù)公司所屬市場層級比照適用本規(guī)則第三十六條至第三十七條的

規(guī)定。

第五十六條 掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

（一）變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址等，其中公司章

程發(fā)生變更的，還應(yīng)在股東大會審議通過后披露新的公司章程；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，或第一大股東發(fā)生變更；

（四）掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用公司資金；

（五）掛牌公司實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（六）法院裁定禁止控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份；

（七）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（八）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（九）訂立重要合同、獲得大額政府補貼等額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果

產(chǎn)生重大影響；

（十）掛牌公司提供擔(dān)保，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后15個交易日內(nèi)未履行償債義務(wù)，或者被擔(dān)保人出

現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其償債能力的情形；

（十一）營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

（十二）掛牌公司發(fā)生重大債務(wù)；

（十三）掛牌公司變更會計政策、會計估計（法律法規(guī)或者國家統(tǒng)一會計制度要求的除外），變更

會計師事務(wù)所；

（十四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象；

（十五）掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政

策發(fā)生重大變化；

（十六）掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)調(diào)查，被移送司法機關(guān)

或追究刑事責(zé)任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，或者被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行

政監(jiān)管措施或行政處罰；

（十七）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會

及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)調(diào)查、采取留置、強制措施或者追究重大刑事責(zé)任，被中國證監(jiān)會及其派

出機構(gòu)處以證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員等監(jiān)管措施，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰；

（十八）因已披露的信息存在差錯、虛假記載或者未按規(guī)定披露，被有關(guān)機構(gòu)要求改正或者經(jīng)董事

會決定進(jìn)行更正；

（十九）法律法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用的，應(yīng)

當(dāng)披露相關(guān)事項的整改進(jìn)度情況。

第四章 信息披露事務(wù)管理

第五十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會審議并披露。信息披露事務(wù)管理

制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）公司應(yīng)當(dāng)披露的信息和披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員和信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人等在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（五）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理要求，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（六）財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

（七）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程，與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；

（八）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

（九）控股子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；（十）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對

違反規(guī)定人員的處理措施。

第五十八條 掛牌公司由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)。

掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報

告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)人員對外發(fā)布信息的內(nèi)部規(guī)范，明確發(fā)

布程序、方式和未經(jīng)董事會許可不得對外發(fā)布的事項等。

第五十九條 相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)積極配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生

或者可能發(fā)生的重大事件，嚴(yán)格履行承諾。相關(guān)信息披露義務(wù)人通過掛牌公司披露信息的，掛牌公司應(yīng)

當(dāng)予以協(xié)助。

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第六十條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)的工

作，按要求提供與其執(zhí)業(yè)相關(guān)的材料，不得要求主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或

阻礙其工作。

掛牌公司在經(jīng)營狀況、公司治理、財務(wù)等方面發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時告知主辦券商，并按相關(guān)

規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第六十一條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行

交易。

掛牌公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情

況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人不得

以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

第五章 監(jiān)管措施與違規(guī)處分

第六十二條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性

負(fù)責(zé)，保證及時、公平地披露信息。

掛牌公司董事長、經(jīng)理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的定期報告和臨時報告信息披露負(fù)主要責(zé)任。

掛牌公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財務(wù)報告負(fù)主要責(zé)任。

第六十三條 全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人已披露的信息進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)已披露

信息存在問題的，可以采用要求說明、公開問詢等方式，要求掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券

商和其他證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體進(jìn)行解釋、說明、更正和補充，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時回復(fù)，并保證回復(fù)

內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。主辦券商應(yīng)當(dāng)對掛牌公司的回復(fù)進(jìn)行審查。

全國股轉(zhuǎn)公司可以就信息披露相關(guān)事項依據(jù)自律規(guī)則及掛牌協(xié)議的規(guī)定對掛牌公司、主辦券商進(jìn)行

檢查。

第六十四條 違反本規(guī)則的，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下自律監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）約見談話；

（三）要求提交書面承諾；

（四）出具警示函；

（五）限期改正；

（六）要求公開更正、澄清或說明；

（七）要求公開致歉；

（八）要求限期參加培訓(xùn)或考試；

（九）要求限期召開投資者說明會；

（十）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

（十一）建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員；

（十二）暫停證券賬戶交易；

（十三）限制證券賬戶交易；

（十四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

情節(jié)輕微未造成不良影響的，全國股轉(zhuǎn)公司可以通過監(jiān)管工作提示等方式對其進(jìn)行提醒教育。

第六十五條 違反本規(guī)則的，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下紀(jì)律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，向中國證監(jiān)會

報告。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第六十六條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人存在以下情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對掛牌公司

及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分：

（一）將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，構(gòu)成虛假記載的；

（二）通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述，構(gòu)成誤

導(dǎo)性陳述的；

（三）信息披露文件未完整記載應(yīng)當(dāng)披露的事項，或未按照信息披露文件內(nèi)容與格式的相關(guān)規(guī)定進(jìn)

行編制，構(gòu)成重大遺漏的；

（四）無正當(dāng)理由未在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露定期報告或臨時報告的；

（五）對外提供未在規(guī)定信息披露平臺披露的重大信息，或者未以全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的方式公開披

露應(yīng)當(dāng)披露的信息；

（六）拒不更正已披露文件差錯、修正已披露財務(wù)數(shù)據(jù)，或者更正已披露文件產(chǎn)生較大影響的；

（七）未按要求回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露文件進(jìn)行解釋說明、更正和補充的要求，或者公開問

詢的；

（八）會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制制度執(zhí)行不到位，無法確保公司財務(wù)報告真實可靠的；

（九）未按規(guī)定建立、執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，或拒不履行本規(guī)則規(guī)定的信息報備義務(wù)；

（十）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他違規(guī)行為。

掛牌公司無正當(dāng)理由，未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告的，全國股轉(zhuǎn)公司將給予掛牌公

司及相關(guān)責(zé)任主體公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。

第六十七條 主辦券商及其從業(yè)人員未按規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)

人的信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對其采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員出具的文件違反信息披露

真實性、準(zhǔn)確性、完整性原則的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對其采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第六章 附 則

第六十八條 本規(guī)則下列用語具有如下含義：

（一）披露，是指掛牌公司或者其他信息披露義務(wù)人按法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則

和全國股轉(zhuǎn)公司其他有關(guān)規(guī)定在規(guī)定信息披露平臺上公告信息。

（二）及時，是指自起算日起或者觸及本規(guī)則規(guī)定的披露時點的兩個交易日內(nèi)。

（三）信息披露義務(wù)人，是指股票或其他證券品種在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易的公司，公司的董事、

監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人及其相關(guān)人員，重大資產(chǎn)重組交易對方及其相關(guān)人

員，破產(chǎn)管理人及其成員，主辦券商等。

（四）高級管理人員，是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書（如有）、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定

的其他人員。

（五）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不

足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（六）實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然

人、法人或者其他組織。

（七）控制，是指有權(quán)決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利

益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)（有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)公司相關(guān)活動的除外）：

1．為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2．可以實際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%；

3．通過實際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

4．依其可實際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

5．中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

（八）掛牌公司控股子公司，是指掛牌公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，即持有其50%以上股份，或

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者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（九）關(guān)聯(lián)方，是指掛牌公司的關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人或其他組織，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)法人：

1．直接或者間接控制掛牌公司的法人或其他組織；

2．由前項所述法人直接或者間接控制的除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除掛牌公司及其控股子公司

以外的法人或其他組織；

4．直接或者間接持有掛牌公司5%以上股份的法人或其他組織；

5．在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者掛牌公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)

系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

掛牌公司與上述第2項所列法人或其他組織受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，

但該法人或其他組織的董事長、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任掛牌公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的除

外。

具有以下情形之一的自然人，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1．直接或者間接持有掛牌公司5%以上股份的自然人；

2．掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3．直接或者間接地控制掛牌公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4．上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者掛牌公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)

系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的自然人。

（十）承諾，是指掛牌公司就重要事項向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施；其他信息

披露義務(wù)人就重要事項向掛牌公司、公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

（十一）違規(guī)對外擔(dān)保，是指掛牌公司及其控股子公司未經(jīng)公司章程等規(guī)定的審議程序而實施的對

外擔(dān)保事項。

（十二）凈資產(chǎn)，是指掛牌公司資產(chǎn)負(fù)債表列報的所有者權(quán)益；掛牌公司編制合并財務(wù)報表的為合

并資產(chǎn)負(fù)債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

（十三）日常性關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力，出售產(chǎn)

品、商品，提供或者接受勞務(wù)等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)

交易類型。

（十四）非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，是指注冊會計師發(fā)表非無保留意見（保留意見、否定意見、無法表示意

見），和帶有解釋性說明的無保留意見（帶有強調(diào)事項段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落

中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意 見）。

（十五）本規(guī)則中“以上”“達(dá)到”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第六十九條 本規(guī)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第七十條 本規(guī)則自2021年11月15日起施行。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施細(xì)則

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕1020號）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范掛牌公司回購股份行為，保護(hù)投資者和掛牌公司合法權(quán)益，明確股份回購業(yè)務(wù)辦理

要求，根據(jù)《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 掛牌公司以下列方式回購股份適用本細(xì)則：

（一）以競價或做市交易方式回購股份（以下簡稱競價或做市方式回購）；

（二）以要約方式回購股份（以下簡稱要約回購）；

（三）在符合本細(xì)則規(guī)定的情形下向特定對象回購股份（以下簡稱定向回購）。

第三條 掛牌公司回購股份，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》關(guān)于回購情形、決策程序、數(shù)量上限和持有期限

等規(guī)定。

掛牌公司回購股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵的，合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已

發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在發(fā)布回購結(jié)果公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第四條 掛牌公司回購股份，應(yīng)當(dāng)有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第五條 掛牌公司回購股份，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六條 掛牌公司回購股份，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實施

回購股份方案，回購股份的規(guī)模、價格等應(yīng)當(dāng)與公司的實際財務(wù)狀況相匹配。

第七條 任何人不得利用掛牌公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和利益輸送等活動。

第八條 掛牌公司回購股份應(yīng)當(dāng)使用在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）開立

的掛牌公司回購專用證券賬戶（以下簡稱回購專戶）?；刭弻糁荒苡糜谫徺I本公司股份。

掛牌公司不得使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份。

第九條 掛牌公司回購專戶中的股份，不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、配股、質(zhì)押等權(quán)利。

第十條 掛牌公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。

第二章 競價或做市方式回購

第一節(jié) 一般規(guī)定

第十一條 掛牌公司實施競價或做市方式回購應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）公司股票掛牌滿12個月；

（二）回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

截至董事會通過回購股份決議之日，掛牌公司股票無收盤價的，不得實施競價或做市方式回購。

第十二條 掛牌公司實施競價或做市方式回購應(yīng)當(dāng)面向公司全體股東，不得采用大宗交易、特定事

項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式回購股份。

第十三條 競價或做市方式回購期間，掛牌公司變更股票交易方式的，應(yīng)當(dāng)及時披露回購方式的變

更情況，并按變更后的回購方式實施回購。

第十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購規(guī)模和回購資金，并在回購股份方案中明確擬回購股份數(shù)量

或者資金總額的上下限，且下限不得低于上限的50%。

第十五條 競價或做市方式回購的價格上限原則上不應(yīng)高于董事會通過回購股份決議前60個交易日

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新三板

（不含停牌日）交易均價的200%；確有必要超過這一上限或未能采用交易均價的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)綜合

參考股票交易價格、前期發(fā)行價格、資產(chǎn)評估報告確定的評估價格或最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等因

素，合理確定回購價格上限，并在回購股份方案中充分說明定價合理性。

第十六條 掛牌公司在下列期間不得回購股份：

（一）掛牌公司定期報告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報披露前10個交易日內(nèi)；

（二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法

披露后2個交易日內(nèi)；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

第十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)合理發(fā)出回購股份的申報指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行

為，不得利用回購股份操縱本公司股價或者進(jìn)行利益輸送，不得實施異常交易行為，不得影響股票交易

正常秩序。

掛牌公司在交易日的9:15至9:30、14:30至15:00不得進(jìn)行回購股份的申報。

掛牌公司回購股份的申報價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。

第十八條 掛牌公司每個交易日回購股份數(shù)量不得超過其擬回購總數(shù)量上限的10%，但每個交易日

回購股份數(shù)量不超過10萬股的除外。

第十九條 競價或做市方式回購的實施期限不超過12個月，自董事會或股東大會（如須）通過回購

股份決議之日起算。

第二節(jié) 實施程序和信息披露

第二十條 掛牌公司董事會在審議通過回購股份決議后，應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議和回購股份方

案。

回購股份用于員工持股計劃、股權(quán)激勵等情形的，依照公司章程的規(guī)定或股東大會的授權(quán)，回購股

份方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議通過后無須再提交股東大會審議。

第二十一條 回購股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份的方式；

（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則及合理性；

（四）擬回購股份的數(shù)量及占總股本的比例，掛牌公司回購股份擬用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)分別載明

不同用途所對應(yīng)的擬回購股份數(shù)量、比例及資金金額；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的實施期限；

（七）預(yù)計回購后公司股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況，并說明本次回購?fù)瓿珊?，公司合格投資者人數(shù)

等是否可能觸發(fā)全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于分層管理相關(guān)規(guī)定中各市場層級的退出情形?？赡苡|發(fā)的，應(yīng)當(dāng)說明

擬應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險的具體措施；

（八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司財務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析；

（九）回購股份的后續(xù)處理；

（十）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排；

（十一）公司最近12個月是否存在受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說明；

若存在，說明是否影響公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

（十二）公司控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)是否存在因交易違規(guī)受到全國股轉(zhuǎn)公司限制證券

賬戶交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或

刑事處罰情形的說明；

（十三）股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)（如有）；

（十四）全國股轉(zhuǎn)公司要求披露的其他內(nèi)容。

存在本條第一款第（十二）項情形的，公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)出具不利用掛牌公司回購股

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和利益輸送等違法違規(guī)活動的公開承諾，并與回購股份方案同時披露。

第二十二條 掛牌公司回購股份，應(yīng)當(dāng)由主辦券商出具合法合規(guī)性意見，并與回購股份方案同時披

露。

存在本細(xì)則第二十一條第一款第（十一）項、第（十二）項情形的，掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時聘請律

師事務(wù)所就相關(guān)違法違規(guī)情形是否已消除、是否影響公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力等出具法律意

見，并與回購股份方案同時披露。

第二十三條 主辦券商合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司回購股份是否符合本細(xì)則的規(guī)定；

（二）結(jié)合回購股份的目的、股價情況、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）說明回購價格的合理性，是否損害掛牌公司利益；

（四）結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司財務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持

續(xù)經(jīng)營能力的影響，說明回購股份方案的可行性；

（五）說明本次回購?fù)瓿珊?，公司合格投資者人數(shù)等是否可能觸發(fā)全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于分層管理相關(guān)

規(guī)定中各市場層級的退出情形，可能觸發(fā)的應(yīng)當(dāng)說明公司擬應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險具體措施的合理性；

（六）其他應(yīng)說明的事項。

第二十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在董事會通過回購股份決議前6個月內(nèi)買賣本公司股票

的情況進(jìn)行自查，并在董事會通過回購股份決議后10個交易日內(nèi)披露自查報告，公告自查情況，并說明

是否存在內(nèi)幕交易行為。

第二十五條 回購股份以減少注冊資本等情形，回購股份方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會

議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二十六條 回購股份以減少注冊資本的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過回購股份決議后，按

照《公司法》相關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，并及時披露通知情況。

第二十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會（如須）審議通過回購股份方案后，按照中國結(jié)算

有關(guān)規(guī)定申請開立回購專戶，并按照回購股份方案開始實施回購。

第二十八條 采用集合競價交易方式回購的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露回購實施預(yù)告，公告擬實施回購的

時間區(qū)間（以下簡稱回購實施區(qū)間），提示投資者關(guān)注回購機會。回購實施預(yù)告應(yīng)當(dāng)在回購實施區(qū)間起

始日的2個交易日前披露。在回購期間，掛牌公司可以自主安排多個回購實施區(qū)間，每個回購實施區(qū)間最

長不超過5個交易日。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在已公告的回購實施區(qū)間內(nèi)實施回購；未實施的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并說明是否存

在虛假信息披露或市場操縱等情形。

第二十九條 采用集合競價交易方式回購的，掛牌公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人及其一致行

動人不得在公司回購實施區(qū)間賣出所持公司股票。

第三十條 回購期間，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在以下時間披露回購進(jìn)展情況公告，并應(yīng)當(dāng)在各定期報告中披

露回購進(jìn)展情況：

（一）首次回購股份事實發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露；

（二）已回購股份占掛牌公司總股本的比例累計達(dá)到1%或1%的整數(shù)倍時，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后2個交

易日內(nèi)披露；

（三）每個月的前2個交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)披露截至上月末的回購進(jìn)展情況。

回購進(jìn)展情況公告應(yīng)當(dāng)包括公告前已回購股份數(shù)量、占總股本及擬回購總數(shù)量的比例、回購的最高

價和最低價、已支付的總金額等；采用集合競價交易方式回購的，還應(yīng)當(dāng)說明公司是否存在未經(jīng)預(yù)告而

實施回購或者在回購實施區(qū)間未實施回購的情形。

公告期間無須停止回購行為。

第三十一條 掛牌公司在回購期過半仍未實施回購的，應(yīng)當(dāng)及時披露未能實施回購的原因和后續(xù)回

購安排，說明是否存在利用回購信息進(jìn)行市場操縱或內(nèi)幕交易的情形。

第三十二條 掛牌公司回購股份方案披露后，無充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

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新三板

因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化、回購方案已無法履行或者履行將不利于維護(hù)掛牌公司權(quán)

益等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東

大會審議，并及時披露變更或終止回購股份方案的公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬變更或者終止的原因、變

更的事項內(nèi)容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)

營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響。

掛牌公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

第三十三條 掛牌公司變更或終止回購股份方案，應(yīng)當(dāng)由主辦券商出具合法合規(guī)性意見，并與變更

或終止回購股份方案的公告同時披露。

主辦券商合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括變更或終止回購股份方案是否符合本細(xì)則的規(guī)定，是否具有合理

性、必要性和可行性，是否損害掛牌公司、債權(quán)人和股東的利益等內(nèi)容。

第三十四條 回購期間，掛牌公司實施權(quán)益分派的，應(yīng)當(dāng)對回購價格上限、回購規(guī)模等進(jìn)行相應(yīng)調(diào)

整，并在權(quán)益分派實施公告披露的同時披露因權(quán)益分派導(dǎo)致調(diào)整回購方案的提示性公告，說明因公司權(quán)

益分派對回購方案進(jìn)行調(diào)整的具體安排，包括調(diào)整后的價格上限、回購規(guī)模等。

第三十五條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，及時披露回購

結(jié)果公告。

回購結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）回購實施情況，包括實際回購股份的價格、數(shù)量、比例、使用資金總額，并與回購股份方案

相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對照，存在差異的，應(yīng)當(dāng)作出解釋；采用集合競價交易方式回購的，還應(yīng)當(dāng)說明是否存在

未經(jīng)預(yù)告而實施回購，或者在回購實施區(qū)間未實施回購的情形；

（二）說明本次回購股份對公司的影響；

（三）董監(jiān)高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間賣出所持公司股票的情況及理

由；采用集合競價交易方式回購的，還應(yīng)當(dāng)說明董監(jiān)高、控股股東、實際控制人及其一致行動人是否存

在于回購實施區(qū)間賣出所持公司股票的情形。

第三十六條 回購期屆滿，掛牌公司未實施回購或回購規(guī)模未達(dá)下限的，應(yīng)當(dāng)及時披露，說明未

實施回購或回購規(guī)模未達(dá)下限的原因、公司為實施回購所做的準(zhǔn)備工作情況，以及是否存在虛假信息披

露、利用回購信息進(jìn)行市場操縱或內(nèi)幕交易的情形；未實施回購的，應(yīng)及時向中國結(jié)算申請注銷回購專

戶。

第三十七條 回購股份以減少注冊資本的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露回購結(jié)果公告后及時向全國股轉(zhuǎn)公

司提交回購股份注銷申請（附件1），以及中國結(jié)算出具的回購專戶持股數(shù)量查詢證明。

全國股轉(zhuǎn)公司經(jīng)審查無異議的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算有關(guān)規(guī)定辦理股份注銷手續(xù)。

股份注銷完成后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露回購股份注銷完成暨股份變動公告，并按有關(guān)規(guī)定辦理工

商變更登記手續(xù)。

第三十八條 回購股份用于員工持股計劃、股權(quán)激勵等情形的，所回購股份的后續(xù)處理，按照《公

司法》、中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定辦理。

前款情形中，掛牌公司已回購股份未按照披露的用途處理，按照《公司法》規(guī)定持有期限屆滿的，

應(yīng)當(dāng)予以注銷。相關(guān)事項按照本細(xì)則第二十五條、第二十六條和第三十七條的規(guī)定辦理。

第三章 要約回購

第一節(jié) 一般規(guī)定

第三十九條 掛牌公司實施要約回購，應(yīng)當(dāng)公平對待公司所有股東。

第四十條 掛牌公司實施要約回購，應(yīng)當(dāng)符合本細(xì)則第十一條、第十九條的規(guī)定。

要約回購的要約期限不得少于30個自然日，并不得超過60個自然日。

第四十一條 要約回購應(yīng)當(dāng)以固定價格實施，且符合本細(xì)則第十五條的規(guī)定。

第四十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式支付要約回購股份的價款。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第二節(jié) 實施程序和信息披露

第四十三條 掛牌公司實施要約回購，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第二十條至第二十六條的規(guī)定履行相關(guān)程序

及信息披露義務(wù)。其中，回購股份方案除應(yīng)當(dāng)載明本細(xì)則第二十一條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括對股東

同意接受回購要約（以下簡稱預(yù)受要約）及撤回預(yù)受要約方式和程序等事項的說明。

第四十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會（如須）審議通過回購股份方案后，按照中國結(jié)算

有關(guān)規(guī)定申請開立回購專戶并及時辦理履約保證手續(xù)，取得履約保證證明文件。

履約保證金不少于擬回購總金額的20%。

第四十五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在開立回購專戶并辦理履約保證手續(xù)后，向全國股轉(zhuǎn)公司申請要約回購

證券代碼（以下簡稱回購要約代碼），并提交以下文件：

（一）要約回購證券代碼申請表（附件2）；

（二）履約保證證明文件；

（三）國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件及律師出具的專項核查意見（如有）；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司要求提交的其他文件。

全國股轉(zhuǎn)公司對回購要約代碼申請文件進(jìn)行確認(rèn)后，向掛牌公司發(fā)放回購要約代碼。掛牌公司應(yīng)

當(dāng)在取得回購要約代碼的次一交易日披露要約回購開始接受申報的提示性公告，內(nèi)容應(yīng)包括回購要約代

碼、預(yù)定回購股份數(shù)量及比例、回購價格、要約期限等。要約期限自公告披露的次一交易日起算。

第四十六條 要約期限內(nèi)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)至少披露3次投資者可預(yù)受要約的提示性公告，內(nèi)容應(yīng)包括

預(yù)定回購股份數(shù)量及比例、回購價格、要約期限等，提示投資者關(guān)注回購機會。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)要約期限合理安排提示性公告的披露時點。

第四十七條 預(yù)受要約和撤回預(yù)受要約、股份的臨時保管和解除臨時保管，以及其他相關(guān)事項，參

照全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算關(guān)于要約收購的相關(guān)規(guī)定辦理。

第四十八條 要約期限內(nèi)的每個交易日開市前，掛牌公司應(yīng)將中國結(jié)算確認(rèn)有效的已預(yù)受要約的股

份數(shù)量等情況在全國股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站披露（附件3、附件4）。

第四十九條 要約期限開始前，符合本細(xì)則第三十二條回購股份方案變更或者終止情形的，掛牌公

司可以按照本細(xì)則第三十二條、三十三條的規(guī)定變更或者終止回購股份方案。要約期限開始后，掛牌公

司不得變更或終止回購股份方案。

第五十條 回購期間，掛牌公司實施權(quán)益分派的，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第三十四條的規(guī)定對回購要約的

價格、數(shù)量等進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

回購要約調(diào)整后，原預(yù)受要約申報繼續(xù)有效，股東如擬將權(quán)益分派的全部或部分新增股份售予掛牌

公司的，應(yīng)當(dāng)另行申報預(yù)受要約。

第五十一條 回購期限過半，掛牌公司要約期限仍未開始的，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第三十一條的規(guī)定履

行相關(guān)信息披露義務(wù)。

第五十二條 要約期限屆滿，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時向中國結(jié)算申請查詢預(yù)受要約結(jié)果，并于要約期限

屆滿后的2個交易日內(nèi)披露查詢結(jié)果，說明預(yù)受要約股份情況、回購價款的繳納安排等。

要約期限屆滿，股東預(yù)受要約的股份數(shù)量超出預(yù)定回購的股份數(shù)量的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照相同比例

回購股東預(yù)受的股份；股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回購的股份數(shù)量的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)全部回購股

東預(yù)受的股份。

第五十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在要約期限屆滿后的2個交易日內(nèi)，按照中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定完成回購資金

的足額繳納，并取得回購價款繳款證明。

第五十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在取得繳款證明后的2個交易日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)公司申請劃轉(zhuǎn)預(yù)受要約股

份，并提交下列文件：

（一）預(yù)受要約股份劃轉(zhuǎn)申請表（附件5）；

（二）回購價款繳款證明；

（三）預(yù)受要約股份查詢結(jié)果；

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新三板

（四）全國股轉(zhuǎn)公司要求提交的其他材料。

經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認(rèn)后，向中國結(jié)算出具預(yù)受股份劃轉(zhuǎn)確認(rèn)書。

第五十五條 過戶登記完成后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第三十五條的規(guī)定披露回購結(jié)果公告。

第五十六條 披露回購結(jié)果公告后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第三十七條或第三十八條的規(guī)定辦理

后續(xù)事宜。

第四章 定向回購

第五十七條 有下列情形之一的，掛牌公司可以根據(jù)相關(guān)回購條款或有關(guān)規(guī)定向全國股轉(zhuǎn)公司申請

辦理定向回購：

（一）掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形），發(fā)行對象對標(biāo)的資產(chǎn)有業(yè)績承

諾，因標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，掛牌公司根據(jù)相關(guān)回購條款回購發(fā)行對象所持股份；

（二）掛牌公司實施股權(quán)激勵或員工持股計劃，對行使權(quán)益的條件有特別規(guī)定（如服務(wù)期限、工作

業(yè)績等），因行使權(quán)益的條件未成就（如激勵對象提前離職、業(yè)績未達(dá)標(biāo)等）、發(fā)生終止激勵或員工持

股計劃情形的，掛牌公司根據(jù)相關(guān)回購條款或有關(guān)規(guī)定，回購激勵對象或員工持股計劃所持股份；

（三）法律法規(guī)規(guī)定或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定或?qū)徟獾钠渌樾巍?/p>

相關(guān)回購條款是指在已公開披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書、股票發(fā)行方案、股票發(fā)行情況報告書、重大資

產(chǎn)重組報告書、股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或其他相關(guān)文件中載明的觸發(fā)回購情形的相關(guān)條款。

第五十八條 掛牌公司定向回購股份，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第二十條、第二十五條、第二十六條的規(guī)定

履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

掛牌公司實施股權(quán)激勵或員工持股計劃，其定向回購股份方案應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于股權(quán)激勵

和員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定，由監(jiān)事會、獨立董事（如有）發(fā)表意見并披露。股東大會已授權(quán)董事會辦

理可能發(fā)生的限制性股票回購注銷事宜的，其定向回購股份方案經(jīng)董事會決議通過后無須再提交股東大

會審議。

第五十九條 定向回購股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）回購的依據(jù)、觸發(fā)回購情形的說明；

（二）回購對象、價格、數(shù)量、占總股本的比例，回購金額及擬用于回購的資金來源；

（三）預(yù)計回購后公司股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況，及本次回購對公司財務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和

持續(xù)經(jīng)營能力的影響；

（四）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排；

（五）其他應(yīng)說明的事項。

第六十條 主辦券商應(yīng)當(dāng)對定向回購股份事項出具合法合規(guī)性意見，并與定向回購股份方案同時披

露。掛牌公司可以同時聘請律師事務(wù)所出具法律意見。

第六十一條 主辦券商合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）是否符合本細(xì)則第五十七條的規(guī)定；

（二）是否依照本細(xì)則規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)；

（三）回購對象、價格、數(shù)量等要素是否準(zhǔn)確，是否符合相關(guān)回購條款或有關(guān)規(guī)定，是否影響公司

的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

（四）回購價格是否合理，是否存在損害掛牌公司利益的情形；

（五）回購對象是否知情并同意，若有異議，異議是否成立；

（六）其他應(yīng)說明的事項。

第六十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會（如須）審議通過定向回購股份方案后，向全國股

轉(zhuǎn)公司提交定向回購股份過戶并注銷申請（附件6），并按照中國結(jié)算有關(guān)規(guī)定申請開立回購專戶。

全國股轉(zhuǎn)公司經(jīng)審查無異議的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算有關(guān)規(guī)定辦理股份過戶和注銷手續(xù)。

股份注銷完成后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露回購股份注銷完成暨股份變動公告，并按有關(guān)規(guī)定辦理工

商變更登記手續(xù)。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第五章 日常監(jiān)管

第六十三條 全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露文件及申報材料進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)掛牌公司、主辦券商等

有需要補充披露或說明的情形，將向主辦券商發(fā)送問題清單。相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)，對問題清單

進(jìn)行回復(fù)，特殊情況下，可以申請延期；經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認(rèn)后，掛牌公司、主辦券商可以對已披露公

告、已申報材料進(jìn)行補充披露或更正。

第六十四條 掛牌公司未按照本細(xì)則及其他相關(guān)規(guī)定披露回購股份信息的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求

其補充披露相關(guān)信息、暫停或者終止回購股份活動。

第六十五條 全國股轉(zhuǎn)公司對回購專戶及股份回購行為進(jìn)行監(jiān)察。

第六十六條 掛牌公司及相關(guān)主體在回購股份中有以下違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《全國中小

企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，對掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)

律處分：

（一）掛牌公司使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份的；

（二）采用競價或做市方式回購的，掛牌公司違反本細(xì)則規(guī)定在單個交易日回購股份數(shù)量超過擬回

購總數(shù)量上限的10%且超過10萬股的；

（三）采用集合競價交易方式回購的，掛牌公司未按本細(xì)則規(guī)定披露回購實施預(yù)告而實施回購，或

者無合理理由在回購實施區(qū)間未實施回購的；

（四）采用集合競價交易方式回購的，掛牌公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在

公司回購實施區(qū)間賣出所持公司股票的；

（五）回購期屆滿，掛牌公司無合理理由未實施回購或者實施情況與回購股份方案不符的；

（六）掛牌公司、投資者及其他相關(guān)主體在回購股份中存在異常交易行為構(gòu)成違規(guī)的；

（七）主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)違反本細(xì)則的；

（八）其他違反本細(xì)則或全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為。

存在上述情形，但情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉(zhuǎn)公司可以通過監(jiān)管工作提示等方

式對其進(jìn)行提醒教育。

第六十七條 采用做市方式回購的，做市商在回購期間存在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票交易

規(guī)則》（以下簡稱《股票交易規(guī)則》）第一百二十四條第（二）項、第（四）項、第（七）項所列行為

的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《股票交易規(guī)則》第一百二十八條的規(guī)定對其從重處理。

第六章 附則

第六十八條 本細(xì)則所規(guī)定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前60個交易日（不含停牌日）

的股票交易總額除以股票交易總量計算，且不包含大宗交易。

第六十九條 本細(xì)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第七十條 本細(xì)則自2021年11月15日起施行。

附件1：XXXX公司注銷回購股份申請表

附件2：要約回購證券代碼申請表

附件3：預(yù)受要約股份情況公告授權(quán)書

附件4：掛牌公司預(yù)受要約股份情況公告表

附件5：預(yù)受要約股份劃轉(zhuǎn)申請表

附件5：預(yù)受要約股份劃轉(zhuǎn)申請表

附件6：XXXX公司定向回購并注銷股份申請表

- 1675 -

新三板

附件1

XXXX公司注銷回購股份申請表

證券簡稱： 證券代碼：

回購方案實施情況

回購方案概述 簡要說明本次回購方案的基本情況 , 包括回購目的、方式、數(shù)量、占總股本及擬回購總

數(shù)量的比例、價格、資金總額等。

回購結(jié)果概述

1. 如為競價或做市方式回購 , 簡要說明本次實際回購股份的數(shù)量、占總股本及擬回購

總數(shù)量的比例、實際回購最高價和最低價、使用資金總額等；如回購期間涉及權(quán)益分派，

應(yīng)當(dāng)分階段列示實際回購情況，包括權(quán)益分派實施前相關(guān)情況，權(quán)益分派導(dǎo)致回購價格

及剩余應(yīng)回購股份數(shù)量的調(diào)整情況，以及權(quán)益分派調(diào)整后的相關(guān)情況等；如回購期間發(fā)

生股票交易方式變更的，說明是否及時調(diào)整回購方式。

如為要約回購，簡要說明本次預(yù)受股份數(shù)量、須回購股份數(shù)量、占總股本及擬回購總數(shù)

量的比例、使用資金總額等；如回購期間涉及權(quán)益分派，應(yīng)當(dāng)說明權(quán)益分派導(dǎo)致回購價

格、數(shù)量的調(diào)整情況，并說明回購期限屆滿時須回購股份數(shù)量、價格、資金總額等。

回購結(jié)果與回購方案

差異說明

對比說明回購實施結(jié)果與回購股份方案是否一致 , 如存在差異，應(yīng)當(dāng)說明具體原因，并

說明是否已在回購結(jié)果公告中作出充分披露。

回購實施過程合

規(guī)性說明

（競價或做市

方式回購適用）

通知債權(quán)人的情況公告、回購進(jìn)展公告、回購結(jié)果公告等已按相

關(guān)規(guī)定及時披露

□是□否

（說明具體情況）

未在定期報告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報披露前 10 個交易日內(nèi)，以

及自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之

日或者在決策過程中至依法披露后 2 個交易日內(nèi)實施回購

□是□否

（說明具體情況）

不存在單個交易日回購股份數(shù)量超過擬回購總數(shù)量上限 10% 且超

過 10 萬股的情形

□是□否

（說明具體情況）

不存在掛牌公司在限制時段內(nèi)進(jìn)行回購股份申報的情形 □是□否

（說明具體情況）

不存在未經(jīng)預(yù)告而實施回購或者在回購實施區(qū)間未實施回購的情

形（集合競價交易方式回購適用）

□是□否

（說明具體情況）

不存在董監(jiān)高、控股股東、實際控制人及其一致行動人于回購實

施區(qū)間賣出所持公司股票的情形（集合競價交易方式回購適用）

□是□否

（說明具體情況）

備注 回購實施過程合規(guī)性說明如為“否”，應(yīng)當(dāng)在此欄說明具體情況 , 并

說明原因。

其他需說明的情況 如擬自行注銷庫存股或因庫存股持有期限屆滿依法注銷的 , 應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)審議程序及信

息披露情況。

回購專用證券賬戶基本情況

回購專用證券賬戶名稱

回購專用證券賬戶號碼

注銷股份性質(zhì) 限售股 / 無限售流通股

注銷股份數(shù)量（股） 區(qū)分限售股 / 無限售流通股

注銷股份原因

□回購減資（□競價□做市□要約）

□自行注銷庫存股或因庫存股持有期限屆滿依法注銷

□其他

備注

申請材料

中國結(jié)算出具的回購專戶持股數(shù)量查詢證明

申請人（蓋章）： 主辦券商（蓋章）：

經(jīng)辦人： 經(jīng)辦人：

日期： 日期：

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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附件2

要約回購證券代碼申請表

年 月 日

掛牌公司名稱

掛牌公司證券代碼 掛牌公司證券簡稱

回購專戶托管單元 回購專戶托管單元名稱

要約回購證券簡稱 * 要約回購期限天數(shù) *

要約回購價格 支付方式

預(yù)定回購數(shù)量 預(yù)定回購比例

應(yīng)提交的申請文件

1. 履約保證證明文件；

2. 回購專用證券賬戶開戶證明；

3. 預(yù)受要約股份情況公告授權(quán)書（附件 3、附件 4）；

4. 其他文件。

本公司確認(rèn)應(yīng)提交的申請文件齊備，

內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

（掛牌公司蓋章）

主辦券商確認(rèn)應(yīng)提交的申請文件齊備，內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完

整。

（主辦券商蓋章）

要約回購證券簡稱首四位字符從掛牌公司證券簡稱中選取，后四位字符為“回購”，即命名格式“XX 回購”。

*30 ＜要約回購期限天數(shù)＜ 60，單位為自然日。

附件3

預(yù)受要約股份情況公告授權(quán)書

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

為履行要約回購相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的有關(guān)義務(wù)，本公司授權(quán)貴司在要約回購期限內(nèi)直接根

據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司提供的有關(guān)本公司的預(yù)受要約股份情況統(tǒng)計表在

貴司網(wǎng)站進(jìn)行公布。

特此授權(quán)。

（掛牌公司蓋章）

年 月 日

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新三板

附件4

掛牌公司預(yù)受要約股份情況公告表

掛牌公司名稱 :

要約回購證券代碼： 單位：股，戶

預(yù)受日期 證券代碼 股份類別

當(dāng)天預(yù)受要約 當(dāng)天撤回預(yù)受 截至當(dāng)天凈預(yù)受

凈預(yù)受股份比例

（凈預(yù)受股份 / 擬回

購股份）

戶數(shù) 股數(shù) 戶數(shù) 股數(shù) 戶數(shù) 股數(shù)

無限售條件

注：要約回購證券代碼由全國股轉(zhuǎn)公司向掛牌公司發(fā)放，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在取得代碼的次一交易日披露。

附件5

預(yù)受要約股份劃轉(zhuǎn)申請表

年 月 日

掛牌公司

公司名稱

證券簡稱

證券代碼

要約回購證券代碼

回購專用賬戶號碼

股份劃轉(zhuǎn)申請

擬回購總數(shù)（股）

回購股份類別 無限售條件

回購價格（元 / 股）

回購總金額（元；含稅費）

應(yīng)提交的申請文件 1. 回購價款繳款證明；

2. 預(yù)受要約股份查詢結(jié)果；

本公司確認(rèn)應(yīng)提交的申請文件齊備，

內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

（掛牌公司蓋章）

主辦券商確認(rèn)應(yīng)提交的申請文件齊備，內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完

整。

（主辦券商蓋章）

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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附件6

XXXX公司定向回購并注銷股份申請表

證券簡稱： 證券代碼：

定向回購注銷申請

觸發(fā)回購情形

□發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)

□股權(quán)激勵或員工持股計劃，行權(quán)條件未成就或終止實施

□其他

回購股份方案披露日期 X年X月X日

載明回購條款的文件及披露日期 XXX，x 年 x 月 x 日

回購方案與回購條款一致性

□回購條款披露至提交定向回購注銷申請期間不存在權(quán)益分派事項，無需對

回購價格、數(shù)量作出調(diào)整，回購方案與回購條款一致

□回購條款披露至提交定向回購注銷申請期間存在權(quán)益分派事項，已對回購

價格、數(shù)量作出調(diào)整，回購方案與回購條款一致

回購對象異議情況 □無異議

□有異議，異議不成立（主辦券商已就異議情況發(fā)表意見）

債權(quán)人通知情況 X 年 X 月 X 日在《XXXX》刊登減資事項 , 并于 X 年

X 月 X 日披露債權(quán)人通知情況相關(guān)公告

其他需說明的情況

定向回購并注銷股份明細(xì)表

序號 證券賬戶名稱 證券賬戶號碼 回購價格 回購股份性質(zhì) 回購并注銷股份數(shù)

量（股）

“X 元 / 股”/“總

價 X

限售股 / 無限售流

通

總計

申請人（蓋章）： 主辦券商（蓋章）：

經(jīng)辦人： 經(jīng)辦人 :

日期 : 日期 :

* 在《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 6 號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》發(fā)布后實施的股權(quán)激勵和

員工持股計劃，相關(guān)股份回購注銷應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)股權(quán)激勵和員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定辦理。

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新三板

非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

（中國證券監(jiān)督管理委員會令第166號 )

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)公眾公司和投資

者的合法權(quán)益，促進(jìn)公眾公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、

《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企

業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條　本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓

的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。

本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售

資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總

額的比例達(dá)到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)

額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計

報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。

公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的相關(guān)要求辦理。

第三條　公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；

（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處

理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；

（三）實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公

眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（四）實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第四條　公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露

或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條　公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維

護(hù)公眾公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公眾公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條　公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所

以及會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司應(yīng)當(dāng)聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨

立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿浴⒇攧?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。公眾公

司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務(wù)。

為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)

督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行

職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第七條　任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利

用公眾公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章　重大資產(chǎn)重組的信息管理

第八條　公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進(jìn)行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。

第九條　公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原

則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進(jìn)行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策

時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股

票暫停轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行。

第十條　公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包

括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議

和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在

備忘錄上簽名確認(rèn)。

公眾公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)定及時做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

第十一條　在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達(dá)成實質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實質(zhì)

性意向，但相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動的，公眾

公司應(yīng)當(dāng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票暫停轉(zhuǎn)讓。

第十二條　籌劃、實施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露

可能對公眾公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人

員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，并配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。

第三章　重大資產(chǎn)重組的程序

第十三條　公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。

第十四條　公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)

重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報

告）。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。

如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次

董事會決議的同時應(yīng)當(dāng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案及獨立財務(wù)顧問對預(yù)案的核查意見。公眾公司應(yīng)在披露重

大資產(chǎn)重組預(yù)案后6個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資

產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告

（或資產(chǎn)估值報告）等。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。

第十五條　股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上

通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨

計票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。

前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及

持股比例在10%以上股東的關(guān)聯(lián)人。

公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組

事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

第十六條　公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以便于股東參加股東大

會；退市公司應(yīng)當(dāng)采用安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。

第十七條　公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。

使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確

定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈

率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進(jìn)行充分披露。

第十八條　公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份或者公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股

東累計不超過200人的，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)將重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問

報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等信息披露文件報送全

國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

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新三板

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對上述信息披露文件的完備性進(jìn)行審查。

第十九條　公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大

會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準(zhǔn)。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進(jìn)行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不

予核準(zhǔn)的決定。

第二十條　股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等

作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本

辦法的規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新報送信息披露文件或者向中國證監(jiān)會重新提出核準(zhǔn)申請。

股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關(guān)申請的，應(yīng)

當(dāng)說明原因并披露，并提交股東大會審議。

第二十一條　公眾公司收到中國證監(jiān)會就其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請作出的核準(zhǔn)、中

止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)披露。

中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起3個月內(nèi)，中國證監(jiān)會不受理該公

眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請。

第二十二條　公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)當(dāng)事人作出公開承諾事項的，應(yīng)當(dāng)同時提出未能履

行承諾時的約束措施并披露。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及

時采取自律監(jiān)管措施。

第二十三條　公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并在本次重大

資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師的專業(yè)意見。

退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)

重組未實施完畢的，退市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后2個工作日內(nèi)披露實施進(jìn)展情況；此后每30日應(yīng)當(dāng)披露一次，

直至實施完畢。

第二十四條　獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行

持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年

度。

第二十五條　獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當(dāng)年和實施完畢后的第一個完整會

計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報送全

國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并披露：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關(guān)約束措施的執(zhí)行情況；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；

（四）本次重大資產(chǎn)重組對公司運營、經(jīng)營業(yè)績影響的狀況；

（五）盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況（如有）；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

第二十六條　本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自

股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；

（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

第四章　監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第二十七條　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施自律管理。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出

制度安排；加強對公眾公司重大資產(chǎn)重組期間股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管，建立相應(yīng)的市場核查機制，并在后

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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續(xù)階段對股票轉(zhuǎn)讓情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促公眾公司及其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，發(fā)現(xiàn)公眾公

司重大資產(chǎn)重組信息披露文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報

告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施；情形嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)要求其暫停重大資產(chǎn)重組。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促為公眾公司提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問誠實守信、勤勉盡責(zé)，發(fā)現(xiàn)獨立財

務(wù)顧問有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)

管措施。

第二十八條　中國證監(jiān)會依法對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存在可

能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補充披露相關(guān)信息、暫停或者終止其重大資產(chǎn)

重組；有權(quán)對公眾公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百七十條規(guī)定的措施。

第二十九條　重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的

原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況

與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露

年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額的50%的，中國證監(jiān)會可

以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

第三十條　公眾公司或其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者

披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第

一百九十七條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重大資產(chǎn)重組，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的

措施。

中國證監(jiān)會還可以采取自確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不受理公眾公司定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第三十一條　公眾公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)

義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害公眾公司利益的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)

重的，進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

第三十二條　為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)

估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)

規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)

任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3

個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項

文件的監(jiān)管措施。

第三十三條　違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，比照《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定追究法律

責(zé)任。

第三十四條　中國證監(jiān)會將公眾公司重大資產(chǎn)重組中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔

案。

第五章　附則

第三十五條　計算本辦法第二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被

投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二

者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被

投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準(zhǔn)；出售的資

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新三板

產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價值為準(zhǔn)。

（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為

準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資

產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資

產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第二條第三款第（二）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（三）公眾公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比

例較高者為準(zhǔn)。

（四）公眾公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)

數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定履行相應(yīng)程序的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會

認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第三十六條　特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購公眾公司定向發(fā)行的股份后，公眾公司用同一次定向發(fā)行所募集

的資金向該特定對象購買資產(chǎn)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的適用本辦法。

第三十七條　公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等其他支付手段的，應(yīng)當(dāng)遵守

《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

第三十八條　為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則及法律責(zé)任

等，按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條　退市公司符合中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的重新上市條件的，可依法向證券交易所

提出申請。

第四十條　股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組履行的決策程序和信息披

露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條　本辦法自2014年7月23日起施行。

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《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條、

第十九條有關(guān)規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第14號

（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2018〕33號）

為了正確理解與適用《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第103號）第十八條、第

十九條的規(guī)定，我會制定了《＜非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第十八條、第十九條有關(guān)規(guī)定

的適用意見-證券期貨法律適用意見第14號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。

一、非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。

二、上述發(fā)行對象不符合參與新三板掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的，該發(fā)行對象只能買賣其所認(rèn)購

的非上市公眾公司股票。發(fā)行對象屬于持股平臺的，不得參與認(rèn)購。

三、本規(guī)定自公布之日起施行。

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新三板

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市

公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2020〕340號）

第一章　總則

第一條　為規(guī)范股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）公開交易的公眾公司

（以下簡稱公司）重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦

法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）等部門規(guī)章以及《全國中

小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本細(xì)則。

第二條　本細(xì)則所稱重大資產(chǎn)重組，是指公司及其控股或者控制的企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外購買、

出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。公司重

大資產(chǎn)重組的判斷標(biāo)準(zhǔn)，適用《重組辦法》的有關(guān)規(guī)定。

前款規(guī)定的通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括但不限于以下情形：

（一）以認(rèn)繳、實繳等方式與他人新設(shè)參股企業(yè)，或?qū)σ言O(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

（二）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

（三）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；

（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

第三條　公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》中關(guān)于公眾公司重組的各項要求。

公司必須保證重大資產(chǎn)重組事項（以下簡稱重組事項）的真實性并及時進(jìn)行信息披露，不得虛構(gòu)

重組事項向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）申請股票停牌或發(fā)布信

息，損害投資者權(quán)益。

第四條　全國股轉(zhuǎn)公司對公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件的完備性進(jìn)行審查。

為公司提供持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商未擔(dān)任公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)遵守《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

第二章　停牌與內(nèi)幕知情人報備

第五條　公司與交易對方籌劃重組事項時，應(yīng)當(dāng)做好保密工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，密切關(guān)

注媒體傳聞、公司股票及其他證券品種的交易價格變動情況，并結(jié)合重組事項進(jìn)展，及時申請公司股票

停牌并報送材料。

在公司股票停牌前，全國股轉(zhuǎn)公司不接受任何與該公司重組事項相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢，也不接收任何與

重大資產(chǎn)重組相關(guān)的材料。

第六條　公司出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)立即向全國股轉(zhuǎn)公司申請公司股票停牌：

（一）交易各方初步達(dá)成實質(zhì)性意向；

（二）雖未達(dá)成實質(zhì)意向，但在相關(guān)董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息

難以保密或者公司證券交易價格出現(xiàn)異常波動；

（三）本次重組需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證。

除掛牌公司申請股票停牌的情形外，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)在必要情況下對掛牌公司股票主動實施停牌。

第七條　公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)的停復(fù)牌事項，應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股

票停復(fù)牌業(yè)務(wù)實施細(xì)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)指南》的要求辦理。

第八條　公司必須在確認(rèn)其股票已停牌后方能與全國股轉(zhuǎn)公司工作人員就重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項進(jìn)行溝

通。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第九條　公司因重大資產(chǎn)重組事項申請停牌，首次停牌時間不得超過1個月。

公司重組事項因涉及有權(quán)部門事前審批、重大無先例或全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形，導(dǎo)致無法在

停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案或重組報告書的，經(jīng)公司董事會審議通過后可以申請延期復(fù)牌，但自首次

停牌之日起，累計停牌時間不得超過2個月。期滿后仍未能披露重組預(yù)案或重組報告書的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)

終止籌劃重組事項，并申請復(fù)牌。

除前款規(guī)定情形外，掛牌公司因籌劃重大資產(chǎn)重組股票停牌的，不得申請延期復(fù)牌。掛牌公司無法

在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案或重組報告書的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃本次重組并申請股票復(fù)牌。

因涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項對停牌時間另有要求，或兩網(wǎng)及退市公司在破產(chǎn)重

整中嵌套實施重大資產(chǎn)重組的，停牌時間不受本條限制。

第十條　公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌后，應(yīng)當(dāng)每5個交易日披露一次重組進(jìn)展公告。重組事項出現(xiàn)

重要進(jìn)展的，應(yīng)當(dāng)在重組進(jìn)展公告中予以披露。

前款所稱重要進(jìn)展，包括但不限于以下情形：

1．各方就交易方案進(jìn)行磋商的相關(guān)情況；

2．公司與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，對已簽訂的重組框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

3．公司取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項的事前審批意見；

4．公司與聘請的中介機構(gòu)簽訂重組服務(wù)協(xié)議；

5．盡職調(diào)查、審計、評估等工作取得階段性進(jìn)展；

6．更換財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)；

7．已披露重組標(biāo)的的公司，更換、增加、減少重組標(biāo)的，公司應(yīng)當(dāng)披露擬變更標(biāo)的的具體情況、變

更的原因；

8．因交易雙方價格分歧、掛牌公司證券價格波動、稅收政策、標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化等原

因，導(dǎo)致重組事項出現(xiàn)終止風(fēng)險的，公司應(yīng)當(dāng)及時提示相關(guān)風(fēng)險并披露后續(xù)進(jìn)展；

9．其他重大進(jìn)展。

第十一條　公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序前因籌劃具有重大不確定性的重大事項等原因已經(jīng)申請股票

停牌或更換重組標(biāo)的的，已停牌時間應(yīng)一并計入重大資產(chǎn)重組停牌累計時長。

除重組事項依法須經(jīng)有關(guān)部門前置審批或涉及重大無先例事項的情形外，停牌期滿后仍無法披露重

組預(yù)案或重組報告書的，公司應(yīng)當(dāng)終止本次重大資產(chǎn)重組，披露終止重組的公告，并在公告中承諾終止

重組后1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。終止重組相關(guān)公告披露后，公司應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請股

票于次兩個交易日復(fù)牌。

公司應(yīng)當(dāng)申請股票復(fù)牌但拒不提出申請的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)對公司股票實施強制復(fù)牌。

第十二條　除公司股票自掛牌以來未進(jìn)行過交易的情形外，公司應(yīng)當(dāng)在股票停牌之日起10個交易日

內(nèi)，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕

信息知情人報備指南》的要求，向全國股轉(zhuǎn)公司提交完整的內(nèi)幕信息知情人名單、相關(guān)人員買賣公司證

券的自查報告、公司重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄及公司全體董事對內(nèi)幕信息知情人報備文件真實性、

準(zhǔn)確性和完整性的承諾書。

公司預(yù)計股票停牌日距離重大資產(chǎn)重組首次董事會召開不足10個交易日的，應(yīng)當(dāng)在申請停牌的同時

提交上述材料。

公司股票自掛牌以來未進(jìn)行過交易的，公司應(yīng)當(dāng)在股票停牌之日起10個交易日內(nèi)，提交關(guān)于公司股

票交易情況的書面說明。

第十三條　全國股轉(zhuǎn)公司在收到內(nèi)幕信息知情人名單及自查報告后，將對內(nèi)幕信息知情人在停牌申

請日前6個月的公司證券交易情況進(jìn)行核查。

發(fā)現(xiàn)異常交易情況，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)要求公司、獨立財務(wù)顧問及其他相關(guān)主體對交易情況做出進(jìn)

一步核查；涉嫌利用公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法違規(guī)活動的，全國股轉(zhuǎn)

公司有權(quán)采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，并向中國證監(jiān)會報告。

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新三板

第三章　信息披露與復(fù)牌

第十四條　公司應(yīng)當(dāng)在重組事項首次董事會召開后2個交易日內(nèi)，按照《重組辦法》及相關(guān)規(guī)范性文

件的要求制作并披露相關(guān)信息披露文件。前述信息披露完成后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請于披

露后的次兩個交易日復(fù)牌。

兩網(wǎng)及退市公司在破產(chǎn)重整中嵌套實施重大資產(chǎn)重組的，前款所述信息披露完成后，公司原則上應(yīng)

當(dāng)在繼續(xù)停牌10個交易日后向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票復(fù)牌，并在復(fù)牌公告中對重組事項尚未經(jīng)過股東大

會審議通過、存在不確定風(fēng)險進(jìn)行充分揭示。公司重組事項在審議程序、信息披露等方面存在違法違規(guī)

或存在其他重大風(fēng)險的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)要求公司股票持續(xù)停牌，不受10個交易日的期限限制。

公司應(yīng)當(dāng)申請股票復(fù)牌但拒不提出申請的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)對公司股票實施強制復(fù)牌。

第十五條　全國股轉(zhuǎn)公司在公司信息披露后的10個交易日內(nèi)對信息披露文件的完備性進(jìn)行審查。發(fā)

現(xiàn)信息披露文件存在完備性問題的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)要求公司對存在問題的信息披露文件內(nèi)容進(jìn)行解

釋、說明和更正。

對于重組預(yù)案需更正的情形，公司應(yīng)當(dāng)在完成重組預(yù)案更正并披露后，再召開董事會審議并披露重

組報告書等文件。

第十六條　公司應(yīng)當(dāng)在披露重大資產(chǎn)重組報告書等文件的同時，一并披露關(guān)于召開股東大會的相關(guān)

安排。公司在相關(guān)安排中確定股東大會召開日期的，董事會決議披露日與股東大會召開日的時間間隔除

符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)不少于10個交易日。

公司重大資產(chǎn)重組報告書等信息披露文件經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司審查需要解釋、說明和更正的，應(yīng)當(dāng)在

收到反饋問題清單后披露暫緩召開股東大會的公告。完成信息披露文件更正并經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司審查完畢

后，公司應(yīng)當(dāng)披露更正后的相關(guān)文件，并重新披露股東大會通知。

第十七條　因公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等重組方案主要內(nèi)容作出變更，構(gòu)成原重組

方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后重新提交股東大會審議，并重新履行申請停牌、內(nèi)幕知情人

報備、信息披露及申請復(fù)牌等程序。支付手段發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)視為重組方案的重大調(diào)整。

公司在重組報告書中對重組預(yù)案內(nèi)容進(jìn)行更改的，適用前款規(guī)定。

第十八條　公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或重大資產(chǎn)重組報告書后，因自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)

顧問或律師對異常交易無法發(fā)表意見或認(rèn)為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程要求等原因終

止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會或股東大會審議通過，并及時披露關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的臨時

公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

中國證監(jiān)會依據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條的規(guī)定，要求公司終止重大

資產(chǎn)重組進(jìn)程的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露關(guān)于重大資產(chǎn)重組終止的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之

日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

第四章　發(fā)行股份購買資產(chǎn)

第十九條　公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行結(jié)束后股東人數(shù)不超過兩百人的，應(yīng)當(dāng)

向全國股轉(zhuǎn)公司申請備案。其信息披露及具體操作流程，須遵守《重組辦法》、本細(xì)則及其他相關(guān)規(guī)范

性文件的要求。

涉及以發(fā)行股份和其他支付手段混合認(rèn)購資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重

大資產(chǎn)重組的規(guī)定辦理。

第二十條　公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，發(fā)行對象需滿足中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)系

統(tǒng)關(guān)于投資者適當(dāng)性的有關(guān)規(guī)定。

涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分發(fā)行的股份可以分

別定價，視為兩次發(fā)行，但應(yīng)當(dāng)逐一表決、分別審議。

募集配套資金行為應(yīng)當(dāng)符合掛牌公司股票發(fā)行的監(jiān)管要求，且所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交

易價格的50%。所募資金應(yīng)當(dāng)用于支付本次重組交易中的現(xiàn)金對價，支付本次重組交易稅費、人員安置

費用等并購整合費用，投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)以及其他與本次重組相關(guān)的合理用途，并適用掛牌公

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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司股票發(fā)行募集資金的相關(guān)管理規(guī)定。

第二十一條　涉及以優(yōu)先股、債券等其他支付手段購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)適用《重組

辦法》的有關(guān)規(guī)定，并遵守中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的其他相關(guān)規(guī)范性文件。

第二十二條　公司涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)在驗資完成后20個交易日內(nèi)，

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成

重大資產(chǎn)重組文件報送指南》的要求，向全國股轉(zhuǎn)公司報送股票發(fā)行備案或股票登記申請文件。

公司在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的股份登記函后，應(yīng)當(dāng)在10個交易日內(nèi)辦理新增股份登記。

第五章　退市公司補充規(guī)定

第二十三條　退市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》及本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，并執(zhí)行

《重組辦法》關(guān)于退市公司重大資產(chǎn)重組的特別規(guī)定。

第二十四條　退市公司在披露重大資產(chǎn)重組報告書時應(yīng)當(dāng)同時發(fā)布特別提示，對本次重大資產(chǎn)重組

是否符合《重組辦法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的規(guī)范性進(jìn)行說明。

第六章　自律管理和違規(guī)處分

第二十五條　公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，為重大資產(chǎn)重組

出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券

服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員存在下列行為的，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

（試行）》等有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會報告，并對相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分：

（一）掛牌公司購買、出售或以其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，未按規(guī)定及時申請股票停牌；

（二）掛牌公司購買、出售或以其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，未按照重大資產(chǎn)重組標(biāo)

準(zhǔn)履行審議和信息披露程序，僅按普通購買、出售資產(chǎn)事項予以審議和披露；

（三）掛牌公司重大資產(chǎn)重組事項未經(jīng)信息披露或未規(guī)范履行內(nèi)部審議程序即實施完畢；

（四）相關(guān)主體提交的報備文件、信息披露文件在真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性等方面存在瑕疵；

（五）相關(guān)主體未能勤勉盡責(zé)，出具的專項意見或報告在真實性、準(zhǔn)確性、完整性等方面存在瑕疵；

（六）違反《重組辦法》、本細(xì)則及相關(guān)規(guī)定的其他行為。

公司重大資產(chǎn)重組信息披露及相關(guān)程序違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)

業(yè)務(wù)規(guī)則且情形嚴(yán)重的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求公司暫停重大資產(chǎn)重組。

第七章　附則

第二十六條　本細(xì)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條　本細(xì)則自發(fā)布之日起實施，全國股轉(zhuǎn)公司于2018年10月26日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2018〕1211號）同時廢止。

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新三板

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務(wù)

規(guī)則適用指引第1號--重大資產(chǎn)重組

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕324號）

為規(guī)范掛牌公司重大資產(chǎn)重組行為，根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱

《重組辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則》（以下簡稱

《重組業(yè)務(wù)細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本適用指引。

1．部分交易的重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

1.1　購買或出售土地使用權(quán)、房產(chǎn)及生產(chǎn)設(shè)備

掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)、房產(chǎn)達(dá)到《重組辦法》第二條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)按照公

司章程及相關(guān)規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務(wù)，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

掛牌公司出售土地使用權(quán)、房產(chǎn)以及購買或出售生產(chǎn)設(shè)備，若達(dá)到《重組辦法》第二條規(guī)定的標(biāo)

準(zhǔn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

1.2　設(shè)立子公司或向子公司增資

掛牌公司新設(shè)全資子公司或控股子公司、向全資子公司或控股子公司增資，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

但掛牌公司新設(shè)參股子公司或向參股子公司增資，若達(dá)到《重組辦法》第二條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，則構(gòu)成重大

資產(chǎn)重組。

2．重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)計算時的財務(wù)資料與財務(wù)數(shù)據(jù)

2.1　財務(wù)資料有效期

掛牌公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）中引用的標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)資料有效期應(yīng)

當(dāng)符合《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第6號--重大資產(chǎn)重組報告書》第四條的相關(guān)規(guī)定，標(biāo)

的資產(chǎn)審計報告應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)的財務(wù)資料有效期之內(nèi)披露。對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)且發(fā)行后股東人數(shù)超過

200人的重大資產(chǎn)重組，掛牌公司在向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公

司）提交出具自律監(jiān)管意見申請文件時，重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近1期財務(wù)資料的剩余有效期應(yīng)

當(dāng)不少于1個月。

2.2　掛牌公司非標(biāo)準(zhǔn)審計意見

原則上，掛牌公司最近一個會計年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，造成掛牌公司財務(wù)報告被出

具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的原因已消除的，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)可以作為判斷重大資產(chǎn)重組的依據(jù)。但獨立財務(wù)顧問

應(yīng)當(dāng)就審計機構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的原因以及該原因是否已消除作出專項說明，并予以披露。

2.3　凈資產(chǎn)額的認(rèn)定

掛牌公司根據(jù)《重組辦法》第二條、第三十五條的規(guī)定，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最

近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例時，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少

數(shù)股東權(quán)益。

2.4　連續(xù)購買或出售時重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的計算

掛牌公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，在計算相應(yīng)指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)以第一

次交易時最近一個會計年度掛牌公司經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額作為分母；

在計算分子時，最近一次交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)以最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為準(zhǔn)。

3．內(nèi)幕信息知情人報備

掛牌公司及交易對方的所有董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，無論是否知情，均應(yīng)當(dāng)納入

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1690 -

重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人的報備范圍。

掛牌公司因重大資產(chǎn)重組事項申請股票停牌后，無論是否繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項，均需要進(jìn)行

內(nèi)幕信息知情人報備。

4．停牌申請日前證券異常交易的處理

根據(jù)《重組業(yè)務(wù)細(xì)則》第十三條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司將對掛牌公司重大資產(chǎn)重組停牌申請日前6個

月的證券交易情況進(jìn)行核查。發(fā)現(xiàn)異常交易情況的，全國股轉(zhuǎn)公司將告知掛牌公司，由掛牌公司書面答

復(fù)，并根據(jù)不同情形分情況處理：

（1）擬繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程

掛牌公司擬繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，需單獨披露《關(guān)于XXXX公司與重大資產(chǎn)重組相關(guān)證券

異常交易情況的說明》，對證券異常交易是否屬于內(nèi)幕交易及判斷的理由進(jìn)行說明，并同時對掛牌公司

重大資產(chǎn)重組事項可能因內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）或司法機關(guān)立案

查處而暫?；蚪K止的風(fēng)險進(jìn)行單獨揭示。

掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問及律師應(yīng)當(dāng)對證券異常交易是否屬于內(nèi)幕交易發(fā)表核查意見并公開披

露，同時應(yīng)對掛牌公司重大資產(chǎn)重組事項可能存在因內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會或司法機關(guān)立案查處而暫停

或終止的風(fēng)險進(jìn)行單獨揭示。

掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問或律師無法發(fā)表意見，或認(rèn)為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復(fù)重大資產(chǎn)重

組進(jìn)程要求的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)終止本次重大資產(chǎn)重組。

（2）暫停重大資產(chǎn)重組進(jìn)程

掛牌公司因與掛牌公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)證券異常交易被中國證監(jiān)會或司法機關(guān)立案的，應(yīng)暫停重

大資產(chǎn)重組進(jìn)程，并披露被相關(guān)機構(gòu)立案的臨時公告，掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)布風(fēng)險

提示公告。

掛牌公司因被中國證監(jiān)會或司法機關(guān)立案暫停重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，在影響重大資產(chǎn)重組審查的情

形消除后可以申請恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。

關(guān)于影響重大資產(chǎn)重組審查的情形消除的標(biāo)準(zhǔn)，參照中國證監(jiān)會《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重

組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》。

（3）終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程

掛牌公司因自愿選擇終止重大資產(chǎn)重組、獨立財務(wù)顧問或律師對異常交易無法發(fā)表意見或認(rèn)為存在

內(nèi)幕交易且不符合恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)召開董事

會審議終止重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項，并及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基

本情況及終止原因，掛牌公司證券同時申請復(fù)牌。重組方案已經(jīng)股東大會審議通過的，還應(yīng)召開股東大

會審議終止重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項。

掛牌公司被中國證監(jiān)會要求終止本次重大資產(chǎn)重組的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公

告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，掛牌公司證券同時申請復(fù)牌。

5．重組方案重大調(diào)整認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

5.1　變更交易對象

增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成重組方案重大調(diào)整；減少交易對象，交易各方同意將該交易對象及

其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除后按照下述“5.2變更交易標(biāo)的”的規(guī)定未構(gòu)成交易標(biāo)的

重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。對于調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的情形，如交易

各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額的作價不超過標(biāo)的資產(chǎn)總交易作價20%的，可以

視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

5.2　變更交易標(biāo)的

如同時滿足以下兩個條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：一是擬增加或減少的交易標(biāo)的的交

易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；二是變更標(biāo)的資產(chǎn)對交

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新三板

易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響交易標(biāo)的的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

5.3　變更交易價格

如同時滿足以下兩個條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：一是交易價格調(diào)整幅度不超過

20%；二是交易價格的調(diào)整具有充分、合理的客觀理由，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對交易價格調(diào)整的合理性出

具專項意見。

5.4　變更支付手段

變更支付手段應(yīng)當(dāng)視為重組方案重大調(diào)整。

5.5　變更配套募集資金

調(diào)減或取消配套募集資金、調(diào)增配套募集資金的比例不超過原募資規(guī)模20%的，不構(gòu)成重組方案重大調(diào)

整；新增配套募集資金或調(diào)增配套募集資金的比例超過原募資規(guī)模20%的，應(yīng)當(dāng)視為重組方案重大調(diào)整。

6．重組方案實施完畢認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

對于購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，如涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以掛牌公司披露

新增股份在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的公告為準(zhǔn)；如不涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”

以標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶為準(zhǔn)。

對于出售資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，“實施完畢”以標(biāo)的資產(chǎn)過戶完畢且交易對價支付完畢為準(zhǔn)。

7．200人計算標(biāo)準(zhǔn)

　　涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組中，重組方案及配套募集資金方案中確定或預(yù)計的新增

股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與審議重大資產(chǎn)重組事項的股東大會規(guī)定的股權(quán)登記日在冊股東人數(shù)

之和不超過200人的（含200人），視為重大資產(chǎn)重組完成后掛牌公司股東人數(shù)不超過200人。

計算前款股東人數(shù)時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的普通股、優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)換公司債

券持有人數(shù)合并計算。

8．與前次重大資產(chǎn)重組、證券發(fā)行程序的銜接

掛牌公司如存在尚未完成的重大資產(chǎn)重組事項，在前次重大資產(chǎn)重組實施完畢并披露實施情況報告

書前，不得籌劃新的重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請停牌。除發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重

大資產(chǎn)重組并募集配套資金的情況外，在重大資產(chǎn)重組實施完畢并披露實施情況報告書前，掛牌公司不

得啟動證券發(fā)行。

掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，在前次證券發(fā)行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產(chǎn)重

組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請停牌。

9．實現(xiàn)利潤的計算依據(jù)

《重組辦法》第二十九條規(guī)定的掛牌公司重大資產(chǎn)重組“購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤”，以扣除非經(jīng)常性

損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據(jù)。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組

業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第2號--權(quán)益變動與收購

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕1016號）

為規(guī)范掛牌公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡

稱《收購辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本適用指引。

1．權(quán)益變動

1.1不同情形下的權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)

投資者及其一致行動人通過做市交易、競價交易方式買賣股票，達(dá)到權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)履行

權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)。投資者及其一致行動人申報的股份數(shù)量超過權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)，但超出的股份數(shù)量

不足100股的，可以一次性申報，在該筆交易完成后履行權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)。

投資者及其一致行動人通過大宗交易方式買賣股票，達(dá)到權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)履行權(quán)益變動相關(guān)

義務(wù)。投資者及其一致行動人擬買賣的股份超過權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)，但分拆交易又滿足大宗交易方式對

申報數(shù)量或交易金額的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，可以一次性交易，在該筆交易完成后履行權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)。

投資者及其一致行動人通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買賣股票，擬達(dá)到或超過權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)的，

應(yīng)當(dāng)在向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）申請辦理特定事項協(xié)

議轉(zhuǎn)讓前及時履行權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)。

投資者及其一致行動人通過非交易過戶、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股等方式導(dǎo)致其持股比例變動觸發(fā)權(quán)益

變動披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時履行權(quán)益變動相關(guān)披露義務(wù)。

1.2權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)

權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)是指，根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或

超過掛牌公司總股本的10%，或者達(dá)到10%后股份變動導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份占比每達(dá)到5%的整數(shù)倍。

在計算擁有權(quán)益的股份時，投資者直接持有、間接持有及其一致行動人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。間接

持有的股份是指雖未登記在投資者名下，但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。

1.3權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)

權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)是指，信息披露義務(wù)人根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定，及時編制并披露權(quán)益變動報告

書，并自權(quán)益變動的事實發(fā)生之日起至披露權(quán)益變動報告書后的2個交易日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司

的股票。

2．收購

2.1收購相關(guān)時點的認(rèn)定

2.1.1協(xié)議收購中“事實發(fā)生之日”的認(rèn)定

以協(xié)議方式進(jìn)行掛牌公司收購的，《收購辦法》第十六條規(guī)定的“事實發(fā)生之日”為收購相關(guān)協(xié)議

的簽訂日。收購人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)協(xié)議簽訂日起2個交易日內(nèi)履行《收購辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義

務(wù)。

2.1.2“收購?fù)瓿伞睍r點的認(rèn)定

對于投資者及其一致行動人通過投資關(guān)系等《收購辦法》第 十六條規(guī)定的方式導(dǎo)致其擬成為掛牌公

司第一大股東或者實際控制人的情形，收購人按照已披露的收購報告書完成所有相關(guān)股份過戶或?qū)嶋H取

得相關(guān)股份對應(yīng)的權(quán)益，為收購?fù)瓿伞?/p>

除上述情形外，根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動人在成為第一大股東或?qū)嶋H控制人

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新三板

后披露收購報告書的，掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人實際發(fā)生變動，為收購?fù)瓿伞?/p>

2.2第一大股東或?qū)嶋H控制人變化時的信息披露

根據(jù)《收購辦法》第十六條的規(guī)定，掛牌公司第一大股東或者實際控制人發(fā)生變化，原則上收購人

應(yīng)當(dāng)履行披露收購報告書等義務(wù)。部分特殊情形下信息披露要求如下：

2.2.1第一大股東發(fā)生變化

掛牌公司有實際控制人，且實際控制人未發(fā)生變化，僅第一大股東變化的情形，掛牌公司自事實發(fā)

生之日起2個交易日內(nèi)披露第一大股東變更的公告即可。

在掛牌公司沒有實際控制人的情形下第一大股東發(fā)生變化

的，收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》第十六條的規(guī)定，履行披露收購報告書等義務(wù)。

2.2.2第一大股東或?qū)嶋H控制人的人數(shù)發(fā)生變化

掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的人數(shù)減少，且未新增第一大股東或?qū)嶋H控制人的，掛牌公司自

事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)披露第一大股東或?qū)嶋H控制人變更的公告即可。除前述情形外，收購人均應(yīng)

按照《收購辦法》第十六條的規(guī)定，履行披露收購報告書等義務(wù)。

2.2.3第一大股東或?qū)嶋H控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化

掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化，但掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制

人未發(fā)生變化，掛牌公司自事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)披露第一大股東或?qū)嶋H控制人的一致行動人變化

情況公告即可。同時，掛牌公司應(yīng)當(dāng)比照《收購辦法》第十八條的規(guī)定，對新增的一致行動人所持有的

股份辦理限售手續(xù)；限售期為自其成為一致行動人之日起的12個月內(nèi)。

2.2.4被動成為第一大股東或?qū)嶋H控制人

投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司

第一大股東或?qū)嶋H控制人的，掛牌公司自事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)披露第一大股東或?qū)嶋H控制人變更

的公告即可。

2.3表決權(quán)委托構(gòu)成收購的信息披露

收購人通過表決權(quán)委托方式實現(xiàn)收購的，應(yīng)當(dāng)披露委托權(quán)限、委托期限、委托解除條件、糾紛解

決機制及委托合同其他主要條款、委托股份權(quán)利受限情況，以及維護(hù)掛牌公司控制權(quán)穩(wěn)定的措施，并充

分提示掛牌公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。財務(wù)顧問、律師等中介機構(gòu)針對前述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意

見。

2.4收購人為法人或其他組織的信息披露

收購人為法人或其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號權(quán)益

變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》（以下簡稱《第5號準(zhǔn)則》）第十七條的規(guī)定，披露其控股

股東、實際控制人的情況；同時應(yīng)當(dāng)承諾其控股股東、實際控制人符合《收購辦法》第六條以及中國證

監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于失信聯(lián)合懲戒的相關(guān)規(guī)定。

2.5收購中掛牌公司的信息披露

掛牌公司收購中，除收購人應(yīng)履行披露收購報告書等義務(wù)外，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛

牌公司信息披露規(guī)則》的規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自第一大股東或?qū)嶋H控制人實際發(fā)生變動之日起2個交易日

內(nèi)，披露第一大股東或?qū)嶋H控制人變更的公告。

2.6特殊投資條款

2.6.1基本要求

收購人與掛牌公司現(xiàn)有股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，可以約定業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥馔顿Y條款。此類

條款應(yīng)當(dāng)符合掛牌公司股票定向發(fā)行中對特殊投資條款內(nèi)容的監(jiān)管要求，同時不得約定可能導(dǎo)致掛牌公

司控制權(quán)再次發(fā)生變動的內(nèi)容。

2.6.2信息披露

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1694 -

收購人與掛牌公司現(xiàn)有股東約定業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥馔顿Y條款的，應(yīng)當(dāng)在收購報告書中對相關(guān)特

殊投資條款進(jìn)行披露，至少包括以下內(nèi)容：

(1)公司業(yè)績或者其他承諾事項的具體內(nèi)容、兌現(xiàn)期限;

(2)承諾事項的合理性，承諾中相關(guān)業(yè)績指標(biāo)的測算過程 和實現(xiàn)條件；

(3)承諾實現(xiàn)或未實現(xiàn)時，擬補償?shù)默F(xiàn)金金額或者股份數(shù) 量和價格及相應(yīng)的計算方式等；

(4)為保證承諾履行的相關(guān)安排，如進(jìn)行股份限售或質(zhì)押 等；

(5)股份轉(zhuǎn)讓是否需要經(jīng)過相關(guān)部門審批、核準(zhǔn)和備案； 如需要，應(yīng)當(dāng)說明履行的審批程序和結(jié)果；

(6)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他內(nèi)容。

業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥馔顿Y條款涉及的相關(guān)股東如達(dá)到權(quán) 益變動披露標(biāo)準(zhǔn)、需要披露權(quán)益變動報告

書的，應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變 動報告書中同步披露上述內(nèi)容。

2.6.3 中介機構(gòu)意見

收購人聘請的財務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)對收購報告書中披露的 業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥馔顿Y條款進(jìn)行核查

驗證，在此基礎(chǔ)上分 別在財務(wù)顧問專業(yè)意見和法律意見書中，對下列事項發(fā)表意見：

(1)特殊投資條款是否為協(xié)議各方真實的意思表示，是否 合法有效；

(2)特殊投資條款是否符合全國股轉(zhuǎn)公司的監(jiān)管要求；

(3)披露的條款內(nèi)容是否與各方簽訂的協(xié)議內(nèi)容一致；

(4)是否充分說明業(yè)績或其他承諾事項的合理性；

(5)是否已經(jīng)相關(guān)部門審批、核準(zhǔn)或備案(如需)；

(6)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他事項。

收購人通過認(rèn)購掛牌公司發(fā)行股票進(jìn)行收購的，主辦券商 及收購人聘請的律師還應(yīng)當(dāng)按照股票定向

發(fā)行相關(guān)要求對特殊 投資條款發(fā)表意見。

掛牌公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)在法律意見書中對掛牌公司是否 承擔(dān)特殊投資條款約定的義務(wù)發(fā)表明確意

見。

2.6.4審議程序

收購人通過認(rèn)購掛牌公司發(fā)行股票進(jìn)行收購的，特殊投資 條款屬于股票發(fā)行方案的組成部分，按照

定向發(fā)行相關(guān)規(guī)則要 求，應(yīng)當(dāng)經(jīng)掛牌公司董事會、股東大會審議通過。收購人通過其 他方式收購掛牌公

司的，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司及掛牌公司章程規(guī) 定，特殊投資條款涉及的事項需提交公司董事會、股東大會

審 議通過的，應(yīng)履行相應(yīng)審議程序。

2.7中介機構(gòu)相關(guān)要求

在收購過程中，收購人不得聘請掛牌公司的主辦券商擔(dān)任 其財務(wù)顧問。根據(jù)《收購辦法》與《第5

號準(zhǔn)則》的規(guī)定，收購 人、掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別聘請律師，出具并披露關(guān)于收購事項的 法律意見書。

3．股票發(fā)行觸發(fā)權(quán)益變動與收購

3.1股票發(fā)行觸發(fā)權(quán)益變動

投資者及其一致行動人因認(rèn)購掛牌公司發(fā)行的股份，導(dǎo)致 其持股比例在股票發(fā)行完成后達(dá)到權(quán)益變

動披露標(biāo)準(zhǔn)的，該投 資者應(yīng)當(dāng)在掛牌公司披露股票定向發(fā)行情況報告書的同時披露 權(quán)益變動報告書。

如投資者及其一致行動人沒有認(rèn)購掛牌公司發(fā)行的股份，僅因其他認(rèn)購人參與認(rèn)購導(dǎo)致其持股比例

被動變化達(dá)到權(quán)益變 動披露標(biāo)準(zhǔn)的，無須披露權(quán)益變動報告書。

3.2股票發(fā)行觸發(fā)收購

通過股票發(fā)行方式進(jìn)行掛牌公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在掛 牌公司披露董事會決議公告和股票定向發(fā)

行說明書的同時披露 收購報告書；按照《收購辦法》第九條的規(guī)定，無須聘請財務(wù)顧 問。

投資者與掛牌公司簽訂股票發(fā)行的認(rèn)購協(xié)議等合同，不構(gòu) 成《收購辦法》第十七條規(guī)定的協(xié)議收

購，不適用協(xié)議收購過渡 期的相關(guān)規(guī)定。

- 1695 -

新三板

非上市公眾公司收購管理辦法

（中國證券監(jiān)督管理委員會令第166號 )

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護(hù)公

眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)

《證券法》、《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于

進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條　股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司，

其收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定。

第三條　公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理

委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社

會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第四條　公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓、

外商投資等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

第五條　收購人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其

他安排的途徑成為公眾公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得公眾公司控制權(quán)。

收購人包括投資者及其一致行動人。

第六條　進(jìn)行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控

制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東

的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購公眾公司：

（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其他情形。

第七條　被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的

合法權(quán)益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控

股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出

讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)

?；虬才?，并提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)

回避表決。

第八條　被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待

收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不

得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。

第九條　收購人按照本辦法第三章、第四章的規(guī)定進(jìn)行公眾公司收購的，應(yīng)當(dāng)聘請具有財務(wù)顧問業(yè)

務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，但通過國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際

控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購人成為或擬成

為公眾公司第一大股東或者實際控制人的情形除外。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1696 -

收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，對收購人進(jìn)行輔

導(dǎo)，幫助收購人全面評估被收購公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況；對收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，對收購人

披露的文件進(jìn)行充分核查和驗證；對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見，并保證其所制作、出具文件

的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。在收購人公告被收購公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，財務(wù)顧問

應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則以及公司章

程，依法行使股東權(quán)利，切實履行承諾或者相關(guān)約定。

財務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財務(wù)顧

問服務(wù)。

第十條　公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行信息披

露和其他法定義務(wù)，并保證所披露的信息及時、真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易場所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上依法披露信息；在

其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時間不得早于前述披露時間。在相關(guān)信息披露前，信息披

露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易和從事證券市場操縱行為。

信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)

當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

第十一條　中國證監(jiān)會依法對公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動提供服務(wù)，對相

關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動進(jìn)行實時監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履

行信息披露義務(wù)。

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所

涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。

第二章　權(quán)益披露

第十二條　投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投

資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。

第十三條　有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)

益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不

得再行買賣該公眾公司的股票。

（一）通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)

益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10％；

（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公

司已發(fā)行股份的10％。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10％后，其擁有權(quán)益的股份占該

公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％（即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5％的整數(shù)倍時），應(yīng)當(dāng)依

照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

第十四條　投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導(dǎo)致

其直接擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。

投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進(jìn)行收購導(dǎo)致其間接擁有

權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。

第十五條　因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股

份變動出現(xiàn)本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)自完成增加股

本、減少股本的變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況進(jìn)行披露。

第三章　控制權(quán)變動披露

第十六條　通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其

- 1697 -

新三板

成為公眾公司第一大股東或者實際控制人，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法

院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或

者實際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10％的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收

購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通

知該公眾公司。

收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書中進(jìn)行明確說明，并持

續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

第十七條　以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾

公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事

會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1／3；被收購公司不得

為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。

在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購

公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、

權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。

第十八條　按照本辦法進(jìn)行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購

人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12

個月的限制。

第十九條　在公眾公司收購中，收購人做出公開承諾事項的，應(yīng)同時提出所承諾事項未能履行時的

約束措施，并公開披露。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對收購人履行公開承諾行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，對未能履行承諾的收購人及時

采取自律監(jiān)管措施。

第二十條　公眾公司控股股東、實際控制人向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對

收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

被收購公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的

擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時披露，并采取有效

措施維護(hù)公司利益。

第四章　要約收購

第二十一條　投資者自愿選擇以要約方式收購公眾公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收

購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有

的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十二條　收購人自愿以要約方式收購公眾公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該公眾

公司已發(fā)行股份的5％。

第二十三條　公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出

全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。

收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類股票的要約

價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格。

第二十四條　以要約方式進(jìn)行公眾公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。

第二十五條　以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問，并編制要約收購報告

書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公

眾公司。

要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披

露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

第二十六條　收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購公眾公司的價

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款。收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在披露要約收購報告書的

同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：

（一）將不少于收購價款總額的20％作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀

行等金融機構(gòu)；收購人以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價款的，在披露要約收

購報告書的同時，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理權(quán)屬變更或鎖定；

（二）銀行等金融機構(gòu)對于要約收購所需價款出具的保函；

（三）財務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價款，財務(wù)顧

問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并進(jìn)行支付。

收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計的財務(wù)會計報表、證券估值

報告，并配合被收購公司或其聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以未在中國證券登記結(jié)算有

限責(zé)任公司登記的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露

相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

第二十七條　被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約

條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨立財務(wù)顧問提供專

業(yè)意見。

被收購公司決定聘請獨立財務(wù)顧問的，可以聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但

存在影響?yīng)毩⑿?、財?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。被收購公司也可以同時

聘請其他機構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。

第二十八條　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

收購期限自要約收購報告書披露之日起開始計算。要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人

應(yīng)將取得的本次收購的批準(zhǔn)情況連同律師出具的專項核查意見一并在取得全部批準(zhǔn)后2日內(nèi)披露，收購期

限自披露之日起開始計算。

在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

第二十九條　采取要約收購方式的，收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股

票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十條　收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓

系統(tǒng)，同時通知被收購公司。變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。

收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)

延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例

追加履約保證能力。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)根

據(jù)本辦法的規(guī)定履行披露義務(wù)。

第三十一條　在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十二條　同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的

相關(guān)手續(xù)。

在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)

每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

在要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購的結(jié)果。

第三十三條　收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司

股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的

股份；發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

第五章　監(jiān)管措施與法律責(zé)任

第三十四條　公眾公司董事未履行忠實勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管

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新三板

談話、出具警示函等監(jiān)管措施，情節(jié)嚴(yán)重的，有權(quán)認(rèn)定其為不適當(dāng)人選。涉嫌犯罪的，依法移交司法機

關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第三十五條　收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該

事實發(fā)生之日起2年內(nèi)不得收購公眾公司；涉嫌操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行調(diào)查，依法追

究其法律責(zé)任。

前款規(guī)定的收購人聘請的財務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確

認(rèn)之日起采取3個月至 12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字

人員出具的專項文件的監(jiān)管措施，并依法追究其法律責(zé)任。

第三十六條　公眾公司控股股東和實際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公司的控制權(quán)時，未清償其對公司的負(fù)

債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，且被收購公司董事

會未對前述情形及時披露并采取有效措施維護(hù)公司利益的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，在改正前收購人應(yīng)當(dāng)

暫停收購活動。

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購?fù)?/p>

成后未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監(jiān)會有權(quán)認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。

第三十七條　公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定

履行信息披露以及其他相關(guān)義務(wù)，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國

證監(jiān)會采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者終止收購等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，比照

《證券法》第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場禁入的措

施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

第三十八條　投資者及其一致行動人規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行公眾公司收購，或者外國投資

者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重

的，進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第三十九條　為公眾公司收購出具審計報告、法律意見書和財務(wù)顧問報告的證券服務(wù)機構(gòu)或者證券

公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措

施，并根據(jù)情況依照《證券法》第二百一十三條進(jìn)行行政處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措

施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

第四十條　任何知悉收購信息的人員在相關(guān)信息依法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣

相關(guān)公司股票的，依照《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事

責(zé)任。

第四十一條　編造、傳播虛假收購信息，操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的，依照《證券法》第

一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

第四十二條　中國證監(jiān)會將公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的當(dāng)事人的違法行為和整改

情況記入誠信檔案。

第六章　附則

第四十三條　本辦法所稱一致行動人、公眾公司控制權(quán)及持股比例計算等參照《上市公司收購管理

辦法》的相關(guān)規(guī)定。

第四十四條　為公眾公司收購提供服務(wù)的財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則和法律責(zé)任等，按照《上

市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十五條　做市商持有公眾公司股份相關(guān)權(quán)益變動信息的披露，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第四十六條　股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動的信息披露

內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條　本辦法自2014年7月23日起施行。

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2020〕1號）

　第一章　總則

第一條　為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公司和申請掛牌公司

（以下合稱發(fā)行人）的股票定向發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)

督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦

法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章，制定本規(guī)則。

第二條　本規(guī)則規(guī)定的股票定向發(fā)行，是指發(fā)行人向符合《公眾公司辦法》規(guī)定的特定對象發(fā)行股

票的行為。

發(fā)行過程中，發(fā)行人可以向特定對象推介股票。

第三條　發(fā)行人定向發(fā)行后股東累計不超過200人的，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）自律審查。

發(fā)行人定向發(fā)行后股東累計超過200人的，應(yīng)當(dāng)在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的自律監(jiān)管意見后，報中國

證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)。

第四條　發(fā)行人定向發(fā)行所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

重大遺漏。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證發(fā)行人及時、公平地

披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向主辦券商、律師事務(wù)所、會

計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)及時提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料，全面配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和

其他相關(guān)工作。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行對象及其他信息披露義務(wù)人，

應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時向發(fā)行人提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息，全面配合發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，不

得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第五條　主辦券商應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的信息披露文件和申請文件進(jìn)行全面核查，獨立作出專業(yè)判斷，并

對定向發(fā)行說明書及其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷，并對定向發(fā)行

說明書中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第六條　發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，主辦券商、律師事務(wù)所、

會計師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和全

國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，不得利用定向發(fā)行謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息、利用內(nèi)幕信

息進(jìn)行股票交易或者操縱股票交易價格。

第七條　全國股轉(zhuǎn)公司對定向發(fā)行相關(guān)文件進(jìn)行自律審查，通過反饋、問詢等方式要求發(fā)行人及相

關(guān)主體對有關(guān)事項進(jìn)行解釋、說明或者補充披露。

第八條　全國股轉(zhuǎn)公司對定向發(fā)行事項出具的自律審查意見不表明對申請文件及信息披露內(nèi)容的真

實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證，也不表明對發(fā)行人股票投資價值或者投資者收益作出實質(zhì)性判斷或保

證。

第二章　一般規(guī)定

第一節(jié)　發(fā)行的基本要求

第九條　發(fā)行人定向發(fā)行應(yīng)當(dāng)符合《公眾公司辦法》關(guān)于合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理、信息披露、發(fā)

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新三板

行對象等方面的規(guī)定。

發(fā)行人存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用或者其他權(quán)益被控股股東、實際控制人嚴(yán)重?fù)p害情形的，應(yīng)當(dāng)

在相關(guān)情形已經(jīng)解除或者消除影響后進(jìn)行定向發(fā)行。

第十條　發(fā)行人、主辦券商選擇發(fā)行對象、確定發(fā)行價格或者發(fā)行價格區(qū)間，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正

原則，維護(hù)發(fā)行人及其股東的合法權(quán)益。

第十一條　發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購定向發(fā)行的股票。

以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的，所涉及的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，且本次交易應(yīng)當(dāng)有利于提升發(fā)行人

資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力。

第十二條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《公眾公司辦法》的規(guī)定，在股東大會決議中明確現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安

排。

第十三條　發(fā)行對象承諾對其認(rèn)購股票進(jìn)行限售的，應(yīng)當(dāng)按照其承諾辦理自愿限售，并予以披露。

第十四條　發(fā)行人董事會審議定向發(fā)行有關(guān)事項時，應(yīng)當(dāng)不存在尚未完成的股票發(fā)行、可轉(zhuǎn)換公司

債券發(fā)行、重大資產(chǎn)重組和股份回購事宜。

第十五條　發(fā)行人按照《公眾公司辦法》第四十七條規(guī)定發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和

全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，履行內(nèi)部決議程序和信息披露義務(wù)，無需提供主辦券商出具的推薦文件以及

律師事務(wù)所出具的法律意見書。

發(fā)行人對定向發(fā)行文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，發(fā)行人的持續(xù)督導(dǎo)券商負(fù)責(zé)協(xié)助披露

發(fā)行相關(guān)公告，并對募集資金存管與使用的規(guī)范性履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第十六條　全國股轉(zhuǎn)公司受理發(fā)行人申請文件至新增股票掛牌交易前，出現(xiàn)不符合本規(guī)則第九條規(guī)

定或者其他影響本次發(fā)行的重大事項時，發(fā)行人及主辦券商應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告；主辦券商及

其他證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)，提交書面核查意見。

第十七條　發(fā)行人在定向發(fā)行前存在表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)在定向發(fā)行說明書等文件中充分披露

并特別提示表決權(quán)差異安排的具體設(shè)置和運行情況。

第十八條　由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е露ㄏ虬l(fā)行相關(guān)信息確實不便披露的，發(fā)行人可

以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在發(fā)行相關(guān)公告中說明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)

為需要披露的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。

第二節(jié)　募集資金管理

第十九條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金

使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險防控措施及信息披露要求。

第二十條　發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專項賬戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他

用途。

第二十一條　發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，暫時閑置的募集資金可以投資于

安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產(chǎn)品。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有

交易性金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資、其他債權(quán)投資或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或

間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交

易，不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第二十二條　發(fā)行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議后可以使用募集資金；存在下列

情形之一的，在新增股票完成登記前不得使用募集資金：

（一）發(fā)行人未在規(guī)定期限或者預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期定期報告；

（二）最近十二個月內(nèi)，發(fā)行人或其控股股東、實際控制人被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)

管措施、行政處罰，被全國股轉(zhuǎn)公司采取書面形式自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，

或者因違法行為被司法機關(guān)立案偵查等；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第二十三條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照定向發(fā)行說明書中披露的資金用途使用募集資金；變更資金用途的，

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應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會、股東大會審議通過，并及時披露募集資金用途變更公告。

第二十四條　發(fā)行人以自籌資金預(yù)先投入定向發(fā)行說明書披露的募集資金用途的，可以在募集資金

能夠使用后，以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過，主辦券商應(yīng)當(dāng)就發(fā)行

人前期資金投入的具體情況或安排進(jìn)行核查并出具專項意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露募集資金置換公告及

主辦券商專項意見。

第二十五條　發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)每半年度對募集資金使用情況進(jìn)行專項核查，出具核查報告，并在

披露年度報告和中期報告時一并披露。主辦券商應(yīng)當(dāng)每年對募集資金存放和使用情況至少進(jìn)行一次現(xiàn)場

核查，出具核查報告，并在發(fā)行人披露年度報告時一并披露。

第三章　掛牌公司定向發(fā)行

第一節(jié)　發(fā)行后股東累計不超過200人的發(fā)行

第二十六條　發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)就定向發(fā)行有關(guān)事項作出決議，并及時披露董事會決議公告和董事

會批準(zhǔn)的定向發(fā)行說明書。

董事會作出定向發(fā)行決議應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行對象確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認(rèn)購價格、認(rèn)購

數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排等事項；

（二）發(fā)行對象未確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行

對象及發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限和現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排等事項；

（三）發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確交易對手（是否為關(guān)聯(lián)方）、

標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項；

（四）董事會應(yīng)當(dāng)說明本次定向發(fā)行募集資金的用途，并對報告期內(nèi)募集資金的使用情況進(jìn)行說

明。

第二十七條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂股票認(rèn)購合同。認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股票

的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格、限售期、發(fā)行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制等。

董事會決議時發(fā)行對象確定的，應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購合同中約定，本合同在本次定向發(fā)行經(jīng)發(fā)行人董事會、

股東大會批準(zhǔn)并履行相關(guān)審批程序后生效。

第二十八條　發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購定向發(fā)行股票的，資產(chǎn)涉及的審計報告或評估報告最晚應(yīng)

當(dāng)于股東大會通知公告時一并披露。

第二十九條　發(fā)行人股東大會就定向發(fā)行事項作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的有表決權(quán)股東所持表決

權(quán)的三分之二以上審議通過。股東大會審議通過后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告。

股東大會決議應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)董事會辦理定向發(fā)行有關(guān)事項的有效期。有效期最長不超過十二個月，

期滿后發(fā)行人決定繼續(xù)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)重新提請股東大會審議。

第三十條　發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象確定的，董事、股東參與認(rèn)購或者與發(fā)行對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)

系的，發(fā)行人董事會、股東大會就定向發(fā)行事項表決時，關(guān)聯(lián)董事或者關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，最終認(rèn)購對象為發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、

持有發(fā)行人股票比例在5%以上的股東或者與前述主體存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，且董事會、股東大會審議時相關(guān)

董事、股東未回避表決的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照回避表決要求重新召開董事會或股東大會進(jìn)行審議。

發(fā)行人股東大會審議定向發(fā)行有關(guān)事項時，出席股東大會的全體股東均擬參與認(rèn)購或者與擬發(fā)行對

象均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，可以不再執(zhí)行表決權(quán)回避制度。

第三十一條　發(fā)行人股東大會審議通過定向發(fā)行說明書后，董事會決議作出重大調(diào)整的，發(fā)行人應(yīng)

當(dāng)重新召開股東大會并按照本規(guī)則第二十九條、第三十條的規(guī)定進(jìn)行審議。

第三十二條　發(fā)行人年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會在規(guī)定的融資總額范圍內(nèi)

定向發(fā)行股票，該項授權(quán)至下一年度股東大會召開日失效。

第三十三條　主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人股東大會審議通過定向發(fā)行事項后，按照相關(guān)規(guī)

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新三板

定出具書面意見，發(fā)行人及時予以披露。

第三十四條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在披露主辦券商和律師事務(wù)所出具的書面意見后，按照相關(guān)規(guī)定向全國股

轉(zhuǎn)公司報送定向發(fā)行申請材料。

全國股轉(zhuǎn)公司對報送材料進(jìn)行自律審查，并在二十個交易日內(nèi)根據(jù)審查結(jié)果出具無異議函或者作出

終止自律審查決定。

第三十五條　發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象確定的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的無異議

函后，披露認(rèn)購公告，并依據(jù)認(rèn)購公告安排發(fā)行對象繳款。

發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，發(fā)行人可以在取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的無異議函后確定具

體發(fā)行對象。發(fā)行對象確定后，主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象、認(rèn)購合同等法律文件的合法合

規(guī)性出具專項核查意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將更新后的定向發(fā)行說明書和中介機構(gòu)專項核查意見一并披露，經(jīng)

全國股轉(zhuǎn)公司審查后，發(fā)行人披露認(rèn)購公告，并依據(jù)認(rèn)購公告安排發(fā)行對象繳款。

認(rèn)購結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露認(rèn)購結(jié)果公告。

第三十六條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購結(jié)束后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的

會計師事務(wù)所出具。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)

議。

第三十七條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理新增股票掛牌手續(xù)，并披露發(fā)行情況報告書等文件。

第二節(jié)　發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行

第三十八條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照本章第一節(jié)除第三十二條之外的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會就定

向發(fā)行有關(guān)事項作出決議，并聘請主辦券商、律師事務(wù)所分別對本次定向發(fā)行的合法合規(guī)性出具書面意

見。

第三十九條　中介機構(gòu)書面意見披露后，發(fā)行人及其主辦券商應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司

的相關(guān)規(guī)定，向全國股轉(zhuǎn)公司申請出具自律監(jiān)管意見，并及時披露相關(guān)文件和進(jìn)展公告。

第四十條　全國股轉(zhuǎn)公司在收到發(fā)行人申請出具自律監(jiān)管意見的相關(guān)文件后，于二十個交易日內(nèi)出

具自律監(jiān)管意見，并依據(jù)發(fā)行人的委托向中國證監(jiān)會報送發(fā)行申請文件。

第四十一條　發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象確定的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定后，參

照本章第一節(jié)的相關(guān)規(guī)定安排繳款認(rèn)購。

發(fā)行人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，發(fā)行人可以在中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定后確定具體發(fā)行

對象。發(fā)行對象確定后，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)參照本章第一節(jié)的相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)程

序。

第四章　申請掛牌公司定向發(fā)行

第四十二條　發(fā)行人在申請其股票掛牌的同時，可以申請定向發(fā)行股票。發(fā)行人取得中國證監(jiān)會核

準(zhǔn)文件或全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌及發(fā)行的函后，履行繳款驗資程序，并將本次發(fā)行前后的股票一并登

記、掛牌。

第四十三條　發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行，應(yīng)當(dāng)符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票掛牌條件和本規(guī)則第九條

規(guī)定，且不得導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變動。

發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購申請掛牌公司定向發(fā)行的股票。

第四十四條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在申請掛牌前完成定向發(fā)行事項的董事會、股東大會審議程序，并將掛牌

同時定向發(fā)行的申請文件在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露。

第四十五條　發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行，應(yīng)當(dāng)披露無法掛牌對本次定向發(fā)行的影響及后續(xù)安

排。

第四十六條　股票定向發(fā)行后股東累計不超過200人的，全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行人掛牌與發(fā)行相關(guān)文件

一并進(jìn)行自律審查，審查無異議的，出具同意掛牌及發(fā)行的函。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得同意掛牌及發(fā)行的函

后，按照本規(guī)則第三十五條的規(guī)定履行相應(yīng)程序。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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股票定向發(fā)行后股東累計超過200人的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定，向全國

股轉(zhuǎn)公司申請出具掛牌及定向發(fā)行的自律監(jiān)管意見。全國股轉(zhuǎn)公司出具自律監(jiān)管意見后，根據(jù)發(fā)行人的

委托，將自律監(jiān)管意見、發(fā)行人申請文件及相關(guān)審查資料報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。發(fā)行人取得中國證監(jiān)會核

準(zhǔn)文件后，按照本規(guī)則第三十五條的規(guī)定履行相應(yīng)程序。

第四十七條　發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行的，發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的其他主體

在本次發(fā)行中認(rèn)購的股票應(yīng)當(dāng)參照執(zhí)行全國股轉(zhuǎn)公司對于控股股東、實際控制人掛牌前持有股票限售的

規(guī)定。

第四十八條　發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行的，不得在股票掛牌前使用募集資金。

第四十九條　發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行并進(jìn)入創(chuàng)新層的，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)為《公眾公司辦法》第

四十二條第二款第一項、第二項的投資者以及符合基礎(chǔ)層投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的投資者。

發(fā)行人按照前款規(guī)定完成發(fā)行后不符合創(chuàng)新層進(jìn)入條件的，應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購合同的約定終止發(fā)行或作

出其他安排。

第五十條　申請掛牌公司就定向發(fā)行事項未取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件或全國股轉(zhuǎn)公司同意的自律審

查意見，但符合掛牌條件的，其股票可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

第五十一條　發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行，本章未作規(guī)定的，適用本規(guī)則除第十五條、第二十二

條、第三十二條之外的其他規(guī)定。

第五章　中止自律審查與終止自律審查

第五十二條　全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行人的定向發(fā)行申請文件和信息披露文件進(jìn)行審查，出現(xiàn)下列情形

之一的，發(fā)行人、主辦券商及其他證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時告知全國股轉(zhuǎn)公司，全國股轉(zhuǎn)公司將中止自律

審查，通知發(fā)行人及其主辦券商：

（一）主辦券商、其他證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其

他機構(gòu)托管或者接管等監(jiān)管措施，尚未解除；

（二）主辦券商、其他證券服務(wù)機構(gòu)或相關(guān)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從

業(yè)資格等監(jiān)管措施，尚未解除；

（三）主辦券商、其他證券服務(wù)機構(gòu)或相關(guān)簽字人員被全國股轉(zhuǎn)公司采取暫不受理其出具文件的自

律監(jiān)管措施，尚未解除；

（四）申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交；

（五）發(fā)行人主動要求中止自律審查，理由正當(dāng)并經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意的；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

出現(xiàn)前款第一項至第三項所列情形，發(fā)行人、主辦券商和其他證券服務(wù)機構(gòu)未及時告知全國股轉(zhuǎn)公

司，全國股轉(zhuǎn)公司經(jīng)核實符合中止自律審查情形的，將直接中止自律審查。

第五十三條　因本規(guī)則第五十二條第一款第一項至第三項中止自律審查后，發(fā)行人根據(jù)規(guī)定更換主

辦券商或者其他證券服務(wù)機構(gòu)的，更換后的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自中止自律審查之日起三個月內(nèi)完成盡職調(diào)查，重

新出具相關(guān)文件，并對原機構(gòu)出具的文件進(jìn)行核查，出具核查意見，對差異情況作出說明。

因本規(guī)則第五十二條第一款第二項、第三項中止自律審查后，主辦券商或其他證券服務(wù)機構(gòu)更換相

關(guān)簽字人員的，更換后的簽字人員自中止自律審查之日起一個月內(nèi)，對原簽字人員的文件進(jìn)行核查，出

具核查意見，對差異情況作出說明。主辦券商或者其他證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)公司出具核查

報告。

因本規(guī)則第五十二條第一款第四項至第六項中止自律審查的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中止自律審查后三個月

內(nèi)補充提交有效文件或者消除主動要求中止自律審查的相關(guān)情形。

第五十四條　本規(guī)則第五十二條第一款所列中止自律審查的情形消除后，發(fā)行人、主辦券商可以向

全國股轉(zhuǎn)公司申請恢復(fù)審查。

第五十五條　出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將終止自律審查，通知發(fā)行人及其主辦券商：

（一）發(fā)行人不符合本規(guī)則第九條規(guī)定的；

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新三板

（二）發(fā)行人主動撤回定向發(fā)行申請或主辦券商主動撤銷推薦的；

（三）發(fā)行人因發(fā)生解散、清算或宣告破產(chǎn)等事項依法終止的；

（四）本規(guī)則第五十二條第一款規(guī)定的中止自律審查情形未能在三個月內(nèi)消除，或者未能在本規(guī)則

第五十三條規(guī)定的時限內(nèi)完成相關(guān)事項；

（五）發(fā)行人未在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期定期報告；

（六）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購定向發(fā)行股票的，非現(xiàn)金資產(chǎn)不符合本規(guī)則相關(guān)要求；

（七）發(fā)行人申請掛牌同時定向發(fā)行，不符合掛牌條件的；

（八）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第五十六條　發(fā)行人對全國股轉(zhuǎn)公司作出的終止自律審查決定存在異議的，可以在收到相關(guān)決定之

日起的五個交易日內(nèi)，按照相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。

第六章　監(jiān)管措施與違規(guī)處分

第五十七條　違反本規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下自律監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）約見談話；

（三）要求提交書面承諾；

（四）出具警示函；

（五）責(zé)令改正；

（六）要求公開更正、澄清或說明；

（七）要求公開致歉；

（八）要求限期參加培訓(xùn)或考試；

（九）要求限期召開投資者說明會；

（十）暫停解除發(fā)行人控股股東、實際控制人的股票限售；

（十一）建議發(fā)行人更換相關(guān)任職人員；

（十二）暫不受理相關(guān)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

（十三）暫停證券賬戶交易；

（十四）限制證券賬戶交易；

（十五）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

第五十八條　違反本規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下紀(jì)律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

第五十九條　存在下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分：

（一）編制或披露的發(fā)行申請文件不符合要求，或者擅自改動定向發(fā)行說明書等文件；

（二）發(fā)行申請文件、信息披露文件存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和全國股轉(zhuǎn)公司自律審

查；

（三）發(fā)行申請文件、信息披露文件未做到真實、準(zhǔn)確、完整，但未達(dá)到虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和

重大遺漏的程度；

（四）發(fā)行人未按照相關(guān)規(guī)定履行發(fā)行程序或未及時履行信息披露義務(wù)；

（五）發(fā)行申請文件前后存在實質(zhì)性差異且無合理理由；

（六）募集資金存管與使用不符合要求；

（七）未及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告重大事項或者未及時披露；

（八）未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司反饋意見，且未說明理由；

（九）以不正當(dāng)手段干擾全國股轉(zhuǎn)公司自律審查工作；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（十）發(fā)行人等相關(guān)主體無合理理由拒不配合主辦券商及其他證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)工作；

（十一）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第六十條　存在下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取紀(jì)律處分：

（一）發(fā)行申請文件、信息披露文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）未經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司自律審查或未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票；

（三）偽造、變造發(fā)行申請文件中的簽字、蓋章；

（四）發(fā)行人按照本規(guī)則第十五條定向發(fā)行，發(fā)行人或相關(guān)主體出具的承諾或相關(guān)證明文件存在虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第六十一條　全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)向中國

證監(jiān)會報告。

第七章　附則

第六十二條　發(fā)行人發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)

規(guī)定辦理。

第六十三條　發(fā)行股票導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變動或者相關(guān)股東權(quán)益變動的，應(yīng)同時符合《非上市

公眾公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

第六十四條　發(fā)行股票購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管

理辦法》和全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定辦理。

第六十五條　本規(guī)則下列用語具有如下含義：

（一）及時，指自起算日起或者觸及本規(guī)則規(guī)定的披露時點的兩個交易日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。

（二）本規(guī)則中“以上”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第六十六條　本規(guī)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第六十七條　本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。