本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 根據(jù)憲法及《立法法》，法律解釋權(quán)屬於全國人大常務(wù)委員會。根據(jù)1981年6月10日通過 的《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)於加強(qiáng)法律解釋工作的決議》，中華人民共和國最高人 民法院（「最高人民法院」）有權(quán)對法院審判工作中具體應(yīng)用法律、法令的問題進(jìn)行概括解釋。 國務(wù)院及其各部、委亦有權(quán)解釋其頒佈的行政法規(guī)及部門規(guī)章。在地方層面，對地方性法律 法規(guī)及行政規(guī)章的解釋權(quán)歸頒佈有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章的地方立法及行政機(jī)構(gòu)。 中國司法體制 根據(jù)憲法及《中華人民共和國人民法院組織法（2018年修訂）》，中國司法體制由最高人 民法院、地方各級人民法院及專門人民法院組成。 地方各級人民法院由基層人民法院、中級人民法院及高級人民法院組成。高級人民法 院對基層人民法院及中級人民法院進(jìn)行監(jiān)督。人民檢察院亦有權(quán)對同級及下級人民法院的 民事訴訟行使法律監(jiān)督權(quán)。最高人民法院是中國的最高司法機(jī)關(guān)，監(jiān)督各級人民法院的司法 審理工作。 1991年採納並於2007年、2012年及2017年修訂的《中華人民共和國民事訴訟法（2017年 修訂）》（「民事訴訟法」）規(guī)定了提起民事訴訟、人民法院司法管轄權(quán)、進(jìn)行民事訴訟需要遵守 的程序及民事判決或裁定執(zhí)行程序的各項標(biāo)準(zhǔn)。中國境內(nèi)的民事訴訟各方當(dāng)事人必須遵守 民事訴訟法。一般而言，民事案件首先由被告所在省市的地方法院審理。合約各方亦可以通 過合意選擇提起民事訴訟的法院，但是該法院地應(yīng)為原告或被告的居住地、合約簽署或履行 地或標(biāo)的物所在地，並不得違反民事訴訟法中有關(guān)級別管轄及專屬管轄的規(guī)定。 外國公民或企業(yè)一般與中國公民或法人具有同樣的訴訟權(quán)利及義務(wù)。倘外國司法制度 限制中國公民及企業(yè)的訴訟權(quán)利，則中國法院可以對該國在中國的公民及企業(yè)應(yīng)用同樣的 限制。 倘民事訴訟一方當(dāng)事人拒絕在中國遵守人民法院作出的判決或裁定或仲裁庭作出的裁 決，則另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請執(zhí)行該判決、裁定或裁決。申請執(zhí)行的期間為兩 – IV-3 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 年。倘一方當(dāng)事人未能在規(guī)定的時間內(nèi)執(zhí)行法院判決，則法院將可以經(jīng)任何一方當(dāng)事人提出 申請後，依法執(zhí)行該判決。 當(dāng)事人尋求法院對不在中國且在中國不擁有任何財產(chǎn)的一方執(zhí)行人民法院的判決或裁 定時，可以向?qū)Π讣兴痉ü茌牂?quán)的外國法院申請承認(rèn)並執(zhí)行該判決或裁定。倘中國已與相 關(guān)外國締結(jié)或加入規(guī)定上述承認(rèn)及執(zhí)行的國際條約，或倘根據(jù)互惠原則有關(guān)判決或裁定能 通過法院的審查，則外國判決或裁定亦可以由人民法院根據(jù)中國執(zhí)行程序予以承認(rèn)及執(zhí)行， 除非人民法院發(fā)現(xiàn)承認(rèn)或執(zhí)行該判決或裁定將導(dǎo)致違反中國基本法律原則、國家主權(quán)或安 全，或違背社會及公共利益。 公司法、特別規(guī)定及必備條款 在中國註冊成立並尋求在香港聯(lián)交所上市的股份有限公司主要須遵守下列三部中國法 律及法規(guī)： . 中國公司法，該法於1993年12月29日經(jīng)全國人大常務(wù)委員會頒佈，於1994年7月1 日生效，分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日及2013年12 月28日經(jīng)修訂，最新修訂的中國公司法於2018年10月26日實施；全國人大常務(wù)委 員會於2021年12月25日公告修訂中國公司法的徵求意見稿，可能對中國公司法予 以修訂，截至最後實際可行日期，該徵求意見稿尚未生效； . 《國務(wù)院關(guān)於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（「特別規(guī)定」），該規(guī) 定由國務(wù)院於1994年8月4日根據(jù)當(dāng)時有效的公司法第85條及第155條頒佈，適用於 股份有限公司境外股份認(rèn)購及上市； . 《到境外上市公司章程必備條款》（「必備條款」），由前國務(wù)院證券委員會及前國家 經(jīng)濟(jì)體制改革委員會於1994年8月27日聯(lián)合發(fā)佈，規(guī)定了必須載入尋求境外上市的 股份有限公司的公司章程內(nèi)的必備條款。因此，必備條款已載入本公司的組織章 程，概要載於本文件「附錄五 — 公司章程概要」一節(jié)； – IV-4 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 . 國務(wù)院於2019年10月17日發(fā)佈《國務(wù)院關(guān)於調(diào)整適用在境外上市公司召開股東大會 通知期限等事項規(guī)定的批覆》（國函[2019]97號）（於2019年10月17日生效），據(jù)此同 意在中國境內(nèi)註冊並在境外上市的公司召開股東大會的通知期限、股東提案權(quán)和 召開程序應(yīng)遵守中國公司法相關(guān)規(guī)定，不再適用特別規(guī)定第20條至第22條的相關(guān) 程序；及 . 中國證券監(jiān)督管理委員會於2021年12月24日發(fā)佈《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備 案管理辦法（徵求意見稿）》和《國務(wù)院關(guān)於境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī) 定（草案徵求意見稿）》（「境外上市徵求意見稿」），規(guī)定了境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行證券 和上市的備案程序和監(jiān)管要求。根據(jù)境外上市徵求意見稿，其生效後《國務(wù)院關(guān)於 股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》及《關(guān)於執(zhí)行〈到境外上市公司章程 必備條款〉的通知》等法規(guī)將被廢止。截至最後實際可行日期，境外上市徵求意見 稿尚未生效。 下文所載是適用於本公司的中國公司法、特別規(guī)定及必備條款的主要條文概要。 一般事項 股份有限公司是指根據(jù)中國公司法註冊成立的企業(yè)法人，其註冊資本分為相等面值的 股份。公司股東的責(zé)任以各股東持有股份的數(shù)量為限，公司以其資產(chǎn)總值為限向其債權(quán)人承 擔(dān)責(zé)任。 股份有限公司應(yīng)遵守法律及行政法規(guī)經(jīng)營業(yè)務(wù)。股份有限公司可以投資於其他有限責(zé) 任公司及股份有限公司，而股份有限公司對該等被投資公司的責(zé)任只限於所投資的數(shù)額。除 法律另有規(guī)定外，股份有限公司不可作為出資者而就被投資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 – IV-5 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 註冊成立 股份有限公司可採取發(fā)起方式或公開募集方式註冊設(shè)立。 註冊成立股份有限公司至少要有兩名發(fā)起人，最多為200名發(fā)起人，且須有至少半數(shù)發(fā) 起人在中國境內(nèi)擁有住所。根據(jù)特別規(guī)定，國有企業(yè)或國有資產(chǎn)佔主導(dǎo)地位的企業(yè)可按照有 關(guān)法規(guī)改組為可向境外投資者發(fā)行股份的股份有限公司。此等公司如以發(fā)起方式註冊成立， 發(fā)起人可以少於五名，且該等公司一經(jīng)註冊成立，即可發(fā)行新股。 發(fā)起人須在已發(fā)行股份足額繳納後30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會，並須於該大會前15日將創(chuàng)立 大會日期通知各認(rèn)購人或予以公告。創(chuàng)立大會只有在代表公司股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn) 購人出席時才能舉行。在創(chuàng)立大會上，將審議包括採納公司章程及選舉公司董事會成員及監(jiān) 事會成員等事宜。創(chuàng)立大會上所作任何決議均須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)購人所持表決權(quán)的過 半數(shù)通過。 在創(chuàng)立大會結(jié)束後30日內(nèi)，董事會須向登記機(jī)關(guān)申請辦理股份有限公司成立的註冊登 記。有關(guān)登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照後，公司即告正式成立，並具有法人資格。以募集方式設(shè)立 的股份有限公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券管理部門發(fā)出的股份發(fā)售的核準(zhǔn)文件， 以供備案。 股份有限公司發(fā)起人須承擔(dān)以下責(zé)任：(i)倘公司不能註冊成立，則對註冊成立過程中 產(chǎn)生的所有費用及債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；(ii)倘公司不能註冊成立，則對認(rèn)購人已繳納的股 款，負(fù)返還股款並加算銀行存款同期利息的連帶責(zé)任；及(iii)在公司註冊成立過程中，由於 發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)國務(wù)院於1993年4月 22日頒佈的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（只適用於在中國進(jìn)行的股份發(fā)行及交易活動及 相關(guān)的活動），倘公司以公開募集的方式成立，則該公司的發(fā)起人應(yīng)在文件上簽字，保證文 件不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。 – IV-6 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 股本 公司的發(fā)起人可以現(xiàn)金或可以貨幣計值及根據(jù)法律可予轉(zhuǎn)讓的實物，例如知識產(chǎn)權(quán)或 土地使用權(quán)等方式按其估值作價出資。 如以現(xiàn)金以外的方式出資，則必須對注入的財產(chǎn)進(jìn)行估值及核實並折合為股份。 公司可發(fā)行記名股份或不記名股份。然而，向發(fā)起人或法人發(fā)行的股份必須為記名股 份，並須以該發(fā)起人或法人的名義登記，且不得以不同姓名或以代表的名義登記。 特別規(guī)定和必備條款規(guī)定，向境外投資者發(fā)行並在境外上市的股份，必須採取記名形 式發(fā)行，並以人民幣計值及以外幣認(rèn)購。 根據(jù)特別規(guī)定和必備條款，向境外投資者及在香港、澳門及臺灣地區(qū)的投資者發(fā)行並 在境外上市的股份稱為境外上市外資股，而向中國境內(nèi)（上述地區(qū)除外）的投資者發(fā)行的股 份則稱為內(nèi)資股。 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)後，公司可在境外公開發(fā)售股份。具體辦法由中國證券監(jiān) 督管理委員會（「中國證監(jiān)會」）作出特別規(guī)定。根據(jù)特別規(guī)定，公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，可在 有關(guān)發(fā)行境外上市外資股的包銷協(xié)議中同意，在包銷股數(shù)以外，保留不多於擬發(fā)行境外上市 外資股總數(shù)15%的股份。 股份發(fā)售價格可等於或大於面值，但不得低於面值。 股東轉(zhuǎn)讓其股份，須在依法成立的證券交易所進(jìn)行或按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn) 行。股東轉(zhuǎn)讓記名股份時必須以背書方式或法律或行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓不記 名股份時須將股票交付予受讓人。 公司的發(fā)起人於公司註冊成立日期後一年內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓其所持股份。公司於公開發(fā)售股 份前已發(fā)行的股份，自公司股份在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓。公司的董事、監(jiān) 事及高級管理人員於任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過他們各自所持公司股份的25%，且 – IV-7 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 自公司上市日期起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其各自所持有的任何公司股份。中國公司法不限制單一 股東於公司的持股比例。 在股東大會日期前20日內(nèi)或為分派股息設(shè)定的記錄日前5日內(nèi)，不得在股東名冊登記任 何股份轉(zhuǎn)讓。 配發(fā)及發(fā)行股份 股份有限公司所有股份發(fā)行均依據(jù)公平及公正原則進(jìn)行。同一類別的股份應(yīng)享有同等 權(quán)利。同次發(fā)行的同類別股份，發(fā)行條件及價格應(yīng)相同。公司可以按面值或溢價發(fā)行股份， 但股份發(fā)行價格不得低於面值。 公司應(yīng)獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)才能向境外公眾人士發(fā)售公司股份。根據(jù)特別規(guī)定，股 份有限公司向境外投資者發(fā)行並在境外上市的股份為「境外上市外資股」；發(fā)行境外上市外 資股的股份有限公司向境內(nèi)投資者發(fā)行的股份為「內(nèi)資股」。經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批 準(zhǔn)後，在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)發(fā)行境外上市外資股的公司可以與包銷商在包銷協(xié)議 中約定，在包銷數(shù)額之外預(yù)留不超過該次擬募集境外上市外資股總數(shù)15%的股份。預(yù)留股份 的發(fā)行，視為該次發(fā)行的一部分。 記名股份 根據(jù)中國公司法，股東可以用現(xiàn)金出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以 用貨幣估價並可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。根據(jù)特別規(guī)定，發(fā)行境外上市外資股應(yīng) 採取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購。發(fā)行內(nèi)資股亦應(yīng)採取記名股票形式。 根據(jù)中國公司法，公司發(fā)行記名股票時，應(yīng)置備股東名冊，記載下列事項： . 各股東的姓名或者名稱及住所； . 各股東所持股份數(shù)目； . 各股東所持股票的編號；及 – IV-8 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 . 各股東取得股份的日期。 增加股本 根據(jù)中國公司法，如股份有限公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)就新股類別及數(shù)額、新股發(fā)行 價格、新股發(fā)行的起止日期及向現(xiàn)有股東擬發(fā)行新股的類別及數(shù)額通過決議。公司經(jīng)國務(wù)院 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時，應(yīng)刊發(fā)文件及財務(wù)會計報告，並製作認(rèn)股書。公司 發(fā)行新股募足股款後，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，並作出公告。 削減股本 公司可依據(jù)下列中國公司法規(guī)定的程序削減其註冊資本： . 公司應(yīng)編製資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單； . 削減註冊資本應(yīng)經(jīng)股東大會決議通過； . 公司應(yīng)自作出削減註冊資本的決議通過之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人資本的減少，並 於30日內(nèi)在報章上作出相關(guān)公告； . 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán) 要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保； . 公司應(yīng)向相關(guān)登記管理局申請減少註冊資本的變更登記。 購回股份 根據(jù)中國公司法，股份有限公司不得購回其本身股份，但為下列目的之一而購回股份 則除外：(i)減少公司註冊資本；(ii)與持有公司股份的另一家公司合併；(iii)將股份用於員工 持股計劃或者股權(quán)激勵；(iv)公司向在股東大會上就與其他公司合併或分立的決議案投票反 對的股東購回公司股份；(v)將股份用於轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 及(vi)上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。 – IV-9 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 公司因前款第(i)項及第(ii)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公 司因前款第(iii)項、第(v)項或第(vi)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的 規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第(i)款規(guī)定收購本公司股份後，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)註銷；屬於第(ii)項 或第(iv)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者註銷；屬於第(iii)項、第(v)項或第(vi)項情形 的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，並應(yīng)當(dāng)在三 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者註銷。 收購股份的上市公司應(yīng)根據(jù)中國證券法的有關(guān)條文履行信息披露義務(wù)。公司因上述 第(iii)項、第(v)項或第(vi)項規(guī)定的情形收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn) 行。 轉(zhuǎn)讓股份 股東持有的股份可依相關(guān)的法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)中國公司法，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)在依 法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。股東大會召開前20日內(nèi)或 者公司決定分派股息的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行因記名股份轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致的股東名冊的變更 登記。然而，如法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定者，從其規(guī)定。根據(jù)必備條款， 公司股東大會召開前30日內(nèi)或者決定分派股息的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā) 生的股東名冊的變更登記。 根據(jù)中國公司法，公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股份有限公司股票在證券交易所 上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)向公司申報所持有的公司股 份及其變動情況。彼等在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%。 彼等自公司股份在證券交易所上市及開始買賣之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份，且在 向公司請辭後六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份。 – IV-10 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 股東 根據(jù)中國公司法及必備條款，股份有限公司的普通股股東的權(quán)利包括： . 有權(quán)出席或者委派代理人出席股東大會，並行使表決權(quán)； . 有權(quán)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份； . 有權(quán)查閱公司的公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢； . 股東大會及董事會會議通過的決議內(nèi)容若違反公司章程，有權(quán)請求人民法院撤銷 該等決議； . 有權(quán)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股息及其他形式的利益分配； . 公司終止或者清算時，有權(quán)按其所持有的股份份額參與公司剩餘財產(chǎn)的分配；及 . 法律、行政法規(guī)、其他規(guī)範(fàn)性文件及公司的公司章程所賦予的其他權(quán)利。 股東的義務(wù)包括遵守公司的公司章程，依其所認(rèn)購的股份和出資方式繳納股款，以其 所認(rèn)購的股份數(shù)額為限承擔(dān)公司的債務(wù)及責(zé)任，以及公司的公司章程規(guī)定的任何其他股東 義務(wù)。 股東大會 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國公司法行使職權(quán)。 根據(jù)中國公司法，股東大會行使下列主要職權(quán)： . 決定公司的經(jīng)營方針及投資計劃； – IV-11 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 . 選舉或罷免董事和監(jiān)事（公司的職工代表除外），決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事 項； . 審議批準(zhǔn)董事會的報告； . 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； . 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、年終決算方案； . 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案； . 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； . 對公司發(fā)行債券作出決議； . 對公司合併、分立、解散、清算及其他事宜作出決議； . 修改公司的公司章程；及 . 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 年度股東大會須每年召開一次。根據(jù)中國公司法，當(dāng)發(fā)生下列任何一項情形，公司應(yīng)在 情況發(fā)生後兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： . 董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或不足公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二； . 公司未彌補(bǔ)的總虧損達(dá)公司實收股本總額的三分之一； . 單獨或合計持有公司股份10%或以上的股東要求召開臨時股東大會； . 董事會認(rèn)為必要時； . 監(jiān)事會要求召開時；或 . 公司章程規(guī)定的其他情形。 根據(jù)中國公司法，股東大會應(yīng)由董事會召開，董事長主持；倘董事長不能履行職務(wù)或者 – IV-12 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 不履行職務(wù)，由副董事長主持大會；倘副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上 董事共同推舉一名董事主持大會。 倘董事會不能履行或者不履行召開股東大會的職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)及時召集及主持股東大 會；倘監(jiān)事會不召集及主持，連續(xù)90日單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行 召開及主持股東大會。 根據(jù)中國公司法，股東大會的通告應(yīng)列明大會會議召開的時間、地點及審議的事項並 於大會召開20日前派發(fā)予各股東。臨時股東大會的通告應(yīng)於大會召開15日前派發(fā)予各股東。 倘發(fā)行不記名股票，則須於會議召開前30日公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或 者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書 面提交董事會；董事會須於收到提案後兩日內(nèi)知會其他股東，並將該臨時提案提交股東大會 審議。臨時提案的內(nèi)容須屬股東大會職權(quán)範(fàn)圍，並有明確的決議主題和具體決議事項。股東 大會不得就上述兩類通告中未列明的任何事項作出任何決議。擬出席股東大會的不記名股 票持有人須於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存予公司。 根據(jù)中國公司法，股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決權(quán)，但公司持有的股份 沒有表決權(quán)。 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投 票制。根據(jù)累積投票制，股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與膺選董事或者監(jiān)事 人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 根據(jù)中國公司法及必備條款，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán) 過半數(shù)通過。但是，股東大會就以下事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三 分之二以上通過：(i)修改公司章程；(ii)增加或者減少註冊資本；(iii)發(fā)行任何類別股份、認(rèn) – IV-13 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 股權(quán)證或其他類似證券；(iv)發(fā)行債券；(v)公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形 式；(vi)股東大會以普通決議通過認(rèn)為會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其 他事項。 根據(jù)中國公司法，股東大會應(yīng)對所議事項的決定編製會議記錄，大會主席及出席大會 的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)與出席股東的簽名冊及委託代理人出席的委託書 一併保存。 根據(jù)必備條款的規(guī)定，增減股本、發(fā)行任何類別的股票、認(rèn)股權(quán)證或其他類似證券以及 債券、公司的分立、合併、解散和清算、公司章程的修改及股東大會以普通決議議決可能對 公司有重大影響且須通過特別決議方式採納的任何其他事項，須由出席股東大會持三分之 二以上表決權(quán)的股東（包括股東代理人）以特別決議採納。 必備條款規(guī)定，如類別股東的類別權(quán)利有變更或廢除，須經(jīng)股東大會以特別決議通過 並舉行類別股東大會。就此而言，內(nèi)資股及H股持有人被視為不同類別股東。 董事會 根據(jù)中國公司法，股份有限公司須設(shè)立董事會，成員為5至19人。董事會成員中可含有 公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉產(chǎn)生。董事 任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可重選連任。董事任期屆 滿未及時改選，或董事在任期內(nèi)辭職而導(dǎo)致董事會成員低於法定人數(shù)，在正式改選出的公司 董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定履行董事職務(wù)。 根據(jù)中國公司法，董事會主要行使以下職權(quán)： . 召開股東大會並向股東大會報告工作； . 執(zhí)行股東大會通過的決議； – IV-14 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 . 決定公司的經(jīng)營計劃及投資方案； . 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案及年終決算方案； . 制訂公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案； . 制訂增減公司註冊資本及發(fā)行公司債券的方案； . 擬訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案； . 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立； . 任免公司經(jīng)理及決定其報酬，並根據(jù)經(jīng)理的推薦，任免公司的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù) 責(zé)人並決定彼等的報酬； . 公司章程規(guī)定的任何其他職權(quán)。 董事會會議 根據(jù)中國公司法，股份有限公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會應(yīng)於會議召開 10日前向全體董事及監(jiān)事發(fā)出會議通告。代表10%以上投票權(quán)的股東、三分之一以上董事或 監(jiān)事會，可提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)自接到提議後10日內(nèi)，召開及主持董事會會 議。董事會會議由一半或以上的董事出席方可舉行。董事會的決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通 過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應(yīng)親身出席董事會會議。如董事因故不能出席 董事會會議，可以書面授權(quán)另一董事代為出席董事會，授權(quán)書內(nèi)應(yīng)載明對代其出席會議代表 的授權(quán)範(fàn)圍。 倘董事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，並致使公司蒙受嚴(yán)重?fù)p失，則參與該決 議的董事須對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但如經(jīng)證明董事在投票表決是否通過決議時曾表明異議， 且異議有記載於會議記錄，該董事可免除該責(zé)任。 – IV-15 –

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本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 監(jiān)事會 股份有限公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少於三人。監(jiān)事會應(yīng)由股東代表及適當(dāng)比例的 公司職工代表組成，其中職工代表監(jiān)事的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規(guī) 定。監(jiān)事會中的公司職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn) 生。 董事及高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席及副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席召集及主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由監(jiān)事會副 主席召集及主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由過半數(shù)監(jiān)事共 同推舉一名監(jiān)事召集及主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事的任期每屆為三年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi) 請辭導(dǎo)致監(jiān)事會成員低於法定人數(shù)，在改選出的監(jiān)事就任前，原本監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政 法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 公司監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。根據(jù)中國公司法，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以 上監(jiān)事通過，而根據(jù)《關(guān)於到香港上市公司對公司章程作補(bǔ)充修改的意見的函》，監(jiān)事會決議 應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會行使以下權(quán)力： . 審查公司財務(wù)狀況； . 對董事及高級管理人員履行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程 或股東大會決議的董事及高級管理人員提出免職的建議； – IV-17 –

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本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 根據(jù)中國公司法，高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司的董 事會秘書以及公司章程規(guī)定的其他人員。 董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù) 根據(jù)中國公司法，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守相關(guān)的法律、法規(guī)及公司章 程，對公司負(fù)有忠誠義務(wù)及勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事及高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的 財產(chǎn)。 董事及高級管理層不得： . 挪用公司資金； . 將公司資金存入其個人賬戶或者以其他個人名義開立的賬戶； . 違反公司章程的規(guī)定，或未經(jīng)股東大會或董事會事先同意，將公司資金擅自借貸 給他人或以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； . 違反公司章程的規(guī)定，或未經(jīng)股東大會事先同意，擅自與公司訂立合約或者進(jìn)行 交易； . 未經(jīng)股東大會事先同意，擅自利用職位及職權(quán)便利為自己或他人謀取本應(yīng)屬於公 司的商業(yè)機(jī)會，或自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； . 將第三方與公司交易的傭金歸為己有； . 未經(jīng)授權(quán)泄露公司商業(yè)秘密；或 . 違反對公司忠誠義務(wù)的其他行為。 董事或高級管理層違反上述事宜產(chǎn)生的收入歸公司所有。 董事、監(jiān)事或高級管理層履行職務(wù)時違反任何法律、法規(guī)或公司的公司章程對公司造 成任何損失，應(yīng)對公司負(fù)個人責(zé)任。 – IV-19 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 股東大會要求董事、監(jiān)事或高級管理層列席會議，董事、監(jiān)事或高級管理層須列席會議 並接受股東的質(zhì)詢。董事及高級管理層須向監(jiān)事會提供全部真實資料和數(shù)據(jù)，不得妨礙監(jiān)事 會或監(jiān)事行使職權(quán)。 董事或高級管理層履行其職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程對公司造成損失，至 少連續(xù)180日單獨或合共持有公司不少於1%股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會代其向人民 法院提起訴訟。倘監(jiān)事會在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程對公司造成損 失，前述股東可以書面請求董事會向人民法院代其提起訴訟。倘監(jiān)事會或董事會收到前述規(guī) 定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或自收到請求之日起30日內(nèi)未能提起訴訟，或倘情況緊 急、不能立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害，前述規(guī)定的股東有權(quán)為公司的 利益以自身名義直接向人民法院提起訴訟。就其他方侵犯公司合法權(quán)益導(dǎo)致公司損失，前述 股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事或高級管理層違反任何法律、行政法規(guī)或 公司章程，侵害股東利益，股東亦可向人民法院提起訴訟。 特別規(guī)定及必備條款規(guī)定公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理層須向公司負(fù)有誠 信責(zé)任，並須忠誠履行其職務(wù)及保障公司權(quán)益，且不得利用其於公司的職務(wù)謀取私利。必備 條款對這些職責(zé)有詳細(xì)的規(guī)定。 財務(wù)與會計 根據(jù)中國公司法，公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財政部門的規(guī)定，建立財務(wù)及會 計制度。公司應(yīng)在每個財政年度結(jié)束時編製財務(wù)會計報告，並須依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 公司財務(wù)會計報告應(yīng)依照法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財政部門的規(guī)定編製。 – IV-20 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 根據(jù)中國公司法，公司應(yīng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交全體股東，公 司財務(wù)會計報告應(yīng)最少在召開年度股東大會的20日前置備於公司供股東查閱；公司亦必須 公告公司的財務(wù)會計報告。 公司分配年度稅後利潤時，應(yīng)提取稅後利潤的10%撥入公司的法定公積金，但公司法 定公積金累計金額達(dá)公司註冊資本50%時，可不再提取。 公司的法定公積金若不足以彌補(bǔ)上年度虧損，在依照前述規(guī)定提取法定公積金之前， 應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經(jīng)股東大會決議，可以從稅後利潤中提取任意 公積金。 彌補(bǔ)虧損及提取公積金後所餘稅後利潤應(yīng)根據(jù)股東持有的股份數(shù)目按比例分配，但公 司章程另有規(guī)定者除外。 公司持有的股份不得分配任何利潤。 以超過面值價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其 他收入，應(yīng)列為公司資本儲備金。 公司的儲備金用作彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司註冊資本。但是， 資本儲備金不得用於彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少 於轉(zhuǎn)換前公司註冊資本的25%。 公司除法定會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶 存儲。 會計師事務(wù)所的任命及卸任 根據(jù)中國公司法，公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)依照公司章程 的規(guī)定，由股東大會或者董事會決定。股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決 – IV-21 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 時，應(yīng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。公司應(yīng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿和謊報。 特別規(guī)定要求公司應(yīng)聘用符合國家有關(guān)法規(guī)的獨立會計師事務(wù)所審計公司的年度報 告，並覆核公司的其他財務(wù)報告。會計師事務(wù)所的聘期於年度股東大會獲任命起直至下一屆 年度股東大會結(jié)束時止。 利潤分配 根據(jù)中國公司法，公司不得在彌補(bǔ)虧損及計提法定公積金之前分配利潤。特別規(guī)定要 求公司向境外上市外資股股東支付的股息及其他分派，須以人民幣宣派和計算，並以外幣支 付。根據(jù)必備條款，公司應(yīng)為境外上市外資股的持有人委任收款代理人，代有關(guān)股東收取公 司就境外上市外資股分配的股息及其他應(yīng)付的款項。 公司章程的修訂 公司的公司章程的任何修訂必須依照公司的公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行。就必備條款對 公司章程所載規(guī)定作出的任何修訂，均須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門及中國證監(jiān)會批準(zhǔn) 後方可生效。如涉及公司登記的事宜，則須到註冊機(jī)構(gòu)辦理更改登記手續(xù)。 解散與清算 根據(jù)中國公司法，公司因以下原因應(yīng)予解散：(i)公司章程所規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或公 司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(ii)股東大會決議解散公司；(iii)因合併或分立需要解 散；(iv)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，公司被責(zé)令關(guān)閉或被解散；或(v)公司經(jīng)營管理發(fā)生不能以其 他方法解決的嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，持有公司全部股東表決 權(quán)10%以上的股東請求人民法院解散公司，人民法院依照情況予以解散公司。 – IV-22 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 公司若有上述第(i)項情形，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前述規(guī)定修改公司章 程須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。 公司若在上述第(i)、(ii)、(iv)或(v)分段所述情況下解散，應(yīng)在解散事件出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)成立清算組開始清算程序。 公司的清算組成員須由董事或股東大會指定的人員組成。如逾期不成立清算組，公司 的債權(quán)人可向人民法院申請，要求人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。人民法院應(yīng)受理該申 請，並及時成立清算組進(jìn)行清算。 清算組在清算期間行使以下職權(quán)： . 清理公司財產(chǎn)，編製資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)清單； . 以通告或公告方式通知債權(quán)人； . 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)； . 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； . 清理債權(quán)和清償債務(wù)； . 處理清償債務(wù)後公司的剩餘資產(chǎn)；及 . 代表公司參與民事訴訟。 清算組應(yīng)自其成立之日起10日內(nèi)通知公司的債權(quán)人，並於60日內(nèi)在報章上刊發(fā)公告。 債權(quán)人應(yīng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，或未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申 報其債權(quán)。債權(quán)人須說明與其申報的債權(quán)相關(guān)的所有事項，並提供證明。清算組應(yīng)對債權(quán)進(jìn) 行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行任何債務(wù)清償。 清算組在清理公司財產(chǎn)、編製資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)清單後，應(yīng)制定清算方案，並提交股東 大會或者人民法院確認(rèn)。 – IV-23 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 公司在分別支付清算費用、工資、社會保險費用及法定補(bǔ)償金，清繳所欠稅款，清償公 司債務(wù)後的剩餘資產(chǎn)，應(yīng)按照股東持有股份的比例分配。在清算期間，公司繼續(xù)存續(xù)，但僅 可參與與清算相關(guān)的經(jīng)營活動。公司的財產(chǎn)在未按前述規(guī)定清償前，不得分配給股東。 清算組在清理公司財產(chǎn)、編製資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)清單後，如發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足以清償 債務(wù)，應(yīng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。宣告破產(chǎn)後，清算組應(yīng)將所有清算相關(guān)事務(wù)移交人 民法院處理。 清算結(jié)束後，清算組應(yīng)將清算報告呈報股東大會或人民法院確認(rèn)。之後，報告應(yīng)報送公 司登記機(jī)關(guān)，申請註銷公司登記，並發(fā)布公司終止經(jīng)營的公告。清算組成員應(yīng)盡忠職守，並 遵守相關(guān)法律。清算組成員不得濫用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，亦不得侵佔公司財產(chǎn)。 倘清算組成員因故意或重大過失引致公司及其債權(quán)人蒙受任何損失，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司及 其債權(quán)人賠償。 境外上市 根據(jù)特別規(guī)定，公司必須獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)才能將股份在境外上市。根據(jù)中國證監(jiān) 會頒佈的《關(guān)於股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（於2013 年1月1日起生效）第2(6)條，中國證監(jiān)會授予公司境外股票發(fā)行及上市的批準(zhǔn)文件將於12個 月期間內(nèi)有效。 遺失股票 倘記名股票遺失、失竊或毀壞，有關(guān)股東可以根據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院 申請宣告該股票無效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。必備條 款對遺失境外上市外資股股票另有規(guī)定程序。 – IV-24 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 暫停及終止上市 中 國 公 司 法 已 刪 除 有 關(guān) 暫 停 及 終 止 上 市 的 規(guī) 定?！吨?華 人 民 共 和 國 證 券 法》（2 0 1 9 年 修 訂）亦已刪除有關(guān)暫停上市的規(guī)定。倘已上市證券符合證券交易所規(guī)定的退市情形，證券交 易所將根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則終止其上市及交易。 倘證券交易所決定將證券退市，其須立即進(jìn)行公佈並向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行備 案。 合併與分立 倘公司合併，須簽訂合併協(xié)議，且相關(guān)的公司須編製各自的財務(wù)狀況表及資產(chǎn)清單。公 司須自通過合併決議之日起10日內(nèi)通知其各自的債權(quán)人，並在30日內(nèi)於報刊發(fā)佈合併公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)或未接到通知書的自公告日期起45日內(nèi)，可要求公司清 償任何未償還債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。倘公司合併，合併各方的債權(quán)和債務(wù)，須由存續(xù)的公 司或新設(shè)公司承繼。 倘公司分立，其資產(chǎn)須作相應(yīng)的分割，並須編製財務(wù)狀況表及資產(chǎn)清單。倘公司分立的 決議獲通過，公司須自通過上述決議之日起10日內(nèi)通知其所有債權(quán)人，並於30日內(nèi)在報章上 公告。除債權(quán)人於公司分立前就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議外，公司分立前的相關(guān)負(fù)債責(zé)任須由 分立後的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司合併或分立引起公司商業(yè)登記資料的變更，必須向相關(guān)工商行政管理局辦理變更 登記。 倘公司解散，須依法辦理公司註銷登記。註冊成立新公司須依法辦理公司成立的登記。 證券法律及法規(guī) 中國頒佈了一系列與股份發(fā)行及交易以及信息披露相關(guān)的法規(guī)。1992年10月，國務(wù)院 成立證券委員會及中國證監(jiān)會。證券委員會負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)起草證券法規(guī)、制定證券相關(guān)政策、規(guī) 劃證券市場發(fā)展、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)及監(jiān)督中國所有證券相關(guān)的機(jī)構(gòu)，並管理中國證監(jiān)會。中國證 – IV-25 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 監(jiān)會是證券委員會的監(jiān)管部門，負(fù)責(zé)起草證券市場的監(jiān)管規(guī)定、監(jiān)督證券公司、監(jiān)管中國公 司在境內(nèi)外公開發(fā)售證券、監(jiān)管證券交易、編製證券相關(guān)的統(tǒng)計資料，並進(jìn)行有關(guān)研究及分 析。1998年4月，國務(wù)院合併了這兩個部門，並對中國證監(jiān)會進(jìn)行了改革。 《股 票 發(fā) 行 與 交 易 管 理 暫 行 條 例》涉 及 公 開 發(fā) 售 股 票 的 申 請 和 批 準(zhǔn) 程 序、股 票 的 交 易、 上市公司的收購、上市股票的保管、清算和過戶、有關(guān)上市公司的信息披露、調(diào)查和處罰及 爭議解決。 1 9 9 5 年 1 2 月 2 5 日，國 務(wù) 院 頒 佈 並 實 行《國 務(wù) 院 關(guān) 於 股 份 有 限 公 司 境 內(nèi) 上 市 外 資 股 的 規(guī) 定》。這些規(guī)例主要涉及國內(nèi)上市外資股的發(fā)行、認(rèn)購、交易和股息宣派及其他分配和國內(nèi) 上市外資股的股份有限公司的信息披露等問題。 中國證券法於1999年7月1日開始生效，並分別於2004年8月28日、2005年10月27日、 2013年6月29日、2014年8月31日及2019年12月28日修訂。於2019年12月28日修訂並於2020 年3月1日生效的中國證券法分為14章226條，監(jiān)管事項包括證券的發(fā)行和交易、證券上市及 上市公司收購等。 中國證券法第224條規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)到境外直接或間接發(fā)行證券或者將其證券在境外上 市交易，必須遵守國務(wù)院相關(guān)法規(guī)。目前，境外發(fā)行證券（包括股份）的發(fā)行及買賣主要由國 務(wù)院及中國證監(jiān)會頒佈的法規(guī)及規(guī)則管制。 仲裁及仲裁裁決的執(zhí)行 1994年8月31日，全國人大常務(wù)委員會通過《中華人民共和國仲裁法》（「仲裁法」），該法 於1995年9月1日開始生效，並於2009年8月27日及2017年9月1日修訂。根據(jù)仲裁法，仲裁委 員會可以在中國仲裁協(xié)會頒佈仲裁規(guī)例之前，根據(jù)仲裁法及民事訴訟法制定仲裁暫行規(guī)則。 倘當(dāng)事人通過協(xié)議規(guī)定以仲裁作為解決爭議的方法，則人民法院將拒絕受理有關(guān)案件，除非 仲裁協(xié)議被認(rèn)定為無效。 – IV-26 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 必備條款規(guī)定發(fā)行人的公司章程須載有仲裁條款。仲裁事項包括發(fā)行人的事務(wù)涉及的 或由於發(fā)行人公司章程、中國公司法或其他相關(guān)法律及行政法規(guī)引起的任何權(quán)利或義務(wù)產(chǎn) 生的任何爭議或申索。 倘將前段所述爭議或權(quán)利申索提交仲裁，則整項申索或爭議都必須提交仲裁，且所有 根據(jù)引起爭議或申索的相同事實有訴因的人士或有必要參與解決該爭議或申索的人士，都 須遵守仲裁。有關(guān)股東定義的爭議及有關(guān)發(fā)行人股東名冊的爭議可以不用仲裁方式來解決。 申 索 人 可 以 選 擇 在 中 國 國 際 經(jīng) 濟(jì) 貿(mào) 易 仲 裁 委 員 會（「貿(mào) 仲 委」）按 照 其 仲 裁 規(guī) 則 進(jìn) 行 仲 裁，也可以選擇在香港國際仲裁中心（「香港國際仲裁中心」）根據(jù)其證券仲裁規(guī)則（「證券仲 裁規(guī)則」）進(jìn)行仲裁。申索人一經(jīng)將爭議或申索提交仲裁，則對方也必須服從申索人所選擇的 仲裁機(jī)構(gòu)。倘申索人選擇在香港國際仲裁中心進(jìn)行仲裁，則爭議或申索的任何一方都可以根 據(jù)證券仲裁規(guī)則申請在深圳進(jìn)行聆訊。根據(jù)於2014年11月4日修訂及於2015年1月1日實施的 《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》，貿(mào)仲委將根據(jù)訂約方協(xié)議解決契約性或非契約 性交易的經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易等爭議問題，包括基於各方協(xié)議涉及香港的爭議。貿(mào)仲委在北京成立並 已在深圳、上海、天津、重慶、浙江、湖北、福建、山西、江蘇、四川及山東設(shè)立分支機(jī)構(gòu) 及中心。 根據(jù)仲裁法及民事訴訟法規(guī)定，仲裁裁決是終局的，對仲裁雙方都具有約束力。倘仲裁 一方未能遵守仲裁裁決，則仲裁裁決的另外一方可以向人民法院申請執(zhí)行裁決。倘仲裁的程 序或仲裁庭的組成違反法定程序，或倘裁決超出了仲裁協(xié)議的範(fàn)圍或超出了仲裁委員會的 管轄範(fàn)圍，則人民法院可以拒絕執(zhí)行仲裁委員會作出的仲裁裁決。 尋求執(zhí)行中國仲裁庭就並非身在或其財產(chǎn)不在中國境內(nèi)的一方作出的仲裁裁決的當(dāng)事 人，可以向?qū)Π讣兴痉ü茌牂?quán)的外國法院申請執(zhí)行。同樣地，外國仲裁機(jī)構(gòu)作出的仲裁裁 決也可以按照互惠原則或中國簽訂或承認(rèn)的任何國際條約由中國法院承認(rèn)及執(zhí)行。 中國根據(jù)1986年12月2日通過的全國人大常務(wù)委員會決議承認(rèn)了1958年6月10日通過的 《承認(rèn)及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（「紐約公約」）。紐約公約規(guī)定，紐約公約成員國作出的所有 仲裁裁決須得到紐約公約所有其他成員國的承認(rèn)及執(zhí)行，但是在某些情況下，紐約公約成員 國有權(quán)拒絕執(zhí)行，包括執(zhí)行仲裁裁決與向其提出執(zhí)行仲裁申請的所在國的公共政策存在衝 – IV-27 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 突等。全國人大常務(wù)委員會在中國加入紐約公約時同時宣佈：(i)中國只會根據(jù)互惠原則承認(rèn) 及執(zhí)行外國仲裁裁決；及(ii)中國只會對根據(jù)中國法律認(rèn)定由契約性及非契約性商務(wù)法律關(guān) 係所引起的爭議應(yīng)用紐約公約。 香港及最高人民法院之間就相互執(zhí)行仲裁裁決問題達(dá)成一項安排。於1999年6月18日， 最高人民法院採納《關(guān)於內(nèi)地與香港特別行政區(qū)相互執(zhí)行仲裁裁決的安排》，自2000年2月1 日起生效。根據(jù)該項安排，中國仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)仲裁法作出的裁決可以在香港執(zhí)行。香港仲裁 裁決也可在中國執(zhí)行。 司法判決及其執(zhí)行 根據(jù)最高人民法院於2008年7月3日頒佈並於2008年8月1日開始實施的《最高人民法院關(guān) 於內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認(rèn)可和執(zhí)行當(dāng)事人協(xié)議管轄的民商事案件判決的安排》， 中國法院和香港特別行政區(qū)法院在具有書面管轄協(xié)議的民商事案件中作出的須支付款項的 具有執(zhí)行力的終審判決，當(dāng)事人可以向中國人民法院或香港特別行政區(qū)法院申請認(rèn)可和執(zhí) 行；「書面管轄協(xié)議」是指當(dāng)事人為解決與特定法律關(guān)係有關(guān)的已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的爭議， 以書面形式明確約定中國人民法院或香港特別行政區(qū)法院具有唯一管轄權(quán)的協(xié)議。由此，對 於符合前述法規(guī)若干條件的中國或香港的終審判決，可以經(jīng)當(dāng)事人申請由中國法院或香港 特別行政區(qū)的法院予以認(rèn)可和執(zhí)行。 香港及中國公司法的重大差別概要 香港公司法主要載於公司（清盤及雜項條文）條例及公司條例，輔之以香港適用的普通 法及衡平法規(guī)則。作為在中國成立並尋求股份在香港聯(lián)交所[編纂]的股份有限公司，我們受 中國公司法及根據(jù)中國公司法頒佈的所有其他規(guī)則及條例監(jiān)管。 – IV-28 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 以下各節(jié)所載為適用於在香港註冊成立的公司的香港公司法與適用於根據(jù)中國公司法 註冊成立並存續(xù)的股份有限公司的中國公司法之間的某些重大差別概要。但是，這並不是一 份詳盡無遺的比較。 公司存續(xù) 根據(jù)香港公司法，擁有股本的公司由香港公司註冊處處長發(fā)出註冊證書後即告註冊成 立，並成為獨立存在的公司。公司可註冊成立為公眾公司或私人公司。根據(jù)公司條例，香港 註冊成立私人公司的公司章程須載有若干優(yōu)先購買條例。公眾公司的公司章程則並無載有 該等優(yōu)先購買條例。 按照中國公司法的規(guī)定，股份有限公司可以通過發(fā)起或公開募集方式註冊成立。 股本 根據(jù)香港法例，香港公司的董事可在必要時事先獲得股東的批準(zhǔn)後，發(fā)行公司新股。中 國公司法對法定股本未作規(guī)定。本公司的註冊資本為其已發(fā)行股本的金額。本公司增加註冊 資本必須獲得我們股東大會的批準(zhǔn)，如適用，亦須獲得有關(guān)中國政府及監(jiān)管部門的批準(zhǔn)╱向 其備案。 根據(jù)中國公司法，股份可以貨幣或非貨幣資產(chǎn)的形式認(rèn)購（根據(jù)相關(guān)法律或行政法規(guī)無 權(quán)用作出資的資產(chǎn)除外）。用作出資的非貨幣資產(chǎn)須進(jìn)行評值及核實，確保並無高估或低估 資產(chǎn)價值。根據(jù)香港法例，於香港註冊成立的公司並無以上限制。 持股及股份轉(zhuǎn)讓限制 根據(jù)中國法律，本公司以人民幣計值及認(rèn)購的A股可由中國投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資 者或合資格境外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購及買賣；本公司A股亦為滬股通的合資格證券，可由香港及 其他境外投資者根據(jù)滬港通的規(guī)則及限額認(rèn)購及買賣。以人民幣計值但以人民幣以外的貨 幣認(rèn)購的境外上市股份，只能由香港、澳門及臺灣或中國以外任何國家及地區(qū)的投資者或合 – IV-29 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購及買賣。倘若H股為港股通的合資格證券，其亦可由中國投資者根據(jù) 滬港通或深港通的規(guī)則及限額認(rèn)購及買賣。 根據(jù)中國公司法，股份有限公司發(fā)起人不得在公司成立之日後一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓其持有的股 份。[編纂]前已發(fā)行的股份自股份於證券交易所[編纂]起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份有限公司的 董事、監(jiān)事及經(jīng)理任內(nèi)每年可轉(zhuǎn)讓的股份，不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%，而其所持 公司股份自股份[編纂]起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上述人員離職後半年內(nèi)亦不得轉(zhuǎn)讓所持公司股 份。公司章程可對董事、監(jiān)事及高級職員轉(zhuǎn)讓所持公司股份作出其他限制規(guī)定。 除公司發(fā)行股份須遵守六個月的禁售期及控股股東出售股份須遵守十二個月的禁售期 （如本公司及控股股東向香港聯(lián)交所作出的承諾所述者）外，香港法例並無持股及股份轉(zhuǎn)讓 的有關(guān)限制。 購買股份的財務(wù)資助 中國公司法並無禁止或限制股份有限公司或其子公司為收購其自身或其控股公司的股 份提供財務(wù)資助。但必備條款載有若干對公司及其子公司提供該等財務(wù)資助的限制，該等限 制與香港公司法的有關(guān)限制相若。 類別權(quán)利的變動 中國公司法並無關(guān)於類別權(quán)利變動的特別規(guī)定。但是，中國公司法規(guī)定，國務(wù)院可以頒 佈有關(guān)其他類別股份的法規(guī)。必備條款載有關(guān)於視為類別權(quán)利變動的情況及必須就此遵從 的批準(zhǔn)程序的詳細(xì)條文。該等條文已載入公司章程，概述於「附錄五 — 公司章程概要」。 根據(jù)公司條例，任何類別股份所附權(quán)利不得修改，惟： (i) 倘公司章程中有關(guān)於上述權(quán)利變動的規(guī)定，則按有關(guān)規(guī)定； – IV-30 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 (ii) 倘公司章程並無相關(guān)規(guī)定，則(1)至少有關(guān)類別股份持有人的總投票權(quán)的四分之三 書面同意；或(2)有關(guān)類別股份持有人在另行舉行的會議上經(jīng)特別決議案批準(zhǔn)。 董事 與香港公司法不同，中國公司法並未規(guī)定董事須公佈其在重大合同中擁有的權(quán)益；未 限制董事在作出重大處置時的權(quán)力；未限制公司向董事提供若干福利及董事法律責(zé)任方面 的彌償；未禁止在未經(jīng)股東批準(zhǔn)下作出離職補(bǔ)償。然而，必備條款載有有關(guān)重大處置的若干 規(guī)定及限制並指明在何種情況下董事可獲得離職補(bǔ)償。 監(jiān)事會 根據(jù)中國公司法，股份有限公司的董事會及經(jīng)理須受監(jiān)事會的監(jiān)督。並無強(qiáng)制規(guī)定，在 香港註冊成立的公司須設(shè)立監(jiān)事會。必備條款規(guī)定，在行使權(quán)力時，每位監(jiān)事有責(zé)任以誠信 態(tài)度按其認(rèn)為符合本公司最佳利益的方式行事，並採取謹(jǐn)慎、勤勉的態(tài)度及相當(dāng)?shù)募记?，?合合理謹(jǐn)慎人士在相同情況下所作出的行為。 少數(shù)股東的衍生訴訟 如董事違反對公司的誠信義務(wù)，但又控制股東大會多數(shù)表決權(quán)，從而使公司無法以自 身名義控告這些董事違反義務(wù)，香港法例允許少數(shù)股東代表全體股東向董事提出衍生訴訟。 中國公司法規(guī)定，股份有限公司董事及高級管理層違反對公司的忠實義務(wù)時，連續(xù)180 日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟， 而監(jiān)事會違反對公司的忠實義務(wù)時，前述股東可書面請求董事會向人民法院提起訴訟。倘監(jiān) 事會或董事會收到上述股東書面請求後拒絕提起訴訟或自收到請求之日起30日內(nèi)未有提起 訴訟，或者情況緊急或未有立即提起訴訟，均可能會使公司受到難以彌補(bǔ)的損害，則前述股 東有權(quán)為公司利益以本身名義直接向法院提起訴訟。 – IV-31 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 此外，必備條款規(guī)定董事、監(jiān)事及高級管理人員違反對公司所負(fù)義務(wù)時，公司有權(quán)採取 的其他補(bǔ)救措施。另外，作為股份在香港聯(lián)交所上市的條件，股份有限公司各董事及監(jiān)事須 就為公司利益充當(dāng)股東的代理人向股東作出承諾。此舉讓少數(shù)股東在董事及監(jiān)事失責(zé)時可 以對其採取行動。 保障少數(shù)股東的利益 根據(jù)香港法例，倘法院認(rèn)為將公司清盤屬公正公平，則可將該公司清盤，此外，股東投 訴一家在香港註冊成立的公司的事務(wù)以不公平方式進(jìn)行而損害其權(quán)益時，可向法庭申請發(fā) 出監(jiān)管該公司事務(wù)的適當(dāng)法令。此外，在若干情況下，香港財政司司長可以指派被賦予廣泛 法定權(quán)力的督察員對香港註冊成立的公司的事務(wù)進(jìn)行調(diào)查。 中國公司法規(guī)定，倘公司運營或管理面臨任何嚴(yán)重困難，且其繼續(xù)存續(xù)會對彼等造成 嚴(yán)重虧損，而尚無任何其他方法可解決該等困難，則持有公司所有已發(fā)行股份10%或以上投 票權(quán)的任何股東可請求人民法院解散公司。 但必備條款規(guī)定，控股股東不得在損害公司整體股東或部分股東權(quán)益的情況下行使表 決權(quán)，繼而免除董事或監(jiān)事須誠實作出符合公司最佳利益行為的責(zé)任，或批準(zhǔn)由董事或監(jiān)事 挪用公司資產(chǎn)或剝奪其他股東的個人權(quán)利。 股東大會通知 根據(jù)中國公司法，年度股東大會通知須於會議前不少於20日發(fā)出。而臨時股東大會通 知須於會議前不少於15日發(fā)出。根據(jù)國務(wù)院於2019年10月17日頒佈的《國務(wù)院關(guān)於調(diào)整適用 在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規(guī)定的批覆》，於中國境內(nèi)成立但於中國境外 上市的股份有限公司的股東大會通知期限、股東提議權(quán)利及召開股東大會的程序應(yīng)由中國 公司法規(guī)管。 對於在香港註冊成立的公司而言，股東周年大會的通知期限至少為21天，而對於有限 公司及無限公司而言，任何其他會議的通知期限分別為至少14天及7天。 – IV-32 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 股東大會法定人數(shù) 中國公司法對股東大會的法定人數(shù)並無任何要求。 根據(jù)香港法例，除非公司章程另有規(guī)定，否則股東大會的法定人數(shù)須為至少兩名股東。 但若公司只有一名股東，則法定人數(shù)為一名股東。 投票表決 根據(jù)中國公司法，決議必須經(jīng)出席股東大會及在會上投票的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通 過，惟對修改公司章程、增減註冊資本、公司合併、分立、解散或轉(zhuǎn)型的建議則須經(jīng)出席股 東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上的票數(shù)通過。 根據(jù)香港法例，普通決議由親自或派代表出席股東大會的股東投簡單多數(shù)票通過，特 別決議則由親自或派代表出席股東大會的股東投不少於四分之三多數(shù)票通過。 財務(wù)披露 根據(jù)中國公司法，股份有限公司須在年度股東大會前20日在公司備齊財務(wù)報告供股東 查閱。此外，其股份已公開發(fā)售的股份有限公司須公佈其財務(wù)報告。 公司條例要求於香港註冊成立的公司在年度股東大會至少21日前向各股東發(fā)送其財務(wù) 報表、核數(shù)師報告及董事會報告的副本，這些副本會在公司年度股東大會呈交公司。根據(jù)中 國法律，股份有限公司須按照中國公認(rèn)會計原則編製財務(wù)報表。必備條款規(guī)定公司除依照中 國公認(rèn)會計原則編製財務(wù)報表外，亦須依照國際或香港會計準(zhǔn)則編製及審計財務(wù)報表，而其 財務(wù)報表亦須說明與按中國公認(rèn)會計原則編製的財務(wù)報表之間的重大差別（如有）造成的財 務(wù)影響。 特別規(guī)定要求在中國境內(nèi)外披露的資料之間不應(yīng)該有任何不一致，且倘根據(jù)有關(guān)中國 法律及海外法律、法規(guī)及有關(guān)證券交易所規(guī)定披露的資料有任何差異，則這些差異也須同時 披露。 – IV-33 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 董事及股東資料 中國公司法賦予股東查閱公司的公司章程、股東大會會議記錄及財務(wù)會計報告的權(quán) 利。根據(jù)公司章程，股東有權(quán)查閱並複印（支付合理的費用後）有關(guān)股東及董事的若干資料， 這與香港法律項下香港公司股東的權(quán)利類似。 收款代理人 根據(jù)中國公司法及香港法例，股息一經(jīng)宣派即成為應(yīng)付股東的負(fù)債。根據(jù)香港法例請 求償還債務(wù)的訴訟時效為六年，而根據(jù)中國法律，該時效目前為兩年且將根據(jù)於2020年5月 28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》延長至三年。必備條款要求有 關(guān)公司委任根據(jù)香港《受託人條例》（香港法例第29章）註冊的信託公司為收款代理人，代表 股份持有人接收已宣派的股息及公司就股份欠付的所有其他款項。 公司重組 於香港註冊成立的公司可以多種方式進(jìn)行公司重組，如根據(jù)公司（清盤及雜項條文）條 例第237條於自動清盤時將公司全部或部分業(yè)務(wù)或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予另一家公司，或根據(jù)公司條例 第673條及第674條，由公司與其債權(quán)人或公司與其股東達(dá)成一項妥協(xié)或安排，惟上述須獲 法院批準(zhǔn)。此外，經(jīng)股東批準(zhǔn)後，集團(tuán)內(nèi)全資子公司亦可根據(jù)公司條例進(jìn)行水平或垂直合 併。 根據(jù)中國法律，公司合併、分立、解散或改製為股份有限公司須於股東大會上經(jīng)股東批 準(zhǔn)。 爭議仲裁 在香港，股東與香港註冊成立的公司或其董事之間的爭議可通過法院的法律程序解 決。必備條款規(guī)定，除若干例外情況外，H股持有人與公司、H股持有人與公司董事、監(jiān) 事、經(jīng)理及高級管理層的其他成員或H股持有人與內(nèi)資股持有人之間因公司章程、中國公司 法或與公司事務(wù)有關(guān)的其他相關(guān)法律及行政法規(guī)產(chǎn)生的爭議應(yīng)由索償人決定提交香港國際 仲裁中心或貿(mào)仲委仲裁解決。該等仲裁結(jié)果將為最終及不可推翻的決定。 – IV-34 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 法定扣減 根據(jù)中國公司法，股份有限公司須提取其稅後利潤若干指定百分比，作為法定公積金。 香港法律並無相關(guān)的規(guī)定。 公司救濟(jì)措施 根據(jù)中國公司法，倘董事、監(jiān)事或經(jīng)理在執(zhí)行其職責(zé)的過程中違反任何法律、行政法規(guī) 或公司的公司章程，對公司造成損害，則該董事、監(jiān)事或經(jīng)理須就這些損害對公司負(fù)責(zé)。此 外，上市規(guī)則要求上市公司的公司章程載有與香港法例（包括取消有關(guān)合同及向董事、監(jiān)事 或高級管理層追索利潤）類似的公司救濟(jì)措施。 股息 公司有權(quán)在若干情況下根據(jù)中國法律就應(yīng)向股東支付的任何股息或其他分配進(jìn)行預(yù)扣 並向有關(guān)稅收機(jī)關(guān)支付任何應(yīng)繳稅金。 根據(jù)香港法例，請求償還債務(wù)（包括追償股息）的訴訟時效為六年，而根據(jù)中國法律，該 時效現(xiàn)時為兩年或自2021年1月1日起為三年。在適用時效到期前，公司不得行使權(quán)力沒收 任何未領(lǐng)取的股息。 受信責(zé)任 在香港，董事對公司負(fù)有受信責(zé)任，包括不與公司利益發(fā)生衝突的責(zé)任。此外，公司條 例已編纂董事法定謹(jǐn)慎責(zé)任。根據(jù)特別規(guī)定，董事及監(jiān)事不得參與與其公司利益競爭或?qū)?司利益造成損害的任何活動。 暫停辦理股東登記 公司條例規(guī)定公司在一年內(nèi)全面暫停辦理公司股東登記的股份過戶手續(xù)的時間通常不 得超過30天（在特殊情況下可延長到60天），而根據(jù)中國公司法及必備條款規(guī)定，在股東大會 日期前30天內(nèi)或為分派股息設(shè)定的基準(zhǔn)日前五天內(nèi)不得登記股份轉(zhuǎn)讓。 – IV-35 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄四 主要法律及監(jiān)管條文概要 香港上市規(guī)則與上海證券交易所上市規(guī)則的重大差異概要 由於我們的A股於上海證券交易所上市，我們亦受上海證券交易所上市規(guī)則規(guī)限。下文 載列香港上市規(guī)則與上海證券交易所上市規(guī)則的重大差異概要： 定期財務(wù)報告 財務(wù)報告準(zhǔn)則及慣例方面存在重大差異，例如行業(yè)特定財務(wù)報告規(guī)定、初步業(yè)績 公告、定期財務(wù)報告的形式及內(nèi)容與定期財務(wù)報告事後審查。 須予公佈交易的分類及披露規(guī)定 香港上市規(guī)則所載須予公佈交易的分類方法及有關(guān)該等交易的披露規(guī)定不同於上 海證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定者。 關(guān)連交易 香港上市規(guī)則所界定的關(guān)連人士與上海證券交易所上市規(guī)則所界定的關(guān)聯(lián)方不 同。此外，香港上市規(guī)則的關(guān)連交易披露及股東批準(zhǔn)規(guī)定與上海證券交易所上市規(guī)則 的關(guān)聯(lián)方交易披露及股東批準(zhǔn)規(guī)定，以及各自的豁免均不相同。 內(nèi)幕消息披露 香港上市規(guī)則與上海證券交易所上市規(guī)則的內(nèi)幕消息披露範(fàn)圍、時間及方法均不 同。 – IV-36 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 本附錄載有本公司公司章程之摘要，主要目的在於為潛在投資者提供我們公司章程的 概覽。由於僅為概要，因此未包含對潛在投資者可能屬重要的所有資料。 本公司章程及其相關(guān)修訂由股東於股東大會上根據(jù)適用之法律及法規(guī)，包括《中國公司 法》、《中國證券法》、《特別規(guī)定》、《必備條款》、《上市公司章程指引》、《香港上市規(guī)則》及 其他相關(guān)法規(guī)通過或批準(zhǔn)，並將於本公司H股股份於香港聯(lián)交所[編纂]日期生效。 總則 公司章程規(guī)範(fàn)本公司的組織和行為指引，對本公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員 具有約束力。在不違反公司章程有關(guān)規(guī)定的前提下，股東可以起訴股東；股東可以起訴董 事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層；股東可以起訴本公司，而本公司可以起訴股東、董 事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理層。 上述起訴包括提起訴訟及向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。 本公司可向其他有限公司或股份有限公司投資，法律另有規(guī)定除外，本公司投資所承 擔(dān)的責(zé)任僅限於其出資額，本公司不得對所投資公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 股份 發(fā)行股份 本公司在任何時候均設(shè)置普通股。本公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門的批準(zhǔn)，可以設(shè) 置其他種類的股份。 本公司的股份採取股票的形式。 本公司股份的發(fā)行實行公開、公平及公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán) 利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何實體或個人所認(rèn)購的股 份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 – V-1 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本公司可以向境內(nèi)投資人及境外投資人發(fā)行股票。 前款所稱境外投資人是指認(rèn)購本公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門或臺灣地區(qū)的投資 人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購本公司發(fā)行股份的，除上述地區(qū)以外的中國境內(nèi)的投資人。 本公司有經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)發(fā)行境外上市外資股及境內(nèi)上市內(nèi)資股的議 案的，本公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。 本公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股及境內(nèi)上市內(nèi)資股的議案，可以自證券 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起15個月內(nèi)或批準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)分別實施。 股份增減和回購 增加股份 本公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展需要，依照適用法律及法規(guī)，經(jīng)股東大會分別作出決議批準(zhǔn)，可 以透過以下方式增加註冊資本： . 公開發(fā)行股份； . 非公開發(fā)行股份； . 向現(xiàn)有股東分配新股； . 向現(xiàn)有股東發(fā)行紅股； . 公積金轉(zhuǎn)增股本； . 法律及行政法規(guī)規(guī)定或行政部門批準(zhǔn)的其他方式。 本公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)後，根據(jù)本公司股票上市地的有關(guān)法 律、行政法規(guī)及證券監(jiān)管部門規(guī)定的程序辦理。 – V-2 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 減少股份 本 公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本。減 少 註 冊 資 本 應(yīng) 當(dāng) 按 照《中 國 公 司 法》、其 他 有 關(guān) 規(guī) 定 及 公 司章程規(guī)定的程序辦理。 本公司減少註冊資本時，必須編製資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 應(yīng)自作出減少註冊資本決議起10日內(nèi)通知債權(quán)人，並於30日內(nèi)在報章上刊發(fā)公告。債 權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清 償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。本公司減少註冊資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 回購股份 本公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的證券 交易所上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，購回公司的股份： (a) 減少本公司註冊資本； (b) 與持有本公司股份的其他公司合併； (c) 將股份用於員工持股計劃或股權(quán)激勵； (d) 股東因?qū)蓶|大會作出的本公司合併或分立決議持異議，要求本公司收購其股份 的； (e) 將股份用於轉(zhuǎn)換本公司發(fā)行的可換股公司債券； (f) 為維護(hù)本公司價值及股東權(quán)益所必需；或 (g) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本公司股份上市地證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他 情形。 除上述情形外，本公司不得收購本公司股份。 – V-3 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 本公司可以以下列任何方式購回股份： (i) 向全體股東按相同比例發(fā)出全面購回要約； (ii) 在證券交易所透過公開交易方式購回股份； (iii) 在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份； (iv) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及中國證券監(jiān)督管理委員會（「中國證監(jiān)會」）允許的其 他方式。 本公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會 認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。倘透過上述(c)、(e)或(f)規(guī)定的任何一種情形收購股份，應(yīng)當(dāng)透過公 開的集中交易方式進(jìn)行。 本公司因上述(a)及(b)規(guī)定的情形購回公司股份的，應(yīng)當(dāng)取得股東大會批準(zhǔn)。本公司因 上述(c)、(e)及(f)規(guī)定的情形購回公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或本公司授權(quán)，經(jīng) 三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 本 公 司 根 據(jù) 前 款 規(guī) 定 購 回 其 股 份 後，應(yīng) 當(dāng) 自 收 購 之 日 起 1 0 日 內(nèi) 註 銷（根 據(jù) ( a ) 所 載 情 形），或應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或註銷（根據(jù)(b)、(d)所載情形）。本公司根據(jù)上文(c)、(e)及(f)購 回的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，並應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或註銷。 本公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會按公司章程的規(guī) 定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會以同一方式批準(zhǔn)，本公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同， 或者放棄其合同中的任何權(quán)利。前款所稱購回股份的合同包括（但不限於）同意承擔(dān)購回股 份義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。本公司不得轉(zhuǎn)讓購回股份的合同或合同中規(guī)定的任何 權(quán)利。 本公司有權(quán)購回可贖回股份時，如非經(jīng)市場或以招標(biāo)方式購回，則購回價必須限定在 某一最高價；如以招標(biāo)方式購回，則應(yīng)向全體股東一視同仁提出招標(biāo)建議。 – V-4 –

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本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 股份轉(zhuǎn)讓 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本公司股份上市地證券交易所上市規(guī)則另有規(guī)定外，本 公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，並不附帶任何留置權(quán)。H股的轉(zhuǎn)讓需到本公司委託的香港股票登記 機(jī)構(gòu)辦理登記。 所有股本已繳清的H股，均可根據(jù)本公司公司章程自由轉(zhuǎn)換。然而除非符合下述條件， 否則董事會可拒絕承認(rèn)任何H股轉(zhuǎn)讓文據(jù)，並無需申述任何理由： (a) 與任何H股所有權(quán)有關(guān)的或會影響H股所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓文件或其他文件均須登記，如 有關(guān)登記須收取任何費用，則該費用不得超過《香港上市規(guī)則》中不時規(guī)定的最高 費用； (b) 轉(zhuǎn)讓文據(jù)僅涉及H股； (c) 轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳香港法律規(guī)定的印花稅； (d) 應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)的股票，以及董事會所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證 據(jù)； (e) 如股份擬轉(zhuǎn)讓予聯(lián)名持有人，則聯(lián)名登記的股東人數(shù)不得超過4名； (f) 有關(guān)股份並無附帶本公司的任何留置權(quán)。 倘董事會拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，本公司應(yīng)在轉(zhuǎn)讓申請正式提出之日起2個月內(nèi)給轉(zhuǎn)讓人及 受讓人一份拒絕登記該股份轉(zhuǎn)讓的證明。 發(fā)起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本公司公開發(fā)行A股 前發(fā)行的股份，自本公司A股股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)向本公司告知所持有的本公司股份及其持股變動 情況。在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同類別股份總數(shù)的25%。所持本 公司股份自公司股票[編纂][編纂]之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所持本公司股份不得於其離職半年 內(nèi)轉(zhuǎn)讓。 – V-6 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 本公司核心技術(shù)人員自公司A股股票[編纂]起12個月內(nèi)和離職後6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公 司[編纂]前股份。自所持[編纂]前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的[編纂]前股份不得 超過A股[編纂]時所持公司[編纂]前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用。如法律法規(guī)對 核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓有其他規(guī)定的，其亦須遵守。 本公司董事、監(jiān)事、高級管理層、持有本公司股份5%或以上的股東，將其持有的本公 司股份在買入後6個月內(nèi)賣出，或在賣出後6個月內(nèi)購回，由此所得收益歸本公司所有，本公 司董事會將收回其所得收益。然而，證券公司由於包銷購入售後剩餘股票而持有5%或以上 股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 股份質(zhì)押 本公司不得接受本公司股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 購買公司股份的財務(wù)資助 本公司或其子公司（包括本公司的附屬企業(yè)）不得在任何時候以任何方式，對購買或擬 購買本公司股份的人提供任何資助。前述購買人包括因購買公司股份而直接或者間接承擔(dān) 義務(wù)的人。本公司或其子公司在任何時候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式為減少或解除前述義務(wù)人的 義務(wù)而向其提供財務(wù)資助。 下列行為並非前款所禁止的行為： (a) 本公司提供的財務(wù)資助真誠地為了本公司利益，且該財務(wù)資助的主要目的並非為 購買本公司股份，或該財務(wù)資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分； (b) 本公司依法以其財產(chǎn)作為股息進(jìn)行分配； (c) 以股份的形式分配股息； (d) 依據(jù)公司章程減少註冊資本、購回股份及調(diào)整股權(quán)架構(gòu)等； – V-7 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (e) 本公司在其經(jīng)營範(fàn)圍內(nèi)且於正常業(yè)務(wù)過程中提供貸款（但其不會導(dǎo)致本公司的淨(jìng)資 產(chǎn)減少，或即使構(gòu)成減少，財務(wù)資助是從本公司的可分配利潤中支出）； (f) 本公司為員工持股計劃提供資金（但其不會導(dǎo)致本公司淨(jìng)資產(chǎn)減少，或即使減少， 財務(wù)資助是從本公司而定可分配利潤中支出）。 本公司章程所稱「財務(wù)資助」，包括但不限於下列方式： (a) 作為饋贈給予的財務(wù)資助； (b) 透過擔(dān)保（包括保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補(bǔ)償（不包括 因本公司本身的過錯引起的補(bǔ)償）或解除或放棄任何權(quán)利給予的財務(wù)資助； (c) 提供貸款或訂立本公司先於另一方履行義務(wù)的協(xié)議，以及該貸款或協(xié)議訂約方的 變更，及該貸款或協(xié)議中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓給予的財務(wù)資助；或 (d) 本公司在無力償還債務(wù)、沒有淨(jìng)資產(chǎn)或?qū)?dǎo)致淨(jìng)資產(chǎn)大幅減少的情況下，以任 何其他方式給予的財務(wù)資助。 公司章程所稱「義務(wù)」包括義務(wù)人因訂立協(xié)議或作出安排（不論該協(xié)議或安排是否可強(qiáng)制 執(zhí)行，或有關(guān)義務(wù)由義務(wù)人個別或共同與其他人士承擔(dān)）或以其他任何方式改變其財務(wù)狀況 而承擔(dān)的義務(wù)。 股東名冊 股東名冊為證明股東持有本公司股份的充分證據(jù)，但具有相反證據(jù)除外。 本公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊以記錄以下事項： (i) 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)； (ii) 各股東所持股份的類別及數(shù)目； (iii) 各股東所持股份已付或應(yīng)付的款項； – V-8 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (iv) 各股東所持股份的編號； (v) 各股東登記為股東的日期；及 (vi) 各股東終止為股東的日期。 在遵守公司章程及其他適用規(guī)定的前提下，本公司股份一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，股份受讓方的姓名 （名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內(nèi)。 與任何股票所有權(quán)有關(guān)的或會影響任何股票所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓文件及其他文件，須到本公 司指定的境內(nèi)外股份過戶登記機(jī)構(gòu)辦理登記，並登記在股東名冊內(nèi)。 本公司可以依據(jù)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解及協(xié)議，將 境外上市外資股的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機(jī)構(gòu)管理。在香港聯(lián)交所上市的境 外上市外資股的股東名冊正本存放地點為香港。 本公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股的股東名冊副本備置於本公司住所；受委託的境外代理 機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。倘境外上市外資股股東名冊 的記載不一致，以正本為準(zhǔn)。 本公司應(yīng)當(dāng)存有完整的股東名冊。股東名冊包含下列部分： (i) 存放在本公司住所的除下文(ii)及(iii)項規(guī)定以外的股東名冊； (ii) 存放於境外上市的證券交易所所在地的本公司境外上市外資股股東名冊；及 (iii) 董事會為股票上市需要而決定存放於其他地方的股東名冊。 股東名冊的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份 註冊存續(xù)期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進(jìn)行。 – V-9 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 任何登記在股東名冊上或要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人士遺失其股票（即 「原股票」），可以向本公司申請就該等股份補(bǔ)發(fā)新股票。倘內(nèi)資股股東丟失股票，向本公司 申請補(bǔ)發(fā)的，依照《公司法》相關(guān)條文的規(guī)定處理。倘H股股東丟失股票，向本公司申請補(bǔ)發(fā) 的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、法規(guī)、證券交易所上市規(guī)則或其他有關(guān)規(guī)定 處理。 H股股東遺失股票向本公司申請補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)符合下列要求： (i) 申請人應(yīng)當(dāng)用本公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式遞交申請，並附上公證書或法定聲明文件。 公證書或法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)包括申請人的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以 及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明； (ii) 本公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為 股東的聲明； (iii) 倘本公司決定向申請人補(bǔ)發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會指定的合資格報刊上刊登準(zhǔn)備 補(bǔ)發(fā)新股票的公告。公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次； (iv) 本公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交 一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示 該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。倘補(bǔ)發(fā)新股票的 申請未獲有關(guān)股份的登記在冊股東的同意，本公司應(yīng)將擬刊登的公告的副本郵寄 予有關(guān)股東； (v) 上文第(iii)及(iv)項所規(guī)定的公告展示的90日期限屆滿，倘本公司未收到任何人對 補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可根據(jù)申請人的申請補(bǔ)發(fā)新股票； – V-10 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (vi) 本公司根據(jù)公司章程補(bǔ)發(fā)新股票時，應(yīng)當(dāng)立即註銷原股票，並將此註銷及補(bǔ)發(fā)事 項登記在股東名冊上； (vii) 本公司為註銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費用，均由申請人承擔(dān)。在申請人未提 供合理擔(dān)保之前，本公司有權(quán)拒絕採取任何行動。 股東和股東大會 股東 本公司股東為依法持有本公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按 其所持有股份的種類和份額享有權(quán)利及承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán) 利，承擔(dān)同種義務(wù)。 本公司普通股股東享有下列權(quán)利： . 依照其所持有的股份份額收取股息和其他分配； . 依法請求、召集、主持及親身或由代理人參加股東大會，並行使相應(yīng)的表決權(quán)； . 對本公司的業(yè)務(wù)營運進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢； . 依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則及公 司章程購買、接受所給予的股票或轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其股份； . 依照公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1. 繳付成本費用後得到公司章程； 2. 免費查閱及在繳付了合理費用後有權(quán)複?。? (1) 所有各部分股東名冊； (2) 本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理層的個人資料，包括： (a) 現(xiàn)在及以前的姓名、別名； – V-11 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 (b) 主要地址（住所）； (c) 國籍； (d) 專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)； (e) 身份證明文件及其號碼； (3) 本公司已發(fā)行股本狀況的報告； (4) 自上一會計年度以來本公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、 最高價及最低價，以及本公司為此支付的全部費用的報告（按內(nèi)資股及外 資股（如適用，H股）進(jìn)行細(xì)分）； (5) 公司債券存根； (6) 股東大會的會議記錄（僅供股東查閱）及本公司的特別決議、董事會會議 決議、監(jiān)事會會議決議； (7) 本公司最近期的經(jīng)審計財務(wù)報表，及董事會、審計師及監(jiān)事會報告； (8) 財務(wù)及會計報告；及 (9) 已呈交國家工商行政管理局及其他主管機(jī)關(guān)備案的最近一期的年度報告 副本。 本公司須將上文第(1)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)項的文件及任何其他適用文件 按《香港上市規(guī)則》的要求備置於本公司的香港地址，以供公眾人士及股東免 費查閱（除股東大會會議記錄僅供股東查閱外）並在繳付了合理費用後複印。 若所諮詢及複印的內(nèi)容涉及本公司的商業(yè)秘密、內(nèi)幕消息或相關(guān)人員的個人 隱私，本公司可拒絕提供； . 本公司終止或清算時，按其持股比例參與本公司剩餘財產(chǎn)的分配； . 對股東大會作出的本公司合併或分立決議持異議的股東，要求本公司收購其股 份；及 – V-12 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關(guān) 資 料 時 必 須 一 併 細(xì) 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節(jié)。 附錄五 公司章程概要 . 享有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地證券交易所上市規(guī)則及公司 章程規(guī)定的其他權(quán)利。 股東大會決議或董事會決議違反法律或行政法規(guī)，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會或董事會會議的召集程序或表決方式違反任何法律、行政法規(guī)或公司章程，或決議 違反公司章程，股東有權(quán)自決議通過起60日內(nèi)請求人民法院撤銷有關(guān)決議。 董事及高級管理層執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給本公司造成 損失的，連續(xù)180日以上單獨或合併持有本公司1%或以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會 向人民法院提起法律訴訟。監(jiān)事執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給本公 司造成損失的，股東有權(quán)書面請求董事會向人民法院提起法律訴訟。 監(jiān)事會或董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日 起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補(bǔ)的損 害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯本公司合法權(quán)益給本公司造成損失，公司章程規(guī)定的股東可依照前兩款的規(guī) 定向主管人民法院提起訴訟。 董事或高級管理層違反法律、行政法規(guī)或本公司的公司章程，損害股東利益的，股東可 向主管人民法院提起訴訟。 本公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)： . 遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本公司股份上市地的證券交易所上市規(guī)則及公 司章程； . 依其所認(rèn)購的股份數(shù)目及認(rèn)購方式支付股金； – V-13 –

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