植德資本市場法律評(píng)論

2023年第1期 總第5期

植德始創(chuàng)于2006年，于2017年由一群來自國內(nèi)頂尖律所、志同道合的法律精英改組更名。秉持“公

司制、一體化”的管理與運(yùn)營，以及有方向、有質(zhì)量的適度規(guī)?；?，經(jīng)過6年多的攜手共進(jìn)，植德已成

長為一家擁有合伙人140余位，律師及專業(yè)人士共600多名，在北京、上海、深圳、武漢、杭州、青島、

成都、?？?、香港9地設(shè)有辦公室的綜合性律所，多個(gè)省會(huì)辦公室已在籌備之中。

植德以“體面、專業(yè)、合作、進(jìn)取、友愛”為價(jià)值觀，以“精益服務(wù)，成就客戶”為使命，聚焦境

內(nèi)外公司、金融及資本市場客戶，圍繞“資金端（發(fā)行端）、交易端（資產(chǎn)端）、退出端（爭議端）”

這一閉環(huán)，陪伴客戶從初創(chuàng)期、成長期到成熟期的發(fā)展全過程，呼應(yīng)不斷變革與創(chuàng)新的法律市場，以及

客戶日益復(fù)雜或具創(chuàng)新性的商業(yè)需求,提供全周期、立體化、一站式的綜合法律服務(wù)。

ABOUT

MERITS & TREE

關(guān)于植德

植德為客戶提供13個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的法律服務(wù)：

銀行與金融 家事服務(wù)與 投資基金

財(cái)富管理

投融資并購 不動(dòng)產(chǎn)與

基礎(chǔ)設(shè)施

資本市場

爭議解決 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

特殊資產(chǎn)與

破產(chǎn)重組

政府監(jiān)管

與合規(guī)

反壟斷與

競爭法

人力資源與 稅務(wù)

勞動(dòng)關(guān)系

目錄

觀察

案例與實(shí)踐

對(duì)話

醫(yī)藥企業(yè)分拆上市之案例觀察

電商行業(yè)IPO過程中的關(guān)注問題

01

09

從虧損企業(yè)審核動(dòng)態(tài)看科創(chuàng)板審核標(biāo)準(zhǔn)變化 19

讓資本市場法律服務(wù)沿著一體化發(fā)展方向行穩(wěn)致遠(yuǎn) 47

——對(duì)話植德合伙人姜瑞明

醫(yī)藥企業(yè)分拆上市之案例觀察

作者 崔白 范雨婷 李松柏*

一、醫(yī)藥企業(yè)分拆上市概覽

自2019年12月“A拆A”法規(guī)的正式落地，縱觀近年來分拆上市的案例，醫(yī)藥企業(yè)相較于其他行業(yè)占比

較高，本文結(jié)合最新境內(nèi)上市規(guī)則與分拆規(guī)則，以醫(yī)藥企業(yè)上市公司分拆子公司于A股資本市場上市融資

為切入點(diǎn)，從分拆規(guī)則的演變、分拆上市審核案例以及分拆上市風(fēng)險(xiǎn)提示等方面，對(duì)醫(yī)藥企業(yè)上市公司分

拆子公司境內(nèi)上市審核重點(diǎn)關(guān)注的法律問題進(jìn)行分析和解讀。

（一）醫(yī)藥企業(yè)分拆上市現(xiàn)狀

2019年12月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管

理委員會(huì)公告〔2019〕27號(hào)）（以下簡稱“27號(hào)文”）實(shí)施之后，僅2023年以來，就有信立泰、微創(chuàng)醫(yī)

療、辰欣藥業(yè)、樂普醫(yī)療、科倫藥業(yè)、藥明生物等多家公司拋出了分拆上市計(jì)劃。究其原因應(yīng)該主要包括

以下幾點(diǎn)：一是醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)需求高、研發(fā)資金需求大，同時(shí)藥企在多元細(xì)分領(lǐng)域背景發(fā)展下，資金流較

為分散，選擇分拆更加利于自身聚焦于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，使得業(yè)務(wù)管線及核心特色更加清晰明確，從而有

利于集中火力攻克主要核心難點(diǎn)及創(chuàng)新要點(diǎn)1

；二是將其他業(yè)務(wù)分拆出去，不僅能夠滿足新業(yè)務(wù)的融資需

求，也有利于節(jié)約運(yùn)營成本，促進(jìn)現(xiàn)金流的通暢，進(jìn)而提升整體競爭力與行業(yè)影響力；三是醫(yī)藥健康行業(yè)

屬于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板鼓勵(lì)上市類企業(yè)，符合當(dāng)下政策及市場主流趨勢(shì)，同時(shí)醫(yī)藥健康企業(yè)本身也是資本市

場樂意買單的對(duì)象。

（二）分拆上市監(jiān)管規(guī)則演進(jìn)

分拆上市的相關(guān)規(guī)則，最早可追溯到1997年國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管

理的通知》（國發(fā)〔1997〕21號(hào)）中首次提及分拆上市的概念。

01 觀察 OBSERVED

崔白，植德資本市場部合伙人；范雨婷、李松柏，植德資本市場部律師。

參見公眾號(hào)“藥渡”于2022年10月3日發(fā)布的《藥企“分拆”啟示錄》（作者：黃仲平）；公眾號(hào)“MedTrend醫(yī)趨勢(shì)”于

2020年8月27日發(fā)布的《微創(chuàng)、樂普、藥明康德、華大...分拆上市，利或是弊？》。

*

1

觀察

2004年，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)

發(fā)〔2004〕67號(hào)）（以下簡稱“《境外分拆通知》”）中，首次對(duì)A股上市公司分拆子公司的境外上市

的條件和程序作出了明確規(guī)定。

2019年1月，黨中央、國務(wù)院公布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意

見》中進(jìn)一步明確：“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)

板上市”。

2019年12月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的27號(hào)文明確認(rèn)可上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利

于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵(lì)機(jī)制，對(duì)更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高

質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

2021年11月，證監(jiān)會(huì)在總結(jié)27號(hào)文試行近2年的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，公布了《上市公司分拆規(guī)則(試行)》

（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2022〕5號(hào)），分別明確了分拆到境外上市與分拆到境內(nèi)上市的監(jiān)管

規(guī)則，前述規(guī)則亦是在充分借鑒《境外分拆通知》基礎(chǔ)上優(yōu)化形成，兩者機(jī)理同源、一脈相承，因此將

二者進(jìn)行整合不存在法理上的障礙。

2022年1月，證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2022〕5號(hào)）（以下簡稱“《分拆規(guī)則》”），圍繞分拆條件、分拆的實(shí)施程序和信息披露、中介機(jī)

構(gòu)核查等方面做出了具體規(guī)定，至此統(tǒng)一了分拆境內(nèi)上市和分拆境外上市的監(jiān)管框架。

二、分拆上市監(jiān)管規(guī)則列示

(一）分拆上市條件

法規(guī)名稱

《分拆規(guī)則》

上市條件 具體條文

主體資格

盈利要求

規(guī)模要求

上市公司股票境內(nèi)上市已滿三年。

1.上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

2.上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的

凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于人民幣六億元；

（凈利潤計(jì)算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）

1.上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所

屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分

之五十；

2.上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所

屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的百分

之三十。

OBSERVED 觀察 02

法規(guī)名稱 上市條件 具體條文

合規(guī)性

《分拆規(guī)則》

1.資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用或者上市

公司權(quán)益被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害；

2.上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過

中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

3.上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證

券交易所的公開譴責(zé)；

4.上市公司最近一年或一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留

意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

1.主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)是上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募

集資金投向的（但子公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不

超過子公司凈資產(chǎn)百分之十的除外）；

2.主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)是上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)

重組購買的；

3.主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)是上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)的主要

業(yè)務(wù)或資產(chǎn)；

4.主要從事金融業(yè)務(wù)的。

1.上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公

司股份，合計(jì)超過所屬子公司分拆上市前總股本的百分之十（但

董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除

外）；

2.子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司

股份，合計(jì)超過該子公司分拆上市前總股本的百分之三十（董

事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除

外）。

1.有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；

2.分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會(huì)、證

券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求；分拆到境外上市

的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭；

3.分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方

面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；

4.分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其

他嚴(yán)重缺陷。

資產(chǎn)限制

董監(jiān)高持股限制

獨(dú)立性要求

03 觀察 OBSERVED

三、藥企分拆上市審核關(guān)注要點(diǎn)及案例

（一）獨(dú)立性

發(fā)行人的“資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立”是發(fā)行條件之一。而《分拆規(guī)則》對(duì)于獨(dú)立

性也作出了更為明確的要求，即要求分拆上市的母公司與子公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)

管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職情形，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷；要求董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)

于分拆后能否保持獨(dú)立性進(jìn)行決議；要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營狀

況等。

上市條件 具體條文

（二）分拆上市程序

1.上市公司層面：董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就提案中有關(guān)所屬子公

司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后

能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決；

上市公司股東大會(huì)就分拆事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東

所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所

持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司董事、高級(jí)管理人員在

擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表

獨(dú)立意見，作為獨(dú)立議案提交股東大會(huì)表決，并須經(jīng)出席會(huì)議的

中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；

2.子公司層面：董事會(huì)及股東（大）會(huì)做出分拆決議：IPO上市方

案/重組方案。

《分拆規(guī)則》

決策程序

申報(bào)程序

核查程序

法規(guī)名稱

1.上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就分拆事項(xiàng)進(jìn)行

盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

2.監(jiān)管機(jī)構(gòu)的申報(bào)受理：分拆子公司擬境內(nèi)IPO的，按IPO規(guī)則審

核；分拆子公司擬借殼上市的，按重大資產(chǎn)重組規(guī)則審核；分拆

子公司擬境外上市的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于境外發(fā)行上市的

有關(guān)規(guī)定（如前置審批、備案）。

1.監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核母公司分拆事項(xiàng)：證券交易所、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局應(yīng)對(duì)

上市公司是否符合分拆條件進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具核查意見；

2.監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核子公司上市事項(xiàng)：審核通過后，證監(jiān)會(huì)將批復(fù)子

公司上市，在完成發(fā)行注冊(cè)流程后，子公司即可作為單獨(dú)主體進(jìn)

行上市交易。

OBSERVED 觀察 04

鑒于企業(yè)分拆前，子公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)均涵蓋于上市母公司報(bào)表范圍內(nèi)，兩者間難免存在資產(chǎn)、人員

共用以及資金拆借等情況，因此獨(dú)立性問題一直是分拆上市審核中最為敏感且被重點(diǎn)關(guān)注的問題。

（二）同業(yè)競爭

由于上市公司的子公司通常與其母公司起源于同一大行業(yè)，由于各種淵源而進(jìn)入了不同的具體細(xì)分

領(lǐng)域，因此在子公司進(jìn)行分拆上市時(shí)，同業(yè)競爭問題也不可避免的會(huì)成為證監(jiān)會(huì)、交易所重點(diǎn)審核的問

題。

第二輪問詢：

1.請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露上海微創(chuàng)、微創(chuàng)醫(yī)療是否具備主動(dòng)脈及外周血管介入醫(yī)療器械的

研發(fā)和生產(chǎn)能力，是否具備其他血管介入醫(yī)療器械的研發(fā)和生產(chǎn)能力，供應(yīng)商和客戶

是否與發(fā)行人重合，發(fā)行人的采購和銷售渠道是否獨(dú)立；

2.發(fā)行人作為主要承擔(dān)方之一參與完成的“大血管覆膜支架系列產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)及

大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目，其中上海微創(chuàng)均為其他完成單位的主營業(yè)務(wù)，在上述項(xiàng)目中承

擔(dān)的具體工作及參與上述項(xiàng)目的原因和背景，補(bǔ)充披露上述項(xiàng)目成果的權(quán)利歸屬，發(fā)

行人就其他核心技術(shù)是否存在合作研發(fā)或者共有權(quán)屬的情形，結(jié)合前述披露情況，分

析發(fā)行人就研發(fā)技術(shù)方面是否存在對(duì)上海微創(chuàng)的依賴，是否存在在上海微創(chuàng)現(xiàn)有技術(shù)

層面進(jìn)行再研發(fā)的情形，發(fā)行人技術(shù)和研發(fā)是否獨(dú)立。

第三輪問詢：

發(fā)行人與微創(chuàng)醫(yī)療交易金額超過50萬元的重合供應(yīng)商有所增加，請(qǐng)說明發(fā)行人與微創(chuàng)

醫(yī)療交易金額超過50萬元的重合采購商名稱、采購原材料及金額，是否有重合的覆膜

和管材供應(yīng)商，并結(jié)合發(fā)行人是否獨(dú)立與供應(yīng)商進(jìn)行議價(jià)及交易、同類原材料中重合

供應(yīng)商與非重合供應(yīng)商的價(jià)格情況，說明發(fā)行人的采購是否依賴微創(chuàng)醫(yī)療，微創(chuàng)現(xiàn)有

技術(shù)層面進(jìn)行再研發(fā)的情形，發(fā)行人技術(shù)和研發(fā)是否獨(dú)立。

首輪問詢：

結(jié)合發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的具體

情況，分析并披露發(fā)行人與前述各方在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面是否相互獨(dú)立，高級(jí)管

理人員、財(cái)務(wù)人員是否存在交叉任職，發(fā)行人在獨(dú)立性方面是否存在不足。

案例名稱

心脈醫(yī)療

（688016.SH）

華蘭疫苗

（301207.SZ）

審核問詢

05 觀察 OBSERVED

（三）關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直都是IPO審核的關(guān)注重點(diǎn)，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》以及

《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》也都有對(duì)應(yīng)明確核查要求。因此在分拆上市的特殊情形下，發(fā)

行人與關(guān)聯(lián)方的交易，亦是審核中會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注的問題。

首輪問詢：

請(qǐng)發(fā)行人說明，報(bào)告期內(nèi)無錫艾德康是否同發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易，是否代理銷售發(fā)行

人產(chǎn)品，未來是否存在代理銷售的可能，發(fā)行人僅以代理銷售品種與發(fā)行人產(chǎn)品存在

差異分析不存在同業(yè)競爭，理由是否充分。

首輪問詢：

1.按照《若干規(guī)定》有關(guān)“分拆應(yīng)突出主業(yè)，增強(qiáng)獨(dú)立性，符合同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易

的監(jiān)管要求”的規(guī)定，分析并披露發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之

間是否存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、發(fā)行人是否具有直接面向市場獨(dú)

立持續(xù)經(jīng)營的能力；

2.請(qǐng)發(fā)行人就控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬控制的企業(yè)與發(fā)行人是否存在同類業(yè)

務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行核查，并按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》

(以下簡稱《審核問答》)問題5的要求，結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品與控股股東、實(shí)際控制人及其

控制的其他企業(yè)的產(chǎn)品在具體功效、適用癥狀、人群，分析并披露發(fā)行人與前述各方

是否存在重大不利影響的同業(yè)競爭。

案例名稱

樂普診斷

（2021.6.5終

止）

華蘭疫苗

（301207.SZ）

審核問詢

首輪問詢：

發(fā)行人存在同上海微創(chuàng)、脈通醫(yī)療和MPI之間經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)采購，主要采購覆膜和編織

外管等原材料，請(qǐng)發(fā)行人充分披露以上供應(yīng)商銷售毛利率、替代性、依賴性等信息，

是否已經(jīng)采取切實(shí)有效的措施減少同上海微創(chuàng)、脈通醫(yī)療和MPI的關(guān)聯(lián)交易。

第三輪問詢：

發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購覆膜、管材的金額占同類原材料采購金額的比例在50％左右，請(qǐng)

發(fā)行人說明覆膜、管材是否構(gòu)成發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)鍵原材料，發(fā)行人除關(guān)聯(lián)采購?fù)馕聪?/p>

境內(nèi)生產(chǎn)商采購的原因，是否存在覆膜和管材材料關(guān)聯(lián)采購交易占比較高。

案例名稱

心脈醫(yī)療

（688016.SH）

審核問詢

OBSERVED 觀察 06

四、醫(yī)藥企業(yè)分拆上市風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)建議

雖然醫(yī)藥企業(yè)分拆上市有助于各分領(lǐng)域能有更多資金涌入、提高研發(fā)資金儲(chǔ)備，但同時(shí)，醫(yī)藥企業(yè)

本身又具有資金密集、技術(shù)密集的特點(diǎn)，如果擬分拆企業(yè)科技實(shí)力、產(chǎn)品研發(fā)能力不能達(dá)到預(yù)期或技術(shù)

優(yōu)勢(shì)與商業(yè)化前景不清晰，也將會(huì)嚴(yán)重影響分拆的進(jìn)程。下面我們就結(jié)合醫(yī)藥企業(yè)分拆上市審核案例中

監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注問題及風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)逐一進(jìn)行分析和解讀，以期擬分拆企業(yè)提前謀劃、防微杜漸。

（一）是否滿足《分拆規(guī)則》獨(dú)立性的要求

為滿足當(dāng)前IPO監(jiān)管及審核的要求，擬分拆企業(yè)需要在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等五個(gè)方面

對(duì)擬分拆資產(chǎn)進(jìn)行規(guī)范，其中業(yè)務(wù)獨(dú)立尤為重要。子公司是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、采購、銷售、研發(fā)業(yè)務(wù)

體系，是否能夠獨(dú)立簽署各項(xiàng)與其生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的合同，是否能夠獨(dú)立開展各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)都是監(jiān)管

重點(diǎn)問詢的內(nèi)容。監(jiān)管機(jī)構(gòu)之所以如此強(qiáng)調(diào)獨(dú)立性，歸根到底是關(guān)注發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和

直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

結(jié)合醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)特性、監(jiān)管規(guī)則及相關(guān)案例，對(duì)于醫(yī)藥企業(yè)境內(nèi)分拆上市項(xiàng)目中存在的獨(dú)

立性問題，我們提出以下解決路徑：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際，在可行的前提下，盡可能由發(fā)行人獨(dú)立擁有

主要的生產(chǎn)場所、生產(chǎn)設(shè)備，并自主進(jìn)行生產(chǎn)；（2）通過與母公司簽署長期租賃合同并約定優(yōu)先續(xù)租

權(quán)等方式，確保發(fā)行人能夠長期使用相關(guān)資產(chǎn)；（3）企業(yè)在分拆子公司或業(yè)務(wù)重組時(shí)應(yīng)在人員、資產(chǎn)

（設(shè)備、場所）、技術(shù)等方面作出清晰地劃分，涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的需提前完成交割手續(xù)，涉及技術(shù)轉(zhuǎn)移的

需提前完成變更登記等手續(xù)。

首輪問詢：

1.結(jié)合市場價(jià)格說明發(fā)行人向其控制的相關(guān)企業(yè)采購價(jià)格的公允性；相關(guān)采購合同的

主要條款如付款條件、信用期等在其入股及轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)后是否存在重大變化，與

獨(dú)立第三方的合作條款是否存在重大差異；未認(rèn)定與尹勝控制相關(guān)公司的交易為關(guān)聯(lián)

交易的原因及合理性；

2.說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人采購各類農(nóng)產(chǎn)品等原材料的交易對(duì)手方違約情況及相關(guān)損失;關(guān)

聯(lián)采購的相關(guān)關(guān)聯(lián)方是否存在類似違約情況，發(fā)行人是否通過關(guān)聯(lián)方作為中間交易方

承擔(dān)類似違約損失；

3.結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性

等，說明關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對(duì)控股股東或?qū)嶋H控制人

的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用，是否存在利益輸送

的情形，未來與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的變化趨勢(shì)，發(fā)行人與控股股

東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易是否嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平。

案例名稱

川寧生物

（301301.SZ）

審核問詢

07 觀察 OBSERVED

任何影響公司獨(dú)立性和未來發(fā)展的行為都將遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格審核，因此對(duì)于有分拆上市計(jì)劃的

企業(yè)應(yīng)當(dāng)防微杜漸，確保母子公司之間保持一定的獨(dú)立性。

（二）是否存在客戶供應(yīng)商重疊、同業(yè)競爭情況

結(jié)合證監(jiān)會(huì)、交易所對(duì)分拆上市項(xiàng)目中同業(yè)競爭的監(jiān)管要求，以及對(duì)前述醫(yī)藥企業(yè)分拆上市典型案

例的分析，我們建議分拆上市項(xiàng)目中企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注如下事項(xiàng)：（1）客戶、供應(yīng)商：若企業(yè)和擬分拆子

公司報(bào)告期內(nèi)主要客戶和供應(yīng)商存在重疊情況的，需進(jìn)一步對(duì)交易內(nèi)容、交易金額以及各自的占比情況

進(jìn)行說明，同時(shí)對(duì)商業(yè)合理性進(jìn)行解釋說明；如上文提到的華蘭疫苗分拆上市案例中，華蘭疫苗說明其

客戶主要是各省市縣級(jí)疾控中心，而母公司華蘭生物的客戶包括醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)、醫(yī)院、藥店和疾控中

心，兩家公司在主要客戶群體上存在差異，雖然存在部分重疊客戶，但是華蘭疫苗和華蘭生物對(duì)這部分

重疊客戶所銷售的具體產(chǎn)品有所不同，且華蘭疫苗對(duì)該等共同客戶的銷售占比較小。（2）注冊(cè)制實(shí)施

以來，雖然對(duì)于同業(yè)競爭的限制由“不存在同業(yè)競爭”變?yōu)椤安淮嬖跇?gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”，

表面看來監(jiān)管對(duì)此似乎有所松動(dòng)，但就分拆上市審核案例來看，對(duì)于同業(yè)競爭的監(jiān)管確并未有所放松，

因此擬分拆上市企業(yè)還需提前做好規(guī)劃，切不可大意。通常情況下，分拆上市分為“分拆重組”與“申

報(bào)上市”兩個(gè)階段，因此，建議擬分拆企業(yè)在分拆重組環(huán)節(jié)對(duì)子公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、產(chǎn)品特點(diǎn)、資產(chǎn)以及

與上市公司的業(yè)務(wù)板塊區(qū)分進(jìn)行提前規(guī)劃，使得同業(yè)競爭問題不至于成為分拆上市進(jìn)程的“絆腳石”。

（三）是否滿足關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求

《分拆規(guī)則》特別提及“上市公司分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會(huì)、證券

交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求”2

，因此企業(yè)在分拆過程中應(yīng)盡可能的規(guī)避或減少關(guān)聯(lián)交

易。我們建議：（1）適當(dāng)引入第三方來降低自身生產(chǎn)對(duì)關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)的依賴程度，盡可能減少關(guān)聯(lián)

交易；（2）積極尋找非關(guān)聯(lián)方的供應(yīng)商或客戶，若發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)非子公司的主營業(yè)務(wù)且產(chǎn)生的

收入較低，可以嘗試將該業(yè)務(wù)剝離；（3）建立關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度，履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。將關(guān)聯(lián)交

易作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，當(dāng)關(guān)聯(lián)交易達(dá)到一定金額還須提交董事或股東大會(huì)審議。

綜上所述，由于分拆上市的特殊性，企業(yè)獨(dú)立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等作為分拆上市項(xiàng)目中監(jiān)管

機(jī)構(gòu)重點(diǎn)審核的問題，應(yīng)當(dāng)引起高度重視。擬分拆上市的醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)當(dāng)盡早按照監(jiān)管規(guī)則的要求對(duì)前述

事項(xiàng)逐一進(jìn)行全面排查，并提前采取整改或控制措施，以免影響未來分拆上市的審核進(jìn)程。 （完）

OBSERVED 觀察 08

參見《上市公司分拆規(guī)則（試行）》第六條：上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出充分說明并披露：

（二）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求；

分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭。

2

電商行業(yè)IPO過程中的關(guān)注問題

作者 王月鵬 段心月*

電商行業(yè)伴隨著網(wǎng)絡(luò)購物時(shí)代的發(fā)展而不斷發(fā)展，并在2000年后不斷有企業(yè)通過不同的方式進(jìn)入資

本市場。這些公司主要集中在創(chuàng)業(yè)板及滬深主板，涵蓋了線上零售、電商服務(wù)、跨境電商等業(yè)務(wù)類型，

其中既有若羽臣（003010.SZ）、麗人麗妝（605136.SH）、凱淳股份（301001.SZ）等在IPO申報(bào)時(shí)主營

業(yè)務(wù)即為電商相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)，也有從事相對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司通過收購從事電商行業(yè)的子公司或自

建電商平臺(tái)的方式將主營業(yè)務(wù)擴(kuò)展至電商板塊，如跨境通（002640.SZ）、華鼎股份（601113.SH）等。

本文擬通過梳理我國現(xiàn)階段對(duì)于電商行業(yè)的監(jiān)管要求，同時(shí)結(jié)合相關(guān)審核案例，分析電商行業(yè)企業(yè)

在A股IPO審核中的重點(diǎn)關(guān)注問題。

一、電商行業(yè)涉及的主要法律法規(guī)

目前電商行業(yè)的監(jiān)管體系以《電子商務(wù)法》為核心，部分立法分布于《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》《網(wǎng)絡(luò)

交易監(jiān)督管理辦法》《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)中，從事跨境電商業(yè)務(wù)的企業(yè)還應(yīng)當(dāng)遵循

《對(duì)外貿(mào)易法》《海關(guān)法》等涉外規(guī)范。同時(shí)，《個(gè)人信息保護(hù)法》《數(shù)據(jù)安全法》等法律法規(guī)對(duì)運(yùn)營

電商平臺(tái)或雖不參與平臺(tái)運(yùn)營但在交易過程中涉及消費(fèi)者個(gè)人信息的電商企業(yè)提出了信息保護(hù)及數(shù)據(jù)安

全方面的要求?，F(xiàn)階段電商行業(yè)的監(jiān)管規(guī)則主要如下：

構(gòu)建電子商務(wù)的監(jiān)管框架，規(guī)范電子商務(wù)行為。

法律法規(guī)名稱

《電子商務(wù)法》

主要內(nèi)容

《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》 對(duì)消費(fèi)者的權(quán)利、經(jīng)營者的義務(wù)、消費(fèi)者組織及爭議解決作出了規(guī)定。

對(duì)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行安全、網(wǎng)絡(luò)信息安全等方面進(jìn)行規(guī)定，并明確了網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營者等主體

的法律責(zé)任。

《網(wǎng)絡(luò)安全法》

《對(duì)外貿(mào)易法》

對(duì)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者資質(zhì)、貨物進(jìn)出口與技術(shù)進(jìn)出口、國際服務(wù)貿(mào)易、對(duì)外貿(mào)易

有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等對(duì)外貿(mào)易所涉的各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行了規(guī)范。

對(duì)個(gè)人信息處理規(guī)則、個(gè)人信息跨境傳輸、個(gè)人信息處理活動(dòng)的權(quán)利、信息處

理者的義務(wù)、監(jiān)管部門職責(zé)以及罰則等作出了全面的規(guī)定。

對(duì)貨物、行李物品、郵遞物品和其他物品的進(jìn)出境等海關(guān)監(jiān)督管理內(nèi)容加以

規(guī)定。 《海關(guān)法》

《進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法》 對(duì)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)工作及行為進(jìn)行規(guī)范。

《個(gè)人信息保護(hù)法》

09 觀察 OBSERVED

* 王月鵬，植德資本市場部合伙人；段心月，植德資本市場部律師。

在中國境內(nèi)開展數(shù)據(jù)處理活動(dòng)及其安全監(jiān)管進(jìn)行規(guī)定。

法律法規(guī)名稱

《數(shù)據(jù)安全法》

主要內(nèi)容

明確從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)取得的資質(zhì)、行為規(guī)范及違反相關(guān)條款應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)的法律責(zé)任。

《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管

理辦法》

明確進(jìn)出口商品檢驗(yàn)工作的主管機(jī)關(guān)，規(guī)范進(jìn)出口商品檢驗(yàn)程序。 《進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法實(shí)

施條例》

規(guī)定了在中國境內(nèi)從事第三方電子商務(wù)交易平臺(tái)服務(wù)和經(jīng)營活動(dòng)的行為規(guī)范。

《第三方電子商務(wù)交易

平臺(tái)服務(wù)規(guī)范》

明確網(wǎng)絡(luò)交易經(jīng)營者的主體責(zé)任，同時(shí)規(guī)定了網(wǎng)絡(luò)交易中的消費(fèi)者保護(hù)條款。

《網(wǎng)絡(luò)交易監(jiān)督管理辦

法》

增列海關(guān)監(jiān)管方式代碼“1239”。 《關(guān)于增列海關(guān)監(jiān)管方

式代碼的公告》

增列海關(guān)監(jiān)管方式代碼“1210”。

《關(guān)于增列海關(guān)監(jiān)管方

式代碼的公告》

增列海關(guān)監(jiān)管方式代碼“9710”“9810”。

《關(guān)于開展跨境電子商

務(wù)企業(yè)對(duì)企業(yè)出口監(jiān)管

試點(diǎn)的公告》

制定了我國外匯管理制度，規(guī)定國際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)制度，明確國務(wù)院外匯管理

部門應(yīng)當(dāng)對(duì)國際收支進(jìn)行統(tǒng)計(jì)、監(jiān)測(cè)，定期公布國際收支狀況。

《外匯管理?xiàng)l例》

明確了不適用七日無理由退貨的商品范圍和商品完好標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)退貨程序進(jìn)行

規(guī)定，同時(shí)規(guī)定了網(wǎng)絡(luò)商品銷售者、網(wǎng)絡(luò)交易平臺(tái)提供者的法律責(zé)任。

《進(jìn)出口關(guān)稅條例》 規(guī)定了進(jìn)出口貨物的關(guān)稅稅率、完稅價(jià)格、征收及進(jìn)境物品進(jìn)口稅的征收。

《網(wǎng)絡(luò)購買商品七日無

理由退貨暫行辦法》

規(guī)定了跨境電子商務(wù)企業(yè)管理、零售進(jìn)出口商品通關(guān)管理等事項(xiàng)。

《關(guān)于跨境電子商務(wù)零

售進(jìn)出口商品有關(guān)監(jiān)管

事宜的公告》

明確跨境電子商務(wù)零售進(jìn)口商品按照貨物征收關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅、消費(fèi)

稅，同時(shí)規(guī)定了跨境電子商務(wù)零售進(jìn)口商品的單次交易限值及個(gè)人年度交易限

值。

《關(guān)于跨境電子商務(wù)零

售進(jìn)口稅收政策的通

知》

提高跨境電子商務(wù)零售進(jìn)口商品的單次和年度交易限值，明確已經(jīng)購買的電商

進(jìn)口商品屬于消費(fèi)者個(gè)人使用的最終商品不得進(jìn)入國內(nèi)市場再次銷售。

《關(guān)于完善跨境電子商

務(wù)零售進(jìn)口稅收政策的

通知》

OBSERVED 觀察 10

二、電商行業(yè)IPO審核中的重點(diǎn)關(guān)注問題

（一）稅務(wù)合規(guī)

電商行業(yè)為千禧年左右產(chǎn)生的新興行業(yè)，并且隨著相關(guān)技術(shù)的更新迭代，電商行業(yè)不斷產(chǎn)生新形

式、新業(yè)態(tài)，因此電子商務(wù)交易中的納稅種類、納稅主體等方面的規(guī)定一直處于日臻完善階段。同時(shí)，

隨著對(duì)外貿(mào)易的蓬勃發(fā)展及消費(fèi)者對(duì)不同品類商品的需求不斷擴(kuò)大，跨境電商的交易量亦水漲船高，跨

境直購、保稅直購等交易方式的出現(xiàn)亦對(duì)從事電商業(yè)務(wù)的企業(yè)提出了更為細(xì)致和復(fù)雜的納稅要求。因

此，在IPO審核中，電商行業(yè)企業(yè)的納稅情況尤為受到關(guān)注。審核機(jī)構(gòu)的關(guān)注點(diǎn)主要集中于：（1）貨物

流轉(zhuǎn)過程中不同環(huán)節(jié)的所涉稅種、繳納情況；（2）涉及跨境業(yè)務(wù)的發(fā)行人，其稅款繳納是否符合當(dāng)?shù)?/p>

規(guī)定，是否存在通過設(shè)置境外賬戶規(guī)避境內(nèi)稅負(fù)的情形。

法律法規(guī)名稱 主要內(nèi)容

增列海關(guān)監(jiān)管方式代碼“9610”。 《關(guān)于增列海關(guān)監(jiān)管

方式代碼的公告》

跨境電子商務(wù)零售進(jìn)口商品清單中商品按《關(guān)于完善跨境電子商務(wù)零售進(jìn)口監(jiān)

管有關(guān)工作的通知》中規(guī)定的監(jiān)管要求執(zhí)行，包括進(jìn)境檢疫應(yīng)符合有關(guān)法律法

規(guī)的要求等。

《跨境電子商務(wù)零售

進(jìn)口商品清單》

申報(bào)材料及審核問詢回復(fù)顯示發(fā)行人境外銷售涉及多個(gè)國家和地區(qū)，請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合境

內(nèi)以及境外不同地區(qū)的銷售收入及稅收政策、具體征稅標(biāo)準(zhǔn)及稅率，進(jìn)一步說明流轉(zhuǎn)

稅、關(guān)稅、所得稅及其他稅費(fèi)的稅務(wù)繳納情況以及是否合規(guī)，是否存在少繳或應(yīng)繳未

繳的情形，是否存在被追繳或處罰的風(fēng)險(xiǎn)，并做充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

企業(yè)簡稱

致歐科技

（301376.SZ，

2023年上市）

反饋/問詢問題

申報(bào)材料顯示發(fā)行人以多店鋪模式在海外第三方電商平臺(tái)開展銷售活動(dòng)，以B2C的方式

將中國制造的各類商品銷售給世界各地的終端消費(fèi)者。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明貨物

流轉(zhuǎn)過程中的具體涉稅環(huán)節(jié)、關(guān)稅、增值稅、銷售稅、企業(yè)所得稅等稅收繳納方式、

繳納情況，是否符合當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、是否取得相關(guān)主管部門

無違法違規(guī)的證明；（2）補(bǔ)充說明發(fā)行人是否將主要收益留存在境外或個(gè)人賬戶以規(guī)

避繳納境內(nèi)企業(yè)所得稅、資金匯回境內(nèi)是否按照境內(nèi)外實(shí)際稅負(fù)情況補(bǔ)繳企業(yè)所得

稅、稅收繳納情況及是否符合企業(yè)所得稅等稅法的相關(guān)規(guī)定、是否取得主管稅務(wù)部門

無違法違規(guī)的證明。

三態(tài)股份

（2022年創(chuàng)業(yè)

板過會(huì)）

※相關(guān)審查案例

11 觀察 OBSERVED

結(jié)合上述案例，我們建議擬IPO電商企業(yè)建立健全有效的財(cái)務(wù)制度和內(nèi)部控制制度，增強(qiáng)稅務(wù)合規(guī)

意識(shí)，規(guī)范資金管理及內(nèi)部財(cái)務(wù)工作流程，避免個(gè)人賬戶收付款，如實(shí)申報(bào)無票收入；從事跨境電商業(yè)

務(wù)的企業(yè)可以制定進(jìn)出口稅收優(yōu)惠政策適用指引，規(guī)范進(jìn)出口退稅、免稅的申報(bào)行為，亦應(yīng)充分了解、

遵守境外稅收法規(guī)和政策，并根據(jù)當(dāng)?shù)囟愂照叩淖兓皶r(shí)進(jìn)行調(diào)整，降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)可尋求專

業(yè)稅務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)、稅務(wù)律師的幫助，以確保企業(yè)境外納稅行為的合法合規(guī)。

（二）跨境業(yè)務(wù)的合規(guī)性

跨境電商近些年蓬勃發(fā)展，其不可避免地會(huì)涉及海關(guān)、外匯、境外監(jiān)管等問題，并且實(shí)踐中許多企

業(yè)存在于境外設(shè)立主體從事境外業(yè)務(wù)運(yùn)營的情形。因此在IPO審核中，除進(jìn)出口涉及的稅務(wù)問題外，審

核機(jī)構(gòu)還重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面：（1）發(fā)行人是否履行完畢依法應(yīng)當(dāng)履行的進(jìn)出口報(bào)關(guān)流程；（2）發(fā)

行人外匯收支的合法合規(guī)性；（3）發(fā)行人境外主體的設(shè)立及經(jīng)營是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)要求；（4）出

口商品是否需要具備當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)要求的相關(guān)資質(zhì)或應(yīng)當(dāng)通過反傾銷、反壟斷、反不正當(dāng)競爭審查。

請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）跨境電商業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式及具體內(nèi)容，包括但不限于涉及的

店鋪類型、銷售商品內(nèi)容、品牌方授權(quán)情況、是否全部從事商品進(jìn)口、發(fā)貨地點(diǎn)、海

外發(fā)貨原因、倉儲(chǔ)及中轉(zhuǎn)倉庫情況、物流供應(yīng)商的選擇及物流中轉(zhuǎn)情況、倉儲(chǔ)物流費(fèi)

用分擔(dān)情況、進(jìn)口申報(bào)及納稅情況、是否存在未進(jìn)行申報(bào)程序或未如實(shí)申報(bào)的商品、

報(bào)告期各期商品進(jìn)口（或出口）業(yè)務(wù)收入的金額，業(yè)務(wù)開展過程中是否存在虛假宣傳

（如宣傳為海外進(jìn)口商品實(shí)際為境內(nèi)生產(chǎn)、采購的商品）、未及時(shí)繳納稅款、進(jìn)出口

程序瑕疵、不符合天貓、京東等平臺(tái)業(yè)務(wù)規(guī)則、違反與品牌方的合作協(xié)議等合規(guī)風(fēng)

險(xiǎn)；（2）在相關(guān)境外主體存在境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的情形下與境外主體簽署合同的背景、原

因，發(fā)行人是否存在業(yè)務(wù)發(fā)生地點(diǎn)在境外的情形、是否為境外平臺(tái)的店鋪開展代運(yùn)

營、消費(fèi)者運(yùn)營服務(wù)或品牌數(shù)字營銷等業(yè)務(wù)及相關(guān)具體情況、合同約定的結(jié)算貨幣、

報(bào)告期各期外匯收支情況、相關(guān)業(yè)務(wù)開展的合規(guī)性。

企業(yè)簡稱

青木股份

（301110.SZ，

2022年上市）

反饋/問詢問題

發(fā)行人開展跨境電商商品銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品類別為服飾配飾、百貨家居、運(yùn)動(dòng)娛樂

等時(shí)尚生活品類產(chǎn)品。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合向境外銷售商品的產(chǎn)品類別、具體型號(hào)、供應(yīng)商

情況及銷售規(guī)模等，補(bǔ)充披露發(fā)行人向目標(biāo)國家/地區(qū)銷售相關(guān)產(chǎn)品是否需通過目的地

的質(zhì)量認(rèn)證、進(jìn)口相關(guān)認(rèn)證或反壟斷、反傾銷、反不正當(dāng)競爭審查等，如有，請(qǐng)對(duì)發(fā)

行人獲取的境外認(rèn)證、許可進(jìn)行補(bǔ)充披露，并說明相關(guān)資質(zhì)及認(rèn)證在產(chǎn)品銷售中的必

要性、發(fā)行人獲取/未獲取的合規(guī)性。

賽維時(shí)代

（301381.SZ，

2023年上市）

※相關(guān)審查案例

OBSERVED 觀察 12

請(qǐng)發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人消費(fèi)者運(yùn)營服務(wù)的業(yè)務(wù)流程補(bǔ)充披露發(fā)行人能夠獲取消費(fèi)

者個(gè)人信息的環(huán)節(jié)、信息內(nèi)容范圍，數(shù)據(jù)采集過程是否獲得客戶許可，是否存在違規(guī)

使用用戶數(shù)據(jù)、侵犯用戶權(quán)益的情形，對(duì)消費(fèi)者相關(guān)信息數(shù)據(jù)的采集、使用是否符合

互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)據(jù)使用及數(shù)據(jù)安全方面的法律、法規(guī)及規(guī)章制度；（2）補(bǔ)充披露發(fā)行人

獲取消費(fèi)者個(gè)人信息后的用途、利用方式，是否存在過度利用的情形，發(fā)行人在保護(hù)

消費(fèi)者個(gè)人信息方面所采取的措施，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)。

賽維時(shí)代

（301381.SZ，

2023年上市）

根據(jù)相關(guān)法規(guī)及審核案例，我們建議從事跨境業(yè)務(wù)的電商企業(yè)：

1.加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部合規(guī)體系建設(shè)，制定報(bào)關(guān)、外匯等方面的工作合規(guī)指引及專項(xiàng)管理制度，對(duì)于負(fù)責(zé)

跨境業(yè)務(wù)崗位的人員，應(yīng)加強(qiáng)其合規(guī)、風(fēng)控意識(shí)，亦可建立交叉審查、復(fù)核制度，確保海關(guān)、外匯申報(bào)

信息的充分、真實(shí)和準(zhǔn)確。

2.關(guān)注海關(guān)、外匯等法律法規(guī)、政策及監(jiān)管口徑的變化，保持良好的外匯管理信用等級(jí)。同時(shí)，及

時(shí)了解監(jiān)管措施的變化、充分理解與適用法規(guī)政策條文，亦有利于企業(yè)在自查發(fā)現(xiàn)問題時(shí)利用自查自報(bào)

等路徑尋求主管部門的指導(dǎo)與幫助。

3.充分了解境外地區(qū)的法律規(guī)定及監(jiān)管要求，包括但不限于企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)、是否需要履

行反傾銷反壟斷審查等，保證境外業(yè)務(wù)在符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的范圍內(nèi)運(yùn)行。

（三）個(gè)人信息保護(hù)及數(shù)據(jù)安全

大數(shù)據(jù)與電商運(yùn)營可謂相輔相成，電商企業(yè)在平臺(tái)運(yùn)營或交易開展中會(huì)接觸到消費(fèi)者的個(gè)人信息以

及平臺(tái)運(yùn)營相關(guān)數(shù)據(jù)，如店鋪的銷量、訪問量、消費(fèi)者地域分布、性別分布等群體特征。隨著《個(gè)人信

息保護(hù)法》的出臺(tái)，信息保護(hù)與數(shù)據(jù)安全愈發(fā)受到各方的重視，從事跨境電商的企業(yè)亦需要符合境外國

家或地區(qū)的信息保護(hù)、數(shù)據(jù)安全、網(wǎng)絡(luò)安全等方面規(guī)則的要求。

縱觀近兩年的A股審核案例，審核機(jī)構(gòu)對(duì)于個(gè)人信息保護(hù)及數(shù)據(jù)安全的全鏈條均頗為關(guān)注，主要包

括：（1）發(fā)行人經(jīng)營過程中所獲取的數(shù)據(jù)類型；（2）采集數(shù)據(jù)的方式是否合法合規(guī)、是否取得相關(guān)主

體的授權(quán)；（3）對(duì)前述數(shù)據(jù)的利用方式、利用目的是否合法合規(guī)，是否存在用于牟利等違法違規(guī)行

為，是否存在過度利用；（4）發(fā)行人是否制定并執(zhí)行了消費(fèi)者個(gè)人信息保護(hù)及數(shù)據(jù)安全方面的制度與

措施；（5）是否存在與個(gè)人信息、數(shù)據(jù)安全相關(guān)的爭議、糾紛或因此受到行政處罰；（6）涉及到數(shù)據(jù)

跨境流通的，相關(guān)環(huán)節(jié)及措施是否符合境外地的個(gè)人信息保護(hù)、數(shù)據(jù)安全要求，是否依法進(jìn)行了數(shù)據(jù)出

境申報(bào)。

企業(yè)簡稱 反饋/問詢問題

※相關(guān)審查案例

13 觀察 OBSERVED

根據(jù)上述審核案例，我們建議相關(guān)電商企業(yè)：

1.建立覆蓋“采集-存儲(chǔ)-流通-利用”全周期的個(gè)人信息及數(shù)據(jù)管理制度，依法設(shè)置網(wǎng)絡(luò)安全負(fù)責(zé)

人，對(duì)于工作過程中能夠接觸相關(guān)信息的員工，建議依照“最小權(quán)限原則”，僅授予其能夠完成工作所

需的最小的處理權(quán)限及處理頻次，對(duì)于敏感信息及其他重要信息的訪問、操作設(shè)置審批程序，并定期對(duì)

相關(guān)員工進(jìn)行信息保護(hù)、數(shù)據(jù)安全培訓(xùn)。

2.在信息數(shù)據(jù)收集和使用中遵循合法、正當(dāng)、必要的原則，不得收集與提供的服務(wù)無關(guān)的個(gè)人信

息，應(yīng)當(dāng)通過隱私政策等文件告知消費(fèi)者信息數(shù)據(jù)采集的范圍及內(nèi)容，嚴(yán)格落實(shí)“告知-同意”制度。

3.涉及數(shù)據(jù)跨境流通的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在采集個(gè)人信息前以隱私政策等明文方式告知消費(fèi)者其個(gè)人信息

的數(shù)據(jù)出境情況，依法需要進(jìn)行數(shù)據(jù)出境申報(bào)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申報(bào)。同時(shí)，由于不同國家或地區(qū)對(duì)信息保

護(hù)、數(shù)據(jù)安全的監(jiān)管程度、監(jiān)管措施各不相同，建議企業(yè)充分了解境外地區(qū)的法律規(guī)定及監(jiān)管要求，必

要時(shí)可咨詢相應(yīng)地區(qū)的律師等專業(yè)人士，確保數(shù)據(jù)流通符合當(dāng)?shù)匾?guī)定。

（四）市場推廣模式及推廣費(fèi)

市場推廣是品牌建設(shè)中不可或缺的一環(huán)，各類新媒體的發(fā)展更是進(jìn)一步拓展了市場推廣的方式和平

臺(tái)，因此在審核中市場推廣模式和推廣費(fèi)問題亦頗為受到重視。一方面審核機(jī)構(gòu)關(guān)注市場推廣費(fèi)的構(gòu)

成、定價(jià)公允性、獲客成本以及推廣模式的合法合規(guī)性等問題，另一方面部分?jǐn)MIPO企業(yè)被要求將前述

數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司進(jìn)行比較以論證其市場推廣模式及推廣費(fèi)結(jié)構(gòu)的合理性。

請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明主要銷售國家或地區(qū)數(shù)據(jù)保護(hù)和網(wǎng)絡(luò)安全相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和發(fā)

行人符合規(guī)定的情況，是否存在數(shù)據(jù)泄露造成發(fā)行人及客戶損失，利用相關(guān)收集信息

進(jìn)行牟利等侵犯個(gè)人隱私、商業(yè)秘密等的違法違規(guī)行為。

致歐科技

（301376.SZ，

2023年上市）

企業(yè)簡稱 反饋/問詢問題

申報(bào)材料顯示報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人銷售費(fèi)用分別為8,793.12萬元、9,380.14萬元、

10,254.73萬元，其中，推廣費(fèi)主要為門店推廣所花費(fèi)的超級(jí)推薦、鉆展、直通車、淘

寶客等支出。

請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）推廣費(fèi)波動(dòng)與銷售金額變動(dòng)不匹配的原因，超級(jí)推薦、鉆

展、直通車、淘寶客等相關(guān)推廣支出的性質(zhì)，各項(xiàng)目費(fèi)用的變動(dòng)情況及原因；（2）發(fā)

行人獲客方式，單位獲客成本變動(dòng)情況及原因，對(duì)比可比電商上市公司披露發(fā)行人獲

客成本的合理性；（3）對(duì)比電商行業(yè)上市公司分析銷售費(fèi)用率的合理性。

戎美股份

（301088.SZ，

2021年上市）

企業(yè)簡稱 反饋/問詢問題

※相關(guān)審查案例

OBSERVED 觀察 14

結(jié)合上述案例，我們建議電商企業(yè)：

1.建立健全廣告發(fā)布內(nèi)部審批制度，層層確認(rèn)推廣方式及廣告內(nèi)容的合法性、適當(dāng)性，避免虛假廣

告、欺騙或誘導(dǎo)性廣告、出現(xiàn)絕對(duì)化用語等禁止情形，保健食品、化妝品、藥品、醫(yī)療器械等特殊商品

的廣告應(yīng)當(dāng)遵循相應(yīng)的監(jiān)管規(guī)則。在廣告形式方面，建議謹(jǐn)慎采用與友商產(chǎn)品進(jìn)行對(duì)比的“比較廣告”

方式，避免被認(rèn)定為商業(yè)詆毀的風(fēng)險(xiǎn)。

2.建立健全企業(yè)內(nèi)部的反商業(yè)賄賂制度，高度關(guān)注推廣費(fèi)用與獲客率水平不匹配的情形，及時(shí)進(jìn)行

自查自糾；與員工、推廣商簽訂反商業(yè)賄賂協(xié)議，加強(qiáng)員工的廉潔從業(yè)意識(shí)。

（五）業(yè)務(wù)資質(zhì)及品牌授權(quán)

電商行業(yè)覆蓋了種類多樣的商品，根據(jù)銷售商品類型的不同，企業(yè)需要取得不同的資質(zhì)，如通過電

商平臺(tái)銷售藥品的企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得與銷售藥品種類匹配的藥品經(jīng)營許可證、銷售“械”字號(hào)化妝品的企業(yè)

根據(jù)申報(bào)資料，發(fā)行人主要市場營銷和推廣模式可分為站內(nèi)營銷和站外營銷。站內(nèi)營

銷模式主要為各第三方電商平臺(tái)的CPC類廣告，站外營銷模式主要通過Facebook、

Google等渠道進(jìn)行廣告的投放。

請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)推廣費(fèi)主要構(gòu)成，各銷售渠道的推廣方式及其合法

合規(guī)性，是否存在虛假廣告等不正當(dāng)競爭行為。（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與相關(guān)推廣合作

渠道的合作內(nèi)容，相關(guān)推廣方式對(duì)應(yīng)的推廣頻率、時(shí)長、位置、推廣費(fèi)用、計(jì)費(fèi)模

式、計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、單價(jià)及定價(jià)公允性、單客戶獲客成本、發(fā)行人獲客成本占比，并說明

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人各推廣費(fèi)構(gòu)成對(duì)應(yīng)的推廣費(fèi)用與收入的比例及變動(dòng)原因。（3）根據(jù)行

業(yè)內(nèi)相關(guān)通用指標(biāo)，進(jìn)一步說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人具體推廣內(nèi)容的推廣效果，包括但不

限于各個(gè)電商平臺(tái)頁面瀏覽量、新增訪問人數(shù)、獨(dú)立訪客訪問數(shù)、新客戶數(shù)量、成交

金額等，并說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì)各推廣費(fèi)構(gòu)成的推廣費(fèi)用與推廣效果的匹配度。

賽維時(shí)代

（301381.SZ，

2023年上市）

企業(yè)簡稱 反饋/問詢問題

15 觀察 OBSERVED

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及審核案例，我們建議從事電商業(yè)務(wù)的企業(yè)應(yīng)持續(xù)關(guān)注業(yè)務(wù)所涉及的商品（如化

妝品、食品、藥品等）的監(jiān)管要求，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)辦理從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)取得的資質(zhì)。例如企業(yè)為

通過自建平臺(tái)進(jìn)行商品銷售，即應(yīng)當(dāng)依法取得增值電信業(yè)務(wù)許可證；涉及跨境業(yè)務(wù)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行海關(guān)

備案，年度貨物貿(mào)易收匯或付匯累計(jì)金額超過等值20萬美元的跨境電商企業(yè)還應(yīng)當(dāng)辦理“貿(mào)易外匯收支

企業(yè)名錄”登記；如擬設(shè)立境外主體開展境外經(jīng)營，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法履行申請(qǐng)對(duì)外投資批準(zhǔn)、對(duì)外投資項(xiàng)

目備案、外匯登記等程序；如銷售藥品、醫(yī)療器械、保健食品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品等特殊商品，則

應(yīng)當(dāng)依法取得相應(yīng)的資質(zhì)或行政許可。

業(yè)務(wù)模式為以買斷方式向品牌方或其代理商采購產(chǎn)品、經(jīng)授權(quán)后在電商平臺(tái)開設(shè)品牌官方旗艦店或

專營店的企業(yè)，建議在與品牌方或其代理商建立合作關(guān)系時(shí)，于合作協(xié)議、授權(quán)協(xié)議等文件中約定授權(quán)

的范圍（如產(chǎn)品系列、商標(biāo)的使用權(quán)等）、產(chǎn)品質(zhì)量出現(xiàn)問題時(shí)的責(zé)任承擔(dān)、售后服務(wù)的提供方與責(zé)任

方等，確保權(quán)責(zé)清晰及合作的穩(wěn)定性。

招股說明書披露，發(fā)行人以買斷方式向品牌方或其國內(nèi)總代理采購產(chǎn)品，并在電商平

臺(tái)開設(shè)品牌官方旗艦店。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明以品牌名義開設(shè)品牌官方旗艦店，是否取

得品牌方授權(quán)；發(fā)行人可否轉(zhuǎn)授權(quán)其他方開設(shè)品牌官方旗艦店；如出現(xiàn)質(zhì)量糾紛，發(fā)

行人和品牌方如何確定責(zé)任。

招股說明書披露，發(fā)行人及其分公司具有10個(gè)經(jīng)營資質(zhì)。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）該

等資質(zhì)、許可、認(rèn)證的初始授予時(shí)間，是否存在被取消的風(fēng)險(xiǎn)，如取消對(duì)發(fā)行人有何

影響。（2）相關(guān)資質(zhì)有效期到期后申請(qǐng)的程序和條件，是否存在不能通過復(fù)審的風(fēng)

險(xiǎn)，如不能通過復(fù)審，則對(duì)發(fā)行人有何影響。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等

資質(zhì)、許可、認(rèn)證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存

在受到行政處罰的法律風(fēng)險(xiǎn)。

招股說明書披露，品牌線上銷售服務(wù)業(yè)務(wù)下，發(fā)行人以買斷方式向品牌方或其代理商

采購產(chǎn)品，經(jīng)授權(quán)后在電商平臺(tái)開設(shè)品牌官方旗艦店或?qū)I店。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露以

品牌名義開設(shè)品牌官方旗艦店，是否取得品牌方授權(quán)；發(fā)行人可否轉(zhuǎn)授權(quán)其他方開設(shè)

品牌官方旗艦店，如出現(xiàn)質(zhì)量糾紛，發(fā)行人和品牌方如何確定責(zé)任。

麗人麗妝

（605136.SH，

2020年上市）

凱淳股份

（301001.SZ，

2021年上市）

企業(yè)簡稱 反饋/問詢問題

※相關(guān)審查案例

OBSERVED 觀察 16

應(yīng)取得醫(yī)療器械經(jīng)營許可或備案，電商平臺(tái)的運(yùn)營商還應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的電信資質(zhì)。同時(shí)，部分企業(yè)以買

斷方式向品牌方或其代理商采購產(chǎn)品，經(jīng)授權(quán)后在電商平臺(tái)開設(shè)品牌官方旗艦店或?qū)I店，此時(shí)合作品

牌授權(quán)的穩(wěn)定性、與合作方間是否存在爭議糾紛等問題也是審核中關(guān)注的主要問題之一。

（六）直播業(yè)務(wù)的合規(guī)性

近年來，“直播帶貨”呈爆發(fā)式增長趨勢(shì)，并逐漸趨于常態(tài)化發(fā)展，電商公司紛紛開展直播推廣業(yè)

務(wù)。其中部分企業(yè)與專業(yè)MCN機(jī)構(gòu)合作，由MCN旗下主播為其提供直播帶貨服務(wù)；部分企業(yè)則選擇在內(nèi)部

培養(yǎng)及招募帶貨主播。對(duì)于直播這一新業(yè)態(tài)，審核機(jī)構(gòu)主要關(guān)注直播涉及的業(yè)務(wù)資質(zhì)、直播內(nèi)容是否合

法合規(guī)以及與MCN機(jī)構(gòu)等合作過程中涉及的業(yè)務(wù)模式、完稅情況等。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)直播營銷活動(dòng)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》《網(wǎng)絡(luò)直播營銷管理辦法（試行）》《網(wǎng)絡(luò)直

播營銷行為規(guī)范》等規(guī)定并結(jié)合上述審核案例，我們建議采用直播銷售方式的電商企業(yè)：如直播業(yè)務(wù)系

與外部機(jī)構(gòu)合作、由其旗下主播為企業(yè)提供直播帶貨服務(wù)，建議在建立合作關(guān)系前，嚴(yán)格審核MCN機(jī)構(gòu)

的業(yè)務(wù)資質(zhì)、經(jīng)營情況及具體提供直播服務(wù)的主播個(gè)人的既往從業(yè)情況，評(píng)估與該機(jī)構(gòu)及主播合作的風(fēng)

險(xiǎn)；同時(shí)，在合作協(xié)議中明確約定主播的行為規(guī)范應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)范性文件之要求；在篩選外部機(jī)構(gòu)及

與外部機(jī)構(gòu)的合作過程中關(guān)注業(yè)務(wù)及資金往來的合法合規(guī)，如是否公對(duì)公轉(zhuǎn)賬、是否依法開票等，做到

全流程合規(guī)。

根據(jù)申報(bào)材料及審核問詢回復(fù)，發(fā)行人與MCN機(jī)構(gòu)旗下主播合作過程中，MCN機(jī)構(gòu)向發(fā)

行人提供發(fā)票并應(yīng)就該等服務(wù)費(fèi)承擔(dān)相應(yīng)的稅務(wù)責(zé)任。就部分發(fā)行人未取得相關(guān)服務(wù)

發(fā)票的情況，發(fā)行人申報(bào)納稅時(shí)對(duì)該等支出按照無票支出處理。

請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明未取得MCN機(jī)構(gòu)發(fā)票的原因，該等情形所對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)模。（2）

說明發(fā)行人對(duì)該類無票支出稅務(wù)核算的具體過程及其合規(guī)性。

數(shù)聚智連

（2022年創(chuàng)業(yè)

板過會(huì)）

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人以自有網(wǎng)站和微信公眾號(hào)平臺(tái)為自有定制家具品牌提供線上營銷服

務(wù)，并打造MCN機(jī)構(gòu)，通過自行孵化IP家居類達(dá)人和簽約外部達(dá)人的方式打造網(wǎng)紅矩

陣，并通過達(dá)人為發(fā)行人自有業(yè)務(wù)以及其他合作方的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行引流獲客和銷售

推廣。

請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行人自有互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的經(jīng)營模式和具體內(nèi)容，是否僅需辦

理ICP備案，新居網(wǎng)是否僅涉及已取得許可的兩項(xiàng)電信業(yè)務(wù)，是否還需取得其他備案或

許可，相關(guān)經(jīng)營是否合法合規(guī)；（2）MCN等網(wǎng)紅業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式和具體內(nèi)容，發(fā)行人

是否涉及國家發(fā)改委《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單（2021年版）》中相關(guān)情形，是否符合相關(guān)

規(guī)定；（3）發(fā)行人及其子公司O2O引流服務(wù)、通過視頻和直播圈粉，通過達(dá)人引流獲

客和銷售推廣等業(yè)務(wù)是否涉及傳媒領(lǐng)域，傳媒業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容及收入占比情況，是否

合法合規(guī)。

（2022年向特定對(duì)象發(fā)行證券之一輪問詢）

尚品宅配

（300616.SZ，

2017年上市）

企業(yè)簡稱 反饋/問詢問題

※相關(guān)審查案例

17 觀察 OBSERVED

三、結(jié)語

電商行業(yè)在發(fā)展過程中不斷涌現(xiàn)新業(yè)態(tài)、新活力、新模式，我們建議企業(yè)在推進(jìn)新型電商業(yè)務(wù)模式

時(shí)全面了解該等模式的具體流程，充分關(guān)注每一環(huán)節(jié)涉及的法律法規(guī)及監(jiān)管要求，在合規(guī)經(jīng)營的前提下

不斷成長，也期待有更多的電商企業(yè)能夠進(jìn)入資本市場，帶動(dòng)行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。 （完）

OBSERVED 觀察 18

自科創(chuàng)板開市并試點(diǎn)注冊(cè)制以來，截至2023年8月9日，科創(chuàng)板累計(jì)受理了934家次企業(yè)的IPO申

請(qǐng)，邁向千家。2023年上半年，科創(chuàng)板過會(huì)率下降明顯，由2022年上半年的95.83%降至77.78%（截

至2023年8月9日1

，2023年含撤材料終止企業(yè)在內(nèi)的過會(huì)率為67.48%）；同時(shí)，2023年上半年IPO撤單

數(shù)創(chuàng)新高。2023年5月，“AI獨(dú)角獸”思必馳上會(huì)被否，引起了業(yè)界對(duì)科創(chuàng)板IPO門檻提高、板塊定

位強(qiáng)化、審核政策及標(biāo)準(zhǔn)變化的廣泛討論。時(shí)值科創(chuàng)板四周年之際，本文擬結(jié)合科創(chuàng)板開市四周年

運(yùn)作情況簡要回顧及近期虧損企業(yè)的審核政策變化情況，簡要梳理下科創(chuàng)板審核政策的變化情況，

以期能對(duì)擬上市企業(yè)有所幫助。

從虧損企業(yè)審核動(dòng)態(tài)看科創(chuàng)板審核標(biāo)準(zhǔn)變化

作者 曹亞娟 張雪純*

曹亞娟，植德資本市場部合伙人；張雪純，植德資本市場部律師。

以最新IPO進(jìn)程日期作為統(tǒng)計(jì)時(shí)點(diǎn)。

案例與實(shí)踐

19 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

*

1

一、2022年年初以來境外上市監(jiān)管政策

（一）境外上市監(jiān)管政策變動(dòng)的背景情況

科創(chuàng)板改革發(fā)展歷程

2019年1月28日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板

并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》（下稱“《實(shí)施意見》”），在上海證券交易所（下稱“上交所”）設(shè)立科創(chuàng)板并

試點(diǎn)注冊(cè)制，堅(jiān)持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破

關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能

環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度

融合，引領(lǐng)中高端消費(fèi)，推動(dòng)質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革?！秾?shí)施意見》明確了科創(chuàng)板的板塊定位，設(shè)置

多元包容的上市條件，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

2019年7月22日，科創(chuàng)板鳴鑼開市，首批25家上市公司亮相上交所。自開市以來，科創(chuàng)板整體運(yùn)行平穩(wěn)，

充分發(fā)揮服務(wù)“硬科技”企業(yè)融資需求和推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的功能。科創(chuàng)板在發(fā)行上市、市場化定價(jià)、

再融資、并購重組、退市等各環(huán)節(jié)積累的經(jīng)驗(yàn)，逐步推廣到創(chuàng)業(yè)板、北交所、主板。

2023年2月17日，全面注冊(cè)制實(shí)施?？苿?chuàng)板開市第四年，以科創(chuàng)板設(shè)立為標(biāo)志的注冊(cè)制改革，伴隨主板改

革的落地而基本完成，A股市場邁入全面注冊(cè)制新階段，市場整體包容性大大提升，特別是科創(chuàng)板的包容性、

適應(yīng)性明顯提升，“硬科技”產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)持續(xù)增強(qiáng)，資本市場服務(wù)科技自立自強(qiáng)邁上新臺(tái)階。

2023年7月22日，科創(chuàng)板迎來開市四周年，科創(chuàng)板上市企業(yè)數(shù)量超過540家。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 20

（二）科創(chuàng)板上市企業(yè)概況

根據(jù)上交所數(shù)據(jù)，截至2023年8月9日，科創(chuàng)板上市公司數(shù)量已超過550家，總市值規(guī)模超6.35萬億元。

1.科創(chuàng)板股票整體情況2

（數(shù)據(jù)來源：上交所）

2.按照適用上市標(biāo)準(zhǔn)劃分情況

自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)中選擇標(biāo)準(zhǔn)一作為上市條件的企業(yè)最多，共計(jì)731家，占

比78.27%?？苿?chuàng)板申報(bào)企業(yè)選擇各上市條件的數(shù)量及相應(yīng)企業(yè)IPO狀態(tài)的具體統(tǒng)計(jì)情況如下：

3

21 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

品種名稱 上市公

司/家

上市股

票/只

總股本/

億股

流通股本/

億股

總市值/

億元

流通市值/

億元

平均市

盈率/倍

上交所

科創(chuàng)板

552 552 2,064.22 1,041.15 63,518.35 35,124.67 37.22

上交所主板 1,684 1,723 46,714.40 43,514.21 437,486.10 410,216.12 11.88

上交所股票 2,236 2,275 48,778.62 44,555.36 501,004.46 445,340.79 12.94

此表統(tǒng)計(jì)現(xiàn)有上市股票數(shù)據(jù)，不含科創(chuàng)板已退市的2家公司（澤達(dá)易盛、紫晶存儲(chǔ)）。

以截至2023年8月9日IPO最新進(jìn)程顯示為終止作為統(tǒng)計(jì)口徑（主要為撤材料及上市委審核不通過），不含注冊(cè)階段終止注冊(cè)數(shù)據(jù)。

2

3

申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)選擇各標(biāo)準(zhǔn)中一般企業(yè)、紅籌企業(yè)境外已上市/未上市、表決權(quán)差異的具體分布情況

如下：

（數(shù)據(jù)來源：易董）

（數(shù)據(jù)來源：易董）

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 22

上市條件 發(fā)行上市 在審企業(yè) 終止/被否 合計(jì)

標(biāo)準(zhǔn)一 447 116 168 731

標(biāo)準(zhǔn)二 33 14 22 69

標(biāo)準(zhǔn)三 4 1 1 6

標(biāo)準(zhǔn)四 49 19 13 81

標(biāo)準(zhǔn)五 21 15 11 47

合計(jì) 554 165 215 934

上市條件 選擇上市標(biāo)準(zhǔn) 數(shù)量

標(biāo)準(zhǔn)一

一般企業(yè) 724

表決權(quán)差異 3

紅籌企業(yè)（境外未上市） 2

紅籌企業(yè)（境外未上市）；表決權(quán)差異 2

標(biāo)準(zhǔn)二

一般企業(yè) 49

表決權(quán)差異 8

紅籌企業(yè)（境外未上市） 4

紅籌企業(yè)（境外未上市）；表決權(quán)差異 1

紅籌企業(yè)（境外已上市） 7

標(biāo)準(zhǔn)三 一般企業(yè) 6

標(biāo)準(zhǔn)四 一般企業(yè) 81

標(biāo)準(zhǔn)五 一般企業(yè) 47

（續(xù)下表）

23 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

3.按照行業(yè)及募集資金總額劃分情況

自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，科創(chuàng)板上市公司按照證監(jiān)會(huì)行業(yè)、募集資金總額統(tǒng)計(jì)情況如下：

所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè) 募資總額（億元） 公司數(shù)量

計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè) 3,199.08 148

專用設(shè)備制造業(yè) 1,164.66 98

醫(yī)藥制造業(yè) 1,141.3 62

軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) 925.56 71

電氣機(jī)械和器材制造業(yè) 591.77 23

鐵路、船舶、航空航天和其他運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè) 394.67 17

化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè) 266.75 22

儀器儀表制造業(yè) 191.6 22

通用設(shè)備制造業(yè) 172.72 18

研究和試驗(yàn)發(fā)展 157.97 13

化學(xué)纖維制造業(yè) 95.92 4

生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè) 83.3 12

其他制造業(yè) 55.99 3

自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，各板塊募集資金總額及上市公司數(shù)量統(tǒng)計(jì)情況如下：

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，共計(jì)1,736家公司發(fā)行上市，募集資金總額達(dá)20,659.83億

元；募集資金總額最高的板塊為科創(chuàng)板，達(dá)8,793.32億元。從符合科創(chuàng)板定位的行業(yè)分布來看，已上市公司

主要集中在新一代信息技術(shù)、高端裝備和生物醫(yī)藥三大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 24

所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè) 募資總額（億元） 公司數(shù)量

專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè) 53.33 6

橡膠和塑料制品業(yè) 52.91 8

汽車制造業(yè) 49.97 3

有色金屬冶煉和壓延加工業(yè) 49.39 4

非金屬礦物制品業(yè) 47.23 6

金屬制品業(yè) 46.06 8

互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù) 25.79 2

廢棄資源綜合利用業(yè) 20.18 2

食品制造業(yè) 7.17 1

科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè) — 1

合計(jì) 8,793.32 554

（數(shù)據(jù)來源：易董）

4.企業(yè)規(guī)模分布情況

自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，就企業(yè)規(guī)模分布情況來看，科創(chuàng)板上市公司規(guī)模主要分布于凈利潤

0元~1.5億元、營業(yè)收入1億元~6億元之間。凈利潤低于1億元，且營業(yè)收入低于4億元左右終止或被否的企業(yè)較

多。

25 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

結(jié)合前述統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可以看出，科創(chuàng)板開市四周年以來，科創(chuàng)板上市企業(yè)總體特點(diǎn)如下：

1．從上市企業(yè)數(shù)量來看，科創(chuàng)板自開市以來保持了常態(tài)化發(fā)行上市節(jié)奏，上市公司數(shù)量由

25家擴(kuò)容至超過550家。

2．從申報(bào)上市標(biāo)準(zhǔn)來看，科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)中選擇標(biāo)準(zhǔn)一作為上市條件的企業(yè)最多，接近八

成。

3．從募集資金總額來看，自開市以來，科創(chuàng)板成為同期募集資金總額最高的板塊，高達(dá)

8,793.32億元。

4．從上市企業(yè)行業(yè)來看，已上市公司中計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)企業(yè)最多；從

符合科創(chuàng)板定位的行業(yè)分布來看，已上市公司主要集中在新一代信息技術(shù)、高端裝備和生物醫(yī)

藥三大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

5．從上市企業(yè)規(guī)模來看，科創(chuàng)板上市公司規(guī)模主要分布于凈利潤0元~1.5億元、營業(yè)收入1

億元~6億元之間。

二、虧損企業(yè)上市及審核情況

（一）虧損企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)

1.證監(jiān)會(huì)確定虧損企業(yè)上市原則

為了更好地服務(wù)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，科創(chuàng)板設(shè)立之初，證監(jiān)會(huì)在設(shè)立科創(chuàng)板的《實(shí)施意見》

中明確，科創(chuàng)板根據(jù)板塊定位和科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)，設(shè)置多元包容的上市條件，允許符合科創(chuàng)板定

位、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，允許符合相關(guān)要求的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企

業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

2.上交所細(xì)化虧損企業(yè)上市的具體標(biāo)準(zhǔn)

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（下稱“《科創(chuàng)板上市規(guī)則》”，2019年3月1日起

施行，現(xiàn)行有效的為2020年12月修訂版）細(xì)化了企業(yè)上市的具體標(biāo)準(zhǔn)：

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 26

從前述規(guī)定可以看出，細(xì)化后的上市標(biāo)準(zhǔn)為具備以下情形的虧損企業(yè)提供了上市的可能性：

（1）一般企業(yè)中適用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)、以及適用標(biāo)準(zhǔn)二、三、四的企業(yè)

對(duì)于一般企業(yè)來說：

①科創(chuàng)板為尚未盈利但具備盈利潛力的企業(yè)設(shè)置了第五套上市標(biāo)準(zhǔn)（其余四套均對(duì)擬上市企

業(yè)的年收入有具體規(guī)定），打開了尚未盈利企業(yè)上市融資的大門。根據(jù)現(xiàn)行有效的《科創(chuàng)板上市

規(guī)則》，依據(jù)第五套標(biāo)準(zhǔn)申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市的企業(yè)，預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或

27 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

一般企

業(yè)：財(cái)務(wù)

與會(huì)計(jì)至

少符合右

側(cè)標(biāo)準(zhǔn)中

的一項(xiàng)

標(biāo)準(zhǔn) 預(yù)計(jì)市值

（人民幣）

凈利潤（人

民幣）

營業(yè)收入（人

民幣）

研發(fā)投入

（人民幣）

經(jīng)營性現(xiàn)金

流（人民

幣）

標(biāo)準(zhǔn)側(cè)重點(diǎn)

標(biāo)準(zhǔn)一 ≥10 億元

最近兩年凈利潤均>0 且累計(jì)

凈利潤≥5,000 萬元，或者最

近一年凈利潤>0 且營業(yè)收入

≥1 億元

/ /

對(duì)企業(yè)盈利

能力的考

察，尤其是

近兩年的盈

利能力

標(biāo)準(zhǔn)二 ≥15 億元 / 最近一年≥2

億元

最近三年累

計(jì)研發(fā)投入

占累計(jì)營業(yè)

收入≥15%

/ 關(guān)注企業(yè)的

研發(fā)支出

標(biāo)準(zhǔn)三 ≥20 億元 / 最近一年≥3

億元 / 最近三年累

計(jì)≥1 億元

關(guān)注企業(yè)近

三年的現(xiàn)金

流量，尤其

是經(jīng)營現(xiàn)金

流

標(biāo)準(zhǔn)四 ≥30 億元 / 最近一年≥3

億元 / /

實(shí)力雄厚的

企業(yè)，關(guān)注

點(diǎn)在于其市

場份額及規(guī)

模

標(biāo)準(zhǔn)五 ≥40 億元

主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，

目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核

心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的

企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)條件。

企業(yè)的行業(yè)

前景以及核

心技術(shù)

紅籌企業(yè)

已在境

外上市

≥2,000 億

元 / /

≥200 億 擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，

在同行業(yè)競爭中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位 /

未在境

外上市

≥100 億元 營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，

在同行業(yè)競爭中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位 /

≥50 億元

營業(yè)收入快速增長，最近一年?duì)I業(yè)收入≥5 億元；

擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，在同行業(yè)競爭中處于

相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位

/

表決權(quán)差

異安排企

業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)一 ≥100 億元 / /

標(biāo)準(zhǔn)二 ≥50 億元 最近一年?duì)I業(yè)收入≥5 億元 /

產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)

核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)

條件。

相比于其他四套科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)，第五套標(biāo)準(zhǔn)未對(duì)營業(yè)收入、凈利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)作

要求，但是對(duì)市值、主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)展、市場空間等提出要求，尤其是對(duì)于醫(yī)藥行業(yè)企

業(yè)，進(jìn)一步要求“需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)”。因此，第五套標(biāo)準(zhǔn)推出以來

受到了醫(yī)藥領(lǐng)域科技企業(yè)的歡迎。

②除標(biāo)準(zhǔn)一對(duì)企業(yè)有凈利潤要求外，標(biāo)準(zhǔn)二、三、四僅對(duì)企業(yè)營業(yè)收入提出要求，未明確凈

利潤要求，因此，符合一定市值規(guī)模、研發(fā)投入比例、現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)的存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)

上市具有了可能性。

（2）對(duì)于具有一定市值規(guī)模的尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的紅籌企業(yè)、表決權(quán)差異安排

的企業(yè)，《科創(chuàng)板上市規(guī)則》也規(guī)定了相應(yīng)的上市標(biāo)準(zhǔn)要求。

綜上所述，本文所述虧損企業(yè)，包括尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)。從虧損企業(yè)上

市制度設(shè)計(jì)初衷來看，虧損企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)不是普適的標(biāo)準(zhǔn)，它的適用前提是企業(yè)要符合科創(chuàng)板定

位并具有盈利潛力。

（二）虧損企業(yè)上市情況

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 28

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2023年8月9日，共有934家企業(yè)申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市，成功發(fā)行上市的有

554家，在審企業(yè)有165家，終止/被否企業(yè)4

有215家。其中以第五套標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)IPO的企業(yè)為47家，

成功發(fā)行上市的有21家[其中歐林生物（688319）、金迪克（688670）最近一年一期凈利潤大于

以截至2023年8月9日IPO最新進(jìn)程顯示為終止作為統(tǒng)計(jì)口徑（主要為撤材料及上市委審核不通過），不含注冊(cè)階段終止注冊(cè)

數(shù)據(jù)。

4

為本文之目的，報(bào)告期最近一年一期虧損企業(yè)指最新招股說明書報(bào)告期第1期及第1年凈利潤小于等于0的企業(yè)。

29 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

0]，在審企業(yè)有15家、終止/被否企業(yè)有11家；虧損企業(yè)5

（本文特指報(bào)告期最近一年一期虧損企

業(yè)，下同）共41家，具體情況如下：

5

證券

代碼

公司

簡稱

首發(fā)上

市日期 所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè) 選擇上

市標(biāo)準(zhǔn)

最新招股說明書報(bào)告期凈利潤（萬元）

第 1 期 第 1 年 第 2 年 第 3 年

688443 智翔金泰 2023/6/

20 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -57,636.57 -57,636.57 -32,213.27 -37,261.56

688512 慧智微 2023/5/

16

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)二 -30,491.24 -30,491.24 -31,813.43 -9,619.15

688469 中芯集成 2023/5/

10

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)四 -159,502.14 -159,502.14 -140,676.54 -136,599.56

688343 云天勵(lì)飛

2023/4/

04

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)二 -23,007.47 -38,990.29 -39,834.40 -50,976.47

688506 百利天恒 2023/1/

06 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)四 -13,770.00 -9,999.13 3,792.29 774.23

688031 星環(huán)科技 2022/10

/18

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)二 -24,631.29 -24,631.29 -18,434.27 -21,134.89

688387 信科移動(dòng) 2022/9/

26

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)四 -117,421.46 -117,421.46 -175,030.38 -168,385.35

688428 諾誠健華 2022/9/

21 醫(yī)藥制造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)二紅籌企業(yè)

（境外已

上市）

-6,667.90 -6,667.90 -39,186.54 -215,035.13

688351 微電生理 2022/8/

31 專用設(shè)備制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -1,197.43 -1,197.43 574.19 -1,512.89

688373 盟科藥業(yè) 2022/8/

05 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -22,627.02 -22,627.02 -8,632.72 -11,537.18

688382 益方生物 2022/7/

25 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -35,791.15 -35,791.15 -105,344.88 -9,498.59

688322 奧比中光 2022/7/

07

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)一紅籌企業(yè)

（境外未

上市）

-33,554.75 -33,554.75 -62,792.23 -50,143.93

688327 云從科技 2022/5/

27

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)二表決權(quán)

差異

-66,411.26 -66,411.26 -84,393.43 -69,209.95

688302 海創(chuàng)藥業(yè) 2022/4/

12 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -14,808.36 -48,985.04 -11,162.41 -3,866.60

688337 普源精電 2022/4/

08 儀器儀表制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)四 -2,036.48 -2,716.64 4,599.04 3,909.56

688331 榮昌生物 2022/3/

31 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -44,404.30 -69,782.07 -43,027.98 -26,994.88

688197 首藥控股 2022/3/

23 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -6,959.31 -33,014.09 -3,598.57 -2,181.53

688207 格靈深瞳 2022/3/

17

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)二 -5,703.79 -7,820.16 -41,758.32 -7,456.55

688062 邁威生物 2022/1/

18 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -34,024.09 -64,362.42 -92,893.62 -23,783.48

688220 翱捷科技 2022/1/

14

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)四 -37,154.21 -232,652.98 -58,354.86 -53,744.22

（數(shù)據(jù)來源：易董）

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 30

證券

代碼

公司

簡稱

首發(fā)上

市日期 所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè) 選擇上

市標(biāo)準(zhǔn)

最新招股說明書報(bào)告期凈利潤（萬元）

第 1 期 第 1 年 第 2 年 第 3 年

688176 亞虹醫(yī)藥 2022/1/

07 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -12,560.29 -24,726.67 -17,242.59 -5,993.60

688235 百濟(jì)神州 2021/12

/15 醫(yī)藥制造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)一紅籌企業(yè)

（境外已

上市）

-249,317.00 -1,140,696.00 -692,822.00 -474,833.00

688192 迪哲醫(yī)藥 2021/12

/10 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -29,857.71 -58,661.19 -44,575.32 -17,361.40

688107 安路科技 2021/11

/12

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)二 -396.19 -618.71 3,589.46 -889.96

688280 精進(jìn)電動(dòng) 2021/10

/27 汽車制造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)二表決權(quán)

差異

-37,915.55 -37,915.55 -25,604.21 -7,893.29

688091 上海誼眾 2021/9/

09 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -2,184.69 -2,184.69 -31,522.44 -1,258.90

688538 和輝光電 2021/5/

28

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)四 -103,611.54 -103,611.54 -100,596.98 -84,732.98

688316 青云科技 2021/3/

16

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)四 -7,808.70 -19,096.65 -14,945.85 -9,647.78

688578 艾力斯 2020/12

/02 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -13,384.36 -39,750.25 -9,739.38 -3,893.38

689009 九號(hào)公司 2020/10

/29

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)二紅籌企業(yè)

（境外未

上市）、

表決權(quán)差

異

-45,484.90 -45,484.90 -180,395.99 -62,711.75

688221 前沿生物 2020/10

/28 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -10,344.26 -19,510.80 -24,724.61 -6,527.99

688521 芯原股份 2020/8/

18

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)四 -4,117.04 -4,117.04 -6,779.92 -12,814.87

688185 康希諾 2020/8/

13 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -15,678.15 -15,678.15 -13,827.17 -6,444.91

688561 奇安信 2020/7/

22

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)二 -55,296.90 -55,296.90 -95,251.44 -70,230.97

688256 寒武紀(jì) 2020/7/

20

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

標(biāo)準(zhǔn)二 -117,912.53 -117,912.53 -4,104.65 -38,070.04

688180 君實(shí)生物 2020/7/

15 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -74,772.88 -74,772.88 -72,285.42 -31,757.08

688165 埃夫特 2020/7/

15 通用設(shè)備制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)四 -5,318.76 -5,318.76 -2,557.36 -3,645.64

688277 天智航 2020/7/

07 專用設(shè)備制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -3,416.64 -3,416.64 -366.04 2,128.23

688520 神州細(xì)胞 2020/6/

22 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -79,812.02 -79,812.02 -45,952.76 -14,587.44

688177 百奧泰 2020/2/

21 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -71,510.07 -55,311.12 -23,550.95 -13,658.41

688266 澤璟制藥 2020/1/

23 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 -32,298.68 -44,187.75 -14,646.84 -12,826.79

其他選擇第五套標(biāo)準(zhǔn)已上市企業(yè)的情況如下：

（數(shù)據(jù)來源：易董）

自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，在科創(chuàng)板上市的虧損企業(yè)的行業(yè)分布情況如下：

科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，在科創(chuàng)板上市的虧損企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)分布情況如下：

31 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

證券

代碼 公司簡稱 首發(fā)上

市日期 所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè) 選擇上

市標(biāo)準(zhǔn)

最新招股說明書報(bào)告期凈利潤（萬元）

第 1 期 第 1 年 第 2 年 第 3 年

688319 歐林生物 2021/6

/08 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 3,613.02 3,613.02 -3,104.06 -1,900.69

688670 金迪克 2021/8

/02 醫(yī)藥制造業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)五 15,497.94 15,497.94 -1,903.77 -2,801.31

從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可以看出，截至目前，虧損企業(yè)的申報(bào)數(shù)量占科創(chuàng)板總體申報(bào)企業(yè)的比例為12%左

右，已上市虧損企業(yè)的數(shù)量占科創(chuàng)板上市公司的比例為7%左右，無論是申報(bào)企業(yè)數(shù)量還是上市企

業(yè)數(shù)量占比均較小，并非科創(chuàng)板上市公司的主流。

（三）虧損企業(yè)申報(bào)及審核情況

1.自科創(chuàng)板開市以來虧損企業(yè)審核情況

自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，在科創(chuàng)板申請(qǐng)上市的虧損企業(yè)共108家（以IPO最新進(jìn)程日期

作為統(tǒng)計(jì)時(shí)點(diǎn)），其中52家完成上市委審核。就上市委審核情況來看（以參加上市委審核并取得

通過、不通過及正處于暫緩審議的企業(yè)作為統(tǒng)計(jì)口徑）：上市委審核通過47家，通過率為88.68%

（如包含撤材料終止的企業(yè)，則通過率僅為55.29%）；上市委審核未通過5家，被否率9.43%；另

有暫緩審議1家，占比1.89%。具體上市委審核情況、其余（尚）未完成上市委審核企業(yè)的IPO進(jìn)程

狀態(tài)統(tǒng)計(jì)情況如下：

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，基于其科技屬性，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)在虧損上市公司中占

據(jù)了半壁江山。

（1）從近年來整體的申報(bào)情況來看，科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)雖然對(duì)“最近一年?duì)I業(yè)收入”“最近

三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”“凈利潤”等指標(biāo)均不作要求，但采用該標(biāo)準(zhǔn)成功上市的企

業(yè)大部分尚未盈利但有營業(yè)收入。數(shù)據(jù)顯示，21家成功發(fā)行上市的以科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)上市的企

業(yè)中，最近一年零營收成功上市的企業(yè)僅有5家（分別為亞虹醫(yī)藥、海創(chuàng)藥業(yè)、百奧泰、益方生

物、上海誼眾）。

（2）截至2023年8月9日，108家已申報(bào)虧損企業(yè)中，僅有14家報(bào)告期最近一年一期沒有營業(yè)

收入，占比僅12.97%。該14家企業(yè)中，在2023年推進(jìn)IPO進(jìn)程的有6家，占比42.86%，但終止1家、

中止2家，尚無上市企業(yè)。整體來看，真正以“0收入”沖刺IPO的項(xiàng)目成功率并不高。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 32

報(bào)告期最近一年一期虧損且無營業(yè)收入的14家企業(yè)上市進(jìn)程情況如下：

2.最近12個(gè)月6

內(nèi)虧損企業(yè)審核情況

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，最近12個(gè)月內(nèi)共有50家虧損企業(yè)申請(qǐng)科創(chuàng)板上市（以IPO最新進(jìn)程日期作為統(tǒng)

計(jì)時(shí)點(diǎn)），前述虧損企業(yè)的申報(bào)及審核情況如下：

結(jié)合文本撰寫時(shí)間，本文所述最近12個(gè)月指2022年8月1日至2023年8月9日。

33 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

序號(hào) 公司簡稱及

證券代碼 所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè) 受理日期 選擇上市標(biāo)準(zhǔn) IPO 最新日期 IPO 最新

進(jìn)程

上市委

審核結(jié)

果

1 愛科百發(fā) 醫(yī)藥制造業(yè) 2023/4/20 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/8/04 已回復(fù)

2 百奧賽圖 研究和試驗(yàn)發(fā)展 2023/6/20 標(biāo)準(zhǔn)四 2023/7/18 已問詢

3 盛科通信

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

2021/12/28 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/7/18 注冊(cè)結(jié)

果 通過

4 邦盛科技 軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2023/6/19 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/7/16 已問詢

5 曠視科技 軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2021/3/12

標(biāo)準(zhǔn)一-紅籌

企業(yè)（境外未

上市）、表決

權(quán)差異

2023/7/15 提交注

冊(cè) 通過

6 禾元生物 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/12/29 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/7/11 已回復(fù)

7 錦江電子 專用設(shè)備制造業(yè) 2023/6/12 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/7/07 已問詢

8 賽諾威盛 專用設(shè)備制造業(yè) 2023/3/27 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/7/06 已回復(fù)

9 長風(fēng)藥業(yè) 醫(yī)藥制造業(yè) 2023/6/09 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/7/05 已問詢

10 蜂巢能源 電氣機(jī)械和器材

制造業(yè) 2022/11/18

標(biāo)準(zhǔn)二-紅籌

企業(yè)（境外未

上市）

2023/6/30 已回復(fù)

6

（數(shù)據(jù)來源：易董）

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 34

序號(hào) 公司簡稱及

證券代碼 所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè) 受理日期 選擇上市標(biāo)準(zhǔn) IPO 最新日期 IPO 最新

進(jìn)程

上市委

審核結(jié)

果

11 恒潤達(dá)生 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/10/18 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/30 已回復(fù)

12 中欣晶圓

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

2022/8/29 標(biāo)準(zhǔn)四 2023/6/30 已回復(fù)

13 鍵嘉醫(yī)療 專用設(shè)備制造業(yè) 2023/4/02 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/30 中止

14 北芯生命 專用設(shè)備制造業(yè) 2023/3/30 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/30 中止

15 捍宇醫(yī)療 專用設(shè)備制造業(yè) 2023/3/01 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/30 中止

16 軒竹生物 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/9/26 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/30 中止 暫緩

審議

17 世和基因 研究和試驗(yàn)發(fā)展 2022/5/16 標(biāo)準(zhǔn)四 2023/6/29 已問詢

18 思哲睿 專用設(shè)備制造業(yè) 2022/10/31 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/25 提交注

冊(cè) 通過

19 華瀾微 軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2022/12/29 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/6/21 已問詢

20 捷氫科技 電氣機(jī)械和器材

制造業(yè) 2022/6/28 標(biāo)準(zhǔn)四 2023/6/21 已回復(fù)

21 智翔金泰

688443 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/6/20 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/20 已上市 通過

22 韜略生物 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/6/21 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/20 終止

23 奧拉股份 軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2022/11/28 標(biāo)準(zhǔn)四 2023/6/05 已問詢

24 華脈泰科 專用設(shè)備制造業(yè) 2022/12/30 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/02 已回復(fù)

25 必貝特 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/6/29 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/6/01 提交注

冊(cè) 通過

26 華昊中天 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/6/30 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/5/23 終止

27 長光衛(wèi)星 軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2022/12/23 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/5/17 已回復(fù)

28 慧智微

688512

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

2022/5/10 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/5/16 已上市 通過

29 艾柯醫(yī)療 專用設(shè)備制造業(yè) 2023/4/20 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/5/16 已問詢

30 思必馳 軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2022/7/15 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/5/11 終止 未通

過

31 中芯集成

688469

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

2022/6/30 標(biāo)準(zhǔn)四 2023/5/10 已上市 通過

32 新通藥物 醫(yī)藥制造業(yè) 2021/12/06 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/4/25 注冊(cè)結(jié)

果 通過

33 飛驤科技

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

2022/10/10 標(biāo)準(zhǔn)二-表決

權(quán)差異 2023/4/23 已回復(fù)

35 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

序號(hào) 公司簡稱及

證券代碼 所屬證監(jiān)會(huì)行業(yè) 受理日期 選擇上市標(biāo)準(zhǔn) IPO 最新日期 IPO 最新

進(jìn)程

上市委

審核結(jié)

果

34 樹根互聯(lián) 軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2022/6/02 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/4/11 已回復(fù)

35 善康醫(yī)藥 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/12/21 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/4/11 已回復(fù)

36 云天勵(lì)飛

688343

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2020/12/08 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/4/04 已上市 通過

37 綠控傳動(dòng) 汽車制造業(yè) 2022/12/30 標(biāo)準(zhǔn)四 2023/3/31 終止

38 太美科技 軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2021/12/29 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/3/15 終止 未通

過

39 力品藥業(yè)

（廈門） 醫(yī)藥制造業(yè) 2022/6/15 標(biāo)準(zhǔn)五 2023/3/02 終止

40 中感微

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

2022/6/29 標(biāo)準(zhǔn)二 2023/3/01 終止

41 百利天恒

688506 醫(yī)藥制造業(yè) 2021/11/17 標(biāo)準(zhǔn)四 2023/1/06 已上市 通過

42 誠瑞光學(xué)

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

2022/6/06 標(biāo)準(zhǔn)四 2022/12/16 終止

43 盛諾基 醫(yī)藥制造業(yè) 2020/5/28 標(biāo)準(zhǔn)五 2022/12/16 終止

44 明峰醫(yī)療 專用設(shè)備制造業(yè) 2022/6/29 標(biāo)準(zhǔn)二 2022/12/09 終止

45 國富氫能 專用設(shè)備制造業(yè) 2022/6/29 標(biāo)準(zhǔn)四 2022/11/02 終止

46 星環(huán)科技

688031

軟件和信息技術(shù)

服務(wù)業(yè) 2021/11/30 標(biāo)準(zhǔn)二 2022/10/18 已上市 通過

47 信科移動(dòng)

688387

計(jì)算機(jī)、通信和

其他電子設(shè)備制

造業(yè)

2021/12/24 標(biāo)準(zhǔn)四 2022/9/26 已上市 通過

48 諾誠健華

688428 醫(yī)藥制造業(yè) 2021/9/13

標(biāo)準(zhǔn)二-紅籌

企業(yè)（境外已

上市）

2022/9/21 已上市 通過

49 微電生理

688351 專用設(shè)備制造業(yè) 2021/6/30 標(biāo)準(zhǔn)五 2022/8/31 已上市 通過

50 盟科藥業(yè)

688373 醫(yī)藥制造業(yè) 2021/11/05 標(biāo)準(zhǔn)五 2022/8/05 已上市 通過

（數(shù)據(jù)來源：易董）

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2023年8月9日，前述50家虧損企業(yè)中上市委審核通過15家，未通過2家，

暫緩審議1家，其他32家（尚）未完成上市委審核。未完成上市委審核的企業(yè)中，由于發(fā)行人申請(qǐng)

撤材料而終止的9家，問詢已回復(fù)的12家，已問詢的8家，中止3家。審核狀態(tài)占比統(tǒng)計(jì)情況如下

（家數(shù)，占比）：

（四）虧損企業(yè)審核動(dòng)態(tài)總結(jié)

首先，從已上市虧損企業(yè)的整體發(fā)展情況來看，大多數(shù)企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)不佳，促使監(jiān)管從嚴(yán)把

握該類企業(yè)的上市申請(qǐng)，對(duì)虧損企業(yè)的上市審核趨嚴(yán)。

根據(jù)上市公司2022年年報(bào)數(shù)據(jù)，已上市虧損企業(yè)中仍有超過四分之三的企業(yè)處于虧損狀態(tài)；

按第五套標(biāo)準(zhǔn)上市的19家虧損企業(yè)[不含上市前報(bào)告期最近一年一期凈利潤大于0的歐林生物

（688319）、金迪克（688670）]，上市后成功盈利的僅有5家，其余14家都呈虧損狀態(tài)；同時(shí)，

還有9家企業(yè)在凈利潤為負(fù)的情況下營業(yè)收入也低于1億元。

對(duì)于采取第五套標(biāo)準(zhǔn)上市的公司，其上市后必須面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)是盡快實(shí)現(xiàn)創(chuàng)收，若上市3年后凈

利潤為負(fù)值、營業(yè)收入低于1億元或凈資產(chǎn)為負(fù)值等，則面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)?！犊苿?chuàng)板上市規(guī)則》第

12.4.2條規(guī)定，根據(jù)該規(guī)則第2.1.2條第五項(xiàng)市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)上市的公司（下稱“研發(fā)型上市公

司”）自上市之日起第4個(gè)完整會(huì)計(jì)年度起，如果出現(xiàn)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性

損益之前或者之后的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除

非經(jīng)常性損益之前或者之后的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”，或“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審

計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”等任一情況，將

啟動(dòng)退市程序。根據(jù)前述規(guī)定，最早從2024年開始，以第五套標(biāo)準(zhǔn)上市的企業(yè)將逐漸迎來業(yè)績考

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 36

三、科創(chuàng)板審核標(biāo)準(zhǔn)演變情況

（一）2019年，確定科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)

2019年1月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《實(shí)施意見》，科創(chuàng)板精準(zhǔn)定位于“面向世界科技前沿、面向經(jīng)

濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求”，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高

的科技創(chuàng)新企業(yè)，重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)

藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

2019年3月1日，科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法、科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則、科

創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法、科創(chuàng)板股票上市規(guī)則、科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定等一系列制度規(guī)

則正式“落地”，科創(chuàng)板制度框架確立。

（二）2020年3月，發(fā)布科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)

2020年3月，為落實(shí)科創(chuàng)板定位，支持和鼓勵(lì)“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板上市，根據(jù)《實(shí)施意

見》和《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》，證監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)

指引（試行）》（下稱“《科創(chuàng)指引》”），形成了“3+5”科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)。

同時(shí)，為了落實(shí)證監(jiān)會(huì)支持和鼓勵(lì)符合科創(chuàng)屬性規(guī)定的企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板有關(guān)要求，進(jìn)一步明

核，如果彼時(shí)這些企業(yè)還未能滿足《科創(chuàng)板上市規(guī)則》相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，將面臨退市。

監(jiān)管對(duì)于虧損企業(yè)IPO一直都持謹(jǐn)慎態(tài)度，虧損企業(yè)是否具有較大的市場空間、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、能

否滿足預(yù)計(jì)市值標(biāo)準(zhǔn)、未來是否能夠盈利、何時(shí)能夠盈利都是此類企業(yè)上市面臨的重點(diǎn)問題。事

實(shí)上并非所有的虧損企業(yè)都可以上市，而是符合板塊定位、有投資價(jià)值但暫時(shí)虧損的公司可以上

市。

因此，基于已上市虧損企業(yè)的整體發(fā)展情況，監(jiān)管從嚴(yán)把握該類企業(yè)的上市申請(qǐng)，對(duì)虧損企

業(yè)的上市審核趨嚴(yán)。某種意義上，提高審核要求也是對(duì)投資者的一種保護(hù)。

其次，作為虧損企業(yè)重要組成部分的按第五套標(biāo)準(zhǔn)申請(qǐng)上市的企業(yè)，特別是生物醫(yī)藥企業(yè)的

數(shù)量呈下降趨勢(shì)。

從數(shù)據(jù)來看，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的主力，但醫(yī)藥行業(yè)尤其是創(chuàng)新藥的不

確定性較大，研發(fā)失敗、商業(yè)化競爭加劇、企業(yè)能否保持可持續(xù)經(jīng)營能力、并盡快實(shí)現(xiàn)創(chuàng)收具有

不確定性。此外，醫(yī)藥領(lǐng)域的反腐大潮已席卷資本市場，IPO審核環(huán)節(jié)亦不例外。今年7月底，上

交所、北交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)紛紛在當(dāng)期最新發(fā)布的審核動(dòng)態(tài)中發(fā)布了醫(yī)藥擬IPO企業(yè)的銷售費(fèi)用合規(guī)

性等問題的核查要點(diǎn)。

37 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

確科創(chuàng)板定位把握標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)和規(guī)范發(fā)行人申報(bào)和保薦機(jī)構(gòu)推薦工作，上交所發(fā)布了《上海證券

交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》，明確了符合科創(chuàng)板定位的六大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)（新一代信息技術(shù)領(lǐng)域、高端裝備領(lǐng)域、新材料領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域、節(jié)能環(huán)保

領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域）。

（三）2021年4月，對(duì)科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)進(jìn)行修訂

2021年4月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改〈科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）〉的決定》，對(duì)科創(chuàng)屬性評(píng)

價(jià)指標(biāo)體系進(jìn)行了修改，增加營業(yè)收入指標(biāo)，形成了“4+5”科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)，并對(duì)行業(yè)領(lǐng)域建

立負(fù)面清單制度，進(jìn)一步明確了科創(chuàng)板屬性評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。

同時(shí)，上交所對(duì)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》進(jìn)行同步修

訂。

（四）2022年6月，明確醫(yī)療器械企業(yè)適用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)

2022年6月，為細(xì)化明確科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的適用情形，支持尚未形成一定收入規(guī)模的

“硬科技”醫(yī)療器械企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，上交所制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審

核規(guī)則適用指引第7號(hào)——醫(yī)療器械企業(yè)適用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)》（下稱“《指引》”）?！吨敢?/p>

明確適用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)療器械企業(yè)應(yīng)當(dāng)符合國家醫(yī)療器械科技創(chuàng)新戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技

術(shù)等先進(jìn)技術(shù)，科技創(chuàng)新能力和科技成果轉(zhuǎn)化能力突出，醫(yī)療器械產(chǎn)品具有顯著的檢驗(yàn)檢測(cè)、診

斷治療、健康促進(jìn)等價(jià)值；明確取得階段性成果的具體要求：“申請(qǐng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一項(xiàng)核心技

術(shù)產(chǎn)品已按照醫(yī)療器械相關(guān)法律法規(guī)要求完成產(chǎn)品檢驗(yàn)和臨床評(píng)價(jià)且結(jié)果滿足要求，或已滿足申

報(bào)醫(yī)療器械注冊(cè)的其他要求，不存在影響產(chǎn)品申報(bào)注冊(cè)和注冊(cè)上市的重大不利事項(xiàng)。”

（五）2022年12月，對(duì)科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)進(jìn)行二次修訂

2022年12月，證監(jiān)會(huì)對(duì)《科創(chuàng)指引》進(jìn)行二次修訂，增加符合條件的已境外上市紅籌企業(yè)豁

免適用《科創(chuàng)指引》關(guān)于營業(yè)收入指標(biāo)的規(guī)定；修訂《科創(chuàng)指引》發(fā)明專利指標(biāo)的表述。

同時(shí)，上交所對(duì)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》進(jìn)行修訂。

（六）2023年8月，對(duì)《科創(chuàng)指引》進(jìn)行少量文字修訂

基于證監(jiān)會(huì)證券期貨制度清理情況，對(duì)《科創(chuàng)指引》進(jìn)行少量文字修訂，本次修訂不涉及實(shí)

質(zhì)內(nèi)容變化。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 38

四、科創(chuàng)板審核趨勢(shì)變化總結(jié)

自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，科創(chuàng)板每年申報(bào)（以受理時(shí)間作為統(tǒng)計(jì)時(shí)點(diǎn)）上市的企業(yè)數(shù)

量與前年相比變化情況如下：

自科創(chuàng)板開市至2023年8月9日，科創(chuàng)板上市申報(bào)（以IPO最新日期為統(tǒng)計(jì)時(shí)點(diǎn)）企業(yè)中，共有

215家IPO終止7

，其中200家終止原因?yàn)榘l(fā)行人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)或者保薦人撤銷保薦，15家終止

原因?yàn)榻灰姿鶎徍瞬煌ㄟ^。申報(bào)科創(chuàng)板上市的企業(yè)每年因撤材料終止的情況如下：

以截至2023年8月9日IPO最新進(jìn)程顯示為終止作為統(tǒng)計(jì)口徑（主要為撤材料及上市委審核不通過），不含注冊(cè)階段終止注冊(cè)數(shù)

據(jù)。

7

注：上表中2021年撤材料企業(yè)明顯高于其他年度，主要系2020年度受理企業(yè)數(shù)量顯著高于其

他年度所致。

39 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

從易董相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來看，最近一年以來科創(chuàng)板申報(bào)上市的企業(yè)數(shù)量有所減少；2023年上半

年，科創(chuàng)板過會(huì)率下降明顯，由2022年上半年的95.83%降至77.78%（截至2023年8月9日，2023年8

含撤材料終止企業(yè)在內(nèi)的過會(huì)率為67.48%）；同時(shí)，2023年上半年IPO撤單數(shù)創(chuàng)新高。從前述變化

趨勢(shì)、并結(jié)合虧損企業(yè)審核動(dòng)態(tài)變化，可以看出科創(chuàng)板審核趨勢(shì)有如下變化：

（一）A股IPO趨于常態(tài)化

1.IPO審核節(jié)奏放緩

安永發(fā)布的《中國內(nèi)地和香港IPO市場》報(bào)告顯示，2023年上半年受全球經(jīng)濟(jì)不確定性增強(qiáng)、

地緣政治沖擊等因素影響，全球上半年IPO活動(dòng)持續(xù)放緩，共有615家企業(yè)在全球上市，籌資609億

美元。與去年同期相比，IPO數(shù)量和籌資額分別下降5%和36%。

今年7月24日的中共中央政治局會(huì)議指出，當(dāng)前經(jīng)濟(jì)運(yùn)行面臨新的困難挑戰(zhàn)，主要是國內(nèi)需求

不足，一些企業(yè)經(jīng)營困難，重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)隱患較多，外部環(huán)境復(fù)雜嚴(yán)峻。疫情防控平穩(wěn)轉(zhuǎn)段后，

經(jīng)濟(jì)恢復(fù)是一個(gè)波浪式發(fā)展、曲折式前進(jìn)的過程。此次會(huì)議首次提出“要活躍資本市場，提振投

資者信心”。

8月18日，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問9

時(shí)指出，“實(shí)現(xiàn)資本

市場可持續(xù)發(fā)展，需要充分考慮投融資兩端的動(dòng)態(tài)積極平衡。……始終堅(jiān)持科學(xué)合理保持IPO、再

融資常態(tài)化，同時(shí)充分考慮二級(jí)市場承受能力，加強(qiáng)一、二級(jí)市場的逆周期調(diào)節(jié)，更好地促進(jìn)一

二級(jí)市場協(xié)調(diào)平衡發(fā)展”。

2.IPO審核趨于嚴(yán)格

（1）監(jiān)管對(duì)以科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)遞交材料的申報(bào)企業(yè)審核將更加審慎。

科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)不是普適的標(biāo)準(zhǔn)，本意是給有技術(shù)含量的企業(yè)、或者是處于前期研發(fā)

階段，未來有很好發(fā)展前景的企業(yè)創(chuàng)造融資的機(jī)會(huì)，但從目前的申報(bào)與審核情況來看，部分適用

第五套標(biāo)準(zhǔn)的申報(bào)企業(yè)，有的還沒發(fā)展到適合成為上市公司的階段；另外很多虧損企業(yè)上市至

今，收入仍不見起色，市值卻很高。因此，監(jiān)管對(duì)以科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)遞交材料的申報(bào)企業(yè)審核

將更加審慎，監(jiān)管趨嚴(yán)實(shí)質(zhì)上也是保護(hù)投資者的利益。

（2）監(jiān)管對(duì)于IPO的審核進(jìn)一步提前，提高企業(yè)IPO的預(yù)期。

以最新IPO進(jìn)程日期作為統(tǒng)計(jì)時(shí)點(diǎn)。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問

（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7426770/content.shtml）

8

9

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 40

一方面，證監(jiān)局在輔導(dǎo)驗(yàn)收階段，會(huì)對(duì)IPO項(xiàng)目的質(zhì)量進(jìn)行審核和把關(guān)。另一方面，在受理階

段，監(jiān)管會(huì)提前審核某些特殊企業(yè)是否滿足上市標(biāo)準(zhǔn)。此前有公眾號(hào)發(fā)文稱，6月底的半年末申報(bào)

潮中，多個(gè)IPO項(xiàng)目未獲得受理。此外，2023年上半年IPO撤單率呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。

根據(jù)易董數(shù)據(jù)，自2019年3月1日至2023年8月9日，共計(jì)982家公司終止IPO。10

10 下述終止IPO的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)含注冊(cè)階段終止注冊(cè)數(shù)據(jù)。

2019年-2023年IPO終止概況

按板塊統(tǒng)計(jì)的終止企業(yè)情況

（數(shù)據(jù)來源：易董）

41 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

根據(jù)易董數(shù)據(jù)，自2019年3月1日至2023年8月9日，終止IPO公司數(shù)最多的原因?yàn)槌坊夭牧?，?/p>

883家。

綜上，基于經(jīng)濟(jì)環(huán)境及二級(jí)市場的整體表現(xiàn)，未來一段時(shí)間內(nèi)，A股IPO總體節(jié)奏趨于放緩、

審核趨于嚴(yán)格。

（二）科創(chuàng)板繼續(xù)強(qiáng)化板塊定位

科創(chuàng)板對(duì)“硬科技”提出了非常高的要求，科創(chuàng)板自開市之初即明確了板塊定位，制定了清

晰明確的科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)體系并動(dòng)態(tài)優(yōu)化完善，使得科創(chuàng)板逐步成為我國“硬科技”企業(yè)上市的首

選地。

全面注冊(cè)制下，科創(chuàng)板進(jìn)一步堅(jiān)守“硬科技”定位。堅(jiān)守“硬科技”定位，服務(wù)國家創(chuàng)新驅(qū)

動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，助力科技自立自強(qiáng)，是科創(chuàng)板的初心和使命。2022年12月2日，上交所制定新一輪

《推動(dòng)提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)計(jì)劃》11指出，“科創(chuàng)板建設(shè)層面，突出保持科創(chuàng)硬科技成

色。強(qiáng)化科創(chuàng)屬性的全鏈條審核，引導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)提升科創(chuàng)屬性把關(guān)能力。完善科創(chuàng)屬性持續(xù)信息

披露要求，嚴(yán)格規(guī)范科創(chuàng)板公司將募集資金投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域監(jiān)管。研究提升并購重組、股權(quán)激

勵(lì)、再融資的制度靈活性，支持公司依托科創(chuàng)板持續(xù)提升科技創(chuàng)新能力?！?/p>

證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在2023年6月出席第十四屆陸家嘴論壇時(shí)表示12，要更加精準(zhǔn)高效支持科技

上交所制定新一輪《推動(dòng)提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)計(jì)劃》和《中央企業(yè)綜合服務(wù)三年行動(dòng)計(jì)劃》

（http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20221202_5713456.shtml）

易會(huì)滿主席在第十四屆陸家嘴論壇上的主題演講

（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106311/c7413326/content.shtml）

11

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CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 42

創(chuàng)新，助力現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)。資本市場具有獨(dú)特的風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享機(jī)制，更加契合科技

創(chuàng)新企業(yè)的“迭代快、風(fēng)險(xiǎn)高、輕資產(chǎn)”等特征，能夠有效促進(jìn)創(chuàng)新資本形成，賦能科技成果轉(zhuǎn)

化，在完善公司治理、激發(fā)企業(yè)家精神、暢通“科技-產(chǎn)業(yè)-金融”良性循環(huán)等方面發(fā)揮關(guān)鍵作

用。深入貫徹落實(shí)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，堅(jiān)守科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的差異化特色化定位。

綜上，基于科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板、北交所的差異化特色化定位，未來科創(chuàng)板審核將繼續(xù)嚴(yán)把上市

入口關(guān)，突出科創(chuàng)板硬科技特色，繼續(xù)服務(wù)符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的

科技創(chuàng)新企業(yè)，支持和鼓勵(lì)“硬科技”企業(yè)上市。

（三）科創(chuàng)板持續(xù)完善審核標(biāo)準(zhǔn)

如前文所述，科創(chuàng)板上市規(guī)則自2019年推出以來，每隔一段時(shí)間會(huì)根據(jù)申報(bào)企業(yè)及審核情況

對(duì)科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)體系等審核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行動(dòng)態(tài)細(xì)化調(diào)整。

2022年金融街論壇年會(huì)上13，上交所黨委副書記、總經(jīng)理蔡建春在會(huì)上表示，上交所將繼續(xù)深

入推進(jìn)科創(chuàng)板建設(shè)，進(jìn)一步完善制度機(jī)制安排，鼓勵(lì)和支持更多“硬科技”企業(yè)上市。堅(jiān)持注冊(cè)

制改革“三原則”，持續(xù)完善上市審核標(biāo)準(zhǔn)，不斷優(yōu)化“硬科技”企業(yè)篩選機(jī)制。此外，對(duì)于科

創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，上交所相關(guān)人士表示14，“科創(chuàng)板將持續(xù)優(yōu)化第五套標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)的制度體系，

把好入口關(guān)，暢通退市關(guān)，支持未盈利生物醫(yī)藥科技創(chuàng)新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)投資者獲

得感，形成良好的市場生態(tài)?！?/p>

因此，基于科創(chuàng)板的板塊定位，未來上交所將持續(xù)完善上市審核標(biāo)準(zhǔn)，不斷優(yōu)化“硬科技”

企業(yè)篩選機(jī)制，并將持續(xù)優(yōu)化第五套標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)的制度體系。

（四）持續(xù)強(qiáng)化信息披露監(jiān)管

隨著資本市場改革開放的穩(wěn)步推進(jìn)，市場參與主體、結(jié)構(gòu)正在發(fā)生深刻變化，違法案件呈現(xiàn)

出新的情況和特點(diǎn)。注冊(cè)制下，監(jiān)管在“放”的同時(shí)加大“管”的力度，壓實(shí)中介責(zé)任。

根據(jù)易董數(shù)據(jù)，自2019年3月1日至2023年8月9日，科創(chuàng)板共有241家公司終止IPO，上交所通

過審核問詢、現(xiàn)場督導(dǎo)、自律監(jiān)管等全鏈條監(jiān)管，減少了企業(yè)“帶病申報(bào)”，超過25%的企業(yè)在科

創(chuàng)板審核注冊(cè)環(huán)節(jié)被淘汰。

科創(chuàng)板首批欺詐發(fā)行、信披違規(guī)企業(yè)紫晶存儲(chǔ)、澤達(dá)易盛被強(qiáng)制退市，標(biāo)志著科創(chuàng)板開啟優(yōu)

勝劣汰新格局。

滬深交易所發(fā)聲！優(yōu)化“硬科技”企業(yè)篩選機(jī)制，探索高質(zhì)量發(fā)展“新路徑”，還談了注冊(cè)制（中國證券報(bào)，2022-11-22）

緊扣初心科創(chuàng)板新動(dòng)能“創(chuàng)”出高水平（上海證券報(bào)，2023-07-22）

13

14

43 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

綜上，注冊(cè)制改革的本質(zhì)是以信息披露為核心，強(qiáng)化市場約束和法治約束。未來監(jiān)管將持續(xù)

督促發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露信息，壓實(shí)市場主體責(zé)任。

（五）重視上市公司高質(zhì)量發(fā)展

滬、深兩市的上市公司總數(shù)已經(jīng)接近6,000家。為適應(yīng)全面實(shí)行注冊(cè)制改革需要，督促保薦機(jī)

構(gòu)強(qiáng)化質(zhì)量意識(shí)，加快從注重“可批性”向注重“可投性”轉(zhuǎn)變，從源頭提高上市公司質(zhì)量，7月

21日，滬深交易所聯(lián)合發(fā)布《以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)實(shí)施辦法（試

行）》（下稱“《評(píng)價(jià)辦法》”），《評(píng)價(jià)辦法》從過渡期安排、對(duì)未盈利企業(yè)包容性、指標(biāo)設(shè)

置等方面，對(duì)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整完善15。滬深交易所將持之以恒引導(dǎo)各方強(qiáng)化質(zhì)量意識(shí)，提高擬上市

公司質(zhì)量，增進(jìn)投資者的獲得感與權(quán)益保護(hù)水平。

綜上，監(jiān)管在把好上市入口關(guān)的同時(shí)，暢通退市關(guān)，企業(yè)即便上市了，也并非從此就萬事大

吉，基于保持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的需求，IPO審核環(huán)節(jié)也要求各中介機(jī)構(gòu)強(qiáng)化質(zhì)量意識(shí)。

五、科創(chuàng)板擬上市企業(yè)應(yīng)對(duì)措施建議

（一）堅(jiān)持科技創(chuàng)新

黨的二十大報(bào)告提出，“堅(jiān)持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求、面

向人民生命健康，加快實(shí)現(xiàn)高水平科技自立自強(qiáng)”。

《求是》雜志發(fā)表習(xí)近平總書記的重要文章《加強(qiáng)基礎(chǔ)研究實(shí)現(xiàn)高水平科技自立自強(qiáng)》，文

章強(qiáng)調(diào)，“應(yīng)對(duì)國際科技競爭、實(shí)現(xiàn)高水平科技自立自強(qiáng)，推動(dòng)構(gòu)建新發(fā)展格局、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)

展，迫切需要我們加強(qiáng)基礎(chǔ)研究，從源頭和底層解決關(guān)鍵技術(shù)問題”。

證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿于2023年6月8日在第十四屆陸家嘴論壇上表示，堅(jiān)定不移走好中國特色現(xiàn)

代資本市場發(fā)展之路，更好助力中國式現(xiàn)代化。適時(shí)出臺(tái)資本市場進(jìn)一步支持高水平科技自立自

強(qiáng)政策措施。隨著板塊定位更多面向科技創(chuàng)新，資本市場將引導(dǎo)更多資源集聚到現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系

關(guān)鍵領(lǐng)域。

國務(wù)院新聞辦公室于2023年7月27日舉行國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會(huì)，科技部副部長吳朝暉，中國

人民銀行副行長張青松和工業(yè)和信息化部有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹“金融支持科技創(chuàng)新做強(qiáng)做優(yōu)實(shí)體經(jīng)

濟(jì)”有關(guān)情況，科技部在持續(xù)主動(dòng)加強(qiáng)與金融管理部門合作的基礎(chǔ)上，將深入貫徹落實(shí)習(xí)近平總

書記關(guān)于科技創(chuàng)新的重要論述，以科技創(chuàng)新全鏈條、科技型企業(yè)全生命周期融資兩大需求為系統(tǒng)

15 上交所、深交所聯(lián)合發(fā)布《以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)實(shí)施辦法（試行）》

（http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20230721_5724159.shtml）

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 44

書記關(guān)于科技創(chuàng)新的重要論述，以科技創(chuàng)新全鏈條、科技型企業(yè)全生命周期融資兩大需求為系統(tǒng)

牽引，堅(jiān)持直接融資和間接融資“兩條腿走路”，堅(jiān)持分類施策和精準(zhǔn)施策有機(jī)結(jié)合，堅(jiān)持支撐

科技攻關(guān)和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)同步推進(jìn)，不斷完善科技金融服務(wù)體系，加快實(shí)現(xiàn)科技—產(chǎn)業(yè)—金融良

性循環(huán)。進(jìn)一步支持引導(dǎo)資本市場敢于投早投小，支持科創(chuàng)板、北交所進(jìn)一步優(yōu)化科技型企業(yè)評(píng)

價(jià)體系，更加精準(zhǔn)地增強(qiáng)對(duì)科技型企業(yè)融資的可得性，提升資本市場“硬科技”底色。

實(shí)現(xiàn)高水平科技自立自強(qiáng)是長期目標(biāo)，要加快在“卡脖子”領(lǐng)域補(bǔ)齊短板，在并跑、領(lǐng)跑和

優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域鍛造長板，堅(jiān)持關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)和基礎(chǔ)研究并重16；還必須要有適應(yīng)科技發(fā)展趨勢(shì)的科技領(lǐng)

軍企業(yè)。

因此，對(duì)于科創(chuàng)板擬上市企業(yè)，需要繼續(xù)堅(jiān)持科技創(chuàng)新，以確保符合科創(chuàng)板“硬科技”的定

位。創(chuàng)新引領(lǐng)、基礎(chǔ)扎實(shí)、可持續(xù)發(fā)展的主業(yè)成為企業(yè)成功上市的必要條件之一。

（二）持續(xù)規(guī)范運(yùn)作

全面注冊(cè)制下，“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”是基本原則，審核機(jī)關(guān)多管齊下、常態(tài)化運(yùn)用審核問詢、現(xiàn)

場督導(dǎo)、監(jiān)管處分等手段，壓嚴(yán)壓實(shí)發(fā)行人信息披露責(zé)任、中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，從源頭上提

高上市公司質(zhì)量，嚴(yán)把上市入口關(guān)。

對(duì)于企業(yè)而言，上市并不是終點(diǎn)，而是新一輪市場競爭的起點(diǎn)，是高質(zhì)量發(fā)展的起點(diǎn)，是進(jìn)

一步規(guī)范發(fā)展、成長壯大的起點(diǎn)17。因此，為了實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)、保持基業(yè)長青，擬上市企業(yè)要在引

領(lǐng)科技創(chuàng)新、聚焦主業(yè)的同時(shí)，嚴(yán)守底線、規(guī)范運(yùn)作，把全部精力放到搞好經(jīng)營、提升業(yè)績上。

唯有此，才會(huì)在市場上立于不敗之地。

（三）選擇適合的上市之路

企業(yè)上市是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，除了滿足基礎(chǔ)的上市條件要求外，企業(yè)還需要在經(jīng)營質(zhì)量

（包括盈利能力、成長能力、創(chuàng)新能力等方面）、市場表現(xiàn)及治理質(zhì)量等情況滿足高質(zhì)量發(fā)展的

需求。

全面注冊(cè)制實(shí)施后，監(jiān)管對(duì)A股IPO規(guī)則做了全面和系統(tǒng)梳理完善，對(duì)各板塊上市企業(yè)所需滿

足的行業(yè)、科技屬性、研發(fā)、財(cái)務(wù)指標(biāo)等方面做出更明確的規(guī)定，擬上市公司在確定上市板塊時(shí)

需要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況做出合適的選擇。

16《加快實(shí)現(xiàn)高水平科技自立自強(qiáng)》（《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》，2023-01-05）

17《上市不是終點(diǎn)，是高質(zhì)量發(fā)展新起點(diǎn)》（中工網(wǎng)，2023-05-29）

45 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

全面注冊(cè)制實(shí)施后，對(duì)于虧損企業(yè)而言，除科創(chuàng)板外，可選擇的上市板塊擴(kuò)大至創(chuàng)業(yè)板、北

交所，給企業(yè)上市提供了更多的可能性。但上市是企業(yè)發(fā)展的新起點(diǎn)、新平臺(tái)，不是終點(diǎn)和唯一

目標(biāo)，企業(yè)應(yīng)回歸發(fā)展業(yè)務(wù)的初心，堅(jiān)持以科創(chuàng)為核心的高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展，方可經(jīng)受住市場的

考驗(yàn)。

因此，企業(yè)上市不能過于追求速度和一蹴而就，要經(jīng)得起審核、經(jīng)得起市場考驗(yàn)。

無論審核標(biāo)準(zhǔn)如何變化，科創(chuàng)板的定位是支持和鼓勵(lì)“硬科技”企業(yè)上市，服務(wù)

“硬科技”企業(yè)融資需求和推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。因此，對(duì)于擬上市企業(yè)來說，如

何選好商業(yè)模式和賽道，持續(xù)提升企業(yè)競爭力、自身硬實(shí)力，如何做好戰(zhàn)略管理、加強(qiáng)

科技創(chuàng)新，是擬上市企業(yè)面臨的重點(diǎn)問題。因此，無論選擇哪個(gè)上市板塊、選擇哪種上

市標(biāo)準(zhǔn)，修煉內(nèi)功仍是企業(yè)IPO成功的關(guān)鍵。

結(jié)

語

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 46

讓資本市場法律服務(wù)沿著一體化發(fā)展方向行穩(wěn)致遠(yuǎn)

采編 徐新*

——對(duì)話植德合伙人姜瑞明

北京植德律師事務(wù)所前身為2006年設(shè)立的北京市昊凱律師事務(wù)所，于2017年由一群來自國內(nèi)頂尖律所、志

同道合的法律精英改組更名。秉持“公司制、一體化”的管理與運(yùn)營，以及有方向、有質(zhì)量的適度規(guī)模化，經(jīng)

過6年的攜手共進(jìn)，植德已成長為一家擁有合伙人140余位，律師及專業(yè)人士共600多名，在北京、上海、深

圳、武漢、杭州、青島、成都、?？凇⑾愀墼O(shè)有9家辦公室的綜合性律所，多個(gè)區(qū)域辦公室已在籌建之中。

植德資本市場部目前擁有20多位資深合伙人、100多位律師及專業(yè)人士，多名合伙人擁有超過20年的豐富

執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，深度參與并見證了中國資本市場的發(fā)展壯大，其中多位合伙人曾擔(dān)任中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)委

員，也曾多次受邀參與中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)政府部門的立法研討工作，參與眾多具有突破性、標(biāo)志性的重大交

易，多次開創(chuàng)各類企業(yè)上市、并購及再融資項(xiàng)目的第一案。

本次對(duì)話，我們將與植德資本市場的合伙人姜瑞明律師，圍繞中國資本市場法律服務(wù)的過去、現(xiàn)在和將

來、在資本市場法律服務(wù)行穩(wěn)致遠(yuǎn)的關(guān)鍵因素、植德組織人事管理的建設(shè)及規(guī)劃等話題進(jìn)行分享及交流。

47 對(duì)話 DIALOGUE

姜瑞明律師曾擔(dān)任中國證監(jiān)會(huì)第十、十一屆發(fā)行審核委

員會(huì)委員。姜律師擅長證券發(fā)行、收購兼并、資產(chǎn)重組、投

融資等領(lǐng)域的法律業(yè)務(wù)。基于對(duì)企業(yè)管理運(yùn)營的專業(yè)研究能

力和對(duì)企業(yè)客戶長期服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，姜律師善于分析判斷客戶

面對(duì)的實(shí)質(zhì)法律問題，為客戶提出綜合法律解決方案，從業(yè)

20多年來，已為數(shù)百家企業(yè)的改制重組、架構(gòu)設(shè)計(jì)、境內(nèi)外

發(fā)行上市、企業(yè)并購、債券、資產(chǎn)證券化、涉外合作等業(yè)務(wù)

提供相關(guān)法律服務(wù)。

前言

* 徐新，植德資本市場部合伙人。

對(duì)話