公司常用合同模板

公民常用合同模板

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常英律師團(tuán)隊(duì)編寫 >> 建議在律師指導(dǎo)下使用

《借 條》詳細(xì)版 03

《欠 條》通用版 04

《夫妻婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)約定》 05

《離婚協(xié)議書》詳細(xì)版 07

《贈(zèng)與協(xié)議》房屋贈(zèng)與版 11

《自書遺囑》詳細(xì)版 12

《淘寶商鋪轉(zhuǎn)讓合同》網(wǎng)店轉(zhuǎn)讓版

《房屋租賃合同》詳細(xì)版 13

北京市盈科（常州）律師事務(wù)所 · 常英律師團(tuán)隊(duì)

19

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01

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有限公司詳細(xì)版 23

《股權(quán)代持協(xié)議》詳細(xì)版 38

《全日制勞動(dòng)合同書》詳細(xì)版 48

《公司保密條例》員工通用版 54

《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》公司通用版 59

《勞務(wù)派遣協(xié)議》通用版 63

《廠房租賃合同》通用版

《勞務(wù)外包服務(wù)協(xié)議》通用版 71

79

《合伙協(xié)議》有限合伙通用版

《貨運(yùn)合同》通用版 87

94

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02

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《借條》詳細(xì)版

借款人： 身份證號(hào)： 手機(jī)（可接收短信）：

微信號(hào)： 聯(lián)系地址：

保證人： 身份證號(hào)： 手機(jī)（可接收短信）：

微信號(hào)： 聯(lián)系地址：

借款人向 （身份證號(hào)： ，即出借人）借到現(xiàn)金人民幣

元（大寫 ）下稱“借款金額”，并承諾如下事項(xiàng)：

一、借款用途：家庭生活支出。

二、利率為：月利率為 %；利息支付時(shí)間：每年 月之前支付上年度利息。

三、還款期限： 年 月 日前還款。超期還款的，利息按約定利率的 %計(jì)算。

四、出借人放款方式按下列第 種方式處理：

（1）借款人確認(rèn)：簽署本借條時(shí)，借款人已經(jīng)收到出借人以現(xiàn)金支付的全部借款金額；

（2）出借人可通過下列賬戶向借款人支付借款金額：

戶名： 開戶行： 賬號(hào)：

五、其它：

1.如借款人未按時(shí)還本付息發(fā)生爭(zhēng)議的，由出借人所在地人民法院管轄。

2.因催收或訴訟產(chǎn)生的律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、公證費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)等費(fèi)用均

由借款人承擔(dān)。

3.如有保證人，則保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為自還款期限屆滿之日起三年。

4.前述借款人、保證人地址和聯(lián)系方式同時(shí)作為有效司法送達(dá)方式。

簽署時(shí)間： 年 月 日

借款人簽字：

保證人簽字：

《借 條》

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04

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《欠條》通用版

欠款人姓名： 身份證號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

本人（本單位）確認(rèn)：截至 年 月 日，共欠 （收款方）

人民幣 元（大寫 ）（下稱欠款）。

欠款名目： 。

還款期限： 年 月 日前還清。

逾期責(zé)任：未按上述期限還清的，每逾期一日，欠款人同意按逾期金額的萬分之五

向收款方支付違約金。

欠款人聯(lián)系方式： 。

欠款人地址： 。（上述地址可作為司法送達(dá)地址）

欠款人（簽名/蓋章）：

簽署時(shí)間： 年 月 日

下列簽名的保證人同意為上述欠款人提供連帶責(zé)任保證。

保證人（簽名/蓋章）：

身份證號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

保證人聯(lián)系方式：

簽署時(shí)間： 年 月 日

《欠條》

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《夫妻婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)約定》

男方： 出生日期： 年 月 日 民族：

住址： 身份證號(hào)：

女方： 出生日期： 年 月 日 民族：

住址： 身份證號(hào)：

雙方于 年 月 日登記結(jié)婚，具有合法的夫妻關(guān)系，并于 年 月 日

生育一子 。根據(jù)《民法典》第一千零六十五條及有關(guān)法律規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，

對(duì)財(cái)產(chǎn)的歸屬達(dá)成原則性意見，特簽訂協(xié)議，雙方遵照?qǐng)?zhí)行。

一、婚內(nèi)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的約定

現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)如下：

1.位于 市 區(qū) 的房屋，現(xiàn)房屋產(chǎn)權(quán)登記人為 ；

2.位于 市 區(qū) 的房屋，現(xiàn)房屋產(chǎn)權(quán)登記人為 ；

3.位于上述二套房屋內(nèi)的其他設(shè)施;

4.動(dòng)產(chǎn)： ；

5.其它： 。

上述所列的財(cái)產(chǎn)歸 所有， 歸 所有， 歸

所有。

二、婚姻存續(xù)期間取得財(cái)產(chǎn)權(quán)屬的約定

自本協(xié)議簽定之后，各自經(jīng)手取得及以其名義取得的財(cái)產(chǎn)歸各自所有，對(duì)方不得主張

所有權(quán)。

三、對(duì)于個(gè)人財(cái)產(chǎn)處理的約定

婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)及婚后自己所得財(cái)產(chǎn)分別歸其個(gè)人所有，雙方經(jīng)濟(jì)獨(dú)立，各自財(cái)產(chǎn)由個(gè)人

完全支配處置，無須征得配偶同意。同時(shí)，對(duì)于夫妻共同生活期間所支出的必須費(fèi)用，

由夫妻雙方各承擔(dān)一半。

《夫妻婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)約定》

05

四、對(duì)于共同財(cái)產(chǎn)處分的約定

夫妻婚后對(duì)于日常消費(fèi)支出 元以下的，可自行支配開銷；凡處理超過 元價(jià)值

以上的錢物時(shí)， 一方處置時(shí)必須經(jīng)過配偶另一方書面同意，否則視為一方未經(jīng)共有

人同意擅自處分夫妻共同財(cái)產(chǎn)，由處理一方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

五、涉及到一方企業(yè)投資等的約定

企業(yè)投資權(quán)益的一方，因經(jīng)營(yíng)需要該企業(yè)融資借款時(shí)，若此投資權(quán)益形式為：

1.有限責(zé)任公司出資額；2.股份有限責(zé)任公司的 股份；3.集體企業(yè)或股份制企

業(yè)中的股份；4.個(gè)人公司；5.某外資企業(yè)的出資。

則該債務(wù)均為企業(yè)法人債務(wù)，與配偶無關(guān)。

若該投資權(quán)益形式為：

（1）合伙人企業(yè)的 合伙份額；

（2）個(gè)體工商戶；

（3）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)；

則該企業(yè)舉債時(shí)一方應(yīng)通知其配偶，否則視為其個(gè)人債務(wù)，由其個(gè)人償還。

六、對(duì)于婚姻存續(xù)期間現(xiàn)有債務(wù)約定

現(xiàn)有債務(wù)情況如下：雙方因 ，由 經(jīng)手所欠債務(wù) 元，

由 承擔(dān)。

七、對(duì)于婚姻存續(xù)期間產(chǎn)生的其他債務(wù)的約定

涉及到今后其他個(gè)人經(jīng)手的債務(wù)時(shí)，一方對(duì)外舉債時(shí)必須向債權(quán)人明示夫妻間的財(cái)

產(chǎn)約定，該債務(wù)系一方個(gè)人債務(wù)，另一方不承擔(dān)還款義務(wù)；因?yàn)楣餐睦婊蜇?zé)任

而產(chǎn)生的債務(wù)，其中包括因?yàn)楣餐睦娑a(chǎn)生的債務(wù)、子女因?yàn)榉峭耆袷滦袨?/p>

能力人致人損害等情況下而產(chǎn)生的共同債務(wù)，由雙方共同承擔(dān)。

八、對(duì)于子女撫養(yǎng)費(fèi)用的約定

雙方對(duì)于 由 承擔(dān)撫養(yǎng)責(zé)任， 每個(gè)月承擔(dān) 撫養(yǎng)費(fèi)

用 元，直至 大學(xué)畢業(yè)為止。

九、損害賠償?shù)募s定

如一方由于 主動(dòng)提出離婚的(或不提出離婚)，且無過錯(cuò)方有證據(jù)證明其存在

的，除按照上述原則分割財(cái)產(chǎn)、債權(quán)及債務(wù)外，有過錯(cuò)方應(yīng)支付給無過錯(cuò)方精神賠

償損害金 萬元，支付方式為在辦理相關(guān)手續(xù)時(shí)直接以現(xiàn)金支付給對(duì)方。

十、其他

1.雙方因?yàn)槁男袇f(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則加以解決。

2.本協(xié)議一式二份，自雙方簽字之日起生效。

簽署時(shí)間： 年 月 日

男方（簽名）： 女方（簽名）：

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《離婚協(xié)議書》詳細(xì)版

男方姓名： 出生時(shí)間： 民族：

身份證號(hào)碼： （如系外籍人士，要注明外文名、常用中文名、國(guó)籍、護(hù)照號(hào)等）

女方姓名： 出生時(shí)間： 民族：

身份證號(hào)碼： （如系外籍人士，要注明外文名、常用中文名、國(guó)籍、護(hù)照號(hào)等）

男女雙方于 年 月 日在 登記結(jié)婚，婚后 年 月 日

生一女 （或：婚后無子女）?，F(xiàn)因 （例：性格不和），夫妻感情完全破裂，

已分居，故雙方自愿離婚。 現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，就離婚、財(cái)產(chǎn)分割及子女撫養(yǎng)達(dá)成如下協(xié)議：

一、離婚

男女雙方自愿離婚，解除雙方之間的婚姻關(guān)系。

二、子女的撫養(yǎng)

2.1 撫養(yǎng)權(quán)

雙方婚后 年 月 日生一女/子 ，現(xiàn)年 歲。離婚后女兒/兒子由 方撫養(yǎng)。

2.2 撫養(yǎng)費(fèi)

方每月給付撫養(yǎng)費(fèi) 元直至子女滿 周歲/子女（此處一般寫十八周歲，

但協(xié)議的話可以寫到更多如二十二周歲等）能獨(dú)立生活；給付方式為：

（1）現(xiàn)金，于每月第一次探視子女時(shí)直接給到 方

（2）銀行匯款，每月 號(hào)前將本月?lián)狃B(yǎng)費(fèi)轉(zhuǎn)入 方的如下賬戶：

開戶行： ?？ㄌ?hào)： 。

子女遇有重大醫(yī)療、教育等大額開支的， 如面臨升學(xué)、 突發(fā)重大疾病等，需要較大額

度經(jīng)濟(jì)支出時(shí)，男女雙方對(duì)此額外費(fèi)用各承擔(dān)一半。

2.3 探望權(quán)

（1） 方可每?jī)芍芴酵优淮?，一次兩天，于周五晚上七點(diǎn)接走，周日晚上七點(diǎn)送回。

（2）遇寒暑假，子女在 處居住的時(shí)間為不短于 天，具體時(shí)間由雙方協(xié)商。

（3）每年節(jié)假日，如春節(jié)、國(guó)慶節(jié)等，原則上按年度輪流在男方或女方家中度過，具

體時(shí)間詳見下表。

《離婚協(xié)議書》

07

不能整除 2 的年份

中國(guó)的農(nóng)歷新年

（一周） 男方處生活 女方處生活

清明節(jié)（一天） 男方處生活 女方處生活

五一勞動(dòng)節(jié)（三天） 女方處生活 男方處生活

端午節(jié)（一天） 男方處生活 女方處生活

中秋節(jié)（一天） 女方處生活 男方處生活

國(guó)慶節(jié)（一周） 男方處生活 女方處生活

圣誕節(jié)和公歷年

（兩周） 女方處生活 男方處生活

能整除 2 的年份

第三條、財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的分割意見

3.1 婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)歸個(gè)人所有

（1）雙方共同確認(rèn)，以下財(cái)產(chǎn)屬于男方個(gè)人所有的財(cái)產(chǎn)，歸男方個(gè)人所有。

…

（2）雙方共同確認(rèn)，以下財(cái)產(chǎn)屬于女方個(gè)人所有的財(cái)產(chǎn)，歸女方個(gè)人所有。

…

3.2 夫妻共同財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的分割

雙方確認(rèn)，以下為雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間的夫妻共同財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，雙方經(jīng)協(xié)商，

作如下分割：

（1）房屋

位于 號(hào)的房產(chǎn)（房產(chǎn)證號(hào)： ）一處離婚后歸女方所有，未還

貸款由女方繼續(xù)償還，離婚后女方給付男方房屋折價(jià)款 萬元人民幣， 年內(nèi)

付清。（注：產(chǎn)權(quán)人一致的情況）

（或：位于 號(hào)的房產(chǎn)（房產(chǎn)證號(hào)： ）一處，產(chǎn)權(quán)登記在男方

名下，離婚后歸女方所有，未還貸款由女方繼續(xù)償還。離婚后女方給付男方房屋折

價(jià)款 萬元人民幣，男方應(yīng)配合女方將所有權(quán)人變更至女方名下，相關(guān)費(fèi)用由

雙方分擔(dān)。）

（或：位于 號(hào)的房產(chǎn)（房產(chǎn)證號(hào)： ）一處由 負(fù)責(zé)于

年 月 日前根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格對(duì)外出售, 有權(quán)利監(jiān)督，售房所得價(jià)款由

雙方平分/按男方 %、女方 %的比例分配。）（注：產(chǎn)權(quán)人不一致的情況）

08

（或：雙方一致同意將位于 號(hào)的房產(chǎn)（房產(chǎn)證號(hào)： ）一處贈(zèng)與

子女 ，男方應(yīng)于 年 月 日前將該房產(chǎn)過戶至子女 名下。

雙方均確認(rèn)，此贈(zèng)與為不可撤銷之贈(zèng)與，男方不配合辦理過戶手續(xù)的，子女及法定代理

人可要求法院強(qiáng)制執(zhí)行。離婚后女方可和女兒共同居住于此，男方自行解決住所。）

（或：雙方約定，離婚后該房仍保持雙方共有狀態(tài)，辦理離婚手續(xù)前/后，產(chǎn)權(quán)人應(yīng)配合

方到房管局辦理加名手續(xù)，將房屋所有權(quán)人變更為男女雙方共同共有/按比例

共有）。

（或雙方約定，位于 號(hào)的房產(chǎn)一處，購(gòu)房合同編號(hào)： ，離婚后

至取得產(chǎn)權(quán)證之前，由女方使用，取得產(chǎn)權(quán)證后，歸女方所有。即離婚后無論是否取得

產(chǎn)權(quán)證，有關(guān)該房的一切權(quán)益歸于女方。離婚后未還貸款由女方繼續(xù)償還。離婚后 日

內(nèi)女方給付男方房屋折價(jià)款 萬元人民幣。）

（2）汽車

雙方婚后購(gòu)買 牌車輛一輛，車牌號(hào) ，離婚后該車歸男方所有，離婚后男方

給付女方車輛折價(jià)款 元人民幣。（注：產(chǎn)權(quán)人一致的情況）

（或：雙方婚后購(gòu)買 牌車輛一輛，車牌號(hào) ，所有權(quán)人登記在女方名下，離

婚后該車歸男方所有，離婚后男方給付女方車輛折價(jià)款 元人民幣，女方應(yīng)于離婚后

日內(nèi)配合將所有權(quán)人變更為男方，相關(guān)費(fèi)用雙方分擔(dān)。（注：產(chǎn)權(quán)人不一致的情況）

（3）公司股權(quán)

男方名下在 公司的 %股權(quán)離婚后歸男方所有，男方應(yīng)于 年 月 日之前

給予女方股權(quán)折價(jià)款 元。

（或：男方在Ａ公司有40%股權(quán)，女方持有Ａ公司30%股權(quán)，離婚后雙方各持有Ａ公

司35%的股權(quán)，男方應(yīng)配合將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給女方。）

（或：男方在Ａ公司有40%股權(quán)，離婚后男方將20%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給女方，男方配

合辦理工商變更登記手續(xù)，如公司其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，該20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款

歸女方所有。）

（4）銀行存款

雙方確認(rèn)夫妻關(guān)系存續(xù)期間有共同存款 萬元，男方手中 萬元，女方手中 萬元 。

雙方同意，平均分割該存款，在雙方辦理離婚手續(xù)、領(lǐng)取離婚證完畢后，男方當(dāng)即給付

女方 萬元。

（或：雙方共有共同存款50萬元，男方手中40萬元，歸男方所有。女方手中10萬元 ，

歸女方所有。注：此處不建議只寫：雙方各自名下存款歸各自所有，應(yīng)明確數(shù)額，否則

容易引發(fā)離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛）

09

（5）有價(jià)證券（股票、債券、投資基金份額、理財(cái)產(chǎn)品等）

男方名下有（股票、債券、基金、理財(cái)產(chǎn)品等）價(jià)值約 元，離婚后歸男方所有，

男方應(yīng)于 年 月 日前給付女方折價(jià) 元。

（6）住房補(bǔ)貼、住房公積金

女方名下有住房補(bǔ)貼、住房公積金 元，男方名下有住房補(bǔ)貼、住房公積金 元。

雙方平均分割此財(cái)產(chǎn)，由 方給付 方差額 元。

（7）養(yǎng)老保險(xiǎn)

雙方確認(rèn)，雙方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間交納的養(yǎng)老保險(xiǎn)歸各自所有。

（8）知識(shí)產(chǎn)權(quán)

婚姻存續(xù)期間男方獲得的 專利歸男方所有，男方應(yīng)于離婚后 日內(nèi)支付女方

折價(jià)款 元。

（9）軍人一方的復(fù)員費(fèi)、自主擇業(yè)費(fèi)（或破產(chǎn)安置補(bǔ)償費(fèi)） 方的復(fù)員費(fèi)、自主

擇業(yè)費(fèi)（破產(chǎn)安置補(bǔ)償費(fèi)）共計(jì) 元，其中 元?dú)w男方所有， 元?dú)w女方

所有， 方應(yīng)于離婚后 日內(nèi)將 元給付 方。

（10）共同債權(quán)債務(wù)

婚姻關(guān)系存續(xù)期間，曾有對(duì) 的共同債權(quán) 元，該債權(quán)歸男方所有，男方于

離婚后 日內(nèi)給付女方 元。

除前述房屋貸款外，婚姻關(guān)系存續(xù)期間，雙方還曾向 借款 元，該債務(wù)由男女

雙方共同承擔(dān)，各擔(dān)一半。

3.3 家務(wù)補(bǔ)償費(fèi)/一次性困難幫助

（1）在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，因撫育子女、照料老人、協(xié)助男方工作等女方付出較多義務(wù)，

男方同意給予女方經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償款 元整。

（2）因女方生活較困難，男方同意離婚后 日內(nèi)給予女方一次困難幫助金 元。

3.4 共同財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)

雙方在此確認(rèn)，已經(jīng)披露了雙方所有的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)。任何一方違反該披露義務(wù)，

隱瞞、轉(zhuǎn)移、隱藏夫妻共同財(cái)產(chǎn)和債權(quán)，另一方可以要求分割隱瞞、轉(zhuǎn)移、隱藏夫妻

共同財(cái)產(chǎn)和債權(quán)，并可以要求多分。

3.5 雙方按照以上約定對(duì)相關(guān)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配和處理后，雙方之間無其他財(cái)產(chǎn)爭(zhēng)議。

第四條、協(xié)議生效

本協(xié)議在雙方簽字后并經(jīng)民政局對(duì)雙方的婚姻進(jìn)行離婚登記之后生效。

第五條、其他

本協(xié)議一式叁份，每份具有相同法律效力；雙方各持壹份，另外壹份由民政局婚姻登記

機(jī)關(guān)留存。

男方（簽字）： 年 月 日

女方（簽字）： 年 月 日

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《贈(zèng)與協(xié)議》房屋贈(zèng)與版

贈(zèng)與人： ，男/女， 年 月 日出生， 族，身份證號(hào) 。

受贈(zèng)人： ，女/男， 年 月 日出生， 族，身份證號(hào) 。

與 為夫妻關(guān)系， 為 和 的女兒。

現(xiàn) 與 經(jīng)協(xié)商，擬將夫妻共有的坐落于 房屋一處贈(zèng)與

女兒。具體事項(xiàng)約定如下 ：

一、 房屋（產(chǎn)權(quán)證號(hào)： ）為 與 的夫妻共同

財(cái)產(chǎn)，現(xiàn)產(chǎn)權(quán)登記在 名下，無貸款。 和 自愿贈(zèng)與女兒

個(gè)人所有，為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)。

二、本協(xié)議簽訂后三十日內(nèi) 和 應(yīng)配合 辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

三、本贈(zèng)與協(xié)議從簽訂之日起生效，為不可撤銷合同。

四、本合同一式三份，三人各持有一份，具同等法律效力。

贈(zèng)與人（簽名）：

年 月 日

受贈(zèng)人（簽名）：

年 月 日

《贈(zèng)與協(xié)議》

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《自書遺囑》詳細(xì)版

立遺囑人： ，男/女， 年 月 日出生， 族，身份證號(hào) 。

為了防止遺產(chǎn)繼承糾紛，特立本遺囑如下：

1.我本人所有的財(cái)產(chǎn)如下：

（1）房產(chǎn)（夫妻共有）：位于 省 市 區(qū) （房產(chǎn)證號(hào)： ）房產(chǎn)

一套。屬于我和配偶的共同財(cái)產(chǎn)，屬于我的部分指定由 （身份證號(hào)： ）繼承。

（2）存款： 銀行賬戶內(nèi)的存款人民幣 元。

該存款由 （身份證號(hào)： ）繼承 元，其余部分由 （身份證號(hào)：

）繼承。

（3）股票、投資基金、債券（市值合約人民幣 元）等有價(jià)證券。

上述有價(jià)證券由 （身份證號(hào)： ）繼承。

（4）擁有 有限公司 %的股權(quán)。

上述股權(quán)由 （身份證號(hào)： ）繼承。

（5）其他財(cái)產(chǎn)： 。

上述財(cái)產(chǎn)由 （身份證號(hào)： ）繼承。

2.本遺囑指定由 （身份證號(hào) ）負(fù)責(zé)執(zhí)行。該執(zhí)行人與本人關(guān)系為 。

3.本遺囑一式二份，立遺囑人、遺囑執(zhí)行人各保存一份，具有同等法律效力。

本人確認(rèn)在立遺囑時(shí)精神正常、頭腦清醒。請(qǐng)各位親友遵照?qǐng)?zhí)行。

立遺囑人：

簽署時(shí)間： 年 月 日

見證人（簽字）：

簽署時(shí)間： 年 月 日

《自書遺囑》

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注：1、立遺囑人應(yīng)親自書寫遺囑全文，并簽名，注明年月日與地點(diǎn)。自書遺囑中如需涂改、

增刪，應(yīng)當(dāng)在涂改、增刪內(nèi)容的旁邊注明涂改、增刪的字?jǐn)?shù)，且應(yīng)在涂改、增刪處另行簽名，

并注明增刪日期。2、若為打印遺囑，需要兩個(gè)以上見證人在場(chǎng)見證；立遺囑人和見證人在遺

囑上的每一頁都應(yīng)當(dāng)簽名，并注明年、月、日。

北京市盈科（常州）律師事務(wù)所 · 常英律師團(tuán)隊(duì)

《房屋租賃合同》詳細(xì)版

甲方（出租方）： 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/身份證：

地址： 聯(lián)系方式：

乙方（承租方）： 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/身份證：

地址： 聯(lián)系方式：

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在“平等、自愿、

公平、誠(chéng)實(shí)信用”的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方充分協(xié)商達(dá)成一致，簽訂以下合同條款，以共同遵守。

一、租賃房屋情況

1.1 租賃房屋位于： ，產(chǎn)權(quán)證號(hào)/商品房購(gòu)銷合同編號(hào)： ，產(chǎn)

權(quán)證記載的建筑面積為 平方米，承租人使用面積與租金計(jì)算以該產(chǎn)權(quán)證記載的面積為準(zhǔn)。

1.2 房屋設(shè)施狀況： 。

1.3 水電氣表底數(shù)： 。

二、租賃用途

2.1 乙方向甲方承諾，租賃該房屋僅用于 。

2.2 乙方改變承租房屋用途用于經(jīng)營(yíng)的，需取得相鄰業(yè)主的書面同意并自行辦理營(yíng)業(yè)、

稅務(wù)、消防等與合法經(jīng)營(yíng)相關(guān)的證照、許可，并在開業(yè)經(jīng)營(yíng)前將加蓋乙方公章的營(yíng)業(yè)

執(zhí)照等相關(guān)證照復(fù)印件提交給甲方。

三、租賃期限及交付

3.1 租賃期限為 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

3.2 本合同期滿后如甲方繼續(xù)出租該房屋的，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先承租權(quán)。

乙方如需續(xù)租房屋，應(yīng)在本合同期限屆滿前 日向甲方提出書面申請(qǐng)，逾期不提出

申請(qǐng)的，或在租賃期限屆滿前 日內(nèi)未與甲方簽訂新的租賃合同的，視為乙方自動(dòng)放

棄優(yōu)先承租權(quán)。

《房屋租賃合同》

13

3.3 房屋交付時(shí)間為：本合同生效當(dāng)日。乙方未在約定的期限內(nèi)接房的，到期視為甲方

已經(jīng)按期交房且所交房屋符合本合同約定。

3.4 交付標(biāo)準(zhǔn)：交房時(shí)水電氣暢通，門窗鎖具完好，房屋內(nèi)家具能夠保證正常使用。

四、房屋租金及相關(guān)費(fèi)用

4.1 本合同計(jì)租方式為第 種，每年租金共計(jì)人民幣 元。本合同租金為不含稅價(jià)。

（1）按建筑面積計(jì)租：每平方米租金為人民幣 元/每月；

（2）按套計(jì)租：每套租金為人民幣 元/每月，按此種方式計(jì)租租金標(biāo)準(zhǔn)不因建筑

面積的誤差而發(fā)生變化。

4.2 支付方式：一年一付，即每年一次性支付完畢當(dāng)年租金，共人民幣 元

（大寫 ）。

4.3 支付時(shí)間：本著“先交租，后使用”的原則，支付第一年租金的時(shí)間為本合同簽訂

之日；以后每年租金在上一年租期屆滿前 日內(nèi)向甲方付清。

4.4 甲方提供以下銀行賬戶供乙方支付租金，應(yīng)付租金全額到達(dá)甲方指定賬戶的時(shí)間為

乙方實(shí)際交付款項(xiàng)的時(shí)間，款項(xiàng)分期支付的，以最后一次付清款項(xiàng)的時(shí)間為支付時(shí)間。

指定收款賬號(hào)： 。

開戶行： 。

戶名： 。

4.5 因本次合同交易過程中產(chǎn)生的應(yīng)由甲方繳納的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)；應(yīng)由乙方繳納的稅

費(fèi)由乙方承擔(dān)。乙方在經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)應(yīng)當(dāng)由乙方繳納的須按時(shí)自行繳納。

4.6 履約保證金：乙方在本合同簽訂同時(shí)向甲方交付履約保證金人民幣 元

（大寫 ），作為乙方履行本合同的擔(dān)保。若乙方無故終止履行本合同或因乙方

違約導(dǎo)致甲方解除本合同的，履約保證金歸甲方所有；除此之外，本合同在終止或提前

解除時(shí)，扣除乙方應(yīng)承擔(dān)的租金、物業(yè)服務(wù)費(fèi)和水電費(fèi)用以及乙方應(yīng)承擔(dān)的違約金及賠

償金，于雙方簽署租賃房屋返還移交確認(rèn)文件后，甲方向乙方無息返還履約保證金余額。

租賃期間，如果乙方有違反或不履行本合同的行為，甲方有權(quán)根據(jù)合同約定直接扣除乙

方向其繳納的履約保證金。甲方應(yīng)在扣除發(fā)生后 個(gè)工作日內(nèi)書面通知乙方。乙方應(yīng)在

書面抵扣通知送達(dá)的 個(gè)工作日內(nèi)將被甲方扣除部分的履約保證金重新補(bǔ)足，甲方損失

超過剩余履約保證金的，仍有權(quán)追索。抵扣通知規(guī)定的期現(xiàn)屆滿乙方未補(bǔ)足的，甲方有

權(quán)選擇單方解除本合同。

14

4.7 其他費(fèi)用：乙方使用租賃房屋產(chǎn)生的所有費(fèi)用，自本合同約定的交付之日起由乙

方承擔(dān)，包括但不限于物業(yè)費(fèi)、水電費(fèi)、煤氣費(fèi)、電話費(fèi)、網(wǎng)絡(luò)使用費(fèi)、有線電視收

視費(fèi)、治安管理費(fèi)、衛(wèi)生或垃圾清運(yùn)費(fèi)、稅金、罰款等費(fèi)用，乙方應(yīng)按時(shí)按實(shí)際發(fā)生

額向相關(guān)部門或代收代繳單位繳納。因乙方不按規(guī)定繳納而產(chǎn)生的一切后果均由乙方

自行承擔(dān)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)賠償。

五、對(duì)租賃房屋的使用要求

5.1 消防系統(tǒng)：乙方不得改變、減少、損壞房屋內(nèi)的消防系統(tǒng)和設(shè)備。自甲方交付租

賃房屋至乙方將租賃房屋交還甲方期間，若因乙方原因造成租賃房屋消防系統(tǒng)、設(shè)施

毀損滅失或不能正常工作的，乙方應(yīng)按照甲方規(guī)定的時(shí)限整改完畢，并承擔(dān)因此產(chǎn)生

的損失和執(zhí)法部門的處罰。若乙方未在規(guī)定時(shí)限整改完畢，甲方可以自行委托第三方

進(jìn)行維修，產(chǎn)生的費(fèi)用或損失由乙方承擔(dān)。

5.2 裝修：

（1）乙方如需對(duì)租賃房屋進(jìn)行裝修，費(fèi)用全部由乙方承擔(dān)，同時(shí)須提前向甲方提出

書面申請(qǐng)取得甲方書面同意，在與甲方或物業(yè)公司簽訂《裝修管理協(xié)議》并支付裝修

保證金等費(fèi)用后方可進(jìn)場(chǎng)裝修，否則甲方有權(quán)責(zé)令乙方停工、恢復(fù)原狀、賠償損失。

（2）在裝修過程中，乙方須遵守國(guó)家有關(guān)建設(shè)、裝修、消防、保險(xiǎn)等方面的法律法規(guī)、

政府規(guī)范性文件等規(guī)定，遵守甲方以及物業(yè)公司的有關(guān)要求，不能拆改、變動(dòng)租賃房

屋主體、承重結(jié)構(gòu)（包括但不限于現(xiàn)有廚衛(wèi)位置、水電線路等）、占用消防通道、私

自搭接水電線路、危害相鄰租戶的安全，否則甲方有權(quán)要求乙方整改，逾期未按甲方

要求整改的，甲方有權(quán)解除本合同，并由乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償給甲方造成的損失。

（3）乙方必須按照甲方及政府有關(guān)部門的要求，在場(chǎng)地使用期內(nèi)的及時(shí)移除該租賃房

屋內(nèi)任何乙方建造的不合規(guī)格的結(jié)構(gòu)物、建筑物、分隔物及其他改建物，乙方自行承

擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。如果因乙方建造的不合規(guī)格的結(jié)構(gòu)物、建筑物、分隔物及其

它改建物或由此產(chǎn)生的移除行為造成甲方或第三人損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)全部的賠償

責(zé)任。

5.3 甲方提供給乙方使用的及租賃房屋內(nèi)部的設(shè)備、設(shè)施（包括但不僅限于水電氣管

線、管道、門窗、鎖具、墻地面、燈具等）由乙方負(fù)責(zé)保養(yǎng)、維修或更新，并承擔(dān)相

應(yīng)費(fèi)用；如乙方不履行維護(hù)、維修義務(wù)致使租賃房屋或設(shè)備、設(shè)施損毀或有損毀風(fēng)險(xiǎn)

的，甲方有權(quán)自行或委托第三人進(jìn)行修理，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，甲方可以從

乙方繳納的履約保證金中扣除。

15

5.4 乙方應(yīng)當(dāng)妥善使用、愛護(hù)公共區(qū)域的設(shè)備、設(shè)施，并配合甲方對(duì)公共區(qū)域的設(shè)施、

設(shè)備進(jìn)行維護(hù)保養(yǎng)；如發(fā)現(xiàn)有損毀、滅失、不能正常使用等情況應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方報(bào)告，

因乙方原因造成公共區(qū)域的設(shè)施、設(shè)備的任何損壞和由此導(dǎo)致的損失，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

賠償責(zé)任。

5.5 乙方在使用租賃房屋過程中，應(yīng)做好擾民防范工作，不能影響周邊居民及其他業(yè)主

的正常生活經(jīng)營(yíng)，出現(xiàn)投訴應(yīng)立即整改。

5.6 乙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)租賃房屋衛(wèi)生、防火防盜安全工作，因乙方原因?qū)追交虻谌嗽斐?/p>

的損害，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行賠償。

5.7 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得改變租賃房屋的用途，不得將租賃房屋轉(zhuǎn)租、分租、

轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)借、與他人交換使用、允許他人以乙方名義使用本合同租賃房屋或者將租賃

房屋及基于該租賃房屋的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目向第三人承包、分包、聯(lián)營(yíng)、入股、抵押、或以其

他任何方式讓與第三人經(jīng)營(yíng)等。

5.8 如遇國(guó)家需要征用征收、拆遷本合同房屋時(shí)，本合同自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)違約

責(zé)任。針對(duì)乙方裝修及添加物的補(bǔ)償由乙方所有，其余的拆遷補(bǔ)償費(fèi)用由甲方所有；

甲方應(yīng)于乙方返還房屋后，將合同履約保證金和剩余房租在扣除乙方應(yīng)交但未交費(fèi)用

后無息退還乙方。

六、租賃房屋的返還

6.1 本合同終止或本合同解除通知送達(dá) 日內(nèi)，為租賃房屋返還期限，乙方應(yīng)當(dāng)按期

向甲方返還租賃房屋。乙方在返還租賃房屋時(shí)保證租賃房屋內(nèi)的設(shè)施、設(shè)備、裝置等

保持良好、清潔和能正常使用，經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后，甲乙雙方簽署租賃房屋返還移交

確認(rèn)證明文件；驗(yàn)收不合格的，乙方應(yīng)當(dāng)整改，或者甲方可指定專業(yè)人員進(jìn)行清潔、

修理，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

6.2 乙方在返還租賃房屋時(shí)，應(yīng)將租賃房屋內(nèi)所有形成附合的裝修裝飾物一并交付予

甲方并歸甲方所有，甲方無需對(duì)乙方裝修進(jìn)行任何補(bǔ)償；同時(shí)乙方因拆除未形成附合

的裝飾裝修物造成房屋毀損的，乙方必須恢復(fù)原狀或照價(jià)賠償，或者根據(jù)甲方通知將

裝修拆除，恢復(fù)租賃房屋原狀；若甲方通知后乙方拒絕進(jìn)行拆卸的，甲方有權(quán)自行或

委托第三人進(jìn)行拆卸，由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用將從履約保證金中直接扣除，履約保證金

不足以支付的，甲方有權(quán)向乙方繼續(xù)追索。

6.3 租賃房屋返還期限屆滿，乙方拒不返還的，返還期限屆滿即視為乙方同意甲方或

16

或物業(yè)公司可以直接換鎖進(jìn)入，租賃房屋內(nèi)遺留的所有物品視為乙方自動(dòng)放棄所有權(quán)，

甲方有權(quán)自行處理，因此產(chǎn)生的費(fèi)用及損毀、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，履約保證金不再

返還。

七、違約責(zé)任

7.1 乙方未按時(shí)足額繳納租金的，每天應(yīng)按逾期未交金額的 %支付給甲方違約金。

7.2 乙方逾期返還租賃房屋的，應(yīng)按月租金的1.5倍標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付逾期返還期間的房屋

占有使用費(fèi)，并承擔(dān)此期間物業(yè)服務(wù)費(fèi)、水電費(fèi)及其他費(fèi)用等。

7.3 甲方有以下行為之一的，視為甲方嚴(yán)重違約，乙方有權(quán)選擇單方解除本合同，要求

甲方退還已收履約保證金和剩余租金：

（1）超過 日仍不能按期提供租賃房屋；

（2）所提供租賃房屋存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，達(dá)不到本合同約定使用目的。

7.4 乙方有下列情形之一的，視為乙方嚴(yán)重違約，乙方應(yīng)向甲方支付本合同當(dāng)年租金總

額20%的違約金，同時(shí)甲方有權(quán)單方解除合同，收回租賃房屋：

（1）未按期足額支付租金等費(fèi)用，逾期超過 天的；

（2）乙方未經(jīng)甲方書面同意并按規(guī)定報(bào)經(jīng)有關(guān)部門核準(zhǔn)擅自改變本合同所約定的租賃

用途的；

（3）乙方利用租賃房屋進(jìn)行違法、違規(guī)經(jīng)營(yíng)的，儲(chǔ)存違禁物品或易燃易爆物品。

（4）租賃房屋交付后，因乙方怠于維護(hù)、維修、消防、安全或因乙方違反約定裝修造

成租賃房屋出現(xiàn)質(zhì)量問題或違反甲方或物業(yè)公司其他管理規(guī)則，而乙方未按甲方書面

通知進(jìn)行整改的。

（5）租賃房屋因乙方原因被政府部門查封、整頓、關(guān)停的；

（6）未經(jīng)甲方書面同意，乙方擅自將租賃房屋轉(zhuǎn)租、分租、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)借、與他人交換

使用、允許他人以乙方名義使用本合同租賃房屋或者將租賃房屋及基于該租賃房屋的

經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目向第三人承包、分包、聯(lián)營(yíng)、入股、抵押、或以其他任何方式讓與第三人經(jīng)營(yíng)的；

（7）乙方是法人時(shí)，出現(xiàn)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、相關(guān)許可證被吊銷、注銷、到期未年檢或乙方發(fā)

生破產(chǎn)、清算的；

（8）乙方嚴(yán)重或多次侵害相鄰關(guān)系的又整改不力，造成周圍業(yè)主多次投訴的；

（9）本合同約定的其他可以解除的情形。

甲方根據(jù)本合同約定或法律規(guī)定選擇解除本合同的，自甲方解除合同的書面通知到達(dá)

乙方時(shí)合同解除，乙方如有異議應(yīng)在通知送達(dá) 日內(nèi)書面提出。

17

7.5 除本合同另有約定或法律有規(guī)定外，甲方無正當(dāng)理由單方面提前解除合同，應(yīng)退

還乙方已交的履約保證金和剩余租期的租金，并承擔(dān)當(dāng)年租金總額20%的違約金。

7.6 乙方單方提前解除本合同，應(yīng)向甲方承擔(dān)當(dāng)年租金總額20%的違約金。

7.7 當(dāng)違約方向守約方支付的違約金不足以彌補(bǔ)守約方的損失時(shí)，違約方還應(yīng)當(dāng)賠償

守約方超過違約金部分的損失。守約方的損失包括但不限于：守約方因此遭受的實(shí)際

損失、可得利益損失、起訴產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等費(fèi)用。

八、不可抗力

8.1 不可抗力定義：指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與

后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括

地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中

國(guó)法律或一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

8.2 不可抗力的后果：

（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力

造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供證

明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證據(jù)。

（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且

應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。

（4）金錢債務(wù)的遲延責(zé)任不得因不可抗力而免除。

（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。

九、附則

9.1 甲、乙雙方在履行合同中如發(fā)生糾紛，由雙方協(xié)商處理，協(xié)商不成，任何一方可

向租賃房屋所在地人民法院提起訴訟。

9.2 本合同經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效。本合同一式貳份，甲方執(zhí)壹份，乙方執(zhí)壹份。

9.3 本合同簽訂后，如有未盡事宜，經(jīng)合同雙方協(xié)商一致后，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)

議與本合同具有同等效力。

簽署地點(diǎn)： 省 市 區(qū) 簽署時(shí)間： 年 月 日

甲方（簽字或蓋章）： 聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 地址：

乙方（簽字或蓋章）： 聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 地址：

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北京市盈科（常州）律師事務(wù)所 · 常英律師團(tuán)隊(duì)

《淘寶商鋪轉(zhuǎn)讓合同》網(wǎng)店轉(zhuǎn)讓版

甲方（出讓方）： 法定代表人：

乙方（受讓方）： 法定代表人：

雙方茲就淘寶網(wǎng)商鋪轉(zhuǎn)讓事宜，訂立本契約，以共同遵守。

一、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的財(cái)物（包括虛擬財(cái)物；包括相應(yīng)的所有權(quán)與使用權(quán)）如下：

（1）甲方的淘寶網(wǎng)賬號(hào)（網(wǎng)址： ；原注冊(cè)人： ；

ID號(hào)： ），連帶該賬號(hào)下的網(wǎng)頁、銷售記錄、資料等；

（2）甲方的支付寶賬號(hào) （原注冊(cè)人： ）。

（以上統(tǒng)稱該店鋪）

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與交付

2.1 轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：人民幣 元（大寫 ）。

2.2 乙方應(yīng)于 年 月 日前向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。

甲方指定收款賬號(hào)： 。

開戶行： 。

戶名： 。

2.3 甲方應(yīng)于 年 月 日前向乙方交付該店鋪，包括交付如下資料：

（1）淘寶店鋪賬號(hào)與密碼、注冊(cè)的身份證或公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等；

（2）甲方支付寶賬號(hào)與密碼、支付寶數(shù)字證書、密保問題答案、注冊(cè)的身份證或公

司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等；

（3）乙方接手、操作、管理該店鋪所需要的其它材料、信息等。

（4）如乙方接手、操作該店鋪需要甲方的適當(dāng)協(xié)助與咨詢的，甲方應(yīng)予配合。

乙方接收上述資料的指定電子郵箱： 。

2.4 甲方交付時(shí)應(yīng)按 年 月 日 時(shí) 分時(shí)該淘寶店鋪的原狀交付

給乙方。

《淘寶商鋪轉(zhuǎn)讓合同》

19

2.5 甲方交付支付寶賬戶時(shí)，應(yīng)自行轉(zhuǎn)出賬戶內(nèi)的款項(xiàng)。

三、雙方權(quán)利義務(wù)

3.1 乙方接受交付前因甲方經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)，與乙方無關(guān)；該店鋪

的認(rèn)證工作原由甲方辦理，乙方接手后有權(quán)繼續(xù)以甲方名義正常營(yíng)業(yè)，參加淘寶網(wǎng)舉

行的等相關(guān)活動(dòng)等，但接手后的一切合法經(jīng)營(yíng)行為及產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)由乙方負(fù)責(zé)，

與甲方無關(guān)。

3.2 乙方承諾在取得店鋪所有權(quán)之后，保證經(jīng)營(yíng)合法性，否則所產(chǎn)生的對(duì)第三方權(quán)益

有損害的行為及其產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)、民事及刑事責(zé)任均由乙方自己負(fù)責(zé)，與甲方無關(guān)。

3.3 甲方簽訂此協(xié)議之后，即同意日后不得以傳真、電話、電子郵件等任何方式向淘

寶網(wǎng)與支付寶主辦方索回此帳號(hào)密碼等相關(guān)電子記錄。

3.4 如因不可抗力因素（如賬號(hào)被盜等）導(dǎo)致乙方經(jīng)營(yíng)受損的與甲方無關(guān)，但甲方有

義務(wù)協(xié)助乙方配合淘寶網(wǎng)找回密碼，但遇淘寶網(wǎng)變動(dòng)、更新升級(jí)等是由而引起的有關(guān)

賠償歸乙方所有。

3.5 乙方接手后，商號(hào)名稱或延用原名稱，或變更名稱，悉依乙方自便，甲方不得置

同。乙方接手后的一切合法經(jīng)營(yíng)成果歸乙方所有，與甲方無關(guān)，且甲方無權(quán)干涉。

3.6 如果淘寶網(wǎng)在未來的處理中，因?yàn)楸救罩暗乃⑻?hào)、違規(guī)要處罰或者關(guān)閉本淘寶

賬號(hào)，甲方要全權(quán)負(fù)責(zé)，并賠償乙方損失。

3.7 甲方需向乙方提供身份證掃描件、開卡銀行賬號(hào)、綁定郵箱、郵箱密碼、綁定手

機(jī)號(hào)等所有相關(guān)信息。

四、違約責(zé)任

4.1 乙方逾期付款的，每逾期一天，應(yīng)按逾期金額的千分之一向甲方支付違約金，同

時(shí)仍應(yīng)履行付款義務(wù)。逾期超過十五日的，甲方有權(quán)解除本合同并回該店鋪，并要求

乙方支付人民幣 元的違約金。

4.2 甲方逾期交付的，每逾期一天，應(yīng)按合同金額的千分之一向乙方支付違約金，同

時(shí)仍應(yīng)履行交付義務(wù)。逾期超過十五天的，乙方有權(quán)解除合同。

4.3 乙方違約導(dǎo)致甲方遭受損失、處罰、對(duì)第三方賠償?shù)?，甲方有?quán)向乙方追償。

4.4 甲方違約將該店鋪收回，或甲方導(dǎo)致乙方事實(shí)上無法操作該店鋪時(shí)，乙方有權(quán)解除

本合同，并要求甲方退回乙方支付的全部款項(xiàng)，同時(shí)要求甲方承擔(dān)人民幣 元的違

約金。

20

五、爭(zhēng)議解決

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部

門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決：

（1）提交位于 （地點(diǎn)）的 仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方

均有約束力；

（2）依法向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

六、附則

6.1 本協(xié)議一式二份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。

6.2 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

簽署時(shí)間： 年 月 日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

21

常英律師團(tuán)隊(duì)由北京市盈科（常州）律師事務(wù)所的各專業(yè)精英律師有機(jī)組合而成，成員中既有

博士后法學(xué)教授、法學(xué)碩士，也有注冊(cè)會(huì)計(jì)師、專利代理師的雙證律師，更有具備教育、保險(xiǎn)、

工商、醫(yī)學(xué)等專業(yè)背景的復(fù)合型人才。圍繞各類企事業(yè)單位和社會(huì)機(jī)構(gòu)全生命周期中各種法律

需求，采用“律師+客服”、“微信群十分鐘響應(yīng)”、“全流程可視化”等全新服務(wù)模式，在

公司內(nèi)部治理、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、勞動(dòng)人事管理、商務(wù)合同審核、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)防控、

保險(xiǎn)糾紛處理、重大民商事訴訟辦理等領(lǐng)域提供優(yōu)質(zhì)、高效的專業(yè)服務(wù)。

常英律師團(tuán)隊(duì)

常英律師團(tuán)隊(duì)在提供專業(yè)法律服務(wù)的同時(shí)，更注重提高客戶的法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)與防控水平。以具

有五年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的資深律師為骨干，高標(biāo)準(zhǔn)組建了“常英法律講師團(tuán)”，采用理論與實(shí)務(wù)

相結(jié)合、線上與線下相結(jié)合的法律培訓(xùn)模式，整體提高客戶的依法合規(guī)意識(shí)與實(shí)務(wù)操作技能，

為各類企事業(yè)單位和社會(huì)機(jī)構(gòu)保駕護(hù)航！

常英律師，常州精英!

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北京市盈科（常州）律師事務(wù)所 · 常英律師團(tuán)隊(duì)

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有限公司詳細(xì)版

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 住所：

法定代表人： 職務(wù)：

委托代理人： 身份證號(hào)碼：

通信地址： 郵政編碼：

聯(lián)系人： 電話：

乙方（受讓方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 住所：

法定代表人： 職務(wù)：

委托代理人： 身份證號(hào)碼：

通信地址： 郵政編碼：

聯(lián)系人： 電話：

丙方（目標(biāo)公司）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 住所：

法定代表人： 職務(wù)：

委托代理人： 身份證號(hào)碼：

通信地址： 郵政編碼：

聯(lián)系人： 電話：

丁方（擔(dān)保方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 住所：

法定代表人： 職務(wù)：

委托代理人： 身份證號(hào)碼：

通信地址： 郵政編碼：

聯(lián)系人： 電話：

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

23

鑒于：

1.丙方是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律組建的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：

，其住所位于 省 市 區(qū) 路 號(hào)。丙方的經(jīng)

營(yíng)范圍為： 。丙方的注冊(cè)資本為 元人民幣。

2.甲方是一家具有獨(dú)立法人資格、按照中國(guó)法律在中華人民共和國(guó) 市工商行政

管理局登記注冊(cè)并有效存續(xù)的企業(yè)，持有注冊(cè)編號(hào)為 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，

法定住所為 省 市 區(qū)，注冊(cè)資本為人民幣 萬元，實(shí)繳資本人民

幣 萬元。

“本合同”簽署的當(dāng)日（以下簡(jiǎn)稱“簽署日”），甲方合法擁有丙方 %的股權(quán)。

現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在丙方擁有的 %股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得甲

方股東會(huì)的批準(zhǔn)。

3.乙方是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其企業(yè)法

人營(yíng)業(yè)執(zhí)照編號(hào)為 ，注冊(cè)資本為 萬元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為 。乙方

愿意在本合同條款所規(guī)定的條件下受讓甲方所持有的丙方 %的股權(quán)，并且乙方

受讓甲方股權(quán)的要求已獲得乙方股東會(huì)的批準(zhǔn)。

4.甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5.丙方財(cái)務(wù)狀況已由財(cái)務(wù)中介機(jī)構(gòu)做出相應(yīng)審核。

6.資產(chǎn)狀況：丙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已作出相關(guān)承諾及保證，并由擔(dān)保人提供擔(dān)保。

據(jù)此，甲乙雙方本著平等互利、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和

國(guó)民法典》及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為明確雙方在完成

本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，以資甲、乙雙方共同遵照履行。

一、定義

1.1 除在本協(xié)議中另有定義外，下列術(shù)語在本協(xié)議中具有如下涵義：

1.1.1 “本協(xié)議”，是指本協(xié)議主文、全部附件及雙方一致同意列為本協(xié)議附件之

其他文件。

1.1.2 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指甲方轉(zhuǎn)讓其擁有的丙方 %股權(quán)的行為。

1.1.3 “轉(zhuǎn)讓”，是指甲方將其所合法持有丙方 %的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1.1.4 “轉(zhuǎn)讓方”，是指甲方。

1.1.5 “受讓方”，是指乙方。

1.1.6 “基準(zhǔn)日”，是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的日期，即 年 月 日。

1.1.7 “標(biāo)的股份”，是指由甲方根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的股份。

1.1.8 “簽署日”，是指甲乙雙方簽署本協(xié)議之日。

24

1.1.9 “生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

的所有必備合法有效文件之日。

1.1.10 “轉(zhuǎn)讓完成日”，是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)之日。

1.1.11 “主管部門”，是指辦理本協(xié)議書規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及登記手續(xù)所涉及的

主管部門（包括但不限于企業(yè)登記機(jī)關(guān)等）。

1.1.12 “工作日”，是指中國(guó)國(guó)務(wù)院規(guī)定的法定工作日。

1.2 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

2.1 甲乙雙方確認(rèn) 年 月 日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的基準(zhǔn)日。

2.2 在受制于并以本協(xié)議所約定“價(jià)格調(diào)整”條款及其他條款和條件的前提下，

本協(xié)議項(xiàng)下的成交價(jià)格為： 元人民幣（大寫： ）（以下簡(jiǎn)稱“成交價(jià)

格”），成交價(jià)格由乙方支付給甲方。在交割日，該成交價(jià)格將按本協(xié)議價(jià)格調(diào)

整的約定，以附件所列丙方的資產(chǎn)凈值為根據(jù)，并考慮附件丙方資產(chǎn)清單中所列資

產(chǎn)的任何出入情況進(jìn)行調(diào)整。

2.3 自簽署日起 日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)與甲方所在地的 銀行簽署一份三方合同

（以下簡(jiǎn)稱“三方合同”），以甲方的名義在該銀行開設(shè)一個(gè)獨(dú)立的銀行賬戶

（以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管賬戶”）。該合同應(yīng)約定：該賬戶為甲乙雙方共同監(jiān)管的、專門

用于存放本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的賬戶；雙方各指定一名授權(quán)代表，共同作為

聯(lián)合授權(quán)簽字人；聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)在監(jiān)管賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，

該監(jiān)管賬戶之任何款項(xiàng)的支付，必須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可辦理；未經(jīng)

雙方的一致同意，監(jiān)管賬戶的開戶銀行不得為任何一方辦理該賬戶聯(lián)合授權(quán)簽字

人的印鑒變更或撤銷手續(xù)；監(jiān)管賬戶應(yīng)于三方合同簽署之日開立。

2.4 協(xié)議約定成交價(jià)格中的 元人民幣（大寫： ），應(yīng)由乙方在三方合

同簽署之日起的 個(gè)銀行工作日內(nèi)存入監(jiān)管賬戶；在本協(xié)議約定的全部先決條

件得以滿足，且不存在本協(xié)議所述未決爭(zhēng)議的情況下，乙方應(yīng)在交割日將該筆款項(xiàng)

按本協(xié)議和三方合同的有關(guān)約定支付給甲方。如存在本協(xié)議所述未決爭(zhēng)議，則按本

協(xié)議的相關(guān)約定履行。因開設(shè)監(jiān)管賬戶所應(yīng)支付給開戶銀行的費(fèi)用由甲乙雙方各承

擔(dān)一半。

2.5 在本協(xié)議所約定的全部先決條件被滿足或者乙方書面放棄未滿足的先決條件之

日起五個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管賬戶匯入 元人民幣（大寫： ）作

為保留款（以下稱為“保留款”），該筆款項(xiàng)按照本協(xié)議和三方合同的相關(guān)約定進(jìn)

行支付。

25

2.6 保留款中的 元人民幣（大寫： ）應(yīng)自交割日起在監(jiān)管賬戶內(nèi)保留

九十天；剩余部分 元人民幣（大寫： ）應(yīng)自交割日起在監(jiān)管賬戶內(nèi)保

留一百八十天，上述款項(xiàng)用于甲方因違反任何陳述和保證時(shí)對(duì)乙方的賠償，以及根

據(jù)本協(xié)議價(jià)格調(diào)整所應(yīng)扣除的款項(xiàng)（如該應(yīng)扣除的款項(xiàng)尚未支付）。

2.7 甲方在承擔(dān)了因違反任何陳述和保證（若存在此情形）而應(yīng)支付的賠償后，如

果不存在本協(xié)議所述未決爭(zhēng)議的，余額應(yīng)按三方合同的有關(guān)約定支付給甲方。如果

雙方對(duì)于己方根據(jù)本協(xié)議所提出的賠償或類似要求存在異議的，那么與爭(zhēng)議數(shù)額相

同的資金應(yīng)當(dāng)保留在監(jiān)管賬戶中，直到雙方根據(jù)本協(xié)議的條款對(duì)爭(zhēng)議的解決達(dá)成一致。

2.8 乙方關(guān)于上述款項(xiàng)的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務(wù)以及甲方在本協(xié)議

中所作出的承諾和保證為前提。

三、先決條件

3.1 本協(xié)議項(xiàng)下的交割是附條件的，即本協(xié)議項(xiàng)下的交割是在以下先決條件全部被

滿足的前提下進(jìn)行的：

3.1.1 丙方股東會(huì)已作出同意本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，且該決議已向原公司登

記機(jī)關(guān)辦理了備案；

3.1.2 丙方除甲方以外的其他全部股東已書面放棄對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先

購(gòu)買權(quán)；

3.1.3 本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法向原公司登記機(jī)關(guān)辦理了變更登記手續(xù)，股權(quán)

已過戶到乙方名下；

3.1.4 本協(xié)議附件所列的新《公司章程》已依法向原公司登記機(jī)關(guān)辦理備案；

3.1.5 附件所列的“股東會(huì)決議”“董事會(huì)決議”“監(jiān)事會(huì)決議”已經(jīng)依法簽署，

并約定于交割日生效；

3.1.6 丙方全部現(xiàn)任董事已向丙方提交辭職函，該辭職函定于交割日生效。在該辭

職函中，這些董事承認(rèn)丙方對(duì)其不負(fù)有支付任何款項(xiàng)、賠償金和其他費(fèi)用的義務(wù)；

3.2 若甲方不能在簽署日后的三個(gè)月內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“先決條件滿足日”）滿足上述

所述的全部先決條件，乙方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議，也有權(quán)決定是否放

棄任一先決條件的滿足；除本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得就此向協(xié)議他方提

出任何索賠。但是，在上述先決條件滿足日到期后乙方有權(quán)決定是否將先決條件滿

足日再延長(zhǎng)三個(gè)月。如在延長(zhǎng)后的三個(gè)月內(nèi)，上述所述的全部先決條件仍然未被滿

足的，則乙方有權(quán)終止本合同，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)格 %

的違約金，并向乙方返還所有已存入監(jiān)管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；該筆違約金和已存

26

入監(jiān)管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的返還應(yīng)當(dāng)在上述延長(zhǎng)的三個(gè)月到期后的 個(gè)工作日

內(nèi)支付。在甲方實(shí)現(xiàn)上述所述先決條件的過程中，乙方應(yīng)給予全力的配合，并依照

法律和行政法規(guī)的規(guī)定提供與乙方有關(guān)的信息及審批申請(qǐng)文件；如因?yàn)橐曳降倪^錯(cuò)

而造成上述所述先決條件不能滿足的，甲方無須承擔(dān)任何違約責(zé)任。

3.3 甲方在實(shí)現(xiàn)上述所述的先決條件和辦理相關(guān)登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)現(xiàn)行法

律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定和要求向有關(guān)政府部門提交所需的文件。

3.4 如有任何可能導(dǎo)致先決條件在先決條件滿足日以前不能滿足的情形發(fā)生，甲方

應(yīng)當(dāng)立即書面告知乙方。

3.5 如有任何一項(xiàng)先決條件被實(shí)現(xiàn)，甲方須在三個(gè)工作日內(nèi)書面告知乙方，同時(shí)附

上能夠充分證明相關(guān)先決條件已被滿足的文件。

四、交割及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記

4.1 本協(xié)議簽署后 個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方共同成立丙方清算小組，并由甲方在

《 報(bào)》上發(fā)布三次公告，內(nèi)容為：對(duì)丙方進(jìn)行財(cái)務(wù)清算以及進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，

函請(qǐng)相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人及以丙方或甲方為合同一方的當(dāng)事人（該合同指與本次轉(zhuǎn)

讓標(biāo)的相關(guān)的合同）在公告期內(nèi)向丙方清算小組進(jìn)行登記，公告有效期限不低于

60日。

4.2 本協(xié)議所述的交割是指按照本協(xié)議的約定完成本協(xié)議項(xiàng)下所涉的交易，包括但

不限于本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款。

4.3 在交割日，乙方應(yīng)當(dāng)：

（1）向甲方提交所有完成“本協(xié)議”項(xiàng)下所涉交易的文件，包括本協(xié)議先決條件

中所述的全部文件。

（2）向甲方提交丙方的印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊(cè)、會(huì)議紀(jì)要、審計(jì)

報(bào)告、賬冊(cè)、會(huì)計(jì)憑證以及其他關(guān)于丙方的文件等；

（3）向甲方提交丙方原董事會(huì)中每一董事所簽署的辭職函。

4.4 甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后，向乙方出具本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需的全

部必要手續(xù)。

4.5 雙方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。

（1）丙方的資產(chǎn)按照雙方的約定交接完畢 ；

27

（2）乙方按照本協(xié)議約定除已向甲方支付履約定金外，向雙方共管賬戶足額匯入

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之余款。

4.6 如遇國(guó)家法律、法規(guī)及政策變化，已出具的股權(quán)變更登記手續(xù)需變更或增加的，

甲方負(fù)責(zé)變更或增加。

五、雙方的履約義務(wù)

5.1 甲方的履約義務(wù)

5.1.1 在本協(xié)議正式簽署后的三個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方及乙方委托的中介機(jī)

構(gòu)開始對(duì)丙方進(jìn)行審慎盡職調(diào)查。

5.1.2 甲方應(yīng)當(dāng)自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議后，協(xié)助乙方代為行使除股份處置權(quán)以

外的其他股東權(quán)利。

5.1.3 甲方承諾并促使完成丙方董事的撤換工作，甲方應(yīng)確保推薦乙方的董事候選

人交由丙方股東大會(huì)審議。

5.1.4 甲方于轉(zhuǎn)讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件：

（1）本協(xié)議所涉及的有關(guān)主管部門的批文或有關(guān)批準(zhǔn)文件的副本。

（2）甲方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)同意及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議/文件的副本。

（3）丙方現(xiàn)行或變更后的批準(zhǔn)證書的副本。

（4）由工商行政管理局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)頒發(fā)的丙方現(xiàn)行或變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

5.1.5 以甲方為主為乙方辦理股權(quán)過戶事宜。

5.1.6 其他法定和約定的義務(wù)。

5.2 乙方的履約義務(wù)

5.2.1 依照本協(xié)議的約定按時(shí)履行付款義務(wù)。

5.2.2 全面履行作為本協(xié)議附件的相關(guān)合同。

5.2.3 在甲方的協(xié)助下完成丙方董事的撤換工作。

5.2.4 協(xié)助甲方辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

5.2.5 其他法定和約定的義務(wù)。

六、甲方的陳述、保證和承諾

甲方于本協(xié)議之簽署日向乙方作出如下陳述、保證和承諾，該陳述、保證和承諾在

交割日仍然持續(xù)有效。如果在簽署日之后交割日之前，任何陳述、保證和承諾的內(nèi)

容沒有被實(shí)現(xiàn)或者不真實(shí)、不正確的，甲方應(yīng)當(dāng)立即書面通知乙方。上述陳述、保

證和承諾在交割日仍然持續(xù)有效。如果在簽署日之后交割日之前，任何陳述、保證

和承諾的內(nèi)容沒有被實(shí)現(xiàn)或者不真實(shí)、不正確的，甲方應(yīng)當(dāng)立即書面通知乙方。

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上述陳述、保證和承諾不因交割而在任何方面被免除或者受到影響。

6.1 甲方依據(jù)本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是真實(shí)、合法、有效的。甲方按照丙方章程所應(yīng)

認(rèn)繳的出資已經(jīng)足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注冊(cè)資金不真實(shí)

的情況。

6.2 甲方對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是甲方獨(dú)自享有的股份，擁有完全的、排他的權(quán)利，不存

在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質(zhì)

押的情形。

6.3 甲方保證：丙方的股權(quán)沒有受到任何法院、政府機(jī)關(guān)或部門發(fā)出的命令或判決

的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機(jī)關(guān)或部門所作的承諾或保證的限制。

6.4 依丙方章程之規(guī)定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，丙方的其他股東同等條件下有優(yōu)先

收購(gòu)權(quán)，甲方在簽署本合同前已正式征求過其他股東的意見，其他股方不愿意收購(gòu)

該股權(quán)并放棄了優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

6.5 甲方系非國(guó)有企業(yè)法人，在向乙方轉(zhuǎn)讓丙方股份前已經(jīng)得到甲方公司董事會(huì)和

股東會(huì)的合法授權(quán)，不存在程序性問題；甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股份，已得到丙方董事會(huì)

和股東會(huì)批準(zhǔn)，該批準(zhǔn)文件是本協(xié)議重要的附件。

6.6 甲方保證：截至本協(xié)議簽訂之日，丙方不存在任何分公司或分支機(jī)構(gòu)。

6.7 丙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營(yíng)企業(yè)。其自設(shè)立以來的各項(xiàng)變更均已依

法取得有審批權(quán)限部門相應(yīng)的批準(zhǔn)、同意和許可。丙方目前開展的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均

已依法取得政府部門的各項(xiàng)批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、

許可均合法有效。本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可被

終止或撤銷。

6.8 丙方對(duì)于其所享有一切不動(dòng)產(chǎn)均享有完整，良好且毫無爭(zhēng)議的權(quán)利，且丙方在

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所使用的動(dòng)產(chǎn)均為其所合法擁有。丙方在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，所使用資產(chǎn)的工

作狀況均為良好且運(yùn)轉(zhuǎn)正常，僅受限于正常的磨損。

6.9 對(duì)于丙方目前使用的名稱和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，丙方已合法取得相應(yīng)的所有權(quán)或

許可權(quán)利，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其他原因受到任何第三方的索賠或

訴訟。丙方?jīng)]有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標(biāo)專用權(quán)，也沒有允許或者默認(rèn)

任何第三方對(duì)這些商標(biāo)的使用。

6.10 丙方已經(jīng)向乙方提供了所有以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對(duì)丙方產(chǎn)

生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責(zé)任均由甲方承擔(dān)。

6.11 甲方在乙方所進(jìn)行的盡職調(diào)查中向乙方提供的有關(guān)丙方的文件和材料，均是完

29

整、有效的，不存在虛假或故意誤導(dǎo)，并保證資產(chǎn)的安全、完整，會(huì)計(jì)報(bào)表公允的

反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果。

6.12 本協(xié)議簽署前，丙方因欠稅、漏稅給乙方造成損失的，由甲方承擔(dān)。

6.13 如果丙方根據(jù)勞動(dòng)法的規(guī)定以及當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門的要求，未為其所有員工繳

納應(yīng)繳的各項(xiàng)勞動(dòng)保險(xiǎn)、住房公積金等所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

6.14 甲方保證，與環(huán)保事宜有關(guān)的所有許可、批準(zhǔn)、特許和承認(rèn)，丙方均已取得；

丙方在所有方面均已遵守了所有適用的法律、法規(guī)、規(guī)章、許可、要求、條例或者

命令；并且在請(qǐng)求頒發(fā)上述許可、批準(zhǔn)和特許等批文的申請(qǐng)中，丙方未向相關(guān)機(jī)構(gòu)

提供誤導(dǎo)性的信息和內(nèi)容。甲方保證，丙方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒有受到有關(guān)管理機(jī)關(guān)和任

何公司和個(gè)人就環(huán)境問題而提起的訴訟、檢查、申訴或者控告。

6.15 自本協(xié)議簽署之日起，丙方對(duì)外支付任何款項(xiàng)，均需獲得乙方的事先書面同意

（本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議約定的付款事項(xiàng)除外）。

6.16 甲方所擁有股份在轉(zhuǎn)讓給乙方之前，甲方未曾與任何第三方正式簽署任何轉(zhuǎn)讓

該股份的協(xié)議，也未收取過任何第三方的轉(zhuǎn)讓款。除非乙方代表事先書面同意，自本

協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，甲方不得與任何第三方就本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、

質(zhì)押或其他處置方式等事宜進(jìn)行協(xié)商以及簽署任何協(xié)議、文件、意向性文書。

6.17 甲方對(duì)丙方的資產(chǎn)將履行善良、盡責(zé)的看守義務(wù)，保證丙方資產(chǎn)現(xiàn)狀不再發(fā)生

任何改變。

6.18 除甲方在本協(xié)議及相關(guān)文件或任何向乙方提供的資料中已披露的信息以外，在

本協(xié)議簽署日前，丙方不存在任何正在進(jìn)行的、懸而未決的訴訟或仲裁；對(duì)已披露的

訴訟或仲裁，其不會(huì)導(dǎo)致以下后果：

（1）阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成；

（2）使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成后被撤銷；

（3）使乙方對(duì)其合法擁有受讓股權(quán)產(chǎn)生不利影響。

6.19 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，甲方以丙方名義實(shí)施的任何行為因違反相關(guān)法律、法規(guī)

而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方支付額外的費(fèi)用或罰款，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

七、乙方的陳述、保證和承諾

乙方于本協(xié)議簽署日向甲方作如下陳述、保證和承諾，并就以下內(nèi)容和甲方達(dá)成共識(shí)：

7.1 乙方為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，且已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)

議項(xiàng)下的義務(wù)所必需的授權(quán)，其簽署和履行本協(xié)議不會(huì)違反其承擔(dān)的任何其他合法

義務(wù)。

7.2 乙方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)受讓擁有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議義務(wù)之全部權(quán)利。

7.3 本協(xié)議的簽訂、履行和執(zhí)行，以及本協(xié)議所涉交易的完成，均未違反乙方的任何

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公司章程和規(guī)章，也未違反乙方作為協(xié)議訂約一方所應(yīng)承擔(dān)的協(xié)議義務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致

乙方違反這些協(xié)議，也不會(huì)導(dǎo)致這些協(xié)議的終止。

7.4 從交割日起至 年 月 日止，丙方將繼續(xù)聘用附件 所列員工總數(shù)

%以上的丙方員工（員工不愿留用的除外）。交割后，丙方將與上述留用的員

工簽訂勞動(dòng)合同，并負(fù)責(zé)這些員工的法定社會(huì)保險(xiǎn)。甲方保證在 年 月 日

以前，將不會(huì)無故辭退任何丙方的員工。為了保持對(duì)丙方一貫、穩(wěn)定的管理，乙方

愿意繼續(xù)聘用丙方現(xiàn)任管理人員，聘用期限不低于 年 月 日。此外，

乙方保證，在交割后給予丙方員工的待遇不低于附件中所列明的標(biāo)準(zhǔn)。

7.5 乙方承諾按照本協(xié)議的約定履行付款義務(wù)。

7.6 所有乙方與本協(xié)議的履行有關(guān)的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的文件與資料是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確

的，并且沒有遺漏任何重要事實(shí)。

八、價(jià)格調(diào)整

8.1 甲乙雙方一致同意在交割日對(duì)丙方凈資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)。

8.2 如果附件 所列的一件或多件資產(chǎn)并不存在，該資產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地按當(dāng)?shù)?/p>

市場(chǎng)中類似資產(chǎn)的價(jià)值從成交價(jià)格中扣除。對(duì)于在附件 上未列明的資產(chǎn)，乙方可

以在不增加成交價(jià)格的前提下予以無償接收。

8.3 在交割日，甲乙雙方應(yīng)共同派遣人員或委任注冊(cè)會(huì)計(jì)師按上述約定對(duì)丙方的凈

資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并按上述約定對(duì)丙方的資產(chǎn)情況進(jìn)行調(diào)查。凈資產(chǎn)報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)丙方

在交割日的凈資產(chǎn)情況進(jìn)行確認(rèn)，并與基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)情況進(jìn)行對(duì)比。對(duì)資產(chǎn)清單

所進(jìn)行的調(diào)查應(yīng)當(dāng)形成報(bào)告，以確認(rèn)附件所列的資產(chǎn)是否存在以及是否具有銷售質(zhì)量。

8.4 如果丙方在交割日的凈資產(chǎn)價(jià)值高于其基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)價(jià)值的，本次成交價(jià)格

為原成交價(jià)格加上上述在交割日凈資產(chǎn)價(jià)值的增加值。如果在交割日的凈資產(chǎn)價(jià)值

低于在基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)價(jià)值的，那么，本次成交價(jià)格為原成交價(jià)格減去在交割日凈資

產(chǎn)價(jià)值的減少值。同樣，如在附件所列明的某項(xiàng)資產(chǎn)并不存在或沒有銷售價(jià)值的，

由此而造成的價(jià)值減少也應(yīng)當(dāng)在成交價(jià)格中扣除。

8.5 如果甲乙雙方在交割日后的兩個(gè)月內(nèi)不能對(duì)凈資產(chǎn)的價(jià)值達(dá)成一致，那么雙方

應(yīng)不可撤銷和無條件地將該爭(zhēng)議交由一個(gè)雙方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所決定，該會(huì)計(jì)師

事務(wù)所應(yīng)與甲乙雙方無利害關(guān)系。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)凈資產(chǎn)價(jià)值所作出的最后書面

決定對(duì)雙方均具有最終的效力和約束力。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在接受委托后的一個(gè)

月內(nèi)作出上述書面決定。聘請(qǐng)?jiān)摃?huì)計(jì)師事務(wù)所的費(fèi)用由雙方當(dāng)事人承擔(dān)。并且在收

到該書面決定之日起的三日內(nèi)，負(fù)有付款義務(wù)的一方應(yīng)根據(jù)本條的相關(guān)約定向另一

方當(dāng)事人支付差額。

8.6 甲方在本協(xié)議中所作的陳述和保證應(yīng)接受乙方或其指定的代理人員所進(jìn)行的核

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實(shí)（該核實(shí)不應(yīng)影響和損害乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利），乙方及其指定的代理

人有權(quán)在本協(xié)議簽署日之后的任何時(shí)間對(duì)與丙方有關(guān)的所有信息進(jìn)行實(shí)地檢查和核

實(shí)。該檢查和核實(shí)工作應(yīng)當(dāng)在正常的工作時(shí)間并采取不損害丙方正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的方

式進(jìn)行。甲方承諾，將全力配合乙方，以協(xié)助乙方及其指定的代理人完成上述盡職

調(diào)查工作。同時(shí)，甲方保證乙方及其所指定的代理人能夠完全和無條件地獲得與上

述盡職調(diào)查工作有關(guān)的所有文件、材料，并可完全和無條件地實(shí)地核查相關(guān)資產(chǎn)。

九、債權(quán)債務(wù)處置

9.1甲乙雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方作為丙方的股東，按照其持

股比例享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

9.2 甲乙雙方確認(rèn)并同意，除甲方事先書面同意以及甲方已在本協(xié)議及其補(bǔ)充合同

中所作的承諾外，甲方承諾將按其持有的 %的股權(quán)比例繼續(xù)對(duì)丙方在轉(zhuǎn)讓生效日

之前、之時(shí)的任何債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé)，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知

的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項(xiàng)有關(guān)而產(chǎn)生

的債務(wù)和義務(wù)：

（1）本協(xié)議所述審計(jì)報(bào)告中未列明的丙方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù)；

（2）在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)有關(guān)丙方的任何應(yīng)付稅費(fèi)；

（3）在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)有關(guān)丙方的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實(shí)施

執(zhí)行或其他法律程序；

（4）基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)使丙方因行政處罰而導(dǎo)致的處罰責(zé)任；

（5）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因丙方簽署的擔(dān)保合同而導(dǎo)致承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任；

（6）在生效日之前或之時(shí)產(chǎn)生的與 公司有關(guān)的任何義務(wù)，包括但不限于有關(guān)

員工薪金、工資、離職費(fèi)、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務(wù)；

（7）在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)對(duì)丙方出售任何產(chǎn)品或提供服務(wù)的任何索賠請(qǐng)求。

如因第三方就上述七項(xiàng)中任何一項(xiàng)提出的請(qǐng)求而產(chǎn)生，或與該等請(qǐng)求有關(guān)而存在任

何針對(duì)乙方的訴訟、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)應(yīng)

訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補(bǔ)償乙方。

（8）其他一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)而導(dǎo)致丙方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù)。則

因上述債務(wù)而導(dǎo)致乙方遭受的相關(guān)責(zé)任及損失，均由甲方承擔(dān)。

9.3 基準(zhǔn)日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負(fù)債、對(duì)外抵押資產(chǎn)及對(duì)外擔(dān)保均

已由及將會(huì)由甲方向乙方提供相關(guān)資料。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)

生新的銀行負(fù)債，對(duì)外抵押資產(chǎn)及對(duì)外擔(dān)保，則須取得乙方的事先同意。

十、費(fèi)用及處理

10.1 由于簽署以及履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費(fèi)按照國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定承擔(dān)。

32

10.2 甲方負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記工作，乙方應(yīng)當(dāng)積極提供所需資料。

10.3 由于簽署及履行本協(xié)議而發(fā)生的除股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以外的所有稅收和費(fèi)用，凡法

律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據(jù)自行承擔(dān)的原則處理。

十一、乙方交易后享有的權(quán)益

乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓款后，除丙方股權(quán)，原由甲方直接享有和間接享有的與丙方

相關(guān)的一切權(quán)利概括轉(zhuǎn)讓給乙方。

十二、無法辦理相關(guān)手續(xù)時(shí)的處理

如因國(guó)家政策或法律的調(diào)整（如國(guó)家征收、征用等），乙方在取得丙方股權(quán)后，

無法辦理相關(guān)許可證或其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)手續(xù)，則雙方同意解除本協(xié)議，甲方應(yīng)返還

已收取乙方的各項(xiàng)費(fèi)用，乙方將丙方股權(quán)返還給甲方，但在本協(xié)議履行過程中已

支付的各種費(fèi)用（包括律師費(fèi)等），則由乙方承擔(dān)。國(guó)家因法律、政策調(diào)整而補(bǔ)償

給丙方的各項(xiàng)費(fèi)用（如征地費(fèi)用等）由甲方享有。

十三、協(xié)議的修改、變更和解除

13.1 在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式修改、變更、補(bǔ)充或

者解除本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改及補(bǔ)充協(xié)議以及先于本協(xié)議為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而

簽訂的相關(guān)協(xié)議、承諾及保留應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部分。

13.2 如有下述情形之一，則甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議。

（1）非因甲方違約在先的原因，乙方未按本協(xié)議約定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并

在延遲后30個(gè)工作日內(nèi)仍未支付的；

（2）因乙方過錯(cuò)導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的。

13.3 如有下列情形之一，則乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議：

（1）因甲方過錯(cuò)導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的，該等過錯(cuò)包括但不限于：

甲方故意隱瞞重大財(cái)務(wù)缺陷、披露給乙方的丙方名下資產(chǎn)信息失實(shí)等。

（2）甲方不能及時(shí)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商登記變更事宜。

13.4 任何—方違反本協(xié)議的，致使本協(xié)議約定的解除條件成就時(shí)，另一方即有權(quán)

解除本協(xié)議，且協(xié)議解除不影響守約方依據(jù)本協(xié)議規(guī)定追究違約方責(zé)任的權(quán)利。

十四、違約責(zé)任及賠償

14.1 本協(xié)議簽署后，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，任何一方違反本協(xié)議，均

應(yīng)依本協(xié)議之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；給守約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償其損失。

14.2 乙方應(yīng)按本協(xié)議的約定及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若發(fā)生逾期，則須按應(yīng)付

款項(xiàng)每日 元的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

14.3 若乙方在支付本協(xié)議項(xiàng)下的各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)發(fā)生逾期，且在任何一期付款期

限屆滿日后 日內(nèi)仍未付清本協(xié)議項(xiàng)下當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，甲方有權(quán)選擇下述任一

33

種方式：

（1）解除本協(xié)議。協(xié)議解除自甲方向乙方送達(dá)書面通知之日起生效。屆時(shí)，甲方

有權(quán)沒收乙方支付的定金；該項(xiàng)金額不足以彌補(bǔ)乙方給甲方造成和損失的，乙方還

應(yīng)予以賠償。余款由甲方在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應(yīng)退款項(xiàng)的具體數(shù)額

后的 日內(nèi)不計(jì)息退還給乙方。

（2）協(xié)議部分解除，部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實(shí)際已經(jīng)支付的款項(xiàng)確認(rèn)本協(xié)

議部分生效，同時(shí)對(duì)逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有丙方標(biāo)的的股份中的一

部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額 %的金額的違約金，

并賠償甲方由此造成的損失。

本協(xié)議繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項(xiàng)的每日 的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，并

賠償甲方由此造成的損失。

14.4 如因乙方的過錯(cuò)或者違反本協(xié)議的約定導(dǎo)致本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)

解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，自解除協(xié)議通知送達(dá)乙方之日起 個(gè)工作日內(nèi)，

乙方應(yīng)向甲方支付 萬元的違約金并賠償由此給甲方造成的損失。

14.5 若乙方在本協(xié)議項(xiàng)下所作的陳述、保證和承諾與實(shí)際情況有任何出入或乙方

違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“乙方的陳述和保證

瑕疵”），那么乙方應(yīng)承擔(dān)由此所受到的所有損失。

14.6 乙方依據(jù)本協(xié)議所應(yīng)當(dāng)支付的任何賠償加上從交割日至賠償金付清之日止的

年5%的利息，應(yīng)在雙方所同意的付款日到期后的十日內(nèi)支付，或者在“乙方的陳

述和保證瑕疵”被有管轄權(quán)的人民法院裁決之日起的十日內(nèi)全額支付。

14.7 按照本協(xié)議的約定及相關(guān)協(xié)議的約定解除本協(xié)議的，甲方返還乙方已支付的

款項(xiàng)時(shí)，有權(quán)扣除乙方按照本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的約定應(yīng)向甲方支付的人民幣 萬

元的違約金及給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

14.8 由于甲方的原因，在甲方收取乙方定金后，甲方不愿轉(zhuǎn)讓丙方股權(quán)或因甲方

將股權(quán)已質(zhì)押、被查封或已轉(zhuǎn)讓他人等原因無法轉(zhuǎn)讓給乙方，則甲方向乙方雙倍

返還定金；如因甲方向乙方提供文件不真實(shí)，故意隱瞞重大事項(xiàng)或甲方故意不配合

導(dǎo)致乙方無法申領(lǐng)相關(guān)許可證，甲方除應(yīng)返還已收金全部款項(xiàng)外，另外向乙方支付

違約金 萬元；如因甲方的原因?qū)е录追较蛞曳睫D(zhuǎn)讓股權(quán)和行為無效，則甲方應(yīng)

向乙方賠償全部損失。

14.9 若甲方在本協(xié)議項(xiàng)下所作的陳述、保證和承諾與實(shí)際情況有任何出入或甲方

違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“甲方的陳述和保證

瑕疵”），則甲方應(yīng)承擔(dān)乙方由此所受到的所有損失。

14.10 甲方依據(jù)本合同所應(yīng)當(dāng)支付的任何賠償加上從交割日起至賠償金付清之日止

34

的年5%的利息，應(yīng)在雙方所同意的付款日到期后的十日內(nèi)支付，或者在“甲方的

陳述和保證瑕疵”被人民法院裁決確認(rèn)之日起的十日內(nèi)全額支付。

14.11 由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開支，其中包括守約

方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差

旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

十五、保密和信息披露

15.1 協(xié)議雙方保證對(duì)在談判、磋商、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉屬于他方的且

無法自公開渠道獲得的文件、資料以及本協(xié)議的內(nèi)容和履行情況予以保密。

15.2 除了法律法規(guī)的規(guī)定，或者相關(guān)有權(quán)政府部門的要求外，未經(jīng)本協(xié)議另一方的

同意，任何一方均不得直接或間接地以任何形式披露或者泄露本協(xié)議所包含的任何

內(nèi)容以及所涉及的任何交易，但向各自負(fù)有保密義務(wù)的工作人員和法律顧問披露的

除外。任何一方應(yīng)盡力促使各自的工作人員對(duì)本協(xié)議所涉及的內(nèi)容進(jìn)行嚴(yán)格地保密。

15.3 本協(xié)議的保密條款為持續(xù)性條款，且無論本協(xié)議無效、解除、終止均不影響

保密條款的延續(xù)性和有效性。無論本協(xié)議的任一方作為協(xié)議當(dāng)事人的資格和權(quán)利是

否終止，本協(xié)議的任一協(xié)議當(dāng)事人均應(yīng)遵守本條所約定的保密義務(wù)。

十六、不可抗力

16.1 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議義務(wù)的行為，將不視

為違約，但應(yīng)當(dāng)在條件允許情況下采取一切必要補(bǔ)救措施以減少因不可抗力造成的

損失。

16.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面形式將

不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后 日內(nèi)將經(jīng)由當(dāng)?shù)?/p>

公證機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的書

面資料通知對(duì)方。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快向?qū)Ψ桨l(fā)出有關(guān)“不可抗

力事件”消除的通知。

16.3 不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)

下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)

履行協(xié)議的能力，則雙方可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議履行，且遭遇不可抗力一

方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

十七、協(xié)議的徹底性和完整性

本協(xié)議及其附件是締約雙方對(duì)合作的最后諒解和一致，其效力高于所有締約雙方及

其工作人員、代表在簽署日以前以書面或口頭形式所達(dá)成的協(xié)議、承諾、安排、諒解、

陳述和保證等。

35

十八、通知

18.1 為更好的履行本協(xié)議，各方提供如下聯(lián)系方式：

18.1.1 甲方聯(lián)系方式

郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：

電子郵箱：

18.1.2 乙方聯(lián)系方式

郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：

電子郵箱：

18.1.3 丙方聯(lián)系方式

郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：

電子郵箱：

上述郵寄送達(dá)地址同時(shí)作為有效司法送達(dá)地址。

18.2 任何與本協(xié)議有關(guān)的需要送達(dá)或給予的通知、協(xié)議、同意或其他通訊，除雙

方另有約定外，應(yīng)按雙方當(dāng)事人在本合同中列明的地址、傳真、電話、電子郵件

或其他聯(lián)系方式進(jìn)行；通過傳真、電話、電子郵件發(fā)出的任何文件、資料、通知，

在發(fā)出后即視為收訖。通過郵寄發(fā)出的任何文件、資料、通知，在寄出十天后即

視為收訖。

18.3 任何一方在本協(xié)議所列的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯(lián)系方式發(fā)生

改變的，應(yīng)自變更之日起 日內(nèi)以書面形式通知對(duì)方，否則，對(duì)方按照原來的地址、

傳真、電話、電子郵件或其他聯(lián)系方式發(fā)出的文件、資料、通知等均視為在前款

約定的時(shí)間內(nèi)收訖，由此產(chǎn)生的一切后果，均由另一方自行承擔(dān)。

十九、局部無效

本協(xié)議的各項(xiàng)條款和條件均為可獨(dú)立履行的。如果本協(xié)議的任何一項(xiàng)條款因不符合

有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無效時(shí)，甲乙雙方應(yīng)

立即協(xié)商并擬訂新的條款來取代該被認(rèn)定為無效的條款。盡管如此，除該被認(rèn)定為

無效的條款外，本協(xié)議的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

36

二十、法律適用及爭(zhēng)議解決

20.1 本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議

有關(guān)之爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

20.2 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果

爭(zhēng)議自發(fā)生之日起三十日內(nèi)仍不能得到解決，則任何一方均有權(quán)選擇以下第 種

方式解決：

（1）向 仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

（2）向 人民法院起訴，以訴訟解決爭(zhēng)議。

二十一、協(xié)議的生效及其他

21.1 本協(xié)議的所有附件是本協(xié)議的組成部分，根據(jù)其各自所包含的內(nèi)容對(duì)協(xié)議當(dāng)

事人構(gòu)成約束力。

21.2 甲乙雙方應(yīng)以謹(jǐn)慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以

使本協(xié)議項(xiàng)下股分轉(zhuǎn)讓合法、有效地進(jìn)行。

21.3 本協(xié)議自各方的法定代表人或授權(quán)代表正式簽署，加蓋各自公司公章，并在

下列條件完成后生效：

（1）甲方履行本協(xié)議約定的公告義務(wù)的公告期限屆滿。

（2）本協(xié)議當(dāng)事人對(duì)權(quán)利放棄僅以書面形式作出方有效。當(dāng)事人未行使或遲延行

使其在本協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；當(dāng)事人部分行使權(quán)利或救濟(jì)亦不

得阻礙其行使其他權(quán)利或救濟(jì)。但本款所述事宜在協(xié)議另有約定的除外。

（3）乙方按照本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議約定向甲方支付全部交易金額后，甲方與乙方共

同到相關(guān)部門刻制新的印章，丙方因舊印章使用所承擔(dān)法律責(zé)任由甲方承擔(dān)；新

印章啟用后丙方因新印章使用所承擔(dān)法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。

（4）擔(dān)保人的擔(dān)保承諾由擔(dān)保人另行出具。

21.4 本協(xié)議一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份，報(bào)有關(guān)政府主管部門審批、備案

份，每份協(xié)議具有同等法律效力。

21.5 本協(xié)議由立約各方在中華人民共和國(guó) 簽署。

簽署地點(diǎn)： 省 市 區(qū)

簽署時(shí)間： 年 月 日

甲方（蓋章） ： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字） ：

乙方（蓋章） ： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字） ：

丙方（蓋章）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字） ：

丁方（蓋章）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字） ：

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北京市盈科（常州）律師事務(wù)所 · 常英律師團(tuán)隊(duì)

《股權(quán)代持協(xié)議》詳細(xì)版

甲方（委托人/隱名股東）：

身份號(hào)碼/社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼：

乙方（受托人/代持人/顯名股東）：

身份號(hào)碼/社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼：

鑒于：

1. 公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“公司”）系一家依照中華人民共和國(guó)

法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本協(xié)議簽訂之日，認(rèn)繳注冊(cè)資本為

人民幣（以下幣種同） 萬元，實(shí)繳注冊(cè)資本為人民幣 萬元，法定代表人：

。目標(biāo)公司資料見附件1：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

2.甲方已經(jīng)通過與 簽訂下列第 種協(xié)議的方式，獲得公司 %股權(quán)。

（1）《股東出資協(xié)議》

（2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

（3）《增資擴(kuò)股協(xié)議》

3.目標(biāo)公司最新估值為人民幣 萬元，股權(quán)比例詳見附件3。

4.由于甲方的投資結(jié)構(gòu)原因，甲方擬委托乙方作為代持人（顯名股東），持有目標(biāo)公司

%股權(quán)，乙方對(duì)此表示同意。

為明確各自權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》

及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議各方在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂本協(xié)議如下，

以便共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、委托持股標(biāo)的

1.1 甲方委托乙方代為持股的標(biāo)的為：目標(biāo)公司的 %股權(quán),認(rèn)繳注冊(cè)資金人民幣

萬元，實(shí)繳注冊(cè)資金人民幣 萬元，以及與該股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)益。

《股權(quán)代持協(xié)議》

38

1.2 股權(quán)代持期間，目標(biāo)公司進(jìn)行未分配利潤(rùn)/盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資

擴(kuò)股，且甲方未書面放棄該等權(quán)利的，則轉(zhuǎn)增、新增股權(quán)及其他股東權(quán)益、債權(quán)亦

屬于甲方所有，但仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代為持有。

1.3 若乙方同時(shí)持有除標(biāo)的股權(quán)之外目標(biāo)公司其他股權(quán)的，乙方持有的全部股權(quán)均

為本協(xié)議履行的標(biāo)的，為本協(xié)議的履行提供擔(dān)保。

二、委托持股的期限

本協(xié)議約定委托持股的期限按下列第 款方式確定：

（1）本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)的委托期限自 年 月 日至 年 月 日止。

（2）本次委托持股期限自各方于本協(xié)議簽字/蓋章之日起至甲方收回委托并將上述

標(biāo)的股權(quán)工商變更登記至甲方名下或乙方根據(jù)甲方指示將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方指定

之第三方并完成工商變更登記手續(xù)之日止。

第3條 委托持股的費(fèi)用

本協(xié)議約定的股權(quán)代持期間，甲方應(yīng)當(dāng)按下述第 款確定的方式支付股權(quán)代持費(fèi)用：

（1）本協(xié)議約定的委托持股為無償代理，乙方不向甲方收取任何代理費(fèi)用。

（2）本協(xié)議約定的委托持股期間，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付代持費(fèi)用，代持費(fèi)用為固

定金額人民幣 元/年，甲方在乙方代持期每屆滿一年之日起七日內(nèi)一次性向乙方

支付。

（3）本協(xié)議約定的委托持股期間，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付代持費(fèi)用，代持費(fèi)用的計(jì)

算根據(jù)乙方代持股權(quán)在目標(biāo)公司每年度的公司經(jīng)營(yíng)分紅的 %。乙方獲得目標(biāo)公

司分紅后有權(quán)直接扣減該代持報(bào)酬后應(yīng)立即向甲方返還剩余部分。

乙方代持目標(biāo)公司股權(quán)并經(jīng)甲方同意后，經(jīng)股東會(huì)選舉或公司聘任擔(dān)任目標(biāo)公司任

何職務(wù)或者以任何方式從公司獲得報(bào)酬的，甲方不再向乙方支付代理費(fèi)用。

第4條 股東權(quán)利的行使

4.1 甲乙雙方共同聲明和保證：甲方同意按照本協(xié)議的約定將標(biāo)的股權(quán)交由乙方代

為持有，并在目標(biāo)公司的股東名冊(cè)中將乙方注冊(cè)為標(biāo)的股權(quán)的所有人；乙方在此同

意按照本協(xié)議的約定代甲方持有標(biāo)的股權(quán)，并在工商機(jī)關(guān)注冊(cè)為代持股權(quán)的所有人。

4.2 乙方聲明并確認(rèn)，認(rèn)購(gòu)、出資標(biāo)的股權(quán)的投資款系完全由甲方提供，只是由乙

方以其自己的名義代為投入目標(biāo)公司，故標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際所有人應(yīng)為甲方；乙方對(duì)

標(biāo)的股權(quán)無任何所有權(quán)、使用權(quán)、處分權(quán)，乙方僅系根據(jù)本協(xié)議及甲方的意志代表

甲方持有標(biāo)的股權(quán)。

4.3 乙方在目標(biāo)公司行使股東權(quán)利、以股東身份參與相應(yīng)活動(dòng)時(shí)均應(yīng)提前征得甲方

的同意。

39

4.4 目標(biāo)公司需要就其經(jīng)營(yíng)、發(fā)展、分立、合并、清算、解散、轉(zhuǎn)讓或受讓重大

資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、增資、減資、吸收新股東、追加投資等重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)先行

向甲方報(bào)告，并按照甲方的決定行使表決權(quán)。

4.5 由標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的或與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)之收益（包括但不限于股息、紅股、補(bǔ)

償、違約金等）、權(quán)益（包括但不限于新股認(rèn)購(gòu)權(quán)）、所得或收入（包括但不限

于將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售后取得的所得）之所有權(quán)全部歸甲方所有，乙方在收到

上述權(quán)益后應(yīng)當(dāng)無條件轉(zhuǎn)付甲方。

4.6 股權(quán)代持期間，甲乙雙方為目標(biāo)公司一致行動(dòng)人。若遇甲乙雙方就投票表決

事宜意見分歧，無法通過協(xié)商一致的，乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方指示將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

甲方或者甲方指定的第三人。轉(zhuǎn)讓之前，乙方不得違背甲方意愿投票表決。

4.7 乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方的指示代為行使各類股東權(quán)利，包括但不限于行使股東知

情權(quán)、提議召開股東會(huì)、提起股東派生訴訟的權(quán)利等。

4.8 乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方的要求，授權(quán)甲方代為行使各類股東權(quán)利，簽署不可撤銷

的授權(quán)委托書。

4.9 甲方可以為乙方代持股權(quán)設(shè)置抵押，乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方指示后3個(gè)工作日內(nèi)

配合甲方辦理質(zhì)押登記手續(xù)。

第5條 甲方的權(quán)利與義務(wù)

5.1 甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，以標(biāo)的股權(quán)為限，根據(jù)目標(biāo)公司章程規(guī)定

享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。（股東權(quán)利包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、

放棄或設(shè)置任何形式的擔(dān)保等）

5.2 在委托持股期間，獲得因標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括現(xiàn)金分紅、送配股等，

由甲方按照本協(xié)議約定比例享有。

5.3 甲方針對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)及存續(xù)有重大決策需召開股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知乙方，

由乙方組織召開股東會(huì)。乙方根據(jù)甲方的意志行使股東表決權(quán)、提議權(quán)、監(jiān)督權(quán)、

經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)利。乙方因執(zhí)行甲方的指示或者為實(shí)現(xiàn)甲方的權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用

，包括但不限于需繳納的新增注冊(cè)資本、需繳納的稅費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。

5.4 如目標(biāo)公司發(fā)生增資擴(kuò)股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴(kuò)股。

5.5 甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)

行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的

實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

5.6 甲方負(fù)有按照目標(biāo)公司章程、公司法及其他生效法律文件的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金

進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并以其出資額為限，承擔(dān)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。因甲方未能及時(shí)

出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給乙方造成的實(shí)際損失）均應(yīng)由甲方承擔(dān)。

40

5.7 甲方應(yīng)按照約定的出資日期，提前3個(gè)工作日向下列收款賬號(hào)付款，履行作為向

目標(biāo)公司的出資義務(wù)：

出資款指定收款賬號(hào)： 。

開戶行： 。

戶名： 。

5.8 在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在需要時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指

定的任何第三人名下，乙方須無條件同意并簽署涉及到的相關(guān)法律文件，并與收到

通知后十日內(nèi)配合辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5.9 在乙方代為持股期間，因代持股權(quán)產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代

持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將

代持股權(quán)轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)

由甲方承擔(dān)。自甲方負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將該等費(fèi)用劃入乙

方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權(quán)在甲方的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益

中扣除。

六、乙方的權(quán)利與義務(wù)

6.1 乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)就代持股權(quán)在工商機(jī)關(guān)登記注冊(cè)為股東。

6.2 乙方應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行受托人義務(wù)，代表甲方行使目標(biāo)公司股東權(quán)利，并

基于甲方的意志和利益參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。

6.3 乙方應(yīng)當(dāng)接受甲方的監(jiān)督，不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利，不得

實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。

6.4 乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行委托代持職責(zé)，維護(hù)甲方的利益，定期或應(yīng)甲方的要求

隨時(shí)向甲方報(bào)告受托事項(xiàng)的執(zhí)行情況及其他相關(guān)情況。

6.5 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得：

6.5.1 轉(zhuǎn)委托第三方持有上述標(biāo)的股權(quán)及其股東權(quán)益；

6.5.2 在任何文件上以目標(biāo)公司股東名義簽字，或在任何涉及目標(biāo)公司利益的文件上

簽字;

6.5.3 簽署股東會(huì)決議等公司登記管理機(jī)關(guān)要求股東簽署的文件;

6.5.4 以股東名義對(duì)目標(biāo)公司的具體工作人員進(jìn)行任何指派或指示；

6.5.5 處置標(biāo)的股權(quán)及相關(guān)權(quán)益，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄或在該等股權(quán)上設(shè)

定任何行使的擔(dān)保等；

6.5.6 轉(zhuǎn)讓乙方名下的部分或者全部股權(quán)。

6.6 乙方收到目標(biāo)公司召開股東會(huì)通知，應(yīng)當(dāng)于3個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)發(fā)告知甲方。乙方在

以股東身份參與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理過程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前3日通知甲方

41

并取得甲方書面授權(quán)。

6.7 如果乙方代甲方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益（包括但不限于股息、紅利、資產(chǎn)分

配或任何其他收益分配），則乙方應(yīng)當(dāng)在收到該等收益后3個(gè)工作日內(nèi)，將該等投

資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。

甲方指定收款賬號(hào)： 。

開戶行： 。

戶名： 。

6.8 在委托持股期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性。代持股權(quán)不

構(gòu)成乙方的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不適用有關(guān)乙方財(cái)產(chǎn)分割、繼承等的任何規(guī)定。

6.9 若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，乙方應(yīng)于十日內(nèi)提

供其他任何財(cái)產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封。

6.10 乙方違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù)，或因乙方原因和責(zé)任，給甲方的股

權(quán)造成損失的，乙方應(yīng)對(duì)甲方進(jìn)行賠償。

6.11 甲方違反本協(xié)議或因甲方與合作對(duì)象間出現(xiàn)糾紛的，因由甲方自行承擔(dān)全部

責(zé)任，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)向乙方進(jìn)行賠償。

6.12 乙方不得與其他股東或者其他第三方相互串通損害目標(biāo)公司及其分子公司及

甲方的權(quán)益，因此給甲方或者目標(biāo)公司及其分子公司造成損失的，甲方或目標(biāo)公司

及其分子公司有權(quán)向乙方全額追償。

七、標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與處分

7.1 在委托持股期間，甲方可轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設(shè)定權(quán)利限制標(biāo)的股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)

押、設(shè)定權(quán)利限制標(biāo)的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知乙方。

7.2 乙方在接到書面通知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容無條件及時(shí)協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。

7.3 因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設(shè)定權(quán)利限制而產(chǎn)生的所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)，全部收

益歸甲方所有。

八、協(xié)議的效力、變更與解除

8.1 本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。

8.2 本協(xié)議在執(zhí)行期中，如有一方需要變更協(xié)議條款，必須在十日前提出書面意見，

經(jīng)對(duì)方同意后執(zhí)行。不經(jīng)對(duì)方同意，任何一方均不得單方違約。否則，由違約一方

承擔(dān)責(zé)任。

8.3 凡對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改、補(bǔ)充或變更，須以書面形式經(jīng)雙方簽字后生效，并作為

本協(xié)議的組成部分，同原協(xié)議具有同等效力。

8.4 甲方可以任何理由要求終止本協(xié)議的履行，并指定乙方將所代持股權(quán)全部或者

部分轉(zhuǎn)讓給甲方或者甲方指定的任何第三方，乙方對(duì)此應(yīng)當(dāng)無條件執(zhí)行，并不視為

42

甲方違約。但因此產(chǎn)生的一切費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

8.5 乙方因自身經(jīng)營(yíng)原因、被執(zhí)行、涉及重大訴訟（涉案金額人民幣 萬元以上）

或者其他原因，以及發(fā)生甲方認(rèn)為會(huì)影響到自身及目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益的情形時(shí)，乙

方應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方報(bào)告，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議的執(zhí)行，乙方應(yīng)當(dāng)無條件配合。

8.6 乙方部分或完全喪失民事行為能力，致使其不能履行本協(xié)議的，本協(xié)議自動(dòng)終

止，協(xié)議終止后，乙方之法定代理人、權(quán)利繼受人應(yīng)當(dāng)按甲方的指示通過合法途徑

向甲方轉(zhuǎn)移代持股權(quán)或甲方任何的股權(quán)收益。

8.7 基于本協(xié)議的性質(zhì)，以及合同任意解除對(duì)甲方的不公平性，本協(xié)議雙方一致確

認(rèn)《中華人民共和國(guó)民法典》關(guān)于委托合同的規(guī)定不適用于本協(xié)議。乙方承諾不得

任意解除本協(xié)議。

8.8 本協(xié)議部分條款無效，不影響其他條款效力。

8.9 本協(xié)議關(guān)于股權(quán)代持的主要內(nèi)容的被司法機(jī)關(guān)確認(rèn)無效，乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方指

示將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出價(jià)最高的買家，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和其他股權(quán)收益支付給甲方。

若乙方選擇自行繼續(xù)持有股權(quán)，則應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議確認(rèn)無效之日起30日內(nèi)，將代持股

權(quán)價(jià)值支付給甲方。

九、違約責(zé)任

9.1 任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的約定，即構(gòu)成違約行為。

9.2 因乙方故意或重大過失而造成甲方損失的，由乙方賠償甲方損失。乙方拒不執(zhí)

行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的，視為乙方故意或

有重大過失。

9.3 除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或

蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支

付或損失的利息以及律師費(fèi)）賠償守約方。違約方向守約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)

與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補(bǔ)償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但

該補(bǔ)償不得超過協(xié)議各方的合理預(yù)期。

9.4 甲方違約責(zé)任：

9.4.1甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)出資款的，則每日按應(yīng)付未付款項(xiàng) %向乙方

支付違約金；逾期超過30日的，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于出

資款 %的違約金。

9.4.2 甲方未按本協(xié)議約定承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)代持期間的合理稅費(fèi)的，則每日按應(yīng)付未付

款項(xiàng)的 %向乙方支付違約金。

9.5 乙方違約責(zé)任

9.5.1 乙方違反本協(xié)議第8.7條，任意單方解除本協(xié)議，乙方的解除行為無效。若甲

方接受乙方的解除行為，則乙方應(yīng)當(dāng)按照代持股權(quán)價(jià)值的 %支付違約金。

43

9.5.2 乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方的要求立即返

還股權(quán)。股權(quán)事實(shí)上無法返還的，或者甲方不要求返還的，則立即支付相當(dāng)于按照

代持股權(quán)價(jià)值的補(bǔ)償款，并另行相當(dāng)于代持股權(quán)價(jià)值的 %支付違約金。

9.5.3 乙方逾期通知甲方目標(biāo)公司增資擴(kuò)股事宜，或者未按照甲方指示行使增資擴(kuò)

股股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，導(dǎo)致甲方喪失相關(guān)權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)以代持股權(quán)價(jià)值為參照，扣除

增資擴(kuò)股認(rèn)購(gòu)成本，作為甲方的實(shí)際損失進(jìn)行賠償。

9.5.4 乙方違反協(xié)議第 條，逾期履行本協(xié)議約定義務(wù)，則每日按代持股權(quán)價(jià)值

的 %向甲方支付違約金；逾期超過30日的，

甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方還應(yīng)按代持股權(quán)價(jià)值的 %向甲方支付賠償金。

9.5.5 乙方違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù)，甲方有權(quán)通知乙方限期糾正；逾期

不糾正、拒不糾正或糾正不符合本協(xié)議約定的，則每日按代持股權(quán)價(jià)值的 %

向甲方支付違約金；逾期超過30日的，甲方可以解除本協(xié)議，乙方還應(yīng)按代持股權(quán)

價(jià)值的 %向甲方支付賠償金。

十、保密

10.1 本協(xié)議雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對(duì)方的且

無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信

息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提

供方同意，除了本協(xié)議項(xiàng)下各方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經(jīng)對(duì)方

書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保

密期為長(zhǎng)期，不因本協(xié)議的終止而解除。

10.2 乙方在代甲方持有目標(biāo)公司及其分子公司股權(quán)期間應(yīng)當(dāng)將全部委托持股信息

披露給合作對(duì)象。

十一、通知與送達(dá)

11.1 本協(xié)議履行過程中，乙方行使任何與標(biāo)的股權(quán)或者目標(biāo)公司股東權(quán)利有關(guān)的事

項(xiàng)或行為前，必須確保該事項(xiàng)已經(jīng)告知甲方或者取得甲方的認(rèn)可。乙方應(yīng)盡量采用

當(dāng)面及書面的形式向甲方告知行使股東權(quán)利或義務(wù)的信息。

11.2 甲乙雙方因故無法當(dāng)面協(xié)商溝通的，本協(xié)議項(xiàng)下任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知/

信件/短信/傳真/微信/電子郵件等應(yīng)當(dāng)發(fā)送至本合同下列約定的地址、聯(lián)系人和通信

終端。一方當(dāng)事人變更名稱、地址、聯(lián)系人或通信終端的，應(yīng)當(dāng)在變更后3日內(nèi)及

時(shí)書面通知對(duì)方當(dāng)事人，對(duì)方當(dāng)事人實(shí)際收到變更通知前的送達(dá)仍為有效送達(dá)，電

子送達(dá)與書面送達(dá)具有同等法律效力。

為更好的履行本合同，送達(dá)法律文書，各方提供如下聯(lián)系方式：

44

11.2.1 甲方聯(lián)系方式

郵寄地址： 。

聯(lián)系人： 。

電話： 。

電子郵箱： 。

微信號(hào)： 。

11.2.2 乙方聯(lián)系方式

郵寄地址： 。

聯(lián)系人： 。

電話： 。

電子郵箱： 。

微信號(hào)： 。

11.3 任何一方當(dāng)事人向?qū)?他方所發(fā)出的信件，自郵政特快專遞交郵后的第7日視

為送達(dá)；發(fā)出的短信/傳真/微信/電子郵件，自前述電子文件內(nèi)容在發(fā)送方正確填寫

地址且未被系統(tǒng)退回的情況下，視為進(jìn)入對(duì)方數(shù)據(jù)電文接收系統(tǒng)即視為送達(dá)。若送

達(dá)日為非工作日， 則視為在下一工作日送達(dá)。

11.4 對(duì)于因本協(xié)議引起的或者與本協(xié)議有關(guān)的糾紛，各方確認(rèn)司法機(jī)關(guān)（包括仲裁

機(jī)構(gòu)）可以通過10.2條約定的任何一種或多種方式送達(dá)訴訟（或者仲裁）法律文書

，送達(dá)時(shí)間以上述送達(dá)方式中最先送達(dá)的為準(zhǔn)。

11.5 上述送達(dá)方式適用于各個(gè)司法（或者仲裁）階段，包括但不限于一審、二審、

再審、執(zhí)行以及督促程序。同時(shí)各方保證送達(dá)地址準(zhǔn)確、有效，如果提供的地址不

確切，或者不及時(shí)告知變更后的地址，使法律文書無法送達(dá)或未及時(shí)送達(dá)，自行承

擔(dān)由此可能產(chǎn)生的法律后果。

11.6 合同送達(dá)條款與爭(zhēng)議解決條款均為獨(dú)立條款，不受合同整體或其他條款的效力

的影響。

十二、管轄

12.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中國(guó)法律（不含香港、

澳門、臺(tái)灣地區(qū)法律）的管轄，并依其解釋。

12.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；

協(xié)商不能解決的，任何一方均有權(quán)向下列第 項(xiàng)所列司法機(jī)構(gòu)申請(qǐng)裁決：

（1）合同簽訂地人民法院

（2）合同履行地人民法院

（3）公司注冊(cè)地人民法院

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（4）原告住所地人民法院

（5）被告住所地人民法院

（6） 仲裁委員會(huì)

12.3 如協(xié)議各方選擇約定仲裁，除仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)或義務(wù)外，本協(xié)議各方均應(yīng)在

仲裁進(jìn)行期間繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項(xiàng)義務(wù)。

十三、其他

13.1 本協(xié)議約定的代持股權(quán)價(jià)值按以下三種計(jì)算方式中較高者為準(zhǔn)：代持股權(quán)數(shù)

額*上一會(huì)計(jì)年度的每股凈資產(chǎn)、公司最近一次融資代持股權(quán)估值、公司股權(quán)最近

一次轉(zhuǎn)讓價(jià)。

13.2 本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽署補(bǔ)充協(xié)議或補(bǔ)充條款。補(bǔ)充協(xié)議或補(bǔ)充條

款是本協(xié)議不可分割部分，與本協(xié)議具有相同法律效力。

13.3 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。

13.4 本協(xié)議一式 份，協(xié)議各方各執(zhí) 份，具有同等法律效力。

13.5 本協(xié)議自各方本人、法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章之日起生效。

13.6 本協(xié)議簽訂地點(diǎn)： 。

13.7 本協(xié)議履行地點(diǎn)： 。

13.8 本協(xié)議簽署時(shí)間： 。

甲方（簽名或蓋章）：

乙方（簽名或蓋章）：

附件1：甲方身份證/營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

附件2：乙方身份證/營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

附件3：目標(biāo)公司各股東股權(quán)比例

附件4：目標(biāo)公司及利益相關(guān)方聲明

46

附件4：目標(biāo)公司及利益相關(guān)方聲明

聲明方認(rèn)可下列事實(shí)：

1.委托方 （身份證號(hào)/社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼： ）授權(quán)受托方

（身份證號(hào)/社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼： ）以受托方名義代委托方持有目標(biāo)股權(quán)。

2.目標(biāo)股權(quán)為 公司的 %股權(quán)（對(duì)應(yīng) 元出資額）。

3.知曉、確認(rèn)并同意股東協(xié)議之全部?jī)?nèi)容及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

4.確認(rèn)委托方為公司隱名股東，同意根據(jù)委托方指示為其辦理顯名手續(xù)，工商變更

登記為公司注冊(cè)股東。

簽署時(shí)間： 年 月 日

聲明方（簽字或蓋章）：

目標(biāo)公司（蓋章）：

社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼：

其他股東一（簽字或蓋章）：

身份號(hào)碼/社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼：

其他股東二（簽字或蓋章）：

身份號(hào)碼/社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼：

其他股東三（簽字或蓋章）：

身份號(hào)碼/社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼：

受托人配偶： 身份號(hào)碼：

受托人繼承人： 身份號(hào)碼：

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北京市盈科（常州）律師事務(wù)所 · 常英律師團(tuán)隊(duì)

《全日制勞動(dòng)合同書》

甲方（用人單位）

用人單位名稱 有限公司

用人單位住所

工商

登記

注冊(cè)類型

法定代表人

或負(fù)責(zé)人

乙方（勞動(dòng)者）

姓 名 性 別

出生年月 居民身份證號(hào)碼

戶籍所在地址

現(xiàn)居住地址

確認(rèn)的送達(dá)地址

聯(lián)系電話 電子郵箱

微信 QQ

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甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，在合法、公

平、平等自愿、協(xié)商一致、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，簽訂本勞動(dòng)合同。

一、勞動(dòng)合同期限

（一）甲乙雙方約定按下列 種方式確定勞動(dòng)合同期限：

A、有固定期限的勞動(dòng)合同自 年 月 日起至 年 月 日止，試用

期自 年 月 日起至 年 月 日止。勞動(dòng)合同到期后乙方繼續(xù)在甲

方工作的，勞動(dòng)合同另行簽訂，如未另行簽訂則視為自動(dòng)續(xù)延。

B、無固定期限的勞動(dòng)合同自 年 月 日起。并約定試用期自 年 月

日起至 年 月 日止（試用期包括在合同期內(nèi)）。

C、以完成 工作任務(wù)為期限的勞動(dòng)合同，自 年 月 日起至

完成本項(xiàng)工作任務(wù)之日即為勞動(dòng)合同終止日。

（二）乙方在試用期內(nèi)需符合以下錄用條件：

1、甲方對(duì)乙方的考核合格，此類考核不限于績(jī)效考核，也包括與其崗位相關(guān)的理

論考核，考核分?jǐn)?shù)滿總分的60%為合格，否則為不合格；

2、身體健康無缺陷、心態(tài)端正，適合本崗位工作，否則因健康原因或其他個(gè)人原

因不能保證正常工作的視為不符合錄用條件；

3、乙方遵守甲方規(guī)章制度，未收到過甲方的書面警告，否則視為不符合錄用條件；

4、乙方能完全遵守、履行所在崗位職責(zé)，否則視為不符合錄用條件；

5、甲方規(guī)章制度規(guī)定的其他錄用條件，否則視為不符合錄用條件；

6、除上述條件以外的其他錄用條件（否則視為不符合錄用條件）：

二、工作地點(diǎn)、工作崗位及工作內(nèi)容

（一）甲乙雙方約定勞動(dòng)合同履行地為： 本市行政區(qū)域內(nèi)、本公司內(nèi)、項(xiàng)目所在

地、公司指定的其他工作地點(diǎn) 。

（二）乙方根據(jù)甲方工作需要，從事 崗位（工種）工作，工作內(nèi)容為：

。

（三）甲方根據(jù)工作需要，按照合理原則，可調(diào)整乙方的工作地點(diǎn)、工作崗位和工

作內(nèi)容，并可調(diào)整乙方至與甲方存在關(guān)聯(lián)的其他用人單位，乙方服從甲方的安排；

乙方在崗位上存在違反規(guī)章制度的行為，甲方有權(quán)調(diào)整乙方的崗位，乙方服從甲方

的安排。

（四）乙方根據(jù)崗位職責(zé)要求，按時(shí)保質(zhì)保量完成相應(yīng)工作。

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