二零二二年七月

境內(nèi)A股資本市場(chǎng)簡(jiǎn)介及上市注意事項(xiàng)

——上市是加油站，也是“金箍咒”

中信建投投行委TMT行業(yè)負(fù)責(zé)人 董軍峰

第一部分 境內(nèi)資本市場(chǎng)情況整體介紹

第二部分 A股IPO上市工作流程及內(nèi)容簡(jiǎn)介

目錄CONTENTS

25

3

第三部分 科技型企業(yè)IPO各階段關(guān)注要點(diǎn) 37

第四部分 注冊(cè)制下投資銀行的新常態(tài) 105

附件 中信建投證券科技型企業(yè)IPO經(jīng)典案例 108

a

第一部分 境內(nèi)資本市場(chǎng)情況整體介紹

04

對(duì)象 上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較

大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力

上市要求 對(duì)發(fā)行人的營(yíng)業(yè)期限、股本、盈利水

平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高

上市公司數(shù)量 3,132家

總市值 729,631.23億人民幣元

主板

對(duì)象 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、具有高成長(zhǎng)性的中小企

業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)企業(yè)等

上市要求 符合創(chuàng)業(yè)板定位，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)

應(yīng)當(dāng)符合三套標(biāo)準(zhǔn)之一

上市公司數(shù)量 1,150家

總市值 122,977.26億人民幣元

創(chuàng)業(yè)板 A股市場(chǎng)上市公司基本情況

上市公司數(shù)量 4,811家

總市值 911,141.22億人民幣元

2022年上半年IPO公司數(shù)量 171家

2022年上半年IPO融資規(guī)模 3,119.22億人民幣元

資料來源：Wind（截至2023.6.30）

對(duì)象 符合科創(chuàng)板定位的科技創(chuàng)新企業(yè)

上市要求

符合科創(chuàng)板定位，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)

應(yīng)當(dāng)至少符合五套標(biāo)準(zhǔn)之一，具有

科創(chuàng)屬性

上市公司數(shù)量 431家

總市值 56,492.54億人民幣元

科創(chuàng)板

1.1 境內(nèi)多層次資本市場(chǎng)整體介紹及對(duì)比

主

板

主板

科創(chuàng)板

創(chuàng)業(yè)板

北交所 新三板

創(chuàng)新層

上市公司市場(chǎng)

注冊(cè)制

新三板基礎(chǔ)層

核準(zhǔn)制

產(chǎn)生

轉(zhuǎn)板上市

? 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)統(tǒng)一監(jiān)督管理全國(guó)證券期貨市場(chǎng)，上海證券交易所、深圳證券交易所及全

國(guó)股轉(zhuǎn)公司為股票交易的主要場(chǎng)所；其中，上市公司資本市場(chǎng)由上交所的主板、科創(chuàng)板，深交所的

主板、創(chuàng)業(yè)板及北京證券交易所構(gòu)成。

5

科創(chuàng)板

創(chuàng)業(yè)板

北京證券交易所

多層次資本市場(chǎng)

科技創(chuàng)新企業(yè)

（新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、

新業(yè)態(tài)、新模式）

大型藍(lán)籌企業(yè)、中

小型、穩(wěn)定發(fā)展型

公司

成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企

業(yè)（符合國(guó)家戰(zhàn)略、

突破關(guān)鍵核心技術(shù)、

市場(chǎng)認(rèn)可度高）

主要服務(wù)創(chuàng)新型中小

企業(yè)，重點(diǎn)支持先進(jìn)

制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)

等領(lǐng)域的企業(yè)

20%漲跌幅限

制，前五交易

日不設(shè)限

20%漲跌幅限

制，前五交易

日不設(shè)限

30%漲跌幅限

制，首交易日

不設(shè)限

50萬元金融資

產(chǎn)

10萬元金融資

產(chǎn)

（新增投資者）

目標(biāo)定位 漲跌幅制度 合格投資者

主板

交

易

所

市

場(chǎng)

10%漲跌幅限

制

無金融資產(chǎn)限

制

開通權(quán)限前20

日日均資產(chǎn)不

低于50萬元

科創(chuàng)板

估值水平

審核周期

流動(dòng)性

創(chuàng)業(yè)板

? 滬深主板主要面向大型成熟企業(yè)，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板為科技型企業(yè)目前的主流選擇，整體對(duì)比如下：

1.1 境內(nèi)多層次資本市場(chǎng)整體介紹及對(duì)比（續(xù)）

06

1.2 中國(guó)資本市場(chǎng)逐步發(fā)展，進(jìn)入深化改革階段

起步階段

（1992-1998）

1990年12月，上海證券交易所和深圳證券交易所先后開始營(yíng)業(yè)

1992年10月中國(guó)證監(jiān)會(huì)成立，資本市場(chǎng)納入統(tǒng)一監(jiān)管

1997年11月，中國(guó)金融體系進(jìn)一步確定了銀行、證券、保險(xiǎn)分業(yè)經(jīng)營(yíng)原則

逐步規(guī)范階段

（1999-2004）

1999年《證券法》實(shí)施，市場(chǎng)得到進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展

2000年起，資本市場(chǎng)投資者結(jié)構(gòu)開始改善

股票發(fā)行廢除額度制，走向核準(zhǔn)制

大發(fā)展階段

（2005-2018）

2005年4月，證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)股權(quán)分置改革，至2007年底基本完成

2004-2009年，證監(jiān)會(huì)推出保薦制、發(fā)行制度改革等，發(fā)行制度進(jìn)一步規(guī)范化、市場(chǎng)化

2010年初，國(guó)務(wù)院同意推出股指期貨、融資融券，繼續(xù)推進(jìn)資本市場(chǎng)深化發(fā)展

2013年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了全新一輪發(fā)行體制改革

深化改革階段

（2018至今）

2014年，《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》發(fā)布，頂層規(guī)劃及制度重構(gòu)

資本市場(chǎng)下一階段發(fā)展，IPO重啟，滬港通啟動(dòng)

2018年6月，A股納入MSCI指數(shù)

2019-2020年，科創(chuàng)板正式開啟，陸續(xù)啟動(dòng)全面深化新三板改革、創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革

起步階段 逐步規(guī)范階段 大發(fā)展階段 深化改革階段

資料來源：Wind，上海證券交易所，深圳證券交易所

注：股票市場(chǎng)市值范圍是年末余額股，包括上海證券交易所和深圳證券交易所上市公司；2022年數(shù)據(jù)截止2022年7月

0

20

40

60

80

100

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

股票總市值（萬億元） 上市公司總數(shù)

07

1.2 境內(nèi)資本市場(chǎng)持續(xù)推出重要改革措施

2018.11 2019.04 2019.07 2019.12 2020.02 2020.06 2020.08 2021.09

提出設(shè)立科創(chuàng)板

最高領(lǐng)導(dǎo)人習(xí)近平

在首屆中國(guó)國(guó)際進(jìn)

口博覽會(huì)開幕式提

出設(shè)立科創(chuàng)板

中國(guó)資本市場(chǎng)持續(xù)推出重要改革措施穩(wěn)步前行

未來我國(guó)將通過多種手段加快資本市場(chǎng)建設(shè)和對(duì)外開放

交易所修改上市規(guī)則

上交所、深交所修改

股票上市規(guī)則

科創(chuàng)板正式開板

科創(chuàng)板首批25家企業(yè)

完成上市，上市首日

平均漲幅超過140%

證券法修訂

第十三屆全國(guó)人大常委

會(huì)第十五次會(huì)議審議通

過了修訂后的證券法

再融資新規(guī)落地

證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改

<上市公司非公開發(fā)行

股票實(shí)施細(xì)則>的決定》

等再融資新規(guī)

創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制規(guī)則落地

證監(jiān)會(huì)發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板首次

公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦

法》等創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制法規(guī)

創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制首批企業(yè)上市

創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制首批18家企業(yè)

完成上市，上市首日平均漲

幅超過200%

成立北京證券交易所

最高領(lǐng)導(dǎo)人習(xí)近平在

中國(guó)國(guó)際服貿(mào)會(huì)全球

服務(wù)貿(mào)易峰會(huì)宣布設(shè)

立北交所

科創(chuàng)板提出，相關(guān)規(guī)則落地 證券法修訂，再融資新規(guī)落地，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制落地，北交所成立

完善資本市場(chǎng)上市和退市制度，嚴(yán)格管控風(fēng)險(xiǎn) 進(jìn)一步放開外資持股限制和入市限制

大力發(fā)展多層次資本市場(chǎng)體系，推進(jìn)全面注冊(cè)制 推動(dòng)養(yǎng)老金、社保資金入市，提升資金配置效率

注冊(cè)制意味著什么？

08

1.3 科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革落地

? 新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新

能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)

產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

科創(chuàng)板總體特色

科創(chuàng)板行業(yè)定位

? 試點(diǎn)注冊(cè)制：設(shè)立科創(chuàng)板，穩(wěn)步試點(diǎn)注冊(cè)制，打造

多層次資本市場(chǎng)體系，發(fā)揮市場(chǎng)對(duì)提升科技創(chuàng)新能

力和實(shí)體經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)力的支持功能

? 市場(chǎng)導(dǎo)向：建立以市場(chǎng)機(jī)制主導(dǎo)的新股發(fā)行制度安

排，強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，依法從嚴(yán)監(jiān)管

? 持續(xù)盈利能力：優(yōu)化發(fā)行條件，解決部分創(chuàng)新企業(yè)

具有持續(xù)盈利能力，但尚未盈利或存在未彌補(bǔ)虧損

情形

? 公司治理：充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的紅籌架構(gòu)、

VIE架構(gòu)、投票權(quán)差異等特殊的公司治理問題，作

出針對(duì)性的安排

創(chuàng)業(yè)板總體特色

? 擴(kuò)大注冊(cè)制試點(diǎn)范圍：借鑒科創(chuàng)板改革經(jīng)驗(yàn)，在創(chuàng)業(yè)板

改革并試點(diǎn)注冊(cè)制

? 加大投資者保護(hù)力度：全面落實(shí)新《證券法》關(guān)于加強(qiáng)

投資者保護(hù)、加大財(cái)務(wù)造假等違法行為追責(zé)力度的要求

? 與科創(chuàng)板差異化發(fā)展：創(chuàng)業(yè)板的板塊定位，適應(yīng)發(fā)展更

多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)

新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、

新模式深度融合，體現(xiàn)與科創(chuàng)板的差異化發(fā)展

? 更具包容性的制度設(shè)計(jì)：積極適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)組織形式，允

許符合條件的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，解決創(chuàng)

業(yè)公司創(chuàng)始人或具有重要貢獻(xiàn)的人員在公司發(fā)展過程中

可能面臨的股權(quán)稀釋、控制力下降等問題

? 服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)

與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度

融合

創(chuàng)業(yè)板行業(yè)定位

9

1.4 科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板基本要素比較

? 科創(chuàng)板明確面向符合國(guó)家戰(zhàn)略的高端制造和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于高成長(zhǎng)、創(chuàng)新型中小企業(yè)，

在板塊定位上存在一定差異。

相關(guān)事項(xiàng) 科創(chuàng)板（注冊(cè)制） 創(chuàng)業(yè)板（注冊(cè)制）

板塊定位 符合國(guó)家戰(zhàn)略的高端制造和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè) 高成長(zhǎng)、創(chuàng)新型中小企業(yè)

上市制度 注冊(cè)制 注冊(cè)制

公司存續(xù)期 3年以上 3年以上

財(cái)務(wù)要求

允許符合科創(chuàng)板定位的，尚未盈利或存在累計(jì)未彌

補(bǔ)虧損的企業(yè)上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合

五套標(biāo)準(zhǔn)之一。允許最近一期末存在未彌補(bǔ)虧損的

情形。

允許尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)上市，

市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合三套標(biāo)準(zhǔn)之一。

實(shí)踐中尚無虧損企業(yè)上市案例

未彌補(bǔ)虧損 允許通過整體變更設(shè)立股份有限公司方式解決以前

累計(jì)未彌補(bǔ)虧損

允許通過整體變更設(shè)立股份有限公司方式解決以前

累計(jì)未彌補(bǔ)虧損

董監(jiān)高要求 最近2年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員均沒

有發(fā)生重大不利變化 最近2年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化

投資者要求

要求較高，散戶相對(duì)較少

投資者需要滿足參與證券交易24個(gè)月以上，且開通

且20個(gè)交易日日均資產(chǎn)余額不低于50萬元

有一定要求

存量投資者無變化，新增投資者需要滿足參與證券

交易24個(gè)月以上，且開通且20個(gè)交易日日均資產(chǎn)余

額不低于10萬元

發(fā)行定價(jià) 市場(chǎng)化定價(jià)，突破23倍或行業(yè)平均市盈率上限限制 市場(chǎng)化定價(jià)，突破23倍或行業(yè)平均市盈率上限限制

跟投機(jī)制 強(qiáng)制要求保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投 保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司可以參與跟投

審核主體及方式 上海證券交易所審核、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，審核全程公開、

透明（需要同時(shí)向交易所報(bào)送工作底稿）

深圳證券交易所審核、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，審核全程公開、

透明（需要同時(shí)向交易所報(bào)送工作底稿）

10

1.4 科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板基本要素比較（續(xù)）——板塊定位

? 創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，

支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

? 科創(chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場(chǎng)、面向國(guó)家重大需求。優(yōu)先支持符合國(guó)家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科

技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較

強(qiáng)成長(zhǎng)性的企業(yè)。

“4+5”評(píng)價(jià)體系 六大領(lǐng)域

生物醫(yī)藥

最近三年研發(fā)投入占

營(yíng)業(yè)收入比例 5%以上，

或最近三年研發(fā)投入

金額累計(jì)在 6000 萬元

以上

形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的

發(fā)明專利5項(xiàng)以上

最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)

合增長(zhǎng)率達(dá)到20%，或

最近一年?duì)I業(yè)收入金

額達(dá)到3億元

研發(fā)人員占當(dāng)年員工

研發(fā) 總數(shù)的比例不低于10%

人員

發(fā)明

專利

收入

增長(zhǎng)

研發(fā)

投入

4項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)

新一代信息技術(shù) 高端裝備 新能源

新材料 節(jié)能環(huán)保 生物醫(yī)藥

5項(xiàng)例外條款

核心

技術(shù)

國(guó)家

專項(xiàng)

核心

人員

核心

產(chǎn)品

發(fā)明

專利

創(chuàng)業(yè)板

? 創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，

支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

11

1.4 科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板基本要素比較（續(xù)）——估值情況

科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行市盈率情況 二級(jí)市場(chǎng)板塊整體市盈率情況

? 科創(chuàng)板IPO發(fā)行市盈率整體略高于創(chuàng)業(yè)板（2020年下半年開始注冊(cè)制）IPO發(fā)行市盈率。

? 2020年7月至今，科創(chuàng)板二級(jí)市場(chǎng)市盈率整體呈下降趨勢(shì)。近一年，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板市盈率逐漸趨同。

二級(jí)市場(chǎng)半導(dǎo)體行業(yè)市盈率同樣呈現(xiàn)一定的回調(diào)趨勢(shì)。高估值的半導(dǎo)體企業(yè)在科創(chuàng)板中占比較高一

定程度上拉高了板塊估值水平。

? 截至2022年6月30日，科創(chuàng)板破發(fā)企業(yè)占比28.34%，創(chuàng)業(yè)板破發(fā)企業(yè)占比35.63%，均呈現(xiàn)一定估值

回調(diào)的趨勢(shì)。

資料來源：Wind，行業(yè)為申萬半導(dǎo)體行業(yè)分類

注：創(chuàng)業(yè)板2021年和2022年未有新增半導(dǎo)體行業(yè)上市公司，創(chuàng)業(yè)板最近一家半導(dǎo)體公司為派瑞股份（2020.5上市）

0

50

100

150

200

250

2019年1月 2019年7月 2020年1月 2020年7月 2021年1月 2021年7月 2022年1月

科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

120

2019-01-01 2019-07-01 2020-01-01 2020-07-01 2021-01-01 2021-07-01 2022-01-01

科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板

12

1.4 科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板基本要素比較（續(xù)）——審核周期

? 科創(chuàng)板審核速度較快、創(chuàng)業(yè)板同期上市數(shù)量相對(duì)較多

? 科創(chuàng)板：2021年共有162家公司通過IPO審核并成功上市，從受理到過會(huì)平均用時(shí)168天，過會(huì)到領(lǐng)取批文平均用

時(shí)118天，合計(jì)約286天；2022年1-6月共有53家公司通過IPO審核并上市，從受理到過會(huì)平均用時(shí)165天，過會(huì)到

領(lǐng)取批文平均用時(shí)124天，合計(jì)約289天。

? 創(chuàng)業(yè)板： 2021年共有199家公司通過IPO審核并成功上市，從受理到過會(huì)平均用時(shí)174天，過會(huì)到領(lǐng)取批文平均用

時(shí)150天，合計(jì)約324天； 2022年1-6月共有67家公司通過IPO審核并上市，從受理到過會(huì)平均用時(shí)283天，過會(huì)到

領(lǐng)取批文平均用時(shí)155天，合計(jì)約438天。 受在審企業(yè)數(shù)量大幅增加影響，審核時(shí)間近期呈現(xiàn)較明顯的上升趨勢(shì)。

科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板（注冊(cè)制）上市審核周期

單位：天

數(shù)據(jù)來源：wind，按上市日劃分月度樣本

-

50

100

150

200

250

300

350 科創(chuàng)板:受理到過會(huì) 科創(chuàng)板:過會(huì)到批文 創(chuàng)業(yè)板:受理到過會(huì) 創(chuàng)業(yè)板:過會(huì)到批文

13

1.4 科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板基本要素比較（續(xù)）——審核通過率及批文發(fā)放

? 2022年以來科創(chuàng)板真實(shí)審核通過率明顯提升

? 2021年，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板審核通過率（過會(huì)率）分別為94.48%和96.01%，考慮取消和撤回企業(yè)之后，

真實(shí)通過率是創(chuàng)業(yè)板略高。2022年上半年，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板審核通過率（過會(huì)率）分別為97.14%和

92.31%，考慮取消和撤回企業(yè)之后，科創(chuàng)板真實(shí)通過率為74.73%，較2021年有明顯提升。

注：真實(shí)過會(huì)率=過會(huì)家數(shù)/（過會(huì)家數(shù)+被否家數(shù)+暫緩表決+終止撤回審查家數(shù)）

審核情況

2022年1-6月 2021年

科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板 科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板

通過 68 84 137 193

未通過及暫緩表決 2 7 8 8

審核通過率 97.14% 92.31% 94.48% 96.01%

終止或撤回 21 65 68 91

真實(shí)過會(huì)率 74.73% 53.85% 64.31% 66.09%

? 2021年，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板分別獲取164份和205份批文；2022年1-6月，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板分別獲取41

份和50份批文；批文發(fā)放的整體進(jìn)度有所放緩，但創(chuàng)業(yè)板獲得批文數(shù)量仍較多于科創(chuàng)板。

? 2021年以來證監(jiān)會(huì)批文發(fā)放進(jìn)度有所放緩，創(chuàng)業(yè)板數(shù)量相對(duì)較多

14

1.4 科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板基本要素比較（續(xù)）——流動(dòng)性

2021年至今創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板換手率相近

科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板日換手率情況

資料來源：Wind，截至2022年6月

創(chuàng)業(yè)板日成交金額高于科創(chuàng)板

單日成交金額

資料來源：Wind，截至2022年6月

? 科創(chuàng)板發(fā)行時(shí)或能取得較高估值，但解禁潮可能對(duì)二級(jí)市場(chǎng)產(chǎn)生沖擊；科創(chuàng)板審核周期相對(duì)較短，

但上市后流動(dòng)性相對(duì)較弱。

? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后流動(dòng)性優(yōu)于科創(chuàng)板.

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

2020-01-02 2020-07-02 2021-01-02 2021-07-02 2022-01-02

科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板

單位：億元

? 2021年至今，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板日換手率平均值分別為3.39%和3.27%，兩大板塊基本相近。

? 從單日呈交金額來看，近期創(chuàng)業(yè)板平均單日成交金額約2,000億元，較高于科創(chuàng)板的約500億元。

015

1.5 A股機(jī)構(gòu)化和國(guó)際化趨勢(shì)加強(qiáng)

? 2015年以來，A股投資者結(jié)構(gòu)逐步形成了機(jī)構(gòu)投資

者持股市值占比較為穩(wěn)定的格局

? 公募基金持倉(cāng)市值規(guī)模再創(chuàng)新高，連續(xù)實(shí)現(xiàn)了持倉(cāng)

市值的正增長(zhǎng)

? 機(jī)構(gòu)化進(jìn)程中，2017-2020年公募基金和外資貢獻(xiàn)大

部分增量，但2020年末兩者流入趨緩，養(yǎng)老金入市、

居民理財(cái)搬家成為機(jī)構(gòu)化長(zhǎng)線趨勢(shì)主要邏輯，后續(xù)

公募基金與養(yǎng)老金或成為重要接力力量

機(jī)構(gòu)投資者占比持續(xù)提升 境外投資者參與A股熱情升溫

? 與國(guó)際主要市場(chǎng)相比，A股個(gè)人投資者持股占比偏

高，外資持股占比偏低

? 在滬港通與深港通開通以來，A股市場(chǎng)吸引大量外

資流入，外資持倉(cāng)市值在2021年年末達(dá)到高點(diǎn)。但

增長(zhǎng)勢(shì)頭在2022年第一季度放緩，回落至2020年末

水平

? 紅籌政策落地，更多紅籌架構(gòu)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸將進(jìn)

一步加快A股國(guó)際化進(jìn)程

資料來源：Wind

2013-2021年境內(nèi)機(jī)構(gòu)持倉(cāng)市值及占比情況 2013-2022Q1年外資持倉(cāng)市值及占比情況

016

1.6 A股上市公司結(jié)構(gòu)分化顯著，龍頭效應(yīng)愈發(fā)凸顯

? 5,000億元市值以上的上市公司，2021年全年平均漲幅約6.91%，由于貴州茅臺(tái)、工商銀行、寧德時(shí)代、招商銀行、

建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行市值有所下跌所致，若剔除上述6家公司，則余下公司全年漲幅23.93%，其中五糧液2021年全

年漲幅達(dá)91.83%，美的集團(tuán)2021年全年漲幅達(dá)48.13%

? 1,000-5,000億元市值的上市公司，2021年全年平均漲幅約20.62%，優(yōu)質(zhì)龍頭公司受到市場(chǎng)青睞，民生銀行、中金公

司、分眾傳媒、智飛生物、中國(guó)中車、上港集團(tuán)2021年全年漲幅均超過160%

100億元以下

18%

100-1,000億元

40%

1,000-5,000

億元

25%

5,000億元以上

17%

2020年末

2020年與2021年不同市值區(qū)間公司占整體市場(chǎng)市值比例對(duì)比

100億元以下

15%

100-1,000億元

40% 1,000-5,000億元

30%

5,000億元以上

15%

2021年末

市場(chǎng)整體

平均漲幅+22%

>20%

100億元以下的市值

>27%

100-1,000億元的市值

>20%

1,000-5,000億元的市值

~23%

5,000億元以上的市值1

同期不同市值區(qū)間

股票的平均增幅

數(shù)據(jù)來源：Wind，截至2021年12月31日

注1：計(jì)算口徑已剔除貴州茅臺(tái)、工商銀行、寧德時(shí)代、招商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行

注2：市值分層的上市公司樣本以各年末市值為劃分標(biāo)準(zhǔn)

17

1.7 北交所發(fā)展概況介紹——交易所定位

2,096家 2,638家 104家

上交所 深交所 北交所

其中：主板1,656家

科創(chuàng)板440家

市場(chǎng)功能方面

? 北京證券交易所聚焦創(chuàng)新型中小企業(yè)，服務(wù)對(duì)象“更

早、更小、更新”，通過構(gòu)建新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層

到北京證券交易所層層遞進(jìn)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，充分體現(xiàn)市

場(chǎng)包容性和服務(wù)精準(zhǔn)性，強(qiáng)化各市場(chǎng)板塊之間的功能

互補(bǔ)，不斷擴(kuò)大資本市場(chǎng)覆蓋面，提高直接融資比重。

制度安排方面

? 北京證券交易所著力構(gòu)建契合中小企業(yè)特點(diǎn)的基礎(chǔ)制

度，堅(jiān)持上市公司從符合條件的創(chuàng)新層企業(yè)中產(chǎn)生。

同時(shí)，北京證券交易所堅(jiān)持向滬深交易所的轉(zhuǎn)板機(jī)制，

充分發(fā)揮紐帶作用，強(qiáng)化多層次資本市場(chǎng)互聯(lián)互通。

上交所

深交所

北交所

其中：主板1,481家

創(chuàng)業(yè)板1,157家

數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)截至日期：2022年7月25日

市場(chǎng)運(yùn)行方面

? 北京證券交易所堅(jiān)持以合格投資者為主，投資者結(jié)構(gòu)

和風(fēng)險(xiǎn)偏好與滬深交易所有較大差異，與創(chuàng)新型中小

企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)特征相匹配，將形成長(zhǎng)期投資、理性投資

的投資文化，預(yù)計(jì)整體市場(chǎng)運(yùn)行相對(duì)平穩(wěn)。

18

1

2

3

4

5

融資準(zhǔn)入方面

突出創(chuàng)新型中小企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，總體平移精

選層發(fā)行條件以及有關(guān)盈利能力、成長(zhǎng)性、

市場(chǎng)認(rèn)可度、研發(fā)能力等方面的上市條件，

提升包容性和精準(zhǔn)性。完善公開發(fā)行、定向

發(fā)行融資機(jī)制，豐富市場(chǎng)融資工具，提供直

接定價(jià)、詢價(jià)、競(jìng)價(jià)等多種定價(jià)方式，進(jìn)一

步貼合中小企業(yè)多元化需求。

持續(xù)監(jiān)管方面

嚴(yán)格遵循上市公司監(jiān)管法律框架，一方面，各

項(xiàng)要求與《證券法》《公司法》關(guān)于上市公司

的基本規(guī)定接軌，壓實(shí)各方責(zé)任。另一方面，

延續(xù)精選層貼合中小企業(yè)實(shí)際的市場(chǎng)特色，強(qiáng)

化公司自治和市場(chǎng)約束，在公司治理、信息披

露、股權(quán)激勵(lì)、股份減持等方面形成差異化的

制度安排，平衡企業(yè)融資需求和規(guī)范成本。

市場(chǎng)聯(lián)接方面

加強(qiáng)多層次資本市場(chǎng)有機(jī)聯(lián)系，豐

富企業(yè)成長(zhǎng)路徑。維持在新三板掛

牌滿一年且為新三板創(chuàng)新層企業(yè)的

準(zhǔn)入條件，同時(shí)堅(jiān)持轉(zhuǎn)板機(jī)制，培

育成熟的北京證券交易所上市公司

可以選擇到滬深交易所繼續(xù)發(fā)展。

交易制度方面

堅(jiān)持精選層較為靈活的交易制度，實(shí)行連續(xù)競(jìng)價(jià)交易，

新股上市首日不設(shè)漲跌幅限制，自次日起漲跌幅限制為

30%，增加市場(chǎng)彈性。將投資者適當(dāng)性向下調(diào)整，北交

所、創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)由100萬、150

萬和200萬，調(diào)整至50萬、100萬和200萬。

退出安排方面

維持“有進(jìn)有出”“能進(jìn)能出”的市場(chǎng)生態(tài)，構(gòu)建多元化的

退市指標(biāo)體系，完善定期退市和即時(shí)退市制度，在尊重中小

企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化市場(chǎng)出清功能。建立差異化退

出安排，北京證券交易所退市公司符合條件的，可以退至創(chuàng)

新層或基礎(chǔ)層繼續(xù)交易，存在重大違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)直接退

出市場(chǎng)。

? 北京證券交易所將整體平移精選層各項(xiàng)基礎(chǔ)制度，探索建立適合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行上市制度

和信息披露制度安排。

1.8 北交所發(fā)展概況介紹（續(xù)）——核心規(guī)則

19

1.8 北交所發(fā)展概況介紹（續(xù)）——上市條件

2億市值

·（每年）凈利潤(rùn)≥1,500萬

·（平均）R O E≥8 %

·凈利潤(rùn)≥2,500萬

·R O E ≥8 %

近兩年

或

近一年

標(biāo)準(zhǔn)一

4億市值

·（平均）營(yíng)業(yè)收入≥1億

·營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率≥30%

·經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額>0

標(biāo)準(zhǔn)二 近兩年

且

近一年

8億市值

·（研發(fā)投入合計(jì)）/(營(yíng)業(yè)收

入合計(jì)）≥8%

·營(yíng)業(yè)收入≥2億

近兩年

且

近一年

標(biāo)準(zhǔn)三

15億市值 近兩年 ·研發(fā)投入合計(jì)≥5,000萬

標(biāo)準(zhǔn)四

財(cái)務(wù)要求

主體資格 ·發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司

資產(chǎn)規(guī)模 ·發(fā)行人最近1年期末凈資產(chǎn)≥5,000萬元

公眾化水平

·公開發(fā)行的股份≥100萬股，發(fā)行對(duì)象≥100人；

·公開發(fā)行后股本總額≥3,000萬元；

·公開發(fā)行后公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；

公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；

? 根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（北證公告〔2021〕13號(hào)）（自2021年11月15日起施

行），創(chuàng)新層公司申報(bào)北交所需滿足以下條件：

20

一般要求

時(shí)間 ·應(yīng)在北交所連續(xù)上市一年以上

·股本總額不低于人民幣3,000萬元

股東人數(shù)

·股東人數(shù)不少于1000人

·公眾股東持股比例達(dá)到轉(zhuǎn)板公司股份總數(shù)的25%以上；轉(zhuǎn)板公司股本總額超過人民幣4億元的，公

眾股東持股的比例為10%以上

交易量 ·董事會(huì)審議通過轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜決議公告日前連續(xù)60個(gè)交易日（不包括股票停牌日）通過競(jìng)價(jià)交易方

式實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量不低于1,000萬股

定位

減持要求 ·控股股東、實(shí)控人及其一致行動(dòng)人，董監(jiān)高一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)板前股份

板塊

上市要求

·符合科創(chuàng)屬性定位

科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板條件

預(yù)計(jì)市值

≥20億元

·兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)≥5,000萬

或最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入≥1億元

·最近一年?duì)I業(yè)收入≥2億元，且最近三年累

計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比

例≥15%

·最近一年?duì)I業(yè)收入≥3億元，且最近三年經(jīng)

營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)≥1億元

預(yù)計(jì)市值

≥15億元

預(yù)計(jì)市值

≥30億元

預(yù)計(jì)市值

≥40億元

·最近一年?duì)I業(yè)收入≥3億元

·主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，

市場(chǎng)空間大，已取得階段性成果。符合科

創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)

預(yù)計(jì)市值

≥10億元

股本總額

創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板條件

·符合“三創(chuàng)四新”定位

·最近兩年凈利潤(rùn)均為正

·累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5,000萬元

·預(yù)計(jì)市值不低于10億元

·最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不

低于1億元

·預(yù)計(jì)市值不低于50億元

·最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元

或

或

截至目前，創(chuàng)業(yè)板暫不接受虧損企

業(yè)上市

1.8 北交所發(fā)展概況介紹（續(xù)）——科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板條件

21

0

10

20

30

40

50

60

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

總市值（億元） 市盈率（倍）

北交所上市公司總體市值及市盈率變化

資料來源：北交所官網(wǎng)

? 2021年7月北交所設(shè)立至今，北交所上市公司數(shù)量持續(xù)增加，2021年11月改革后首批企業(yè)上市當(dāng)月

新增數(shù)量最多達(dá)到14家。截至2022年6月末，北交所上市公司數(shù)量已達(dá)到100家。

? 2021年7月至今，北交所上市公司總體市值在2021年11月改革后首批企業(yè)上市時(shí)突破2,700億，后續(xù)

受整體市場(chǎng)環(huán)境和交易情緒影響出現(xiàn)下降，但2022年4月起呈現(xiàn)一定回升。

1.8 北交所發(fā)展概況介紹（續(xù)）——運(yùn)行情況

北交所上市公司數(shù)量持續(xù)增加

58

66 66 68

82 82 84 86 89 89 93

100

0

20

40

60

80

100

120

本月新增家數(shù) 月末家數(shù)

22

1.9 港股主板與A股科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板上市的對(duì)比分析

港股主板 科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板

審批難度 ? 通過審核確定性大，發(fā)行難度較高 ? 審核難度較高，發(fā)行難度較低

? 控股股東及基石投資者（30%持股比例以上）可在上市

時(shí)選擇部分套現(xiàn)，上市后鎖定期6個(gè)月

? 控股股東于上市后12個(gè)月內(nèi)不能喪失控股股東地位

? 非控股股東及非基石投資者可隨時(shí)減持

現(xiàn)有股東

減持

? 首發(fā)前股份限售期12個(gè)月

? 控股股東、實(shí)控人首發(fā)前股份限售期36個(gè)月，核心技術(shù)

人員首發(fā)股份限售期為12個(gè)月和離職后6個(gè)月

? 公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，特定股東3個(gè)

完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)不得減持首發(fā)股份，離職期間仍需遵守

? 目前港股醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)、科技、消費(fèi)等板塊估值較高，

流動(dòng)性較好，其他板塊估值水平較低 估值 ? 科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板整體估值水平及流動(dòng)性明顯高于港股

? 前期準(zhǔn)備約2-3個(gè)月。遞交上市申請(qǐng)后，2-3個(gè)月完成審

核，發(fā)行1個(gè)月，整體審核及掛牌上市流程需要3-4個(gè)月 審批時(shí)間

? 前期準(zhǔn)備約4-5個(gè)月。遞交上市申請(qǐng)后，交易所審核和中

國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的時(shí)間通常為3個(gè)月，回復(fù)審核問詢時(shí)間總

計(jì)不超過3個(gè)月，整體審核及掛牌上市流程需要6-7個(gè)月

上市成本 ? 通常為融資額的4~6% ? 通常為融資額的6~8%

研究覆蓋 ? 優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)將受到境內(nèi)外投行較全面的研究覆蓋 ? 主要由境內(nèi)投行進(jìn)行研究覆蓋

? 成熟的機(jī)構(gòu)投資者基礎(chǔ)，以亞洲和全球投資為重點(diǎn)

? 國(guó)際知名券商對(duì)公司進(jìn)行有深入分析的研究覆蓋

? 全球性對(duì)沖基金和以中國(guó)為重點(diǎn)的基金

投資者群

體

? A股散戶及機(jī)構(gòu)投資者分布平均，機(jī)構(gòu)投資者以境內(nèi)投資

人為主，境外合格資格者也會(huì)參與

? 6個(gè)月內(nèi)不得增發(fā)

? 6個(gè)月后可增發(fā)股權(quán)向境內(nèi)外公司/個(gè)人收購(gòu)資產(chǎn)，若收購(gòu)

資產(chǎn)體量不大，交易無需股東大會(huì)審批

? 可根據(jù)公司股價(jià)表現(xiàn)和需求設(shè)計(jì)金融工具，審批簡(jiǎn)單且

較為程序化

后市資本

運(yùn)作

? 需要交易所審核，但審核壓力較小

? 周期在3個(gè)月以內(nèi)，主要靠市場(chǎng)化發(fā)行

023

1.10 近期市場(chǎng)動(dòng)態(tài)——排隊(duì)企業(yè)突破千家，上半年撤回企業(yè)超百家

? 截至2022年7月7日，A股IPO排隊(duì)企業(yè)已達(dá)1083家。6月27日至30日，有247家企業(yè)申報(bào)，其中滬主板

37家，深主板26家，科創(chuàng)板49家，創(chuàng)業(yè)板76家，北交所59家。

? 截至2022年6月30日，2022上半年IPO市場(chǎng)主動(dòng)撤回企業(yè)共計(jì)134家（不含審核未通過企業(yè)），其中終

止（撤回）124家，終止注冊(cè)后撤回10家。

2022年上半年IPO撤回企業(yè)數(shù)量超百家

1 1 2

6

1

4

4

4

2

7 1

5

4

3

2

12

5

13 6

7

22

4

1

11

4

1

1

0

5

10

15

20

25

30

35

一月 二月 三月 四月 五月 六月

滬主板 深主板 科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板 北交所

A股IPO排隊(duì)企業(yè)數(shù)量突破千家

0

100

200

300

400

500

科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板 北交所

受理 問詢 待上會(huì)/暫緩表決 審核通過 注冊(cè) 發(fā)行 中止審查

190

451

0

50

100

150

200

滬主板 深主板

已受理 已反饋 已通過發(fā)審會(huì) 預(yù)披露更新 中止審查

166

131

145

資料來源：Wind、上交所、深交所官網(wǎng)，截至2022年7月7日

024

1.11 注冊(cè)制意味著什么？

?市場(chǎng)化

?法制化

?透明化

?制度的包容性

?可預(yù)期

?長(zhǎng)期性

a

第二部分 A股IPO上市工作流程及內(nèi)容簡(jiǎn)介

2.1 A股IPO上市路線圖

2.2 上市工作整體工作機(jī)制

2.3 上市成本

2.1

A

股IPOa 上市路線圖

27

2.1.1 企業(yè)A股IPO上市路線圖——申報(bào)前準(zhǔn)備階段

股改前準(zhǔn)備 股改階段 輔導(dǎo)及申報(bào)

? 中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查

? 中介機(jī)構(gòu)出具體檢報(bào)告

? 討論形成“上市路線圖”

? 股權(quán)激勵(lì)

? 股改前融資等

首輪盡調(diào) 補(bǔ)充盡調(diào) 董事會(huì)及

股東大會(huì)

國(guó)資、商委

審批備案

（如需）

向交易所申報(bào)

? 評(píng)估及審計(jì)工作

? 可行性研究報(bào)告

? 會(huì)議文件、申報(bào)文件、公

司章程等必要文件的編撰

? 召開董事會(huì)、股東大會(huì)

? 國(guó)資審批工作（如涉及）

? 商委備案工作（如涉及）

? 發(fā)起人股東歷史上特殊條

款的清理

? 向證監(jiān)局申請(qǐng)輔導(dǎo)

? 申報(bào)輔導(dǎo)中期報(bào)告

? 募投項(xiàng)目可研報(bào)告編

制工作

? 合規(guī)證明開具

? 相關(guān)機(jī)構(gòu)及部門訪談，

如國(guó)資、商委等

? 發(fā)行方案設(shè)計(jì)

? 董監(jiān)高、高管訪談

? 股權(quán)質(zhì)押的解除

? 財(cái)務(wù)核查

? 申請(qǐng)輔導(dǎo)驗(yàn)收

? 輔導(dǎo)驗(yàn)收通過

與外部投資機(jī)構(gòu)溝通

（如需）

中

介

機(jī)

構(gòu)

進(jìn)

場(chǎng)

28

2.1.2 企業(yè)A股IPO上市路線圖——申報(bào)后審核階段

問詢階段 審議階段 證監(jiān)會(huì)注冊(cè)階段

受

理

? 咨詢委員會(huì)咨詢（如

需）

? 約見問詢發(fā)行人和中

介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員

? 現(xiàn)場(chǎng)檢查（如需）

首輪問詢 多輪問詢 上市委

審議會(huì)議

落實(shí)

會(huì)議意見

形成注冊(cè)階

段審核意見

? 同意/不予注冊(cè)

? 進(jìn)一步問詢

? 退回補(bǔ)充審核

證監(jiān)會(huì)

溝通

回復(fù)問詢問題

豁免披露

現(xiàn)場(chǎng)問詢

補(bǔ)充報(bào)送

保薦工作

底稿和驗(yàn)

證版招股

說明書

正?？傮w審核時(shí)限3-6個(gè)月

注：虛線事項(xiàng)根據(jù)項(xiàng)目情況新增（如有）

同意上市

? 進(jìn)一步問詢（如需）

? 補(bǔ)充說明/信息披露

29

2.1.3 企業(yè)A股IPO上市路線圖——總體工作流程

確定中介機(jī)構(gòu)人選，并進(jìn)

場(chǎng)啟動(dòng)盡職調(diào)查工作，排

查問題、規(guī)范化整改

全面盡職調(diào)查工作

形成改制方案及改制審計(jì)、

評(píng)估報(bào)告，并最終完成改

制工作

與保薦機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議

并向證監(jiān)局備案，并陸續(xù)

完成多次輔導(dǎo)培訓(xùn)

召開董事會(huì)及股東大會(huì)

審議上市相關(guān)議案；

啟動(dòng)外部走訪及合規(guī)證明

開具工作

取得所有外部合規(guī)證明，

申報(bào)材料基本定稿；完成

中介機(jī)構(gòu)內(nèi)核流程，向證

監(jiān)局申請(qǐng)輔導(dǎo)驗(yàn)收

發(fā)行人與各中介機(jī)構(gòu)通讀

招股說明書，統(tǒng)一相關(guān)事

項(xiàng)的披露口徑

完成主要問題整改工作，

審計(jì)機(jī)構(gòu)完成審計(jì)報(bào)告和

其他附屬報(bào)告，董監(jiān)高等

通過輔導(dǎo)考試

完成證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收，申

報(bào)文件定稿

向證監(jiān)會(huì)/交易所報(bào)送

IPO申請(qǐng)材料，取得正式

受理函

準(zhǔn)備上市委員會(huì)（注冊(cè)

制）/發(fā)審委（主板）上會(huì)

文件，獲得審核通過，答

復(fù)上市委/發(fā)審委意見（如

有）

提交注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)

審核材料；接受進(jìn)一步問

詢或補(bǔ)充審核（如需）；

證監(jiān)會(huì)做出同意注冊(cè)決定

（僅注冊(cè)制適用）

股票上市交易

確定發(fā)行價(jià)格，準(zhǔn)備發(fā)行

相關(guān)文件，開展網(wǎng)上路演，

網(wǎng)下和網(wǎng)上申購(gòu)、搖號(hào)

刊登招股意向書；出具投

資價(jià)值研究報(bào)告，并開展

網(wǎng)下路演和詢價(jià)工作，以

及戰(zhàn)略配售工作

1 2 3 4

8 7 6 5

9 11 12

16 14 13

證監(jiān)會(huì)/交易所出具反饋

意見，中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋

意見，修改申報(bào)材料（如

需） ；

補(bǔ)充更新年報(bào)/半年報(bào)（如

需）

10

交易所持續(xù)審核上市文件，中介機(jī)構(gòu)持續(xù)答復(fù)反饋意見

股份登記，募集資金劃付

至發(fā)行人帳戶；提交上市

申請(qǐng)取得交易所上市通知

15

? 企業(yè)于A股IPO上市，從時(shí)間順序上工作可主要分為前期盡調(diào)體檢規(guī)范階段、股改引戰(zhàn)階段、輔導(dǎo)申報(bào)階段、審核

及發(fā)行階段等4大階段，具體內(nèi)容如下：

2.2 上市工作整體工作機(jī)制 a

31

2.2.1 上市工作整體工作機(jī)制——工作組織架構(gòu)

上市領(lǐng)導(dǎo)小組 上市階段的最高管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)重大

問題的決策和總體工作的部署

上市辦公室

業(yè)務(wù)組

? 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

? 負(fù)責(zé)制定業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)

略、業(yè)務(wù)計(jì)劃及未來

業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)

? 招股書中公司戰(zhàn)略，

競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等業(yè)務(wù)章節(jié)，

以及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)等材料

法律組

? 法律盡職調(diào)查

? 監(jiān)管審批文件起草

? 招股書法律章節(jié)

? 牽頭擬訂董事會(huì)、

股東大會(huì)等相關(guān)會(huì)

議文件（律師予以

支持），并協(xié)助律

師處理其他問題

綜合組

? 總體協(xié)調(diào)和時(shí)間表控

制

? 牽頭協(xié)調(diào)招股書起草

與討論工作

? 監(jiān)管溝通/報(bào)批協(xié)調(diào)

? 股東溝通協(xié)調(diào)

? 對(duì)外宣傳和媒體管理

? 后勤支持

職

能

組

專

項(xiàng)

組

負(fù)責(zé)上市項(xiàng)目的日常管理及發(fā)行人內(nèi)

部溝通

財(cái)務(wù)組

? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

? 協(xié)調(diào)審計(jì)和評(píng)估

? 估值分析

? 盈利預(yù)測(cè)（如需）

? 招股書中管理層分

析與討論及其它財(cái)

務(wù)章節(jié)

公司治理完

善專項(xiàng)小組

經(jīng)營(yíng)模式核

查專項(xiàng)小組

財(cái)務(wù)核查

專項(xiàng)小組

歷史沿革規(guī)

范專項(xiàng)小組

其他

專項(xiàng)小組

投資故事

專項(xiàng)小組

32

2.2.2 上市工作整體工作機(jī)制——會(huì)議機(jī)制和溝通協(xié)調(diào)機(jī)制

? 在工作機(jī)制上，項(xiàng)目建立定期工作例會(huì)、專題會(huì)議及領(lǐng)導(dǎo)小組會(huì)議制度。在溝通協(xié)調(diào)上，建立從下至上匯報(bào)、橫向互

相溝通的機(jī)制，包括專業(yè)小組的定期報(bào)告機(jī)制、綜合組的匯報(bào)機(jī)制、各機(jī)構(gòu)之間的溝通機(jī)制。

中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組

人員發(fā)現(xiàn)問題

各中介機(jī)構(gòu)

內(nèi)部討論

中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)

（保薦機(jī)構(gòu)牽頭）

發(fā)行人

項(xiàng)目工作小組

定期例會(huì)

? 中介機(jī)構(gòu)將每周工作進(jìn)展匯報(bào)提交

主承銷商，由保薦機(jī)構(gòu)匯總，召開

每周例會(huì)

? 發(fā)行人召開例會(huì)，由主承銷商牽頭

向項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組匯報(bào)本周工作進(jìn)展

情況及工作中存在的問題，研究相

關(guān)問題解決方案，計(jì)劃下周工作

? 就工作中出現(xiàn)的重大、關(guān)鍵問

題及時(shí)召集相關(guān)方研究解決方

案并形成備忘錄

? 與會(huì)人員由各專業(yè)小組申請(qǐng)，

綜合組協(xié)調(diào)安排，關(guān)鍵性重大

事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)上報(bào)領(lǐng)導(dǎo)小組，

必要情況下請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)小組成員出

席，現(xiàn)場(chǎng)解決

初步意見

發(fā)行人

項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)

小組

匯報(bào)

反饋

明確意見

業(yè)務(wù)組 法律組 財(cái)務(wù)組

? 就涉及項(xiàng)目盡職調(diào)查及

審核溝通的重大問題上

報(bào)公司審定

? 關(guān)鍵性重大事項(xiàng)及時(shí)上

報(bào)并最終決定

專題會(huì)議 項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組會(huì)議

綜合組

33

2.2.3 上市工作整體工作機(jī)制——保密機(jī)制及媒體管理

? 對(duì)外宣傳保持統(tǒng)一口徑，凡是涉及本次項(xiàng)目工作的相關(guān)問題，由發(fā)行人指定發(fā)言人

出面答復(fù)，未經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，不得接受任何外部媒體、任何形式的采訪

? 對(duì)于未經(jīng)事先安排的媒體提問，注意把握應(yīng)對(duì)策略

? 對(duì)提出采訪需求的媒體，應(yīng)請(qǐng)對(duì)方提供采訪提綱，并由相關(guān)負(fù)責(zé)人按具體狀況作出

判斷

? 對(duì)采訪后的稿件，應(yīng)能在發(fā)稿前預(yù)先看到成稿，對(duì)不確切的提法及時(shí)指出、更正

媒體管理機(jī)制

? 所有保密文檔、資料，必須按保

密原則進(jìn)行歸檔和管理

? 所有電子文檔必須加密

? 必須妥善保管相關(guān)文件、記錄保

密事項(xiàng)的紙張

? 加強(qiáng)計(jì)算機(jī)信息安全和保密管理，

必須妥善保管便攜式電腦和磁盤

? 必須嚴(yán)密關(guān)注公開信息，發(fā)現(xiàn)泄

密應(yīng)及時(shí)上報(bào)領(lǐng)導(dǎo)小組

建立“五必須”制度

? 不準(zhǔn)重復(fù)使用任何涉及公司保

密內(nèi)容的紙張，應(yīng)銷毀處理

? 不準(zhǔn)過問職責(zé)范圍外的機(jī)密事

項(xiàng)，必須遵循“相關(guān)原則”

? 所有會(huì)議須在具有良好保密措

施的場(chǎng)合內(nèi)進(jìn)行，不準(zhǔn)泄露所

有相關(guān)信息

? 不準(zhǔn)直呼工作內(nèi)容，使用項(xiàng)目

代號(hào)進(jìn)行溝通

? 不準(zhǔn)在公共場(chǎng)合討論項(xiàng)目相關(guān)

的問題

建立“五不準(zhǔn)”制度

披露及保密

機(jī)制

? 在規(guī)范要求和執(zhí)行管理上，項(xiàng)目建立了文檔管理、保密信息管理、媒體應(yīng)對(duì)等披露及保密機(jī)制。

34

2.2.4 上市工作整體工作機(jī)制——加強(qiáng)輿情管理，妥善應(yīng)對(duì)突發(fā)情況

梳理排查媒體敏感點(diǎn)，形成統(tǒng)一

口徑，同時(shí)提煉投資亮點(diǎn)的信息

梳理

引導(dǎo)媒體策略性進(jìn)行公司正面信

息報(bào)道，傳遞公司的投資價(jià)值

引導(dǎo)

監(jiān)控關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)媒體的報(bào)道，有效

進(jìn)行媒體選題探風(fēng)，以留出時(shí)間

進(jìn)行危機(jī)應(yīng)對(duì)

監(jiān)控

針對(duì)獨(dú)立性較強(qiáng)的媒體，建立良

好的上市輿情媒體關(guān)系

溝通

針對(duì)以經(jīng)營(yíng)為主要訴求的財(cái)經(jīng)媒

體，平衡媒體關(guān)系

平衡

在敏感報(bào)道出現(xiàn)后，第一時(shí)間監(jiān)

測(cè)，并在8小時(shí)之內(nèi)及時(shí)作出妥善

應(yīng)對(duì)

應(yīng)對(duì)

敏感報(bào)道多發(fā)階段

預(yù)披露 預(yù)披露

更新

上會(huì)

審核

取得發(fā)

行上市

批文

媒體對(duì)IPO關(guān)注點(diǎn)

? 發(fā)行規(guī)模及對(duì)市場(chǎng)影響

? 商業(yè)前景

? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

? 關(guān)聯(lián)交易

? 土地房產(chǎn)問題

? 公司治理

? 信息披露

? 核心技術(shù)問題

? 資費(fèi)問題

? 募投的真實(shí)性

? 安全事故

? 企業(yè)環(huán)保

? 商業(yè)賄賂

? 內(nèi)部員工/離職員工爆料舉

報(bào)

? 合作方的爆料舉報(bào)

? 法律訴訟及陳年舊案

? 招股書里風(fēng)險(xiǎn)提示

? 招股書提及財(cái)務(wù)變動(dòng)

? 證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見

? 發(fā)審會(huì)會(huì)議被問詢問題

敏感信息來源

內(nèi)

部

外

部

對(duì)外

對(duì)內(nèi)

管理

策略

? 當(dāng)前，監(jiān)管部門高度重視IPO期間媒體報(bào)道情況，對(duì)于審核期間的負(fù)面新聞總體上采取 “有報(bào)道必核查”的態(tài)度

? 在預(yù)披露、預(yù)披露更新、上會(huì)審核、取得發(fā)行上市批文階段是敏感報(bào)道多發(fā)階段

2.3

a上市成本

36

2.3 上市成本——顯性費(fèi)用及潛在成本

以上大部分費(fèi)用可經(jīng)會(huì)計(jì)師認(rèn)可后沖減資本公積，不影響企業(yè)利潤(rùn)

顯性費(fèi)用

? “前端+后端”收費(fèi)

模式，前端包括改制、

輔導(dǎo)、保薦等費(fèi)用，

后端主要為承銷費(fèi)用

? 承銷費(fèi)用按募資規(guī)模

比例收取

保薦承銷費(fèi)

? 一般為前端收取，可協(xié)

議約定付款進(jìn)度，專項(xiàng)

審計(jì)等可能單獨(dú)計(jì)費(fèi)

? 根據(jù)審計(jì)復(fù)雜程度、企

業(yè)規(guī)模等浮動(dòng)，一般在

幾百萬元

審計(jì)評(píng)估費(fèi)

? 一般為前端收取，可協(xié)

議約定付款進(jìn)度

? 根據(jù)項(xiàng)目核查難度及出

具文件數(shù)量等浮動(dòng)，一

般在幾百萬元

律師費(fèi)

? 一般包括媒體公關(guān)顧問

費(fèi)用、募投項(xiàng)目可行性

研究報(bào)告編制費(fèi)用、法

定信息披露費(fèi)用等

? 具體金額變化較大，但

總體不會(huì)太高

其他費(fèi)用

隱形成本

? IPO是一項(xiàng)耗時(shí)費(fèi)力的系統(tǒng)工程，其過程中將會(huì)消耗企業(yè)大量的資金、時(shí)間、人力等寶貴資源，其

相應(yīng)的成本也較為高昂，因此需要公司實(shí)際控制人對(duì)此有充分的思想準(zhǔn)備和決心

? 除了資源消耗外，IPO可能還涉及到對(duì)企業(yè)組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程等經(jīng)營(yíng)管理的重大調(diào)整，將可能涉

及人事變動(dòng)、薪資調(diào)整等較為敏感的事項(xiàng)，因此實(shí)際控制人務(wù)必親力親為，否則可能遭遇較大阻力

? 如何調(diào)動(dòng)企業(yè)內(nèi)部各部門及具體經(jīng)辦人員積極配合中介機(jī)構(gòu)完成必要工作，也需要重點(diǎn)考慮

a

第三部分 科技型企業(yè)IPO各階段關(guān)注要點(diǎn)

3.1 上市前合規(guī)事項(xiàng)關(guān)注要點(diǎn)

3.2 股改引戰(zhàn)階段關(guān)注要點(diǎn)

3.3 輔導(dǎo)申報(bào)階段關(guān)注要點(diǎn)

3.4 審核及發(fā)行階段關(guān)注要點(diǎn)

3.5 上市后規(guī)范運(yùn)作要點(diǎn)

3.6 2022年上半年IPO撤回情況及審核關(guān)注要點(diǎn)分析

3.1 上市前合規(guī)事項(xiàng)關(guān)注要點(diǎn) a

39

3.1.1 上市前合規(guī)事項(xiàng)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)——以發(fā)行條件為核心

? 擬IPO企業(yè)前期規(guī)范需根據(jù)所選擇擬登陸板塊要求，以相關(guān)規(guī)則的發(fā)行上市條件為核心依托，展開法

律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)三方面的合規(guī)規(guī)范

? 依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》《上

海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法規(guī)，擬登陸上交所的企業(yè)

需要滿足如下方面的條件：

項(xiàng)目 主板 科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板

市值及

財(cái)務(wù)指

標(biāo)

（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)

均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000

萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損

益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利

潤(rùn)不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年

凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元

（一）最近兩年凈利

潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈

利潤(rùn)不低于5,000萬元

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億

元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例不低于15%

（二）預(yù)計(jì)市值不低

于10億元，最近一年

凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收

入不低于1億元

（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過

人民幣5,000萬元；或者最近3個(gè)

會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民

幣3億元

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億

元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于人民幣1億元

（四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3

億元

（三）預(yù)計(jì)市值不低

于50億元，且最近一

年?duì)I業(yè)收入不低于3

億元 （三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)

虧損

（五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門

批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果

股本要

求

發(fā)行前股本總額不少于人民幣

3,000萬元 發(fā)行后股本總額不低于人民幣3,000萬元

無形資

產(chǎn)占比

最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地

使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等

后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％

尚無明文規(guī)定

40

項(xiàng)目 主板 科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板

經(jīng)營(yíng)年

限

持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上 同左 同左

規(guī)范性

發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制

符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，

在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)

狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)

師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，

能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)

計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

同左 同左

穩(wěn)定性

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管

理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有

發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和

受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的

發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)和

核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)

和董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和

受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所

持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實(shí)際

控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制

權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊(duì)

穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高

級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；

控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人

支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清

晰，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，

不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)

屬糾紛。

重大或

有事項(xiàng)

發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持

續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事

項(xiàng)。

發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商

標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，

重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，經(jīng)

營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對(duì)

持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的事項(xiàng)。

同左

3.1.1 上市前合規(guī)事項(xiàng)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)——以發(fā)行條件為核心

41

項(xiàng)目 主板 科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板

合

法

合

規(guī)

發(fā)行

人及

其控

股股

東、

實(shí)際

控制

人

發(fā)行人不得有下列情形：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開

發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍

處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其

他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)

行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)

行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證

監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、

行政法規(guī)的規(guī)定，符合國(guó)

家產(chǎn)業(yè)政策。

最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其

控股股東、實(shí)際控制人不

存在貪污、賄賂、侵占財(cái)

產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社

會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑

事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、

重大信息披露違法或者其

他涉及國(guó)家安全、公共安

全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、

公眾健康安全等領(lǐng)域的重

大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人

最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法

權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行

為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控

制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)

關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)

行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)

生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀

態(tài)的情形。

董事、

監(jiān)事

和高

級(jí)管

理人

員

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章

規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月

內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)

證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員不存在最近3年內(nèi)受到

中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或

者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違

規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，

尚未有明確結(jié)論意見等情

形。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行

政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存

在下列情形：（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)

采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期

的；（二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證

監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受

到證券交易所公開譴責(zé)的；（三）

因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?/p>

者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案

調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

3.1.1 上市前合規(guī)事項(xiàng)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)——以發(fā)行條件為核心

42

3.1.2 上市前合規(guī)事項(xiàng)主要內(nèi)容概覽

? 以上規(guī)則以IPO企業(yè)發(fā)行上市條件為核心依托，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，公司在聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)后即需要著手開展關(guān)

于公司的歷史沿革、業(yè)務(wù)發(fā)展、法律合規(guī)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面的梳理規(guī)范，為招股說明書等發(fā)行申請(qǐng)文件的編寫、出具

奠定基礎(chǔ)。

? 公司應(yīng)于上市前組建專業(yè)的團(tuán)隊(duì)從業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和法務(wù)三方面展開全面梳理規(guī)范，配合中介機(jī)構(gòu)通過走訪主要股東、主

要監(jiān)管部門、主要客戶以及工商等其他相關(guān)部門，積極有效開展必要的盡職調(diào)查工作。

業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性事項(xiàng)梳理

? 開展針對(duì)公司全面業(yè)務(wù)事項(xiàng)梳理，業(yè)

務(wù)事項(xiàng)的梳理包括但不限于：行業(yè)情

況及競(jìng)爭(zhēng)狀況、生產(chǎn)情況、采購(gòu)模式、

系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)情況、銷售模式等。

? 業(yè)務(wù)事項(xiàng)的梳理方式包括但不限于：

協(xié)助中介機(jī)構(gòu)訪談各業(yè)務(wù)部門，對(duì)公

司及其業(yè)務(wù)規(guī)模較大的分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行

實(shí)地盡職調(diào)查，收集分析行業(yè)研究報(bào)

告等，全面核查自身的業(yè)務(wù)發(fā)展情況

和所處行業(yè)情況及市場(chǎng)地位，為申報(bào)

文件中業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容撰寫、審核問詢

中業(yè)務(wù)問題回復(fù)和后續(xù)發(fā)行路演奠定

基礎(chǔ)。

法律合規(guī)事項(xiàng)梳理 財(cái)務(wù)規(guī)范事項(xiàng)梳理

? 開展針對(duì)公司全面法律事項(xiàng)梳理，法律

合規(guī)事項(xiàng)包括但不限于：公司歷史沿革

和股本演變情況、股東情況、組織架構(gòu)、

治理結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等核心人員情況、人

力資源、重大債權(quán)債務(wù)、訴訟仲裁糾紛、

主要資產(chǎn)及權(quán)利限制等。

? 法律合規(guī)事項(xiàng)梳理方式包括但不限于：

協(xié)助訪談相關(guān)監(jiān)管部門、董監(jiān)高、主要

股東等，梳理企業(yè)歷史工商底檔、增資

協(xié)議、重大合同、訴訟仲裁相關(guān)法律文

件等，申請(qǐng)監(jiān)管部門開具合規(guī)證明等方

式，全面核查自身的法律合規(guī)性，為申

報(bào)文件中法律相關(guān)內(nèi)容撰寫、審核問詢

中法律問題回復(fù)和后續(xù)發(fā)行路演奠定基

礎(chǔ)。

? 開展針對(duì)公司全面財(cái)務(wù)事項(xiàng)梳理，財(cái)務(wù)規(guī)

范事項(xiàng)包括財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)、內(nèi)部控制審計(jì)

和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度調(diào)查等，具體包括：建立

健全財(cái)務(wù)制度，財(cái)務(wù)相關(guān)會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)

估計(jì)符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)

數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，內(nèi)部控制制度有

效等。

? 財(cái)務(wù)規(guī)范事項(xiàng)梳理方式包括但不限于：配

合訪談相關(guān)財(cái)務(wù)人員，走訪重要客戶和供

應(yīng)商，對(duì)銷售收入、應(yīng)收賬款、貨幣資金

等重要科目進(jìn)行函證，執(zhí)行穿行測(cè)試，抽

查財(cái)務(wù)憑證等方式，為申報(bào)文件中財(cái)務(wù)相

關(guān)內(nèi)容撰寫、審核問詢中財(cái)務(wù)問題回復(fù)和

后續(xù)發(fā)行路演奠定基礎(chǔ)。

43

3.1.2 上市前合規(guī)事項(xiàng)主要內(nèi)容概覽——法律規(guī)范事項(xiàng)要點(diǎn)

? 歷史沿革中歷次股權(quán)流轉(zhuǎn)情況、增

資擴(kuò)股情況、是否有代持股或股權(quán)

爭(zhēng)議情形等

? 關(guān)于突擊入股、非現(xiàn)金出資情況、

改制是否合規(guī)等事項(xiàng)梳理

1、歷史沿革

? 員工持股及內(nèi)部職工股規(guī)范性。

? 股東適格性：外資股東、契約型資

產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金、

自然人股東核查

? 股東代持、委托持股、關(guān)聯(lián)關(guān)系及

對(duì)賭等其他利益關(guān)系

2、股東情況

? 是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及對(duì)公司的影響

? 確認(rèn)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系，核查關(guān)聯(lián)

交易的合理合法性

3、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易

? 實(shí)控人的認(rèn)定、穩(wěn)定性，共同控制、

無實(shí)控人情況核查，實(shí)控人是否變

化

? 董監(jiān)高任職資格、勝任能力、離職

及變動(dòng)情況

4、實(shí)際控制人及董監(jiān)高

? 控股子公司、重要參股公司的設(shè)立

及存續(xù)、注銷及轉(zhuǎn)讓

? 發(fā)行人控股子公司、重要參股公司

的主要合作方

5、控股子公司和重要參股公司

? 員工持股計(jì)劃的設(shè)立背景、具體人

員構(gòu)成、價(jià)格公允性、是否涉及股

份支付及其會(huì)計(jì)處理情況、員工持

股計(jì)劃章程或協(xié)議約定情況等

? 股權(quán)激勵(lì)、期權(quán)激勵(lì)情況，行權(quán)價(jià)

格確定的依據(jù)及合理性等

6、員工持股、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

? 公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性，

包括但不限于稅務(wù)、外匯、土地、

市場(chǎng)監(jiān)督、海關(guān)、環(huán)保、安全及社

保等方面

7、合規(guī)經(jīng)營(yíng)

? 內(nèi)部控制，內(nèi)部控制測(cè)試，信息系

統(tǒng)，評(píng)估內(nèi)部控制有效性等。

? 公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和

業(yè)務(wù)五個(gè)方面的獨(dú)立性

8、內(nèi)部控制及獨(dú)立性

? 報(bào)告期內(nèi)的重大資產(chǎn)重組

? 紅籌架構(gòu)

9、其他

44

3.1.2 上市前合規(guī)事項(xiàng)主要內(nèi)容概覽——財(cái)務(wù)規(guī)范事項(xiàng)要點(diǎn)

? 收入確認(rèn)政策分析及同行業(yè)比較

? 銷售收入產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及變

動(dòng)分析

? 重大銷售合同、重大客戶情況

? 函證與走訪

1、銷售收入

? 生產(chǎn)流程分析

? 產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率分析

? 產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)及單位成本變動(dòng)分析

? 毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分析

? 同行業(yè)上市公司比較分析

2、銷售成本與毛利

? 銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、

財(cái)務(wù)費(fèi)用的明細(xì)分析及同行業(yè)對(duì)比

分析

3、期間費(fèi)用

? 銀行資料、存款明細(xì)、走訪記錄

? 銀行流水、銀行函證核查

? 現(xiàn)金交易核查、理財(cái)產(chǎn)品核查、異

?；蚍墙?jīng)常性資金往來的核查

4、貨幣資金

? 應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)及賬齡分析

? 預(yù)收款項(xiàng)明細(xì)及賬齡分析

5、應(yīng)收款項(xiàng)

? 存貨余額、結(jié)構(gòu)、變動(dòng)、周轉(zhuǎn)率分

析

? 存貨抽盤、跌價(jià)準(zhǔn)備

? 供應(yīng)商清單、函證、走訪等

6、存貨

? 固定資產(chǎn)明細(xì)分類賬目、抽盤記錄

和在建工程

? 無形資產(chǎn)明細(xì)、減值測(cè)試說明

7、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)

? 納稅申報(bào)表、稅收繳款書等資料

? 享有財(cái)政、稅收補(bǔ)貼優(yōu)惠的合法合

規(guī)、有關(guān)批復(fù)和證明文件及其對(duì)公

司的影響

8、納稅情況

? 第三方支付平臺(tái)結(jié)算的核查

? 財(cái)務(wù)報(bào)表截止日之后事項(xiàng)的核查

? 現(xiàn)金流量、其他債務(wù)等的核查

9、其他

45

3.1.2 上市前合規(guī)事項(xiàng)主要內(nèi)容概覽——業(yè)務(wù)事項(xiàng)要點(diǎn)

1、風(fēng)險(xiǎn)因素

? 結(jié)合公司業(yè)務(wù)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、所處

產(chǎn)業(yè)鏈地位等總結(jié)、提煉重要風(fēng)

險(xiǎn)因素，并充分了解對(duì)公司的影

響；

? 對(duì)公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行

專項(xiàng)核查。

2、行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況

? 行業(yè)分類

? 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢(shì)

? 行業(yè)政策分析

? 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境

? 行業(yè)監(jiān)管體制

3、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)

? 核心技術(shù)人員的認(rèn)定

? 技術(shù)先進(jìn)性及技術(shù)創(chuàng)新能力

? 核心技術(shù)對(duì)公司的貢獻(xiàn)

? 核心技術(shù)的保護(hù)

? 研發(fā)項(xiàng)目及合作研發(fā)情況

? 專利糾紛的核查

4、經(jīng)營(yíng)情況核查

? 采購(gòu)情況：采購(gòu)模式、市場(chǎng)供求

狀況、重要原材料等

? 生產(chǎn)情況：生產(chǎn)模式、產(chǎn)品用途、

生產(chǎn)領(lǐng)先性等

? 銷售情況：銷售模式、產(chǎn)品市場(chǎng)

度、品牌優(yōu)勢(shì)等

5、募集資金運(yùn)用調(diào)查

? 可行性研究報(bào)告

? 募集資金批復(fù)和備案文件

? 募集資金投向與業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的

關(guān)系

46

3.1.3 科技型企業(yè)IPO前期重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)——科創(chuàng)屬性

? 從上述法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)范事項(xiàng)概覽中可以看到科技型企業(yè)IPO前需要進(jìn)行全面細(xì)致的準(zhǔn)備，在前

期配合中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)、對(duì)公司自身進(jìn)行“體檢”階段，要重點(diǎn)把握可能對(duì)上市產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的高優(yōu)先

級(jí)事項(xiàng)，以下例舉科技型IPO企業(yè)較為典型的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)加以說明；

? 科創(chuàng)屬性：2020年3月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布了《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》。2021年4月16

日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<科創(chuàng)屬性指引（試行）>的決定》，進(jìn)一步明確了科創(chuàng)屬性的企業(yè)的

內(nèi)涵和外延，提出了科創(chuàng)屬性具體的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。企業(yè)同時(shí)滿足“4項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)”或者滿足“5項(xiàng)例

外指標(biāo)任意一項(xiàng)”，可認(rèn)為具有科創(chuàng)屬性；

4

項(xiàng)

常

規(guī)

指

標(biāo)

5

項(xiàng)

例

外

指

標(biāo)

發(fā)行人擁有的核心

技術(shù)經(jīng)國(guó)家主管部

門認(rèn)定具有國(guó)際

領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或

者對(duì)于國(guó)家戰(zhàn)略具

有重大意義

發(fā)行人為主要參與

單位或者其核心技

術(shù)人員為主要參與

人員，獲得國(guó)家科

技進(jìn)步獎(jiǎng)、國(guó)家自

然科學(xué)獎(jiǎng)、國(guó)家技

術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)，并將相

關(guān)技術(shù)運(yùn)用于公司

主營(yíng)業(yè)務(wù)

發(fā)行人獨(dú)立或者牽

頭承擔(dān)與主營(yíng)業(yè)務(wù)

和核心技術(shù)相關(guān)

的“國(guó)家重大科技

專項(xiàng)”項(xiàng)目

發(fā)行人依靠核心技

術(shù)形成的主要產(chǎn)品

（服務(wù)），屬于國(guó)

家鼓勵(lì)、支持和推

動(dòng)的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)

鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部

件、關(guān)鍵材料等，

并實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代

形成核心技術(shù)和主

營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明

專利（含國(guó)防專利）

合計(jì) 50 項(xiàng)以上

最近三年研發(fā)投入占營(yíng)

業(yè)收入比例 5%以上，或

最近三年研發(fā)投入金額

累計(jì)在 6000 萬元以上

1、研發(fā)投入

研發(fā)人員占當(dāng)年員工總

數(shù)的比例不低于 10%

2、研發(fā)人員

形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)

明專利 5 項(xiàng)以上；軟件

行業(yè)不適用該項(xiàng)，其研

發(fā)投入占比應(yīng)在 10%以

上

3、技術(shù)創(chuàng)收

最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合

增長(zhǎng)率達(dá)到 20%，或最

近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)

到 3 億元

4、營(yíng)業(yè)收入

47

? 上交所在審核問詢的實(shí)操中基本落實(shí)了《審核問答》中提及的審核重點(diǎn)。其中，“核心技術(shù)”類備受關(guān)注，決定了公司

是否符合科創(chuàng)板定位。上交所對(duì)回答不充分的問題會(huì)“刨根問底”，補(bǔ)充問詢；

? “核心技術(shù)”類問題均關(guān)注了核心技術(shù)先進(jìn)性、權(quán)屬清晰程度、研發(fā)能力及持續(xù)性、商業(yè)落地情況、業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力等方面，

并需提供證明和依據(jù)。以下為針對(duì)“核心技術(shù)”方面頻繁出現(xiàn)的代表性問題，公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注。

核心技術(shù)

先進(jìn)性

研發(fā)能力及持

續(xù)性

權(quán)屬清晰程度

商業(yè)落地情況

業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力

? 技術(shù)在國(guó)際上所處的先進(jìn)性位置

? 自我認(rèn)定國(guó)際領(lǐng)先是否審慎，提供證據(jù)

? 認(rèn)定公司國(guó)際領(lǐng)先的第三方機(jī)構(gòu)的權(quán)威

性及獨(dú)立性

? 技術(shù)是否主流，是否在業(yè)內(nèi)有代表性

? 技術(shù)迭代周期、迭代風(fēng)險(xiǎn)及發(fā)展方向

? 技術(shù)關(guān)鍵指標(biāo)與同行業(yè)對(duì)比和競(jìng)爭(zhēng)力的

差異分析 ? 是否主要依靠核心技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

? 相關(guān)發(fā)明專利及核心技術(shù)在生產(chǎn)中的具體應(yīng)用

環(huán)節(jié)及產(chǎn)品中的應(yīng)用情況

? 核心技術(shù)在報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生的收入和利潤(rùn)，或取

得的訂單情況

? 各類業(yè)務(wù)研發(fā)人員布局，人均創(chuàng)收及變動(dòng)情況

? 相應(yīng)技術(shù)及產(chǎn)品是否存在迭代風(fēng)險(xiǎn)

? 核心技術(shù)是否系自主研發(fā)，是否對(duì)外存在依賴

? 知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否由公司持有，是否存在或潛在存

在權(quán)屬糾紛或風(fēng)險(xiǎn)

? 技術(shù)是否為核心技術(shù)人員的職務(wù)發(fā)明，權(quán)屬是

否清晰

? 知識(shí)產(chǎn)權(quán)到期或即將到期的情況，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

產(chǎn)生的影響及應(yīng)對(duì)措施

? 研發(fā)體系、制度及核心研發(fā)人員在研發(fā)

取得無形資產(chǎn)中發(fā)揮的具體作用

? 研發(fā)人員背景、資質(zhì)、科研成果

? 在研項(xiàng)目的進(jìn)展、業(yè)內(nèi)先進(jìn)性程度、相

應(yīng)研發(fā)人員、經(jīng)費(fèi)投入、擬達(dá)到目標(biāo)

? 對(duì)核心研發(fā)人員的培養(yǎng)機(jī)制及激勵(lì)約束

措施

? 各期研發(fā)人員人數(shù)、占比及流失情況

? 保證不斷創(chuàng)新和領(lǐng)先的機(jī)制、技術(shù)儲(chǔ)備

? 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)地位、技術(shù)實(shí)

力、衡量核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)等

方面的比較分析

? 可比公司選取的方式及依據(jù)，對(duì)某類可比公

司未進(jìn)行比較的原因

3.1.3 科技型企業(yè)IPO前期重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)——核心技術(shù)

48

3.1.3 科技型企業(yè)IPO前期重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)——股權(quán)激勵(lì)

一般方式 注意事項(xiàng)

持股平臺(tái)

? 公司確定激勵(lì)對(duì)象、價(jià)格及考核目標(biāo)，從而確定激勵(lì)方案；

? 設(shè)立持股平臺(tái)，接受激勵(lì)對(duì)象注資，可設(shè)置一定預(yù)留份額；持股平臺(tái)通過轉(zhuǎn)讓或增發(fā)形式取得股權(quán)；

? 在考核條件滿足后，持股平臺(tái)減持，從而激勵(lì)對(duì)象實(shí)現(xiàn)退出獲得激勵(lì)收益；

期權(quán)激勵(lì)

計(jì)劃

? 公司確定激勵(lì)對(duì)象、價(jià)格及考核目標(biāo)，從而確定激勵(lì)方案；

? 設(shè)立并發(fā)行期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)，應(yīng)注意帶期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃上市不能預(yù)留份額；

? 在考核條件滿足后，激勵(lì)對(duì)象可以行權(quán)取得股權(quán)，從而可以通過出售股票獲得激勵(lì)收益；

? 科技型企業(yè)在快速發(fā)展階段出于吸引人才、穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)等考慮，通常向員工提供股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)方案、操

作方式、實(shí)施時(shí)點(diǎn)以及相應(yīng)股份支付等會(huì)計(jì)處理也是公司籌備上市時(shí)的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。

? 設(shè)計(jì)ESOP方案，確定激

勵(lì)目標(biāo)、范圍、價(jià)格

? 薪酬與考核委員會(huì)（如有）

擬定，職代會(huì)征求意見

? 董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)審議通過；

獨(dú)立董事（如有）發(fā)表意見

? 股東大會(huì)審議通過

? 實(shí)施并完成工商變更程序 實(shí)施

流程

? 股份支付：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，支付股份的公允價(jià)值和員工支付對(duì)價(jià)的差額計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，并調(diào)整資本公積。

如約定了服務(wù)期限，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)費(fèi)用在服務(wù)期限內(nèi)攤銷；如未約定期限，應(yīng)當(dāng)將費(fèi)用全部計(jì)入授予當(dāng)期。

? “閉環(huán)原則”：?jiǎn)T工持股計(jì)劃符合“閉環(huán)原則”的運(yùn)作要求或在基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案，可按照一名股東計(jì)算人數(shù)，

主要要求包括：上市后鎖定36個(gè)月；在公司上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，持股平臺(tái)員工所持相關(guān)權(quán)益只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

? 帶期權(quán)申報(bào)上市：科創(chuàng)板允許帶著尚未實(shí)施完畢的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)。但對(duì)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃占總股本比例（≤15%）、

不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益、在審期間不得新增、不影響實(shí)控人穩(wěn)定以及上市后行權(quán)減持等方面有更高要求。

注意事項(xiàng)

49

股東及實(shí)控人基本要求及關(guān)注要點(diǎn)

? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

? 發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定，申請(qǐng)主板/科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市的分別要求最近3年（主板）/ 2年（科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)

板）內(nèi)實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

基本要求

3.1.3 科技型企業(yè)IPO前期重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)——股東與實(shí)際控制人

? 要求股東取得公司股權(quán)的過程和結(jié)果合法、滿足實(shí)質(zhì)和形式要件；

? 不存在黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子等特殊主體違規(guī)持股的現(xiàn)象；

? 不存在定向募集職工股、股東人數(shù)超過200人的現(xiàn)象，工會(huì)、職工持股會(huì)和信托持股得到清理；

股東持股

合法性

? 要求公司的股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)清晰、明確，不存在未決的股權(quán)爭(zhēng)議及其他重大權(quán)屬糾紛；

? 無論是直接持股還是間接持股，均不能以委托持股的形式存在；

? 三類股東問題；

股權(quán)結(jié)構(gòu)

清晰性

? 實(shí)際控制人認(rèn)定恰當(dāng)，實(shí)際控制人最近3年（主板）/ 2年（科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）內(nèi)未發(fā)生過變更；

? 與調(diào)整持股比例相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)或?qū)€條款已經(jīng)在申報(bào)前解除或?qū)嵤┩戤叄?/p>

股權(quán)結(jié)構(gòu)

穩(wěn)定性

? 要求公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置滿足現(xiàn)代企業(yè)治理的需要，既不因過于集中造成法律及制度難以落實(shí)、

公司各機(jī)構(gòu)不能正常履行職責(zé)，也不因股權(quán)過于分散造成管理陷入僵局或上市后被惡意收購(gòu)；

股權(quán)結(jié)構(gòu)

合理性

? 新增股東資格合法，入股資金來源合法，稅務(wù)清繳合法，沒有侵犯優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、同比例增資

權(quán)，履行完畢必要的內(nèi)部及外部批準(zhǔn)、通知、變更手續(xù)；

? 股權(quán)激勵(lì)和私募股權(quán)投資的實(shí)施原因合理，不存在利益輸送行為；定價(jià)公允合理，各次入股

價(jià)格的不同存在合理解釋；

股權(quán)激勵(lì)和

私募投資

50

? 根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號(hào)》、

《關(guān)于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用》《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股東穿透核查的通知》等相關(guān)法律法

規(guī)的規(guī)定，公司應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注并配合中介機(jī)構(gòu)對(duì)以下方面展開盡調(diào)：

? 股東入股交易價(jià)格明顯異常的，應(yīng)層層穿透核查到最終持有人，說明是否存在股份代持等情況。

? 按照指引要求，配合中介機(jī)構(gòu)于股東溝通，做好證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的核查工作。

? 明確最終持有人定義。除自然人外最終持有人還包括上市公司、新三板掛牌公司、政府事業(yè)單位、國(guó)有控

股主體等類型，外資股東出資人不存在境內(nèi)主體的，若入股價(jià)格不存在明顯異常，可將其視為最終持有人。

? 持股少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認(rèn)定為持股較少，可不穿透核查。

股東穿透核查相關(guān)規(guī)則及建議

? 擬IPO的科技型企業(yè)一般在上市前通過多輪融資引入了多名外部投資者，導(dǎo)致許多公司申報(bào)前股東人數(shù)較多且部

分投資者股權(quán)架構(gòu)相對(duì)復(fù)雜，股東穿透核查工作量較大，公司籌備上市時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注并提前做好相關(guān)溝通工作。

? 針對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，結(jié)合與股東溝通和公開信息檢索等手段，對(duì)公司股東層層穿透進(jìn)行核查至“最終持有人”。

? 重點(diǎn)關(guān)注明確入股價(jià)格的合理性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、價(jià)款支付、是否存在代持等情況；并關(guān)注是否有證監(jiān)系

統(tǒng)相關(guān)人員，如有需要做好相關(guān)披露和解釋工作。

? 與相關(guān)主體溝通出具承諾與聲明，證明入股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性。

問題概述

審核規(guī)則

建議

3.1.3 科技型企業(yè)IPO前期重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)——股東穿透核查