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新三板

性停牌或臨時(shí)停市原因消除后，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以決定恢復(fù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒂枰怨妗?/p>

因轉(zhuǎn)讓異常情況及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取的相應(yīng)措施造成損失的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不承

擔(dān)賠償責(zé)任。

3.3.4 轉(zhuǎn)讓異常情況處理的具體規(guī)定，由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行制定并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第四章　掛牌公司

第一節(jié)　公司治理

4.1.1 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定完善公司

治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權(quán)利。

4.1.2 掛牌公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)非上市公眾公司章程必備條款的規(guī)定制定公司章程并披露。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序。

4.1.3 掛牌公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，各自獨(dú)

立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

4.1.4 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實(shí)保證掛牌公司的獨(dú)立性，不得利用其股東

權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資

金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

4.1.5 掛牌公司董事會(huì)做出的對(duì)公司治理機(jī)制的討論評(píng)估應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。

4.1.6 掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體辦法另行規(guī)定。

第二節(jié)　信息披露

4.2.1 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；上述文件

披露前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司章程履行內(nèi)部程序。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求編制財(cái)務(wù)報(bào)告，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。

掛牌公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者全國(guó)股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司沒(méi)有具體規(guī)定，但公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公

司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

4.2.2 若掛牌公司有充分依據(jù)證明其擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密，可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有

關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者嚴(yán)重?fù)p害掛牌公司利益的，可以向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)豁免披露

或履行相關(guān)義務(wù)。

4.2.3 掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

掛牌公司設(shè)有董事會(huì)秘書(shū)的，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)，未設(shè)董事會(huì)秘書(shū)的，掛牌公司

應(yīng)指定一名具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)，并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備。負(fù)責(zé)信

息披露管理事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。

4.2.4 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)其披露信息內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任。

4.2.5　掛牌公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人不得泄露內(nèi)幕信息。

4.2.6　主辦券商應(yīng)對(duì)掛牌公司擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

4.2.7　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人已披露的信息進(jìn)行審查。

4.2.8　掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)股票轉(zhuǎn)讓實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示，在公司股

票簡(jiǎn)稱(chēng)前加注標(biāo)識(shí)并公告：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。

第三節(jié)　股票發(fā)行

4.3.1　本業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的股票發(fā)行，是指申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司向符合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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適當(dāng)性管理要求的對(duì)象發(fā)行股票的行為。

股票發(fā)行可以采取路演、詢(xún)價(jià)等方式選定投資者。

4.3.2　申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司股票發(fā)行應(yīng)當(dāng)符合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)投資者適當(dāng)性管理、

信息披露等規(guī)定。

4.3.3　按照《管理辦法》應(yīng)申請(qǐng)核準(zhǔn)的股票發(fā)行，掛牌公司在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件后，按照全

國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定辦理股票發(fā)行新增股份的掛牌手續(xù)。

4.3.4　按照《管理辦法》豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的股票發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)并發(fā)表意見(jiàn)，掛

牌公司在發(fā)行驗(yàn)資完畢后填報(bào)備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續(xù)。

4.3.5　申請(qǐng)掛牌公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時(shí)股票發(fā)行的，應(yīng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披

露。

第四節(jié)　暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

4.4.1　掛牌公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝涟匆?guī)定披露或相

關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，

可能或已經(jīng)對(duì)股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的；

（二）涉及需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的無(wú)先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或

掛牌公司有合理理由需要申請(qǐng)暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)；

（三）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市；

（四）向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌；

（五）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；

（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；

（七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破

產(chǎn)清算申請(qǐng)。

掛牌公司未按規(guī)定向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停股票轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)當(dāng)及時(shí)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)公司報(bào)告并提出處理建議。

4.4.2　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求或者基于維護(hù)市場(chǎng)秩序的需要，決定掛牌

公司股票的暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓事宜。

第五節(jié)　終止與重新掛牌

4.5.1　掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

（二）終止掛牌申請(qǐng)獲得全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意；

（三）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，自期滿(mǎn)之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告

或半年度報(bào)告；

（四）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個(gè)月內(nèi)與其

他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

（五）掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷(xiāo)公司登記的；

（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。

4.5.2　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在作出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股票終止掛牌決定后及時(shí)披露股票終止掛牌公告。

4.5.3　對(duì)因本業(yè)務(wù)規(guī)則4.5.1條第（三）、（四）項(xiàng)情形終止掛牌的公司，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可

以為其提供股票非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

4.5.4　導(dǎo)致公司終止掛牌的情形消除后，經(jīng)公司申請(qǐng)、主辦券商推薦及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同

意，公司股票可以重新掛牌。

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新三板

第五章　主辦券商

5.1　主辦券商是指在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事下列部分或全部業(yè)務(wù)的證券公司：

（一）推薦業(yè)務(wù)：推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司，為掛牌公司股票發(fā)行、并購(gòu)重

組等提供相關(guān)服務(wù)；

（二）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：代理開(kāi)立證券賬戶(hù)、代理買(mǎi)賣(mài)股票等業(yè)務(wù)；

（三）做市業(yè)務(wù)；

（四）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。

從事前款第一項(xiàng)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)具有證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)資格；從事前款第二項(xiàng)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)具有證

券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格；從事前款第三項(xiàng)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)具有證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格。

5.2　證券公司在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)前，應(yīng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)備案。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意備案的，與其簽訂協(xié)議，出具備案函并公告。

5.3　主辦券商應(yīng)在取得全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案函后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信

息披露平臺(tái)披露公司基本情況、主要業(yè)務(wù)人員情況及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求披露的其他信息。

主辦券商在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開(kāi)展業(yè)務(wù)期間，應(yīng)按全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求報(bào)送并披露相關(guān)執(zhí)業(yè)

情況等信息。

主辦券商所披露信息內(nèi)容發(fā)生變更的，應(yīng)按規(guī)定及時(shí)報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并進(jìn)行更新。

5.4　主辦券商在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開(kāi)展業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立健全各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)操作流程，建

立健全風(fēng)險(xiǎn)管理制度和合規(guī)管理制度，保障業(yè)務(wù)依法合規(guī)進(jìn)行，嚴(yán)格防范和控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

5.5　主辦券商應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)推薦業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、做市業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)之間的有效隔離，防范內(nèi)幕交

易，避免利益沖突。

5.6　主辦券商開(kāi)展推薦業(yè)務(wù)，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.7　主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說(shuō)明理由。

5.8　主辦券商應(yīng)當(dāng)建立健全投資者適當(dāng)性管理工作制度和業(yè)務(wù)流程，嚴(yán)格執(zhí)行全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投

資者適當(dāng)性管理各項(xiàng)要求。

5.9　主辦券商發(fā)現(xiàn)投資者存在異常交易行為，應(yīng)提醒投資者；對(duì)可能?chē)?yán)重影響正常交易秩序的異常

交易行為，應(yīng)及時(shí)報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。

5.10　主辦券商開(kāi)展做市業(yè)務(wù)不得利用信息優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì)，通過(guò)單獨(dú)或者合謀，以串通報(bào)價(jià)或相

互買(mǎi)賣(mài)操縱股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格，損害投資者利益。

5.11　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)主辦券商及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為進(jìn)行持續(xù)管理，開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)檢查和

非現(xiàn)場(chǎng)檢查，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違規(guī)行為等信息。

第六章　監(jiān)管措施與違規(guī)處分

6.1　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對(duì)本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象采取下列自律監(jiān)管措施：

（一）要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和高級(jí)

管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明和披露；

（二）要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

（三）約見(jiàn)談話；

（四）要求提交書(shū)面承諾；

（五）出具警示函；

（六）責(zé)令改正；

（七）暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售；

（九）限制證券賬戶(hù)交易；

（十）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（十一）其他自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問(wèn)詢(xún)，按照全國(guó)股份

轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

6.2　申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他

相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)

庫(kù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“誠(chéng)信檔案”）：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)。

6.3　申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公

司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠(chéng)信檔案：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

6.4　主辦券商違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公

司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠(chéng)信檔案：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）限制、暫停直至終止其從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

6.5　主辦券商的相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠(chéng)信檔案：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)。

6.6　會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓

系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，記入誠(chéng)信檔案并向相

關(guān)行業(yè)自律組織通報(bào)：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)。

6.7　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)立紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)本業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出

獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否給

予紀(jì)律處分的決定。

監(jiān)管對(duì)象不服全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司作出的紀(jì)律處分決定的，可自收到處分通知之日起15個(gè)工作日

內(nèi)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間該處分決定不停止執(zhí)行。

第七章　附　則

7.1　原證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的STAQ、NET系統(tǒng)公司和退市公司的股票轉(zhuǎn)讓、信息披露

等事項(xiàng)另行規(guī)定。

7.2　本業(yè)務(wù)規(guī)則所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”含本數(shù)，“超過(guò)”不含本數(shù)。

7.3　本業(yè)務(wù)規(guī)則由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。

7.4　本業(yè)務(wù)規(guī)則經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，自發(fā)布之日起實(shí)施。

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新三板

常見(jiàn)問(wèn)題解答（匯總）

第一部分?jǐn)M掛牌公司篇

1、企業(yè)申請(qǐng)掛牌的條件有哪些？

《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》（國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《國(guó)務(wù)

院決定》）指出：“境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過(guò)主辦券商申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌”。根據(jù)

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第2.1條規(guī)定，股份公司只

要符合下列條件即可申請(qǐng)掛牌：

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存

續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章關(guān)于股票掛牌的相關(guān)規(guī)定。

2、國(guó)有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請(qǐng)掛牌？

根據(jù)《國(guó)務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營(yíng)企業(yè)、國(guó)有企業(yè)

和外資企業(yè)均可申請(qǐng)掛牌，對(duì)國(guó)有或外資持股比例、股東背景也無(wú)特殊要求。

如申請(qǐng)掛牌的股份公司存在國(guó)有股東或外資股東，申請(qǐng)掛牌材料除常規(guī)材料以外，需增加“國(guó)有資

產(chǎn)管理部門(mén)出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件或商務(wù)主管部門(mén)出具的外資股確認(rèn)文件”。

3、公司申請(qǐng)掛牌是否有行業(yè)限制？

《國(guó)務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)則均未對(duì)申請(qǐng)掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制，但

《國(guó)務(wù)院決定》強(qiáng)調(diào)：“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，

主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小為企業(yè)發(fā)展服務(wù)”，因此，我們鼓勵(lì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)

業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強(qiáng)度高、成長(zhǎng)空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請(qǐng)掛牌，同時(shí)也

歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請(qǐng)。

4、企業(yè)如何申請(qǐng)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

自全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)掛牌全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)事項(xiàng)的公告》

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕54號(hào)）之日起，境內(nèi)符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛牌條件的企業(yè)均可申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)制度。企業(yè)應(yīng)與具有推薦業(yè)務(wù)資格的券商簽訂《推

薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；由主辦券商對(duì)企業(yè)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，確認(rèn)企業(yè)是否符合掛牌準(zhǔn)入條件以及

是否愿意推薦；在此基礎(chǔ)上，由主辦券商聯(lián)合律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)完成股改（若需）、進(jìn)

行全面盡職調(diào)查并制作申請(qǐng)文件，履行各自?xún)?nèi)核程序后申報(bào)材料。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)第96號(hào)令）及相關(guān)指引，申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)未超過(guò)200

人（含200人）的股份公司，直接向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送材料，證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)；

5、已在區(qū)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司如何申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

根據(jù)《國(guó)務(wù)院決定》相關(guān)規(guī)定，在符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決

定》（國(guó)發(fā)〔2011〕38號(hào)）要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，

可以申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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對(duì)于在已通過(guò)國(guó)務(wù)院清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公

司，申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前須暫停其股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)ɑ蛘疲蝗〉萌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的

同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的摘牌手續(xù)。

對(duì)于在《國(guó)務(wù)院決定》發(fā)布之前，已在尚未通過(guò)國(guó)務(wù)院清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)

收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司，須在申請(qǐng)掛牌前完成摘牌手續(xù)，由主辦券商和律師核查其在區(qū)域

性股權(quán)市場(chǎng)掛牌期間是否符合國(guó)發(fā)〔2011〕38號(hào)的規(guī)定，并發(fā)布明確意見(jiàn)。

對(duì)于在《國(guó)務(wù)院決定》發(fā)布之后，在尚未通過(guò)國(guó)務(wù)院清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收

的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將在該區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)通過(guò)國(guó)務(wù)院清理

整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收后受理其掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)。

6、各地支持企業(yè)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的政策是怎樣的？

自2013年全國(guó)股轉(zhuǎn)公司運(yùn)營(yíng)以來(lái)，各地均積極參與，相關(guān)省市縣區(qū)、高新區(qū)、經(jīng)開(kāi)區(qū)等均出臺(tái)了支

持企業(yè)掛牌政策。相關(guān)政策可到企業(yè)所在地政府金融主管部門(mén)了解具體情況。

7、申請(qǐng)掛牌公司在掛牌前辦理了股權(quán)質(zhì)押貸款，股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，是否對(duì)企業(yè)掛牌構(gòu)成影響？已

質(zhì)押的股份應(yīng)如何辦理股份登記？質(zhì)押股份的限售及解除限售有無(wú)特殊規(guī)定？

（一）《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中規(guī)定，申請(qǐng)掛牌

公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股

東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)

掛牌前，申請(qǐng)掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營(yíng)，履行公

司決議程序，訂立書(shū)面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭(zhēng)議，原則上不影響

其掛牌。對(duì)于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中充分披露。

（二）《中國(guó)結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初

始登記時(shí)，除需提供常規(guī)申報(bào)材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)

提供協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)、裁定書(shū)、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件；質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請(qǐng)書(shū)、雙方

簽字的已生效的《質(zhì)押合同》、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國(guó)結(jié)算北

京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請(qǐng)辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)先

完成股份初始登記（包括股份首批解除限售）,取得《股份登記確認(rèn)書(shū)》后，再申請(qǐng)辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法

凍結(jié)手續(xù)。

（三）質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照《公司法》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

（試行）》中的規(guī)定辦理。滿(mǎn)足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售。《中國(guó)結(jié)算北京分

公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定，當(dāng)解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一

個(gè)整體辦理解除限售。

8、掛牌申請(qǐng)文件中申報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期是否必須以季度報(bào)表、半年度報(bào)表或者年度報(bào)表為準(zhǔn)？

為更好地服務(wù)于企業(yè)，提升審查服務(wù)理念，避免企業(yè)集中申報(bào)，我們不強(qiáng)制要求最近一期財(cái)務(wù)報(bào)

表必須以季度、半年度或者年度報(bào)表為準(zhǔn)，可以任意月度報(bào)表為準(zhǔn)，但其最近一期審計(jì)截止日不得早于

改制基準(zhǔn)日。財(cái)務(wù)報(bào)表有效期為最近一期審計(jì)截止日后6個(gè)月內(nèi)，特殊情況下可申請(qǐng)延長(zhǎng)至多不超過(guò)1個(gè)

月；特殊情況主要是指企業(yè)辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)事宜。

為提高工作效率，保證項(xiàng)目審查進(jìn)度，希望申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表

有效期和審查時(shí)間統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排申報(bào)時(shí)間。申請(qǐng)掛牌公司遞交申請(qǐng)文件時(shí)至財(cái)務(wù)報(bào)表有效期截止

日短于2個(gè)月的，申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做好有可能補(bǔ)充審計(jì)的準(zhǔn)備。為做到審查流

程的公平、公正，對(duì)于補(bǔ)充審計(jì)的申請(qǐng)材料我們將以補(bǔ)充審計(jì)回復(fù)時(shí)間為準(zhǔn)安排后續(xù)審查程序。

9、2013年12月30日全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)修訂業(yè)務(wù)規(guī)則后，掛牌申請(qǐng)文件目錄發(fā)生了哪些變化？

對(duì)于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)未超過(guò)200人的股份公司，根據(jù)最新的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)

文件目錄（適用于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)未超過(guò)200人）》，申報(bào)文件目錄增加了兩份文件，一是“2-9申請(qǐng)掛

牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》”，二是

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新三板

“4-6證券簡(jiǎn)稱(chēng)及證券代碼申請(qǐng)書(shū)”。另外，減少1份文件，即“向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的申請(qǐng)股票在全國(guó)股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的報(bào)告”。

對(duì)于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)超過(guò)200人的股份公司，申報(bào)文件請(qǐng)參照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)

文件目錄（適用于申請(qǐng)時(shí)股東人數(shù)超過(guò)200人）》。

10、申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾

書(shū)》應(yīng)在何時(shí)提供？

申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾

書(shū)》應(yīng)在報(bào)送申請(qǐng)文件時(shí)提供，承諾書(shū)內(nèi)容詳見(jiàn)我司網(wǎng)站發(fā)布的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及

承諾書(shū)》模板。

11、申請(qǐng)掛牌公司在完成股份初始登記后，是否需將由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的登記證

明文件提交至全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司？

根據(jù)我司2013年12月30日修訂的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試

行）》，不再要求將股票登記證明文件作為申請(qǐng)掛牌需提交的文件，申請(qǐng)掛牌公司可自行保管。

12、申請(qǐng)掛牌公司首次信息披露文件包括哪些內(nèi)容？

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露相

關(guān)文件，其中首次信息披露文件包括：

1.公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)；

2.財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

3.補(bǔ)充審計(jì)期間的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（如有）；

4.法律意見(jiàn)書(shū)；

5.補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（如有）；

6.公司章程；

7.主辦券商推薦報(bào)告；

8.定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)（如有）；

9?全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的函；

10.中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件（如有）;

11.其他公告文件。

13、申請(qǐng)掛牌公司二次信息披露文件包括哪些內(nèi)容？披露時(shí)間有何要求？

申請(qǐng)掛牌公司二次信息披露文件包括：

1.關(guān)于公司股票將在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的提示性公告；

2.關(guān)于公司定向發(fā)行股票將在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公告（如有）;

3.其他公告文件。

二次披露文件時(shí)間為T(mén)-1日，即掛牌前一個(gè)交易日。

14、如果超過(guò)反饋回復(fù)要求的提交時(shí)間，如何申請(qǐng)延期反饋？

如申請(qǐng)掛牌公司無(wú)法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提交反饋意見(jiàn)回復(fù)，需在截止日期前向我司提交延期回復(fù)申

請(qǐng)，并由申請(qǐng)掛牌公司蓋章。延期回復(fù)最長(zhǎng)不得超過(guò)三十個(gè)工作日。

15、申請(qǐng)掛牌公司在取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司出具的《同意掛牌的函》后，應(yīng)如何辦理后續(xù)掛牌業(yè)務(wù)？

掛牌日期應(yīng)如何確定？

申請(qǐng)掛牌公司在取得全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的《同意掛牌的函》后，應(yīng)按照我司于2014年5月6

日修訂的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》中的要求辦理掛牌業(yè)務(wù)。

掛牌日為取得《股份登記確認(rèn)書(shū)》后的第三個(gè)工作日。

16、申請(qǐng)掛牌公司是否要設(shè)獨(dú)立董事？

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司是否設(shè)立獨(dú)立董事未做強(qiáng)制要求，申請(qǐng)掛牌公司可根據(jù)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規(guī)定。

17、申請(qǐng)掛牌公司在辦理股票掛牌業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)怎樣確定公司簡(jiǎn)稱(chēng)？

申請(qǐng)掛牌公司在向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請(qǐng)證券簡(jiǎn)稱(chēng)及證券代碼時(shí)，應(yīng)填寫(xiě)《證券簡(jiǎn)稱(chēng)及證券代碼申請(qǐng)

書(shū)》。擬定的證券簡(jiǎn)稱(chēng)應(yīng)從公司中文全稱(chēng)中選取不超過(guò)四個(gè)漢字字符，且不能與已掛牌公司及滬深上市

公司證券簡(jiǎn)稱(chēng)重復(fù)。

18、申請(qǐng)掛牌公司提交的申請(qǐng)文件中對(duì)需要簽名的文件有何規(guī)定？

掛牌申請(qǐng)文件中所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

19、申請(qǐng)掛牌公司提交的申請(qǐng)文件中不能提供原件的應(yīng)如何操作？

申請(qǐng)掛牌公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請(qǐng)掛牌公司律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋

章，以保證與原件一致。

20、申請(qǐng)掛牌公司提交的申請(qǐng)文件中需要律師鑒證的文件應(yīng)如何操作？

掛牌申請(qǐng)文件中需要由申請(qǐng)掛牌公司律師鑒證的文件，申請(qǐng)掛牌公司律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以

下第XX頁(yè)至第XX頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并

在第XX頁(yè)至第XX頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

21、申請(qǐng)掛牌公司在掛牌前應(yīng)繳納哪些費(fèi)用？

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計(jì)

算的掛牌初費(fèi)，同時(shí)繳納掛牌當(dāng)年的掛牌年費(fèi)。掛牌年費(fèi)按照掛牌首日的總股本和實(shí)際掛牌月份

（自掛牌日的次月起計(jì)算）予以折算，即：掛牌當(dāng)年年費(fèi)=掛牌日總股本對(duì)應(yīng)的年費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)X實(shí)際掛牌月份

12

掛牌初費(fèi)及掛牌年費(fèi)明細(xì)表:

收費(fèi)項(xiàng)目 總股本 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

掛牌

初費(fèi)

2000 萬(wàn)股（含）以下 3 萬(wàn)元

2000 萬(wàn) -5000 萬(wàn)股（含） 5 萬(wàn)元

5000 萬(wàn) -1 億股（含） 8 萬(wàn)元

1 億股以上 10 萬(wàn)元

掛牌

年費(fèi)

2000 萬(wàn)股（含）以下 2 萬(wàn)元 / 年

2000 萬(wàn) -5000 萬(wàn)股（含） 3 萬(wàn)元 / 年

5000 萬(wàn) -1 億股（含） 4 萬(wàn)元 / 年

1 億股以上 5 萬(wàn)元 / 年

第二部分掛牌公司篇

22、已掛牌公司如何辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)？

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》及其配套文件已于2013年12月30日正

式發(fā)布。掛牌公司應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及上述細(xì)則和配套文件的規(guī)

定，辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)。

23、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司如何向滬深交易所直接申請(qǐng)上市交易？

按照國(guó)務(wù)院決定的精神，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司可以直接申請(qǐng)到證券交易所上市，但上市的前

提是掛牌公司必須符合

《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性等

方面達(dá)到相應(yīng)的要求

- 1615 -

新三板

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)堅(jiān)持開(kāi)放發(fā)展的市場(chǎng)化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)。企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)

展的需要和條件，自主選擇進(jìn)入不同層次的資本市場(chǎng)。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則，如掛牌公司向中國(guó)

證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請(qǐng)股票上市，掛牌公司應(yīng)向全國(guó)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗缰袊?guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)掛牌公司公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或其

他證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。上述規(guī)則已為掛牌企

業(yè)轉(zhuǎn)板做出了相應(yīng)的程序安排。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將積極協(xié)調(diào)有關(guān)方面，充分創(chuàng)造便利條件，進(jìn)一步暢

通與交易所市場(chǎng)的有機(jī)銜接機(jī)制。

24、股權(quán)激勵(lì)是否可以開(kāi)展？

掛牌公司可以通過(guò)定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核

心員工可以參與認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)

行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過(guò)200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過(guò)35

人。因此，掛牌公司通過(guò)定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說(shuō)明的是，按照規(guī)則全國(guó)股份

轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司申請(qǐng)掛牌。

25、大股東解限售有什么相關(guān)規(guī)定？掛牌前12個(gè)月以?xún)?nèi)的除控股股東及實(shí)際控制人之外的股東買(mǎi)賣(mài)的

股票是否受限制？

根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓…

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年

轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五…上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所

持有的本公司股份…”

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票

分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)

間分別為掛牌之日、掛牌期滿(mǎn)一年和兩年。

掛牌前十二個(gè)月以?xún)?nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按

照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開(kāi)展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售

規(guī)定?！?/p>

掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應(yīng)按照上述規(guī)定進(jìn)行所持股票的解限售。

26、掛牌公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否需經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意？

變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，但應(yīng)履行內(nèi)部決策

程序并進(jìn)行信息披露。

根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需

變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。

根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第46條第8款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)

生之日起2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：（八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估值。

27、掛牌公司涉及仲裁事項(xiàng)，是否需要信息披露？

涉案金額達(dá)到《信息披露細(xì)則（試行）》披露標(biāo)準(zhǔn)的仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。根據(jù)《信息披露細(xì)則

（試行）》第37條之規(guī)定，掛牌公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴

訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，但董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)及時(shí)

披露。

28、掛牌公司認(rèn)為公共媒體上的有關(guān)消息可能對(duì)公司聲譽(yù)產(chǎn)生重大不利影響，且會(huì)對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較

大影響，是否可以發(fā)布澄清公告？

可以。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第40條之規(guī)定，“公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“傳

聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄

別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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29、掛牌公司控股股東以其所持有的占比5%以上的公司股份進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押貸款，已經(jīng)披露了董事會(huì)決

議，是否還需就此事宜發(fā)布臨時(shí)公告？

需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第46條第4款之規(guī)定，“掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)

當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托

管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)”。需注意的是，臨時(shí)公告的披露時(shí)間應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出決議之日起2個(gè)

轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第22條第1款之規(guī)定，“掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事

件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)，（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)。”

30、掛牌公司定向發(fā)行豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的條件是什么？豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的情形能否進(jìn)行儲(chǔ)架發(fā)行？

根據(jù)2013年12月26日修訂后的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條，在全國(guó)中小企業(yè)股份

轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免

核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。只要滿(mǎn)

足上述條件即為豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)情形。

儲(chǔ)架發(fā)行即“一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行”，適用于核準(zhǔn)情形。公司定向發(fā)行豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的，需在發(fā)行

驗(yàn)資完畢后向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)送備案，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查后出具股份登記函，公司持股份

登記函向中國(guó)證券登記結(jié)算公司辦理新增股份的登記及公開(kāi)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

31、掛牌公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員發(fā)生變化，如何向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)備？同時(shí)為公司股東

的，是否需辦理限售事宜？

有新任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應(yīng)監(jiān)管員并填寫(xiě)《掛

牌公司董監(jiān)高人員變更報(bào)備表》；新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)其任命后五個(gè)

轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人

員）聲明及承諾書(shū)》并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送。

若為公司股東的，離職董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份應(yīng)全部辦理限售事宜，離職后半年內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓?zhuān)恍氯味?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份的75%應(yīng)辦理限售事宜。

32、掛牌公司召開(kāi)股東大會(huì)是否需要暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

一般情況下，掛牌公司召開(kāi)股東大會(huì)無(wú)需申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓。如果出現(xiàn)《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第441條規(guī)

定的情形，則需要申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓。《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第441條之規(guī)定：

掛牌公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝涟匆?guī)定披露或相關(guān)情形

消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

（一）預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，

可能或已經(jīng)對(duì)股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的；

（二）涉及需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的無(wú)先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或

掛牌公司有合理理由需要申請(qǐng)暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)；

（三）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市；

（四）向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌；

（五）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；

（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；

（七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)

清算申請(qǐng)。

具體操作流程可參見(jiàn)《暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》。

33、公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時(shí)公告的形式進(jìn)行信息披露？

掛牌公司股票限售無(wú)需以臨時(shí)公告形式進(jìn)行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)《臨時(shí)公告格

式模板——第2號(hào)掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時(shí)公告。

34、限售股份的限售期屆滿(mǎn)時(shí)，如何辦理解限售手續(xù)？

掛牌公司可先行與主辦券商聯(lián)系，我司公司業(yè)務(wù)部將窗口指導(dǎo)掛牌公司及主辦券商辦理此項(xiàng)業(yè)務(wù)。

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新三板

第三部分中介機(jī)構(gòu)篇

35、證券公司如何在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)業(yè)務(wù)備案？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》，證券公司在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開(kāi)

展相關(guān)業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)備案，成為主辦券商。

2013年6月14日我司官網(wǎng)上發(fā)布了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案申請(qǐng)文件

內(nèi)容與格式指南》，申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)按照本指南制作和

報(bào)送申請(qǐng)文件。證券公司申請(qǐng)文件齊備的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司予以受理。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同

意備案的，自受理之日起十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)與證券公司簽訂《證券公司參與全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)

協(xié)議書(shū)》，向其出具主辦券商業(yè)務(wù)備案函，并予以公告。公告后，主辦券商可在公告業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開(kāi)展業(yè)

務(wù)。

36、為股份公司申請(qǐng)掛牌、公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所是

否需要申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案？

為股份公司向我司申請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù)提供中介服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所，不需要向我司申請(qǐng)核

準(zhǔn)或備案。但根據(jù)財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證

券、期貨業(yè)務(wù)許可證;根據(jù)司法部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所及其指派律

師，須按照

《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》要求

開(kāi)展查驗(yàn)、制作和出具法律意見(jiàn)書(shū)等執(zhí)業(yè)活動(dòng)。

37、申請(qǐng)掛牌公司做股份公司改制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否必須取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格？

對(duì)于企業(yè)股改的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司無(wú)強(qiáng)制性

要求；但申請(qǐng)掛牌時(shí)向我司提交的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

38、官網(wǎng)上的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書(shū)》可以修改嗎？

我司官網(wǎng)上的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書(shū)》模板為參考文本，主辦券商與掛牌公司協(xié)商一致，可根據(jù)實(shí)際情

況在不違反持續(xù)督導(dǎo)基本原則的基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化、豐富。

39、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人資格中，“具有主持境內(nèi)外首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債

券的主承銷(xiāo)項(xiàng)目經(jīng)歷”中的“主持”如何界定？

對(duì)于實(shí)行保薦制之前的境內(nèi)主承銷(xiāo)項(xiàng)目，由主辦券商出具“主持”的說(shuō)明；對(duì)于實(shí)行保薦制之后的

境內(nèi)主承銷(xiāo)項(xiàng)目，“主持”限于保薦項(xiàng)目的簽字保薦代表人或者作為項(xiàng)目協(xié)辦人參與保薦項(xiàng)目并簽字的

準(zhǔn)保薦代表人；對(duì)于境外主承銷(xiāo)項(xiàng)目，由主辦券商出具“主持”的說(shuō)明。

以上所稱(chēng)主承銷(xiāo)項(xiàng)目，必須是已經(jīng)發(fā)行成功的首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公

司債券主承銷(xiāo)項(xiàng)目。

40、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人資格中，“參與兩個(gè)以上推薦掛牌項(xiàng)目，且負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律事項(xiàng)或相關(guān)行業(yè)

事項(xiàng)的盡職調(diào)查工作”，每個(gè)項(xiàng)目可能有多名注冊(cè)會(huì)計(jì)師、多名律師或者多名行業(yè)分析師參與，但是必須

是負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（唯一）、負(fù)責(zé)法律事項(xiàng)的律師（唯一）或者負(fù)責(zé)行業(yè)事項(xiàng)的行業(yè)分析

師（唯一）且在盡職調(diào)查報(bào)告扉頁(yè)簽字才符合要求？

是。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》第七條和第十八條，項(xiàng)目

小組成員中注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師至少各一名，項(xiàng)目小組中應(yīng)指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、行業(yè)分

析師各一名負(fù)責(zé)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律事項(xiàng)、相關(guān)行業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)

責(zé)任。

41、按照規(guī)定“行業(yè)分析師應(yīng)具有申請(qǐng)掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過(guò)有

關(guān)該行業(yè)的研究報(bào)告”，其中“相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)”和“發(fā)表”如何認(rèn)定？

行業(yè)分析師是否具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)由主辦券商自行評(píng)價(jià)。發(fā)表的“研究報(bào)告”應(yīng)針對(duì)擬推薦公司所

屬行業(yè)，行業(yè)分類(lèi)應(yīng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》，具體到大類(lèi)編碼（為單字母加

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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兩位數(shù)字編碼）。研究報(bào)告可以為行業(yè)研究報(bào)告或公司研究報(bào)告。行業(yè)研究報(bào)告應(yīng)側(cè)重于對(duì)行業(yè)特點(diǎn)及

未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)發(fā)展的影響因素、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)模式等方面的研

究。公司研究報(bào)告應(yīng)為對(duì)與擬推薦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的公司在市場(chǎng)、產(chǎn)品與技術(shù)等方面的研究報(bào)

告。研究報(bào)告應(yīng)在公開(kāi)出版刊物或主辦券商內(nèi)部研究刊物上發(fā)表。研究報(bào)告應(yīng)作為行業(yè)分析師任職資格

的證明材料于報(bào)送推薦文件時(shí)一并提交。

42、項(xiàng)目組中的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，是否通過(guò)國(guó)家司法考試、注冊(cè)會(huì)計(jì)師全科考試合格即可？不需要

曾經(jīng)在事務(wù)所執(zhí)業(yè)取得執(zhí)業(yè)資格證書(shū)？

是。

43、從事全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)的可擔(dān)任項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人或者三師發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)如何進(jìn)行報(bào)備？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》第十條，主辦券商所披露信息內(nèi)容

發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并進(jìn)行更新。主辦券商可通過(guò)推

薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部報(bào)告，經(jīng)核對(duì)后在指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行更新披露。

44、如何申請(qǐng)成為全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市商？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》，證券公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)應(yīng)具備下列條件：

1.具備證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格；

2.設(shè)立做市業(yè)務(wù)專(zhuān)門(mén)部門(mén)，配備開(kāi)展做市業(yè)務(wù)必要人員；

3.建立做市股票報(bào)價(jià)管理制度、庫(kù)存股管理制度、做市風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控制度及其他做市業(yè)務(wù)管理制度；

4.具備符合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的做市交易技術(shù)系統(tǒng)；

5.全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。

目前，由于相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)原因，我司暫不接受做市業(yè)務(wù)申請(qǐng)。具體申請(qǐng)做市業(yè)務(wù)的規(guī)定將在條

件成熟時(shí)公布。

45、主辦券商所披露信息內(nèi)容（如注冊(cè)資本、法定代表人等）發(fā)生變更的，應(yīng)如何進(jìn)行報(bào)備？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》第十條，主辦券商所披露信息內(nèi)容

發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并進(jìn)行更新。主辦券商可通過(guò)推

薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部報(bào)告，經(jīng)核對(duì)后在指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行更新披露。

46、主辦券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)如何進(jìn)行報(bào)備？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》第十四條，主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)

工作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動(dòng)的，主辦券商應(yīng)及時(shí)報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案，并在五個(gè)工作日內(nèi)更

新披露。主辦券商可通過(guò)推薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部報(bào)告，經(jīng)核對(duì)后在指定信

息披露平臺(tái)進(jìn)行更新披露。

47、擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？

擬掛牌公司在申請(qǐng)掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無(wú)須報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商制度，主辦券商需要在推薦公司掛牌后，對(duì)其履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司鼓勵(lì)掛牌公司與主辦券商建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的持續(xù)督導(dǎo)關(guān)系，除主辦券商不再?gòu)氖峦?/p>

薦業(yè)務(wù)或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規(guī)定情形外，雙方不得隨意解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。主辦券商與掛牌

公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導(dǎo)工作，事

前報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說(shuō)明理由。具體操作流程參見(jiàn)我司2014年4月1日發(fā)布的《全國(guó)中小企業(yè)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》。

48、根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第十五條規(guī)定，“主辦券商應(yīng)當(dāng)妥善

保存業(yè)務(wù)辦理、投資者服務(wù)過(guò)程中風(fēng)險(xiǎn)揭示的語(yǔ)音或影像留痕”，具體如何操作？

為確保主辦券商切實(shí)履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)，明確業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中的權(quán)責(zé)關(guān)系，保護(hù)主辦券商

與投資者的正當(dāng)權(quán)益，原則上要求從業(yè)務(wù)開(kāi)通前的投資者教育直至投資者終止業(yè)務(wù)，主辦券商應(yīng)全程記

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新三板

錄對(duì)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示的語(yǔ)音和影像留痕。

具體執(zhí)行過(guò)程中，綜合考慮行業(yè)通行做法，主辦券商至少應(yīng)做好業(yè)務(wù)開(kāi)通前對(duì)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示

的語(yǔ)音或影像留痕，以及業(yè)務(wù)開(kāi)通時(shí)投資者本人的影像留痕。鼓勵(lì)主辦券商探索投資者服務(wù)過(guò)程中風(fēng)險(xiǎn)

揭示留痕的新形式。

第四部分投資者篇

49、投資者如何參與全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)？具體辦理流程是怎樣的？

投資者參與全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的具體流程如下：

（一）投資者選擇一家從事全國(guó)中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主辦券商（名單可在www.neeq.com.cn查

閱），申請(qǐng)開(kāi)通全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票買(mǎi)賣(mài)權(quán)限，主辦券商將依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查，符合條件的，方可為投資者辦理開(kāi)通手續(xù)。

（二）目前，投資者參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)開(kāi)立深圳市場(chǎng)人民幣普通股票賬戶(hù)。

（三）經(jīng)審查符合投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的投資者應(yīng)當(dāng)與主辦券商簽訂《買(mǎi)賣(mài)掛牌公司股票委托代理協(xié)

議》以明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。投資者在簽訂該協(xié)議前，應(yīng)認(rèn)真閱讀并簽署《掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓特

別風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》。

50、投資者在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買(mǎi)賣(mài)掛牌公司的股票如何收費(fèi)？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)收費(fèi)事宜的通知》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告【2013】7

號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，投資者在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓?zhuān)柘蛭宜景闯山唤痤~的一定比例繳納轉(zhuǎn)讓

經(jīng)手費(fèi)，我司按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的0.5%。雙邊收?。▊蚪鹩扇贪雌錁?biāo)準(zhǔn)收取）o

51、投資者適當(dāng)性管理何時(shí)實(shí)施？具體要求？

《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》已于2013年2月8日發(fā)布施行，并于2013年12月30日修改，明確了參與掛

牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓和參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者。

參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的投資者：

1.注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)或?qū)嵗U出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè);

2.集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相

關(guān)監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)；

3.投資者本人名下前一交易日日終證券類(lèi)資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)

驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者：

1.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第39條規(guī)定的投資者；

2.符合參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件的投資者。

52、原在中關(guān)村試點(diǎn)進(jìn)行交易的投資者如果不符合新的投資者適當(dāng)性的相關(guān)規(guī)定，如何參與交易？

與中關(guān)村試點(diǎn)相比，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者設(shè)置了一定的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，對(duì)自然人投資者從

財(cái)務(wù)狀況、投資經(jīng)驗(yàn)等維度設(shè)置準(zhǔn)入要求。

對(duì)某些原在中關(guān)村試點(diǎn)進(jìn)行交易的投資者，如不符合現(xiàn)行的投資者適當(dāng)性管理要求。根據(jù)《全國(guó)中

小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》”）第7

條規(guī)定，《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買(mǎi)賣(mài)機(jī)構(gòu)投資者和自然人投資者在重

新簽署《買(mǎi)賣(mài)掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》后，原有交易

權(quán)限不變。

53、依據(jù)最新的投資者適當(dāng)性要求，自然人投資者需持有500萬(wàn)元的證券類(lèi)資產(chǎn)，此前已經(jīng)參與全國(guó)股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)但不滿(mǎn)足上述條件的自然人該如何處理？涉及股票發(fā)行業(yè)務(wù)的該如何處理？

2013年12月30日《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)掛牌全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)事項(xiàng)的公告》發(fā)布前，滿(mǎn)足300萬(wàn)元人民幣以

上（含300萬(wàn)元）資產(chǎn)要求且已參與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自然人投資者，合格投資人資格繼續(xù)有效，可以

買(mǎi)賣(mài)所有掛牌公司的股票。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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涉及股票發(fā)行業(yè)務(wù)的，2013年12月30日之前股票發(fā)行方案尚未經(jīng)掛牌公司董事會(huì)決議通過(guò)的，發(fā)行

對(duì)象應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足修訂后的《適當(dāng)性管理細(xì)則》的要求。掛牌公司的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核

心員工參與本公司的股票發(fā)行，如不符合參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件的，只能買(mǎi)賣(mài)本公司的股票。

54、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下有什么委托類(lèi)型，如何成交？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》第七十五條的規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，

投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。

意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價(jià)格和數(shù)量買(mǎi)賣(mài)股票的意向指令，意向委托不具有成交

功能?？紤]到市場(chǎng)各方業(yè)務(wù)技術(shù)準(zhǔn)備情況，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下意向委托與意向申報(bào)的規(guī)定暫未實(shí)施。

定價(jià)委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價(jià)格買(mǎi)賣(mài)不超過(guò)其指定數(shù)量股票的指令。

成交確認(rèn)委托是指投資者買(mǎi)賣(mài)雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)委托成交，委托主辦券商以制

定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令。

投資者可委托主辦券商進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)委托。投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的，可各自委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)

申報(bào)。投資者擬與定價(jià)委托成交的，可委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)通過(guò)驗(yàn)證

的成交確認(rèn)申報(bào)和定價(jià)申報(bào)信息進(jìn)行匹配核對(duì)，核對(duì)無(wú)誤的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認(rèn)成交。每個(gè)轉(zhuǎn)

讓日15：00,全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)證券代碼和申報(bào)價(jià)格相同、買(mǎi)賣(mài)方向相反的未成交定價(jià)申報(bào)進(jìn)行匹配成

交。

55、是否可以通過(guò)互報(bào)成交確認(rèn)申報(bào)方式成交不足1000股的股票？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》第二十八條的規(guī)定，買(mǎi)賣(mài)股票的申報(bào)數(shù)

量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍。賣(mài)出股票時(shí)，余額不足1000股部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報(bào)賣(mài)出。因此，在投資

者證券賬戶(hù)某一股票余額不足1000股時(shí)，可以一次性成交不足1000股的股票。除此之外，每筆委托數(shù)量

應(yīng)為1000股或其整數(shù)倍。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的余股申報(bào)，舉例說(shuō)明如下：

例1：投資者余股2500股。此時(shí)，投資者可以一次性申報(bào)賣(mài)出2500股；也可以先申報(bào)賣(mài)出2000股，再

申報(bào)賣(mài)出500股，但不能先申報(bào)賣(mài)出500股，再申報(bào)賣(mài)出2000股。

例2：投資者余股500股。此時(shí)，投資者只能一次性申報(bào)賣(mài)出500股，不能進(jìn)一步拆細(xì)，如先申報(bào)賣(mài)出

200股，再申報(bào)賣(mài)出300股。

例3：投資者余股500股且一次性定價(jià)申報(bào)賣(mài)出。此時(shí)，對(duì)手方擬與之成交的，需進(jìn)行成交確認(rèn)申

報(bào)，申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍，不能小于1000股（如500股、600股）。

例4：投資者者余股500股，該投資者與其他投資者協(xié)商一致，擬通過(guò)互報(bào)成交確認(rèn)申報(bào)方式成交，

買(mǎi)賣(mài)雙方進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)的數(shù)量均可以且只應(yīng)為500股。

56、新交易系統(tǒng)上線的時(shí)間安排？

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新交易結(jié)算系統(tǒng)已于2014年5月19日正式投入運(yùn)行，首先推出掛牌股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

后續(xù)的做市轉(zhuǎn)讓、競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓將在新的交易平臺(tái)上陸續(xù)開(kāi)發(fā)推出。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司和中國(guó)結(jié)算正抓

緊推進(jìn)做市轉(zhuǎn)讓方式有關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)準(zhǔn)備,計(jì)劃在8月份實(shí)施做市轉(zhuǎn)讓方式。

57、境外機(jī)構(gòu)和外國(guó)人是否可以直接參與定向增發(fā)及交易？外資股東如何辦理開(kāi)具股票交易賬戶(hù)？

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，所有符合《合格境外機(jī)構(gòu)投資

者境內(nèi)證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資試點(diǎn)辦法》規(guī)定的合格境外機(jī)

構(gòu)投資者（QFII）和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）均可參與。外資股東辦理證券賬戶(hù)應(yīng)遵照中國(guó)

證券登記計(jì)算有限責(zé)任公司《關(guān)于外國(guó)戰(zhàn)略投資者開(kāi)A股證券賬戶(hù)等有關(guān)問(wèn)題的通知》。

58、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》何時(shí)實(shí)施？

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》）已于2014年5月19

日起正式實(shí)施。

考慮到市場(chǎng)各方業(yè)務(wù)技術(shù)準(zhǔn)備情況，《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》中關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓方式的規(guī)定，以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式

下意向委托與意向申報(bào)的規(guī)定，將待完成相關(guān)技術(shù)開(kāi)發(fā)和測(cè)試后實(shí)施。具體時(shí)間由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公

- 1621 -

新三板

司另行通知。

股票采取競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的條件，具體條件由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行制定。

《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》中關(guān)于競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的規(guī)定，將待有關(guān)條件明確后實(shí)施。

在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的兩網(wǎng)公司和退市公司股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)制度不變，仍按《全國(guó)

中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》執(zhí)行。

自《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》實(shí)施之日，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過(guò)渡期股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》同時(shí)廢止。

第五部分其他

59、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)的關(guān)系？

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)均是多層次資本市場(chǎng)的有機(jī)組成部分。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)

發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過(guò)主辦券商申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份，

進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過(guò)200

人，股份可以按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易，且不設(shè)T+5規(guī)定。區(qū)域性股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)是由地方人民

政府批準(zhǔn)設(shè)立，自行監(jiān)管的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)

的決定》（國(guó)發(fā)〔2011〕38號(hào)），區(qū)域性場(chǎng)外市場(chǎng)必須嚴(yán)格執(zhí)行“非公眾、非標(biāo)準(zhǔn)、非連續(xù)”的原則，

即掛牌公司股東人數(shù)不允許超過(guò)200人；不得將股份按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易；且任何投資者買(mǎi)

入后賣(mài)出或賣(mài)出后買(mǎi)入同一交易品種的時(shí)間間隔不得少于5個(gè)交易

60、如何到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參觀考察？

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)發(fā)展部為接待政府或企業(yè)來(lái)訪的主要承辦部門(mén)。來(lái)訪單位可發(fā)送傳真至010-

63889650,提出參觀考察需求，明確來(lái)訪時(shí)間、座談主題、來(lái)訪人員名單及職務(wù)（級(jí)別）等信息。

61、如何參加全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)舉辦的培訓(xùn)？

對(duì)于主辦券商等中介機(jī)構(gòu)，主要由我司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)相關(guān)培訓(xùn)，相關(guān)培訓(xùn)事宜一般由機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)

部直接通知相關(guān)單位。對(duì)于中介機(jī)構(gòu)以外的其他市場(chǎng)參與人，主要由我司市場(chǎng)發(fā)展部負(fù)責(zé)培訓(xùn)，相關(guān)

培訓(xùn)活動(dòng)信息可與當(dāng)?shù)亟鹑谥鞴懿块T(mén)、證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)等聯(lián)系確認(rèn)，或向我司市場(chǎng)發(fā)展部咨詢(xún)：010-

63889551。

62、地方應(yīng)如何邀請(qǐng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)專(zhuān)家做宣講和座談？

有宣講、座談需求的單位可以直接將邀請(qǐng)函和活動(dòng)方案?jìng)髡嬷?10-63889650,我司市場(chǎng)發(fā)展部收悉后

將及時(shí)與之聯(lián)系并處理。

63、怎么查詢(xún)我司掛牌企業(yè)2012年及以前年度的公司公告？

請(qǐng)登錄全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官方網(wǎng)站www.neeq.com.cn，在“信息披露”欄目下點(diǎn)擊“更多”按鈕，即

可按照公司簡(jiǎn)稱(chēng)、代碼、公告時(shí)間段等分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司公告進(jìn)行查詢(xún)。

64、如何查詢(xún)?nèi)珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)交易數(shù)據(jù)？

作為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向市場(chǎng)提供信息服務(wù)的一部分，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確有報(bào)價(jià)及交易數(shù)據(jù)發(fā)布的考慮。

伴隨著交易系統(tǒng)的建設(shè)，針對(duì)不同的市場(chǎng)參與人和需求，其具體的發(fā)布形式、內(nèi)容、時(shí)效、承載方式

以及服務(wù)費(fèi)用還在制定、設(shè)計(jì)中。這方面的信息服務(wù)策略一旦確定，會(huì)及時(shí)組織相應(yīng)發(fā)布系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)實(shí)

施，盡快盡好地為市場(chǎng)參與者和關(guān)注者提供服務(wù)。

我公司的官方網(wǎng)站www.neeq.com.cn，是發(fā)布系統(tǒng)動(dòng)態(tài)、法律規(guī)則、業(yè)務(wù)資訊等信息的重要渠道，是

相關(guān)參與者信息披露的重要平臺(tái)。在過(guò)渡期內(nèi)，用戶(hù)可以通過(guò)網(wǎng)站中相關(guān)鏈接的引導(dǎo)，查詢(xún)到歷史或當(dāng)

天的報(bào)價(jià)及成交情況。隨著業(yè)務(wù)的開(kāi)展和運(yùn)營(yíng)的需要，網(wǎng)站的布局、功能等也會(huì)不斷改進(jìn)、完善。

65、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站委托成交欄目下市場(chǎng)總貌中成交金額數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑是什么？

按照自然年度統(tǒng)計(jì)，2013年數(shù)據(jù)為自2013年1月4日至最近交易日成交金額的合計(jì)數(shù)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票

掛牌審查業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2020〕794號(hào)）

　1-1 實(shí)際控制人

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司實(shí)際控制人認(rèn)定等相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、實(shí)際控制人認(rèn)定的一般要求

申請(qǐng)掛牌公司實(shí)際控制人的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)以實(shí)事求是為原則，尊重公司的實(shí)際情況，以公司自身認(rèn)定

為主，并由公司股東確認(rèn)。公司應(yīng)當(dāng)披露實(shí)際控制人的認(rèn)定情況、認(rèn)定理由、最近兩年內(nèi)變動(dòng)情況（如

有）及對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)披露至最終的國(guó)有控股主體、集體組織、自然人等。主

辦券商及律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司章程、協(xié)議或其他安排以及公司股東大會(huì)（股東出席會(huì)議情況、表決過(guò)程、

審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會(huì)（重大決策的提議和表決過(guò)程等）、監(jiān)事會(huì)及公司經(jīng)營(yíng)管理的

實(shí)際運(yùn)作情況對(duì)公司實(shí)際控制人的認(rèn)定發(fā)表明確意見(jiàn)。

申請(qǐng)掛牌公司股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達(dá)到30%情形的，若無(wú)相反證據(jù)，原則上應(yīng)當(dāng)

將該股東認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人。公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高且與實(shí)際

控制人持股比例接近的，主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步分析說(shuō)明公司是否存在通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避掛

牌條件相關(guān)要求的情形。

二、共同實(shí)際控制人認(rèn)定

申請(qǐng)掛牌公司股東之間存在法定或約定形成的一致行動(dòng)關(guān)系并不必然導(dǎo)致多人共同擁有公司控制權(quán)

的情況。公司認(rèn)定多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明所依據(jù)的事實(shí)和證據(jù)。共同控制權(quán)一般通

過(guò)公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及其他安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、

責(zé)任明確。

申請(qǐng)掛牌公司股東之間存在法定或約定的一致行動(dòng)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)予以披露。共同控制人簽署一致行

動(dòng)協(xié)議的，公司應(yīng)當(dāng)披露一致行動(dòng)的實(shí)施方式、發(fā)生意見(jiàn)分歧時(shí)的解決機(jī)制、協(xié)議期限等。通過(guò)一致行

動(dòng)協(xié)議主張共同控制，無(wú)合理理由的（如第一大股東為純財(cái)務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共

同控制人；公司未將一致行動(dòng)協(xié)議全體簽署人認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的，主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否

存在通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避掛牌條件相關(guān)要求的情形。實(shí)際控制人的配偶和直系親屬，如其持有公司

股份達(dá)到5%以上或者雖未達(dá)到5%但是擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員并在公司經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用，

主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上述主體是否為共同實(shí)際控制人。

三、無(wú)實(shí)際控制人核查

申請(qǐng)掛牌公司無(wú)實(shí)際控制人的，主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)：

（一）認(rèn)定公司無(wú)實(shí)際控制人的依據(jù)及合理性、真實(shí)性；

（二）無(wú)實(shí)際控制人對(duì)公司治理和內(nèi)部控制的有效性、公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的穩(wěn)定性的影響。

若申請(qǐng)掛牌公司第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認(rèn)定無(wú)實(shí)際控制人

的，主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步說(shuō)明公司是否存在通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避掛牌條件相關(guān)要求的情形。

1-2 公司股份被質(zhì)押、被凍結(jié)

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司股份被質(zhì)押、被凍結(jié)相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、股份被質(zhì)押、被凍結(jié)事項(xiàng)的披露

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5%以上股份股東所持股份被質(zhì)

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新三板

押、被凍結(jié)的具體情況，包括股份被質(zhì)押或被凍結(jié)的原因，涉及的股份數(shù)量及占公司總股本的比例，質(zhì)

押或凍結(jié)的起止期限，質(zhì)權(quán)人、司法凍結(jié)申請(qǐng)人或其他利益相關(guān)方的名稱(chēng)，約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形，涉及

債務(wù)的清償安排或司法裁決執(zhí)行情況，對(duì)公司股權(quán)穩(wěn)定性、股權(quán)清晰性及經(jīng)營(yíng)管理可能產(chǎn)生的影響等。

申請(qǐng)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人持有或控制的股份被質(zhì)押、被凍結(jié)的，公司應(yīng)當(dāng)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

二、股份被質(zhì)押、被凍結(jié)事項(xiàng)的核查

主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)債務(wù)人以及被質(zhì)押或被凍結(jié)股份持有人的財(cái)務(wù)狀況和清償能力，核

查相關(guān)股份是否存在被行權(quán)或強(qiáng)制處分的可能性，公司控制權(quán)是否存在重大不確定性，股權(quán)歸屬是否明

晰，是否影響相關(guān)主體在公司的任職或履職，是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大不利影響，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

1-3 對(duì)賭等特殊投資條款

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司涉及對(duì)賭等特殊投資條款的相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、對(duì)賭等特殊投資條款的規(guī)范性要求

投資方在投資申請(qǐng)掛牌公司時(shí)約定的對(duì)賭等特殊投資條款存在以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)清理：

（一）公司為特殊投資條款的義務(wù)或責(zé)任承擔(dān)主體；

（二）限制公司未來(lái)股票發(fā)行融資的價(jià)格或發(fā)行對(duì)象；

（三）強(qiáng)制要求公司進(jìn)行權(quán)益分派，或者不能進(jìn)行權(quán)益分派；

（四）公司未來(lái)再融資時(shí)，如果新投資方與公司約定了優(yōu)于本次投資的特殊投資條款，則相關(guān)條款

自動(dòng)適用于本次投資方；

（五）相關(guān)投資方有權(quán)不經(jīng)公司內(nèi)部決策程序直接向公司派駐董事，或者派駐的董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決

策享有一票否決權(quán)；

（六）不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款；

（七）觸發(fā)條件與公司市值掛鉤；

（八）其他嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損害公司及其他股東合法權(quán)益、違反公司章程及全國(guó)股轉(zhuǎn)

公司關(guān)于公司治理相關(guān)規(guī)定的情形。

二、對(duì)賭等特殊投資條款的披露

對(duì)于尚未履行完畢的對(duì)賭等特殊投資條款，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中充分披露特殊投

資條款的具體內(nèi)容、內(nèi)部審議程序、相關(guān)條款的修改情況（如有）、對(duì)公司控制權(quán)及其他方面可能產(chǎn)生

的影響，并作重大事項(xiàng)提示。

三、對(duì)賭等特殊投資條款的核查

對(duì)于尚未履行完畢的對(duì)賭等特殊投資條款，主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)對(duì)特殊投資條款的合法有效性、是

否存在應(yīng)當(dāng)予以清理的情形、是否已履行公司內(nèi)部審議程序、相關(guān)義務(wù)主體的履約能力、掛牌后的可執(zhí)

行性，對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性、相關(guān)義務(wù)主體任職資格以及其他公司治理、經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)產(chǎn)生的影響進(jìn)行核查

并發(fā)表明確意見(jiàn)。

對(duì)于報(bào)告期內(nèi)已履行完畢或終止的對(duì)賭等特殊投資條款，主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)對(duì)特殊投資條款的履

行或解除情況、履行或解除過(guò)程中是否存在糾紛、是否存在損害公司及其他股東利益的情形、是否對(duì)公

司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響等事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

1-4 重大訴訟或仲裁

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司涉及重大訴訟或仲裁的相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、重大訴訟或仲裁的披露

申請(qǐng)掛牌公司報(bào)告期內(nèi)及期后涉及未決或未執(zhí)行完畢重大訴訟或仲裁事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露案件審理

進(jìn)度和基本案情，訴訟或仲裁請(qǐng)求，涉案金額，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，可能承擔(dān)的責(zé)任或損失，

訴訟或仲裁事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展等可能產(chǎn)生的影響及公司采取的應(yīng)對(duì)措施

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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等。

申請(qǐng)掛牌公司涉及多次訴訟或仲裁事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照上述要求以列表方式予以披露，并匯總披露累

計(jì)涉案金額、執(zhí)行結(jié)果；訴訟或仲裁事項(xiàng)可能對(duì)申請(qǐng)掛牌公司產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

二、重大訴訟或仲裁的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

申請(qǐng)掛牌公司涉及的訴訟或仲裁事項(xiàng)符合以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)視為重大訴訟或仲裁事項(xiàng)：

（一）單次或多次訴訟、仲裁涉及金額累計(jì)達(dá)到200萬(wàn)元以上或達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%

以上；

（二）涉及主要產(chǎn)品以及核心商標(biāo)、專(zhuān)利、技術(shù)、土地、房產(chǎn)、設(shè)備、資質(zhì)等關(guān)鍵資源要素的訴訟

或仲裁；

（三）股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟或仲裁；

（四）可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更的訴訟或仲裁；

（五）其他可能導(dǎo)致公司不符合掛牌條件的訴訟或仲裁。

三、重大訴訟或仲裁的核查

主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師及律師應(yīng)當(dāng)核查相關(guān)訴訟或仲裁事項(xiàng)的具體情況，并分析評(píng)估公司可能承擔(dān)

的責(zé)任或損失、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的具體影響、公司內(nèi)控或合規(guī)管理是否健全、是否構(gòu)成掛牌障礙以及公司應(yīng)

對(duì)措施的有效性。

1-5 公司治理

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司涉及公司治理的相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、公司章程

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合其擬進(jìn)入的市場(chǎng)層級(jí)，確保其申報(bào)時(shí)提交的公司章程及作為章程附件的股東

大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備條

款》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》關(guān)于基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層掛牌公司的要求。董事會(huì)

設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成、職責(zé)等應(yīng)當(dāng)在公司章程

中規(guī)定，并在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露。

二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

申請(qǐng)掛牌公司申報(bào)時(shí)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（包括董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)符合《全

國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》、公司章程規(guī)定的任職要求，并符合公司董事、高級(jí)管理

人員的配偶和直系親屬不得擔(dān)任監(jiān)事的要求。

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)備董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷和持

有公司股票的情況，并確保報(bào)備信息與披露信息保持一致。

三、公開(kāi)承諾

申請(qǐng)掛牌公司及其控股股東、實(shí)際控制人等有關(guān)主體在公司申報(bào)掛牌時(shí)做出的公開(kāi)承諾應(yīng)當(dāng)符合全

國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于掛牌公司公開(kāi)承諾的相關(guān)規(guī)定。

1-6 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的認(rèn)定

申請(qǐng)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)的，

公司、主辦券商及律師不能簡(jiǎn)單以產(chǎn)品銷(xiāo)售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司、

主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營(yíng)業(yè)務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特

點(diǎn)、技術(shù)、商標(biāo)商號(hào)、客戶(hù)、供應(yīng)商等）等方面與公司的關(guān)系，業(yè)務(wù)是否有替代性、競(jìng)爭(zhēng)性，是否有利

益沖突、是否在同一市場(chǎng)范圍內(nèi)銷(xiāo)售等，論證是否對(duì)公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)。

- 1625 -

新三板

二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核查

申請(qǐng)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，主辦券商及律師

應(yīng)當(dāng)結(jié)合競(jìng)爭(zhēng)方與公司的經(jīng)營(yíng)地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位，競(jìng)爭(zhēng)方同類(lèi)收入或毛利占公司該類(lèi)業(yè)務(wù)收入或

毛利的比例，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否會(huì)導(dǎo)致公司與競(jìng)爭(zhēng)方之間存在非公平競(jìng)爭(zhēng)、利益輸送、商業(yè)機(jī)會(huì)讓渡情形等

方面，核查該同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大不利影響并發(fā)表明確意見(jiàn)。

三、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施安排

申請(qǐng)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，公司應(yīng)當(dāng)披露

已采取或擬采取的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)措施、相關(guān)措施的實(shí)施時(shí)間安排、是否存在客觀障礙、是否需要

取得主管部門(mén)的批準(zhǔn)等，并披露為防范利益輸送、利益沖突、影響公司獨(dú)立性或其他損害公司利益情形

所采取的風(fēng)險(xiǎn)防控措施，以及相關(guān)主體做出的未來(lái)避免新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公開(kāi)承諾。主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)

對(duì)相關(guān)措施的履行情況、可執(zhí)行性、實(shí)施時(shí)間安排的合理可行性以及影響有效執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)因素等進(jìn)行核

查。

1-7 客戶(hù)集中度較高

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司客戶(hù)集中度較高相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、客戶(hù)集中度較高事項(xiàng)的披露

申請(qǐng)掛牌公司存在客戶(hù)集中度較高情形的，如向單一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入或毛利占比達(dá)到或超過(guò)50%的

（存在受同一實(shí)際控制人控制的客戶(hù)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算），公司應(yīng)當(dāng)與同行業(yè)可比公眾公司進(jìn)行比

較，披露客戶(hù)集中度較高是否符合行業(yè)特性、公司與客戶(hù)的歷史合作情況、公司獲取訂單方式、相關(guān)業(yè)

務(wù)的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，并充分揭示客戶(hù)集中度較高可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

二、客戶(hù)集中度較高事項(xiàng)的核查

針對(duì)申請(qǐng)掛牌公司客戶(hù)集中度較高的情況，主辦券商應(yīng)當(dāng)核查以下方面：

（一）公司客戶(hù)集中度較高的原因，與行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而公司

客戶(hù)較為集中的情況；

（二）公司客戶(hù)在行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營(yíng)狀況，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

（三）公司與客戶(hù)合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關(guān)交易的定價(jià)原則及公允性；

（四）公司與重大客戶(hù)是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，公司的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿?，公司是否具?/p>

獨(dú)立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務(wù)的能力。

1-8 個(gè)人賬戶(hù)收付款

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司存在個(gè)人賬戶(hù)收付款相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、個(gè)人賬戶(hù)收付款事項(xiàng)的規(guī)范

申請(qǐng)掛牌公司存在利用個(gè)人賬戶(hù)（含個(gè)人銀行賬戶(hù)及微信、支付寶等第三方支付工具個(gè)人賬戶(hù)）收

取客戶(hù)款項(xiàng)或支付供應(yīng)商款項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告期內(nèi)清理規(guī)范，包括收回資金、結(jié)束不當(dāng)行為等；個(gè)

人賬戶(hù)原則上應(yīng)當(dāng)在報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)戶(hù)；報(bào)告期后不再發(fā)生個(gè)人賬戶(hù)代收代付結(jié)算行為。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等要求健全完善內(nèi)部控制制度。

二、個(gè)人賬戶(hù)收付款事項(xiàng)的披露

申請(qǐng)掛牌公司報(bào)告期內(nèi)存在利用個(gè)人賬戶(hù)收付款的，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露通過(guò)個(gè)人賬戶(hù)收付

款的原因及必要性，報(bào)告期各期個(gè)人賬戶(hù)的數(shù)量、個(gè)人賬戶(hù)收付款的金額及占比、時(shí)間及頻率、相關(guān)內(nèi)

控制度、規(guī)范個(gè)人賬戶(hù)使用的具體措施及執(zhí)行情況。

三、個(gè)人賬戶(hù)收付款事項(xiàng)的核查

申請(qǐng)掛牌公司報(bào)告期內(nèi)存在利用個(gè)人賬戶(hù)收付款的，主辦券商及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)核查以下事項(xiàng)：

（一）公司利用個(gè)人賬戶(hù)收付款及其整改情況相關(guān)信息披露的充分性及完整性；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（二）個(gè)人賬戶(hù)銀行流水是否與業(yè)務(wù)相關(guān)、是否與個(gè)人資金混淆、是否存在通過(guò)個(gè)人賬戶(hù)挪用公司

資金或虛增銷(xiāo)售及采購(gòu)的情形、是否存在利用個(gè)人賬戶(hù)隱瞞收入或偷逃稅款等情形；

（三）報(bào)告期內(nèi)個(gè)人賬戶(hù)規(guī)范情況、期后是否新發(fā)生不規(guī)范行為、是否存在其他應(yīng)當(dāng)規(guī)范的個(gè)人賬

戶(hù)、整改后的內(nèi)控制度是否合理并有效運(yùn)行；

（四）報(bào)告期內(nèi)公司與個(gè)人賬戶(hù)收付款相關(guān)的收入或采購(gòu)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)核查申請(qǐng)掛牌公司利用個(gè)人賬戶(hù)收付款是否被處罰或存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)、是否

構(gòu)成重大違法違規(guī)，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

1-9 業(yè)績(jī)波動(dòng)較大

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司業(yè)績(jī)波動(dòng)較大相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、業(yè)績(jī)波動(dòng)較大事項(xiàng)的披露

申請(qǐng)掛牌公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)（收入或凈利潤(rùn)）變動(dòng)幅度達(dá)到或超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情形從以

下方面進(jìn)行披露：

（一）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)公司所屬行業(yè)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)模式、營(yíng)銷(xiāo)方式等變動(dòng)情況分析

報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)的原因，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)訂單、關(guān)鍵資源要素、生產(chǎn)及銷(xiāo)售崗位人員、同行業(yè)公司業(yè)

績(jī)等變動(dòng)情況分析業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的合理性；

（二）公司業(yè)績(jī)?cè)黾舆_(dá)到或超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合后續(xù)訂單獲取情況以及利潤(rùn)情況分析公司業(yè)績(jī)?cè)?/p>

長(zhǎng)的穩(wěn)定性；

（三）公司業(yè)績(jī)下滑達(dá)到或超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)充分披露業(yè)績(jī)下滑與同行業(yè)變化趨勢(shì)是否一致、針對(duì)

業(yè)績(jī)下滑的應(yīng)對(duì)措施，并結(jié)合前瞻性信息判斷公司業(yè)績(jī)發(fā)展的趨勢(shì)；

（四）因不可抗力或偶發(fā)性特殊事項(xiàng)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑達(dá)到或超過(guò)30%的，公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)

對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)開(kāi)展、合同履行、財(cái)務(wù)狀況等可能造成的經(jīng)濟(jì)影響，并作重大事項(xiàng)提示。

二、業(yè)績(jī)波動(dòng)較大事項(xiàng)的核查

主辦券商及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)結(jié)合上述情況核查申請(qǐng)掛牌公司業(yè)績(jī)波動(dòng)的原因、合理性、趨勢(shì)，核查

公司所處行業(yè)是否具有強(qiáng)周期特征、是否存在嚴(yán)重產(chǎn)能過(guò)剩、是否整體呈現(xiàn)較大波動(dòng)，并進(jìn)一步核查公

司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

1-10 委托加工

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司存在委托加工的相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、委托加工事項(xiàng)的認(rèn)定

委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造貨物并收取加工

費(fèi)和代墊部分輔助材料加工的業(yè)務(wù)。當(dāng)申請(qǐng)掛牌公司與同一主體針對(duì)同一項(xiàng)業(yè)務(wù)既有采購(gòu)又有銷(xiāo)售時(shí)，

通常應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，以控制權(quán)轉(zhuǎn)移認(rèn)定確定其是否為購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，結(jié)合業(yè)務(wù)合同的屬性類(lèi)別

及主要條款、原材料的保管和滅失及價(jià)格波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、最終產(chǎn)品的完整銷(xiāo)售定價(jià)權(quán)、最終產(chǎn)品銷(xiāo)售

對(duì)應(yīng)賬款的信用風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、對(duì)原材料加工的復(fù)雜程度、加工物料在功能形態(tài)方面是否有變化等方面，判

斷業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)作為獨(dú)立購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，還是作為委托加工或受托加工處理。

二、委托加工事項(xiàng)的披露與核查

申請(qǐng)掛牌公司將部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)委托給其他企業(yè)開(kāi)展的，應(yīng)當(dāng)披露以下事項(xiàng)：

（一）委托業(yè)務(wù)在公司業(yè)務(wù)流程中所處環(huán)節(jié)和所占地位、是否屬于公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、公司的質(zhì)量

管控措施、相關(guān)合同中關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定及實(shí)際履行情況、公司針對(duì)該業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理；

（二）報(bào)告期內(nèi)受托企業(yè)的數(shù)量、名稱(chēng)、選擇標(biāo)準(zhǔn)、相關(guān)資質(zhì)、公司與其合作的穩(wěn)定性，受托企業(yè)

是否專(zhuān)門(mén)或主要為公司提供服務(wù)，公司對(duì)受托企業(yè)是否存在依賴(lài)；

（三）受托企業(yè)與公司及其實(shí)際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)方關(guān)系情況；

（四）委托業(yè)務(wù)的成本及其占同類(lèi)業(yè)務(wù)成本的比重，委托業(yè)務(wù)的定價(jià)機(jī)制，是否存在受托企業(yè)為公

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新三板

司分?jǐn)偝杀?、承?dān)費(fèi)用的情形。

主辦券商及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注委托加工的必要性、定價(jià)公允性、會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)確性、申請(qǐng)掛牌

公司對(duì)受托加工方是否存在依賴(lài)等。

1-11 經(jīng)銷(xiāo)商模式

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司存在經(jīng)銷(xiāo)商模式的相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、經(jīng)銷(xiāo)商模式的披露

申請(qǐng)掛牌公司采取經(jīng)銷(xiāo)商模式的，應(yīng)當(dāng)披露以下事項(xiàng)：

（一）報(bào)告期各期經(jīng)銷(xiāo)實(shí)現(xiàn)的銷(xiāo)售收入金額及占比情況，該模式下的毛利率與其他模式下毛利率的

比較分析；

（二）采取經(jīng)銷(xiāo)商模式的必要性，經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售模式、占比等情況與同行業(yè)可比公眾公司是否存在顯

著差異及原因；

（三）公司與經(jīng)銷(xiāo)商的合作模式（是否為買(mǎi)斷式、經(jīng)銷(xiāo)商是否僅銷(xiāo)售公司產(chǎn)品）、定價(jià)機(jī)制（包括

營(yíng)銷(xiāo)、運(yùn)輸費(fèi)用承擔(dān)，補(bǔ)貼或返利等）、收入確認(rèn)原則、交易結(jié)算方式、物流（是否直接發(fā)貨給終端客

戶(hù)）、信用政策、相關(guān)退換貨政策等；

（四）報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商家數(shù)及增減變動(dòng)情況、地域分布情況、主要經(jīng)銷(xiāo)商名稱(chēng)、公司各期對(duì)其銷(xiāo)售

內(nèi)容及金額、是否與公司存在實(shí)質(zhì)和潛在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

（五）經(jīng)銷(xiāo)商的管理制度，包括但不限于選取標(biāo)準(zhǔn)、日常管理與維護(hù)、是否具有統(tǒng)一的進(jìn)銷(xiāo)存信息

系統(tǒng)等。

二、經(jīng)銷(xiāo)商模式的核查

主辦券商及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)合理利用電話訪談、合同調(diào)查、實(shí)地走訪、發(fā)詢(xún)證函、檢查與公司的交

易記錄及銀行流水記錄、檢查經(jīng)銷(xiāo)商存貨進(jìn)銷(xiāo)存情況、經(jīng)銷(xiāo)商退換貨情況、同行業(yè)比較等多種核查方法

綜合判斷，并重點(diǎn)核查以下方面：

（一）經(jīng)銷(xiāo)商模式下收入確認(rèn)原則是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，銷(xiāo)售產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)終端客戶(hù)

銷(xiāo)售，經(jīng)銷(xiāo)商回款是否存在大量現(xiàn)金和第三方回款；

（二）主要經(jīng)銷(xiāo)商的主體資格及資信能力，與公司是否存在實(shí)質(zhì)和潛在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的信

用政策是否合理，對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商是否存在依賴(lài)等；經(jīng)銷(xiāo)商是否存在大量個(gè)人等非法人實(shí)體；經(jīng)銷(xiāo)商為公司員

工或前員工的，重點(diǎn)關(guān)注是否具有商業(yè)合理性；報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商是否存在較多新增與退出情況；

（三）公司對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。

1-12 境外銷(xiāo)售

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司存在境外銷(xiāo)售收入的相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、境外銷(xiāo)售事項(xiàng)的披露

申請(qǐng)掛牌公司報(bào)告期存在來(lái)自境外的銷(xiāo)售收入的，應(yīng)當(dāng)披露以下事項(xiàng)，并充分揭示可能存在的風(fēng)

險(xiǎn)：

（一）境外銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況，包括但不限于主要進(jìn)口國(guó)和地區(qū)情況、主要客戶(hù)情況、與公司是

否簽訂框架協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的主要條款內(nèi)容、境外銷(xiāo)售模式、訂單獲取方式、定價(jià)原則、結(jié)算方式、信

用政策、境外銷(xiāo)售毛利率與內(nèi)銷(xiāo)毛利率的差異、匯率波動(dòng)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響等；

（二）出口退稅等稅收優(yōu)惠的具體情況，進(jìn)口國(guó)和地區(qū)的進(jìn)口、外匯等政策變化以及國(guó)際經(jīng)貿(mào)關(guān)系

對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響；

（三）主要境外客戶(hù)與公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及資金往來(lái)。

二、境外銷(xiāo)售事項(xiàng)的核查

主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注境外銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況，包括公司在銷(xiāo)售所涉國(guó)家和地區(qū)是否

依法取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)、許可，報(bào)告期內(nèi)是否存在被相關(guān)國(guó)家和地區(qū)處罰或者立案調(diào)查的

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1628 -

情形；相關(guān)業(yè)務(wù)模式下的結(jié)算方式、跨境資金流動(dòng)、結(jié)換匯等是否符合國(guó)家外匯及稅務(wù)等法律法規(guī)的規(guī)

定。

主辦券商及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注境外銷(xiāo)售收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，收入確認(rèn)是否符合

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定；報(bào)告期內(nèi)境外銷(xiāo)售收入與海關(guān)報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)是否存在較大差異，與出口退稅、運(yùn)費(fèi)

及保險(xiǎn)費(fèi)是否匹配，出現(xiàn)差異的原因及真實(shí)合理性；境外銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)是否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)

成重大不利影響。

1-13 研發(fā)投入

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司研發(fā)投入相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、研發(fā)投入的認(rèn)定與組成

研發(fā)投入為企業(yè)研究開(kāi)發(fā)活動(dòng)形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費(fèi)用、直接投入費(fèi)

用、折舊費(fèi)用與長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、設(shè)計(jì)費(fèi)用、裝備調(diào)試費(fèi)、自行研發(fā)的無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)費(fèi)用、委托外部研究

開(kāi)發(fā)費(fèi)用、其他費(fèi)用等。

本期研發(fā)投入為本期費(fèi)用化的研發(fā)費(fèi)用與本期資本化的開(kāi)發(fā)支出之和。

二、研發(fā)投入事項(xiàng)的披露

申請(qǐng)掛牌公司報(bào)告期內(nèi)存在研發(fā)投入的，應(yīng)當(dāng)披露研發(fā)投入金額、明細(xì)構(gòu)成，相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目名稱(chēng)及

進(jìn)展；研究階段與開(kāi)發(fā)階段劃分的界限點(diǎn)、標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)，開(kāi)發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)為無(wú)形資產(chǎn)的具體時(shí)點(diǎn)和依據(jù)。

申請(qǐng)掛牌公司報(bào)告期內(nèi)存在研發(fā)支出資本化的，應(yīng)當(dāng)披露與資本化相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目的成果、完成時(shí)

間（或預(yù)計(jì)完成時(shí)間）、經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生方式（或預(yù)計(jì)產(chǎn)生方式）、當(dāng)期和累計(jì)資本化金額、主要支出構(gòu)

成；與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用壽命、攤銷(xiāo)方法、減值等情況以及開(kāi)發(fā)支出的減值情

況；結(jié)合研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)和研究成果運(yùn)用時(shí)可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無(wú)形資

產(chǎn)規(guī)模等因素，說(shuō)明相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)的減值風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的不利影響。

申請(qǐng)掛牌公司報(bào)告期內(nèi)存在合作研發(fā)的，應(yīng)當(dāng)披露項(xiàng)目合作背景、合作方基本情況、相關(guān)資質(zhì)、合

作內(nèi)容、合作時(shí)間、主要權(quán)利義務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬、收入成本費(fèi)用的分?jǐn)偳闆r、合作方是否為關(guān)聯(lián)方

等，以及合作研發(fā)對(duì)核心技術(shù)的貢獻(xiàn)、是否對(duì)合作研發(fā)存在依賴(lài)等。

三、研發(fā)投入事項(xiàng)的核查

主辦券商及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)核查申請(qǐng)掛牌公司的研發(fā)投入歸集是否準(zhǔn)確、相關(guān)數(shù)據(jù)來(lái)源及計(jì)算是

否合規(guī)、與公司的技術(shù)創(chuàng)新及產(chǎn)品儲(chǔ)備是否匹配，并從技術(shù)上的可行性，預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，技

術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源的支持等方面核查研發(fā)支出資本化以及結(jié)轉(zhuǎn)無(wú)形資產(chǎn)的依據(jù)是否充分，是否符

合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，并對(duì)公司研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行進(jìn)行核查。

1-14 關(guān)聯(lián)交易

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定依據(jù)

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋、《非上市公眾公司信息披

露管理辦法》和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露

申請(qǐng)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司完整、準(zhǔn)確地披

露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性、未來(lái)是

否持續(xù)、定價(jià)政策及公允性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體措施以及關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)

營(yíng)能力的具體影響。

三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的核查

- 1629 -

新三板

針對(duì)申請(qǐng)掛牌公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師及律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度的建立健全及執(zhí)行情況；

（二）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷(xiāo)及轉(zhuǎn)讓的情況，轉(zhuǎn)讓后公司與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，是否存在

關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形；

（三）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤(rùn)總額合理性，關(guān)聯(lián)交易是否影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，是否構(gòu)成對(duì)

控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴(lài)；

（四）結(jié)合可比市場(chǎng)公允價(jià)格、第三方交易價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價(jià)格等，或?qū)Ρ汝P(guān)聯(lián)交易

毛利率與第三方之間毛利率的差異等情況，核查關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允、是否存在對(duì)公司或關(guān)聯(lián)方的利

益輸送；

（五）關(guān)聯(lián)交易是否可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響，公司未來(lái)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的

具體措施是否切實(shí)可行。

1-15 不予披露相關(guān)信息

現(xiàn)就申請(qǐng)掛牌公司不予披露部分信息相關(guān)事項(xiàng)明確如下：

一、不予披露信息說(shuō)明文件的內(nèi)容

申請(qǐng)掛牌公司有充分依據(jù)證明應(yīng)當(dāng)披露的某些信息屬于國(guó)家秘密或商業(yè)秘密，披露可能導(dǎo)致違反國(guó)

家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在申報(bào)或回復(fù)問(wèn)詢(xún)時(shí)提交“不

予披露相關(guān)信息的原因說(shuō)明或其他文件”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“不予披露信息說(shuō)明文件”）。

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在不予披露信息說(shuō)明文件中逐項(xiàng)說(shuō)明相關(guān)信息涉及國(guó)家秘密或商業(yè)秘密的依據(jù)和

理由，并說(shuō)明信息披露文件是否符合國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定以及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)

轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引（試行）》等相關(guān)規(guī)定的要求，未披露相關(guān)信息是否對(duì)投資者決策判斷構(gòu)成

重大障礙。

二、不予披露相關(guān)信息事項(xiàng)的核查

主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司不予披露相關(guān)信息是否符合相關(guān)規(guī)定、是否影響投資者決策判

斷，當(dāng)前披露的信息是否存在泄密風(fēng)險(xiǎn)，以及中介機(jī)構(gòu)提供涉密業(yè)務(wù)咨詢(xún)服務(wù)是否符合相應(yīng)的監(jiān)督管理

要求等出具專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告。申請(qǐng)掛牌公司以商業(yè)秘密為由不予披露相關(guān)信息的，主辦券商及律師應(yīng)當(dāng)對(duì)

商業(yè)秘密認(rèn)定依據(jù)的充分性、認(rèn)定的合理性審慎發(fā)表意見(jiàn)。

申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司審計(jì)范圍是否受到限制、審計(jì)證據(jù)的充分性、未披露相關(guān)信息是否

影響投資者決策判斷出具核查報(bào)告。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂

《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項(xiàng)的公告

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告 〔2014〕13號(hào)）

2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)了關(guān)于修改《公司法》的決

定，并于2014年3月1日起施行。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司特就全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2014年3月1日前全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、服務(wù)指南中援引的修改前《公司

法》條文，調(diào)整為適用修改后的《公司法》對(duì)應(yīng)條文，具體調(diào)整情況詳見(jiàn)附件；2014年3月1日后全國(guó)中

小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、服務(wù)指南，將直接援引修改后《公司法》條文。

二、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定的六項(xiàng)掛牌條件不變。現(xiàn)行的掛

牌條件中未對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的注冊(cè)資本提出高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的特別要求。申請(qǐng)掛牌公司的注冊(cè)

資本只要符合《公司法》的規(guī)定即可，但特定行業(yè)申請(qǐng)掛牌公司注冊(cè)資本須遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)以

及國(guó)務(wù)院決定的要求。

三、公司申請(qǐng)掛牌時(shí)注冊(cè)資本須繳足，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)依法核驗(yàn)股東出資，評(píng)估機(jī)構(gòu)要

進(jìn)一步加強(qiáng)評(píng)估工作的規(guī)范性，確保申請(qǐng)掛牌公司的出資真實(shí)、足額。針對(duì)2014年3月1日前申請(qǐng)掛牌公

司的設(shè)立、增資等，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)按照既往規(guī)定核驗(yàn)出資并提供驗(yàn)資報(bào)告；針對(duì)2014年3月

1日后申請(qǐng)掛牌公司的設(shè)立、增資等，股東應(yīng)按照修改后《公司法》第二十八條和公司章程的規(guī)定辦理出

資手續(xù)、履行出資義務(wù)，主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)加強(qiáng)股東出資的核驗(yàn)工作，核查股東是否按公司章

程規(guī)定出資，制作核查出資工作底稿，提供出資證明文件，包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、打款憑證。評(píng)估機(jī)

構(gòu)應(yīng)依法開(kāi)展評(píng)估業(yè)務(wù)，提高評(píng)估工作的規(guī)范性，提升估值的合理性。

特此公告。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

2014年4月14日

- 1631 -

新三板

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2021〕41號(hào)――

關(guān)于北京證券交易所上市公司和非上市公眾公司相關(guān)行政許可事

項(xiàng)有關(guān)事宜的公告

（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2021〕41號(hào)）

根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政許可法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》

《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《北京證券交易

所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)

管理辦法（試行）》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試

行）》等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就北京證券交易所上市公司和非上市公眾公司相關(guān)行政許可事項(xiàng)有關(guān)事宜公告如

下：

一、根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》《北京證券

交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定，自本公告施行之日起，符合條件的公司

可以提出以下行政許可申請(qǐng)：向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在北京證券交易所上市注冊(cè)、北京證

券交易所上市公司公開(kāi)發(fā)行證券注冊(cè)等。

上述行政許可申請(qǐng)由北京證券交易所受理相關(guān)申請(qǐng)材料，并由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)）注冊(cè)。

二、根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，境內(nèi)符合條件的股份公司可以提出以下行政許可申

請(qǐng)：股東人數(shù)超過(guò)200人的股份公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）

掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)、股份公司向特定對(duì)象發(fā)行證券導(dǎo)致證券持有人累計(jì)超過(guò)200人或者股東人數(shù)超過(guò)200

人的非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行證券核準(zhǔn)等。

上述行政許可申請(qǐng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可受理服務(wù)中心受理相關(guān)申請(qǐng)材料。

三、股東人數(shù)超過(guò)200人的股份公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、掛牌公司向特定對(duì)象

發(fā)行證券導(dǎo)致證券持有人累計(jì)超過(guò)200人以及股東人數(shù)超過(guò)200人的掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行證券的行政

許可事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，并提交全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見(jiàn)。

四、股東人數(shù)未超過(guò)200人的股份公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)约皰炫乒鞠蛱?/p>

定對(duì)象發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過(guò)200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司受理相關(guān)申請(qǐng)材料

并進(jìn)行審查，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不再進(jìn)行審核，也不出具行政許可文件。公司掛牌后，直接納入非上市公眾公

司監(jiān)管范圍。

五、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的申請(qǐng)材料，應(yīng)當(dāng)符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《北京證券交易

所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)

管理辦法（試行）》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試

行）》以及相關(guān)信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則等要求。

六、本公告自2021年11月15日起施行，證監(jiān)會(huì)公告〔2020〕13號(hào)同時(shí)廢止。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2021年11月12日

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引

（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2020〕151號(hào)）

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司按照“可把控、可舉證、可識(shí)別”的原則，對(duì)《全國(guó)中小

企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項(xiàng)掛牌條件進(jìn)行細(xì)化，形成基本標(biāo)準(zhǔn)如下：

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年

（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，

并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

（1）國(guó)有企業(yè)需提供相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門(mén)、機(jī)構(gòu)關(guān)于

國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

國(guó)有企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的規(guī)定提供國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件，但因客觀原因確實(shí)

無(wú)法提供批復(fù)文件且符合以下條件的，在公司和中介機(jī)構(gòu)保證國(guó)有資產(chǎn)不流失的前提下，可按以下方式

解決：以國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記表（證）替代國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；公司股東中含有財(cái)政參與

出資的政府引導(dǎo)型股權(quán)投資基金的，可以基金的有效投資決策文件替代國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或財(cái)政部門(mén)的國(guó)有

股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；國(guó)有股權(quán)由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)以外的機(jī)構(gòu)監(jiān)管的公司以及國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位的下屬

子公司，可提供相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位出具的批復(fù)文件或經(jīng)其蓋章的產(chǎn)權(quán)登記表（證）

替代國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；公司股東中存在為其提供做市服務(wù)的國(guó)有做市商的，暫不

要求提供該類(lèi)股東的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件。

（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門(mén)出具的設(shè)立批復(fù)或備案文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政

府的批準(zhǔn)文件。

2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

（1）以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，

財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

（2）以國(guó)有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。

（3）公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任

公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)

以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不

得早于股份有限公司成立日。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式

等信息。

（二）公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有

投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

（三）公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、

研發(fā)費(fèi)用支出等。公司營(yíng)運(yùn)記錄應(yīng)滿(mǎn)足下列條件：

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新三板

1．公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營(yíng)運(yùn)記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事

項(xiàng)。

2．最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入累計(jì)不低于1000萬(wàn)元；因研發(fā)周期較長(zhǎng)導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)收入少于1000

萬(wàn)元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬(wàn)元的除外。

3．報(bào)告期末股本不少于500萬(wàn)元。

4．報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。

（四）持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。

公司存在以下情形之一的，應(yīng)認(rèn)定為不符合持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力要求：

1．存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。

2．公司存在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)--持續(xù)經(jīng)營(yíng)》應(yīng)用指南中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能

力的相關(guān)事項(xiàng)或情況，且相關(guān)事項(xiàng)或情況導(dǎo)致公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

3．存在其他對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)或情況。

三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)

（一）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層（以下

簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì)一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)

益。

1．公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市

公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)-章程必備條款》等規(guī)定制定公司章程、“三會(huì)一層”運(yùn)行規(guī)則、投資者關(guān)系管

理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

2．公司“三會(huì)一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司

法》的相關(guān)規(guī)定。

3．公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評(píng)估。

4．公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備《公司法》規(guī)定的任職資格，履行《公司法》和公司

章程規(guī)定的義務(wù)，且不應(yīng)存在以下情形：

（1）最近24個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施且期限尚未

屆滿(mǎn)，或者被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)定不適合擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員；

（2）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意

見(jiàn)。

5．公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)、公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定履行審議程序，保證交

易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益。

6．公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源情形的，應(yīng)在申請(qǐng)

掛牌前予以歸還或規(guī)范（完成交付或權(quán)屬變更登記）。

占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的具體情形包括：從公司拆借資金；由公司代墊費(fèi)用、代償債務(wù)；

由公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成債權(quán)；無(wú)償使用公司的土地房產(chǎn)、設(shè)備動(dòng)產(chǎn)等資產(chǎn)；無(wú)償使用公司的勞務(wù)等

人力資源；在沒(méi)有商品和服務(wù)對(duì)價(jià)情況下其他使用公司的資金、資產(chǎn)或其他資源的行為。

（二）合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、下屬子公司（下屬子公司是指公司的

全資、控股子公司或通過(guò)其他方式納入合并報(bào)表的公司或其他法人，下同）須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)

行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1．公司及下屬子公司的重大違法違規(guī)行為是指公司及下屬子公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國(guó)家法律、行

政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門(mén)對(duì)涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財(cái)物以上行政

處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，

都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司及下屬子公司最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)的

情形。

2．控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)。

3．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。

4．公司及其法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、下屬子公司，在申

請(qǐng)掛牌時(shí)應(yīng)不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的情形。

5．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)

量、安全等要求。

公司及下屬子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)的，根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)批復(fù)、環(huán)保驗(yàn)收、

排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前辦理完畢；不屬于重污染行業(yè)的，但根據(jù)相關(guān)規(guī)

定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前辦理完畢。

6．公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行應(yīng)獨(dú)立且合法合規(guī)，會(huì)計(jì)核算規(guī)范。

（1）公司及下屬子公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門(mén)，能夠獨(dú)立開(kāi)展會(huì)計(jì)核算、作出財(cái)務(wù)決策。

（2）公司及下屬子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合

《會(huì)計(jì)法》、《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理?xiàng)l例》等其他法律法規(guī)要求。

（3）公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有

重大方面公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，財(cái)務(wù)報(bào)表及附注不得存在虛假記載、重大

遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。

公司財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)由符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)表

被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師

對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說(shuō)明該事項(xiàng)對(duì)公司的

影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

（4）公司存在以下情形的應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)不規(guī)范：

①公司申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，導(dǎo)致重要會(huì)計(jì)政策適用不當(dāng)或

財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)錯(cuò)誤且影響重大，需要修改申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有

者權(quán)益變動(dòng)表）；

②因財(cái)務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機(jī)關(guān)采取核定征收企業(yè)所得稅且未規(guī)范；

③其他財(cái)務(wù)信息披露不規(guī)范情形。

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股

東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

2．申請(qǐng)掛牌前存在國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國(guó)資管理規(guī)定。

3．申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵守商務(wù)部門(mén)的規(guī)定。

（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司及下屬子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決

議、外部審批（如有）程序。

1．公司及下屬子公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

（1）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)

施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外。

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新三板

2．公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)

規(guī)定。

（三）公司曾在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行融資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合

法合規(guī)；在向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)掛牌前應(yīng)在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)停牌或摘牌，并

在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前完成在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)的摘牌手續(xù)。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并出具推薦

報(bào)告。

六、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第190號(hào) )

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利

益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱(chēng)非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券

交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人；

（二）股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

第三條　公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范

經(jīng)營(yíng)，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。

第四條　公眾公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）進(jìn)

行，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

第五條　公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

公眾公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理

委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第六條　為公司出具專(zhuān)項(xiàng)文件的證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)

勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)

則發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。

第二章　公司治理

第七條　公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。

第八條　公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點(diǎn)和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制

度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。

第九條　公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司

章程規(guī)定的合法權(quán)利。

股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。

公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第十條　公眾公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開(kāi)程序、授權(quán)委

托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

股東大會(huì)的提案審議應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)和表決權(quán)；董事會(huì)應(yīng)

當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)審議事項(xiàng)作出決議，不得代替股東大會(huì)對(duì)超出董事會(huì)職權(quán)范圍和

授權(quán)范圍的事項(xiàng)進(jìn)行決議。

第十一條　公眾公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等

情況進(jìn)行充分討論、評(píng)估。

第十二條　公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等

制度，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。

第十三條　公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公

允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程

序。

- 1637 -

新三板

關(guān)聯(lián)交易不得損害公眾公司利益。

第十四條　公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、

資產(chǎn)及其他資源。

公眾公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不得實(shí)施侵占公司資產(chǎn)、利益輸送等損害

公眾公司利益的行為。

未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)，公眾公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。

第十五條　公眾公司實(shí)施并購(gòu)重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章

程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請(qǐng)證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

任何單位和個(gè)人不得利用并購(gòu)重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。

第十六條　進(jìn)行公眾公司收購(gòu)，收購(gòu)人或者其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制和良好的誠(chéng)

信記錄。收購(gòu)人不得以任何形式從被收購(gòu)公司獲得財(cái)務(wù)資助，不得利用收購(gòu)活動(dòng)損害被收購(gòu)公司及其股

東的合法權(quán)益。

在公眾公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第十七條　公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價(jià)公允，重組后的公眾

公司治理機(jī)制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。

第十八條　公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避

制度。

第十九條　公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的

規(guī)定，通過(guò)仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。

第二十條　股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的科技創(chuàng)新公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事

項(xiàng)：

（一）特別表決權(quán)股份的持有人資格；

（二）特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排；

（三）持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍；

（四）特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制；

（五）特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形；

（六）其他事項(xiàng)。

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)對(duì)存在特別表決權(quán)股份的公司表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者

保護(hù)等事項(xiàng)制定具體規(guī)定。

第三章　信息披露

第二十一條　公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行信息披

露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其

他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地向所有投資者披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整。

第二十二條　信息披露文件主要包括公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情

況報(bào)告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制

定。

第二十三條　股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)報(bào)送年度報(bào)告、中期報(bào)告，并予公告。年度

報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。年度報(bào)告

中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十四條　公眾公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；對(duì)報(bào)告內(nèi)容有異議

的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。公眾公司不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。

公眾公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)

告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

第二十五條　證券公司，律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的

重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。

第二十六條　發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應(yīng)當(dāng)立

即將有關(guān)該重大事件的情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說(shuō)明事件的起

因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

第二十七條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公眾公司實(shí)行差異化信息披露管理，具體規(guī)定由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第二十八條　公眾公司實(shí)施并購(gòu)重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)。

參與并購(gòu)重組的相關(guān)單位和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公眾公司通報(bào)有關(guān)信息，配合公眾公司真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露，在并購(gòu)重組的信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交

易。

第二十九條　公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披

露事務(wù)。

第三十條　除監(jiān)事會(huì)公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布未披露的信息。

第三十一條　公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露

平臺(tái)公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信

息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；

在《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。

第三十二條　公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住

所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（如適用）供社會(huì)公眾查閱。

第三十三條　公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或者阻礙

其工作。

第四章　股票轉(zhuǎn)讓

第三十四條　股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之

日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、

律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)

申請(qǐng)核準(zhǔn)。在提交申請(qǐng)文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在3個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以?xún)?nèi)的，可以不提出申請(qǐng)。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)以非公開(kāi)方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請(qǐng)股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十五

條、第三十六條的規(guī)定辦理。

第三十五條　公司申請(qǐng)其股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的具體方案作

出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、年度報(bào)告、中期報(bào)告及其他信息披

露內(nèi)容。

公司申請(qǐng)其股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以按照本辦法第五章規(guī)定申請(qǐng)發(fā)行股票。

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新三板

第三十六條　股東人數(shù)超過(guò)200人的公司申請(qǐng)其股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制

作公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、符合《證券法》規(guī)定的律師事

務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文

件、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見(jiàn)。公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前披露。

第三十七條　股東人數(shù)未超過(guò)200人的公司申請(qǐng)其股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)袊?guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行審查。

第三十八條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)

作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第三十九條　公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署

書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四十條　申請(qǐng)股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券公司推薦其股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)

當(dāng)對(duì)所推薦的股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，督促公司誠(chéng)實(shí)守信、及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完

善公司治理、提高規(guī)范運(yùn)作水平。

股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司應(yīng)當(dāng)配合證券公司持續(xù)督導(dǎo)工作，接受證券公司的指導(dǎo)和督促。

第四十一條　本辦法施行前股東人數(shù)超過(guò)200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)

系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票、首次公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市。

第五章　定向發(fā)行

第四十二條　本辦法所稱(chēng)定向發(fā)行包括股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人，

以及公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。

前款所稱(chēng)特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

股票未公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第二款第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過(guò)35

名。

核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)

后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第四十三條　公司應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行對(duì)象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對(duì)象符合本辦法和公司的

相關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂包含風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的認(rèn)購(gòu)協(xié)議，發(fā)行過(guò)程中不得采取公開(kāi)路演、詢(xún)價(jià)等方式。

第四十四條　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股

東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的股票發(fā)行文件進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意

見(jiàn)。

股東大會(huì)就股票發(fā)行作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數(shù)量（數(shù)量上限）；

（二）發(fā)行對(duì)象或范圍、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排；

（三）定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格（區(qū)間）；

（四）限售情況；

（五）募集資金用途；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（八）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（九）其他必須明確的事項(xiàng)。

申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的股份有限公司，董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)

包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、年度報(bào)告、中期

報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

第四十五條　董事會(huì)、股東大會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事、股東參與認(rèn)購(gòu)或者與認(rèn)購(gòu)對(duì)象存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

第四十六條　公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不

限于：定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、符合《證券法》規(guī)定的

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。

第四十七條　股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前十名股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)行的股份未超過(guò)公司總股本10％且融資總額不超過(guò)2000萬(wàn)

元的，無(wú)需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存

在以下情形：

（一）認(rèn)購(gòu)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的；

（二）發(fā)行股票導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的；

（三）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；

（四）公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給

予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀(jì)律處分的。

第四十八條　向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過(guò)200人的公司，應(yīng)當(dāng)持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)

核準(zhǔn)。股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司提交的申請(qǐng)文件還應(yīng)當(dāng)包括全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見(jiàn)。

股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理。

第四十九條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)公司治理和信息披露以及發(fā)行對(duì)象情況進(jìn)行審

核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第五十條　公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，

公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行

的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行

的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第五十一條　股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告

書(shū)。申請(qǐng)分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束

或者超過(guò)核準(zhǔn)文件有效期后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。

豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編

制并披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。

第五十二條　公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)簽署

書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五十三條　公眾公司定向發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。

第六章　監(jiān)督管理

第五十四條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定，

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新三板

各司其職，分工協(xié)作，對(duì)公眾公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

第五十五條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法履行對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對(duì)公

司、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等采取《證券法》規(guī)定的有關(guān)措施。

第五十六條　全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義

務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息

披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律

管理措施。

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以依據(jù)相關(guān)規(guī)則對(duì)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司進(jìn)行檢查。

第五十七條　中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)從事公司股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行業(yè)務(wù)的證券

公司進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中

國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。

第五十八條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)

有關(guān)信息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)

業(yè)意見(jiàn)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相

關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

第五十九條　證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定

勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時(shí)履行信

息披露義務(wù)、完善公司治理。

第六十條　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法

律意見(jiàn)書(shū)等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司的主體資格、股本

情況、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分的核查和

驗(yàn)證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六十一條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司及其他信息披露義務(wù)人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督檢

查或者調(diào)查，被檢查或者調(diào)查對(duì)象有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對(duì)于發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的單位和個(gè)人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)

可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案；涉嫌違法、

犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。

第七章　法律責(zé)任

第六十二條　公司在其公告的股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重要虛假

內(nèi)容的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)

管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措

施。

公司擅自改動(dòng)已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請(qǐng)文件的，或發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披

露的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

第六十三條　公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正。

第六十四條　公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股

票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第六十五條　公眾公司違反本辦法第十三條、第十四條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，對(duì)相關(guān)

責(zé)任主體給予警告，單處或者并處3萬(wàn)元以下的罰款。

第六十六條　公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第六十七條　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信

息披露義務(wù)人出具專(zhuān)項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中

國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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誠(chéng)信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第六十八條　公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對(duì)公眾公司股票價(jià)格有重大影

響的信息公開(kāi)前，泄露該信息、買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該股票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第六十九條　股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司及其股東、實(shí)際控制人未按本辦法規(guī)定配合證券公司、證券

服務(wù)機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)等工作的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等

監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案。

第七十條　證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可

以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

第七十一條　證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依

照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示

函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第七十二條　證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)擅自改動(dòng)已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請(qǐng)文件的，或發(fā)生

重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出

具警示函等監(jiān)管措施。

第八章　附則

第七十三條　公眾公司申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

第七十四條　注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)定向發(fā)行股份、將境內(nèi)股份在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公

開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)凑毡巨k法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七十五條　本辦法施行前股東人數(shù)超過(guò)200人的股份有限公司，不在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股

票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請(qǐng)納入非上市公眾公司監(jiān)管。

第七十六條　公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)

定，普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人數(shù)合并計(jì)算，并按照本辦法第五章有關(guān)規(guī)定辦理。

第七十七條　本辦法所稱(chēng)股份有限公司是指首次申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱(chēng)公

司包括非上市公眾公司和首次申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司。

第七十八條　本辦法自2013年1月1日起施行。

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新三板

非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)--股東人數(shù)超過(guò)200人的

未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引

（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2020〕66號(hào)）

《證券法》明確規(guī)定“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的”屬于公開(kāi)發(fā)行，需依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證

監(jiān)會(huì)履行行政許可程序。對(duì)于股東人數(shù)已經(jīng)超過(guò)200人的未上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)200人公司），

符合本指引規(guī)定的，可申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市、在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全

國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓等行政許可。對(duì)200人公司合規(guī)性的審核納入行政許可過(guò)程中一并審核，

不再單獨(dú)審核?，F(xiàn)將200人公司的審核標(biāo)準(zhǔn)、申請(qǐng)文件、股份代持及間接持股處理等事項(xiàng)的監(jiān)管要求明確

如下：

一、審核標(biāo)準(zhǔn)

200人公司申請(qǐng)行政許可的合規(guī)性應(yīng)當(dāng)符合本指引規(guī)定的下列要求：

（一）公司依法設(shè)立且合法存續(xù)

200人公司的設(shè)立、增資等行為不違反當(dāng)時(shí)法律明確的禁止性規(guī)定，目前處于合法存續(xù)狀態(tài)。城市商

業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等銀行業(yè)股份公司應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金〔

2010〕97號(hào)）。

200人公司的設(shè)立、歷次增資依法需要批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)。存在不規(guī)范情形的，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)過(guò)規(guī)范整改，并經(jīng)當(dāng)?shù)厥〖?jí)人民政府確認(rèn)。

200人公司在股份形成及轉(zhuǎn)讓過(guò)程中不存在虛假陳述、出資不實(shí)、股權(quán)管理混亂等情形，不存在重大

訴訟、糾紛以及重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。

（二）股權(quán)清晰

200人公司的股權(quán)清晰，是指股權(quán)形成真實(shí)、有效，權(quán)屬清晰及股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。具體要求包括：

1.股權(quán)權(quán)屬明確。200人公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置股東名冊(cè)并進(jìn)行有序管理，股東、公司及相關(guān)方對(duì)股份歸屬、

股份數(shù)量及持股比例無(wú)異議。股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會(huì)或職工持股會(huì)代持、委托持股、信托持股、以及通過(guò)

“持股平臺(tái)”間接持股等情形的，應(yīng)當(dāng)按照本指引的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范。

本指引所稱(chēng)“持股平臺(tái)”是指單純以持股為目的的合伙企業(yè)、公司等持股主體。

2.股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。

3.股東出資行為真實(shí)，不存在重大法律瑕疵，或者相關(guān)行為已經(jīng)得到有效規(guī)范，不存在風(fēng)險(xiǎn)隱患。

申請(qǐng)行政許可的200人公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股份進(jìn)行確權(quán)，通過(guò)公證、律師見(jiàn)證等方式明確股份的權(quán)屬。申請(qǐng)

公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市的，經(jīng)過(guò)確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的90%以上（含90%）；申請(qǐng)?jiān)?/p>

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)過(guò)確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的80%以上（含80%）。未確

權(quán)的部分應(yīng)當(dāng)設(shè)立股份托管賬戶(hù)，專(zhuān)戶(hù)管理，并明確披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體。

（三）經(jīng)營(yíng)規(guī)范

200人公司持續(xù)規(guī)范經(jīng)營(yíng)，不存在資不抵債或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的情形。

（四）公司治理與信息披露制度健全

200人公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)建立健全了公司治理機(jī)制和履行信息披露義務(wù)的各項(xiàng)制度。

二、申請(qǐng)文件

（一）200人公司申請(qǐng)行政許可，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1.公司關(guān)于股權(quán)形成過(guò)程的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；

2.設(shè)立、歷次增資的批準(zhǔn)文件；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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3.證券公司出具的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告；

4.律師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，或者在提交行政許可的法律意見(jiàn)書(shū)中出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)。

以上各項(xiàng)文件如已在申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市或者在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的申

請(qǐng)文件中提交，可不重復(fù)提交。

（二）存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送省級(jí)人民政府出具的確認(rèn)函：

1.1994年7月1日《公司法》實(shí)施前，經(jīng)過(guò)體改部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立，但存在內(nèi)部職工股超范圍或超比例發(fā)

行、法人股向社會(huì)個(gè)人發(fā)行等不規(guī)范情形的定向募集公司。

2.1994年7月1日《公司法》實(shí)施前，依法批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票的公司。

3.按照《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案的通知》（國(guó)辦發(fā)〔1998〕

10號(hào)），清理整頓證券交易場(chǎng)所后“下柜”形成的股東超過(guò)200人的公司。

4.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要省級(jí)人民政府出具確認(rèn)函的其他情形。

省級(jí)人民政府出具的確認(rèn)函應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司股份形成、規(guī)范的過(guò)程以及存在的問(wèn)題，并明確承擔(dān)相應(yīng)

責(zé)任。

（三）股份已經(jīng)委托股份托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中托管的，應(yīng)當(dāng)由股份托管機(jī)構(gòu)出具股份托管情況的證

明。股份未進(jìn)行集中托管的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定提供省級(jí)人民政府的確認(rèn)函。

（四）屬于200人公司的城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等銀行業(yè)股份公司應(yīng)當(dāng)提供中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管

理機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見(jiàn)。

三、關(guān)于股份代持及間接持股的處理

（一）一般規(guī)定

股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會(huì)代持、職工持股會(huì)代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者

存在通過(guò)“持股平臺(tái)”間接持股的安排以致實(shí)際股東超過(guò)200人的，在依據(jù)本指引申請(qǐng)行政許可時(shí)，應(yīng)當(dāng)

已經(jīng)將代持股份還原至實(shí)際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應(yīng)的法律程序。

（二）特別規(guī)定

以依法設(shè)立的員工持股計(jì)劃以及已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和

其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股，并規(guī)范運(yùn)作的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。

四、相關(guān)各方的責(zé)任

（一）公司及其相關(guān)人員的責(zé)任

在申請(qǐng)文件制作及申報(bào)過(guò)程中，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)

在申請(qǐng)文件中簽名保證內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合相關(guān)證券公司、律師事務(wù)

所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)展盡職調(diào)查。

（二）中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)

證券公司、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)公司股份形成、經(jīng)營(yíng)情況、公司治理及信息披露等方面進(jìn)

行充分核查驗(yàn)證，確保所出具的文件無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

五、附則

（一）申請(qǐng)行政許可的200人公司的控股股東、實(shí)際控制人或者重要控股子公司也屬于200人公司

的，應(yīng)當(dāng)依照本指引的要求進(jìn)行規(guī)范。

（二）2006年1月1日《證券法》修訂實(shí)施后，未上市股份有限公司股東人數(shù)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)符合

《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）本指引自公布之日起施行。

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新三板

非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號(hào)--

股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求（試行）

（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告 〔2020〕57號(hào)）

為規(guī)范股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司（以下簡(jiǎn)

稱(chēng)掛牌公司）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃，根據(jù)《公司法》《證券法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第161號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公眾公

司辦法》）等有關(guān)規(guī)定，明確監(jiān)管要求如下：

一、股權(quán)激勵(lì)

（一）掛牌公司實(shí)施股票期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)

章、本指引和公司章程的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害公司利益，并履行信息披露義務(wù)。

本指引所稱(chēng)股票期權(quán)是指掛牌公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購(gòu)買(mǎi)本公司一

定數(shù)量股份的權(quán)利；限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受

到限制的本公司股票。

掛牌公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)中應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡

責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。為股權(quán)激勵(lì)出具意見(jiàn)的主辦券商和相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡

責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（二）激勵(lì)對(duì)象包括掛牌公司的董事、高級(jí)管理人員及核心員工，但不應(yīng)包括公司監(jiān)事。掛牌公司

聘任獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事不得成為激勵(lì)對(duì)象。

核心員工的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)符合《公眾公司辦法》的規(guī)定。

（三）擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的掛牌公司，可以下列方式作為標(biāo)的股票來(lái)源：

1．向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票；

2．回購(gòu)本公司股票；

3．股東自愿贈(zèng)與；

4．法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

（四）掛牌公司依照本指引制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中載明下列事項(xiàng)：

1．股權(quán)激勵(lì)的目的；

2．?dāng)M授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票種類(lèi)、來(lái)源、數(shù)量及占掛牌公司股本總額的百分

比；

3．激勵(lì)對(duì)象的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總量的百分比；設(shè)置預(yù)

留權(quán)益的，擬預(yù)留權(quán)益的數(shù)量、涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的標(biāo)的股票總額的百分比；

4．股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權(quán)的授權(quán)日、可

行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排；

5．限制性股票的授予價(jià)格或者授予價(jià)格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或者行權(quán)價(jià)格的確定方

法，以及定價(jià)合理性的說(shuō)明；

6．激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件；

7．掛牌公司授出權(quán)益、激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的程序；

8．調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或者行權(quán)價(jià)格的方法和程序；

9．績(jī)效考核指標(biāo)（如有），以及設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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10．股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價(jià)值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)

取值合理性、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)計(jì)提費(fèi)用及對(duì)掛牌公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；

11．股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止；

12．掛牌公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、終止掛牌以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等

事項(xiàng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行；

13．掛牌公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)糾紛或爭(zhēng)端解決機(jī)制；

14．掛牌公司與激勵(lì)對(duì)象的其他權(quán)利義務(wù)。

本條所稱(chēng)的股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)已發(fā)行的股本總額。

（五）掛牌公司可以同時(shí)實(shí)施多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。同時(shí)實(shí)施多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)充

分說(shuō)明各期激勵(lì)計(jì)劃設(shè)立的公司業(yè)績(jī)指標(biāo)的關(guān)聯(lián)性。

掛牌公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的

30％。

（六）掛牌公司應(yīng)當(dāng)合理設(shè)立激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件，并就每次激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益分

別設(shè)立條件。

激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立績(jī)效考核指標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條

件?？?jī)效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績(jī)指標(biāo)和激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效指標(biāo)。相關(guān)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)客觀公開(kāi)、清晰透

明，符合公司的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)公司競(jìng)爭(zhēng)力的提升。

權(quán)益行使前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過(guò)10年。掛牌公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期行使權(quán)

益，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益與首次行使權(quán)益的間隔不少于12個(gè)月，每期時(shí)限不得少于12個(gè)月，各期行使權(quán)益

的比例不得超過(guò)激勵(lì)對(duì)象獲授總額的50％。

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留權(quán)益的，預(yù)留比例不得超過(guò)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20％，并應(yīng)當(dāng)

在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象；超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象

的，預(yù)留權(quán)益失效。

（八）限制性股票的授予價(jià)格、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不得低于股票票面金額。

限制性股票的授予價(jià)格原則上不得低于有效的市場(chǎng)參考價(jià)的50％；股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格原則上不得

低于有效的市場(chǎng)參考價(jià)。對(duì)授予價(jià)格、行權(quán)價(jià)格低于有效的市場(chǎng)參考價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的，或采用其他方法確定授

予價(jià)格、行權(quán)價(jià)格的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方法作出說(shuō)明。主辦券商應(yīng)對(duì)

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東

利益等發(fā)表意見(jiàn)。

（九）激勵(lì)對(duì)象參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的資金來(lái)源應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)

會(huì)及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）的相關(guān)規(guī)定。

掛牌公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包

括為其貸款提供擔(dān)保等。

（十）掛牌公司應(yīng)當(dāng)與激勵(lì)對(duì)象簽訂協(xié)議，確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容，并依照本指引約定雙方的其

他權(quán)利義務(wù)。

掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承諾，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符

合授予權(quán)益或者行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

（十一）掛牌公司董事會(huì)負(fù)責(zé)提名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象、擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，并就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案

作出決議，經(jīng)公示、披露后，提交股東大會(huì)審議。

主辦券商應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案和掛牌公司、激勵(lì)對(duì)象是否符合本指引及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定出具

合法合規(guī)專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，并在召開(kāi)關(guān)于審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股東大會(huì)前披露。

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新三板

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，將經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)名單向

全體員工公示，公示期不少于10天。

掛牌公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，在公示期后對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，同時(shí)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)

劃是否有利于掛牌公司持續(xù)發(fā)展，是否有明顯損害掛牌公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)。掛牌公司

聘任獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

掛牌公司股東大會(huì)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2

／3以上通過(guò)，并及時(shí)披露股東大會(huì)決議。

（十二）掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)決議，實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購(gòu)以及股

票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷(xiāo)。

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，授出權(quán)益和行使權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲

授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，監(jiān)事會(huì)和主辦券商應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。掛牌公司聘任獨(dú)立

董事的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

出現(xiàn)終止行使獲授權(quán)益的情形，或者當(dāng)期行使權(quán)益條件未成就的，不得行使權(quán)益或遞延至下一期，

相應(yīng)權(quán)益應(yīng)當(dāng)回購(gòu)或注銷(xiāo)。回購(gòu)應(yīng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行，并不得損害公司利益。

因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或者其他原因需要調(diào)整權(quán)益價(jià)格或者數(shù)量的，掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定

的原則、方式和程序進(jìn)行調(diào)整。

（十三）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登

記；有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當(dāng)在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。掛牌公司未能在60日內(nèi)

完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并宣告終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)不得再

次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

（十四）掛牌公司在股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前可進(jìn)行變更，變更需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

掛牌公司對(duì)已通過(guò)股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并提交股東大會(huì)審議，且不

得包括下列情形：

1．新增加速行權(quán)或提前解除限售情形；

2．降低行權(quán)價(jià)格或授予價(jià)格的情形。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于掛牌公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害掛牌公司及全體股

東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。掛牌公司聘任獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

掛牌公司在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。掛牌公

司在股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。

主辦券商應(yīng)當(dāng)就掛牌公司變更方案或終止實(shí)施激勵(lì)是否符合本指引及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存

在明顯損害掛牌公司及全體股東利益的情形發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

（十五）董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)作出決議時(shí)，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事、股東及與其

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

（十六）掛牌公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)按照《公眾公司辦法》及相關(guān)文件的要求規(guī)范履行信息披

露義務(wù)。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施情況：

1．報(bào)告期內(nèi)的激勵(lì)對(duì)象；

2．報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；

3．至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額；

4．報(bào)告期內(nèi)權(quán)益價(jià)格、權(quán)益數(shù)量歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新權(quán)益價(jià)格與權(quán)益數(shù)量；

5．董事、高級(jí)管理人員姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授、行使權(quán)益的情況和失效的權(quán)益數(shù)量；

6．因激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益所引起的股本變動(dòng)情況；

7．股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方法及股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響；

8．報(bào)告期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就的說(shuō)明；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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9．報(bào)告期內(nèi)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情況及原因。

（十七）股權(quán)激勵(lì)相關(guān)用語(yǔ)含義參照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第148號(hào)）附則的相

關(guān)規(guī)定。

二、員工持股計(jì)劃

（一）掛牌公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)建立健全激勵(lì)約束長(zhǎng)效機(jī)制，兼顧員工與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，

嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得

以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加持股計(jì)劃。

員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象為已簽訂勞動(dòng)合同的員工，包括管理層人員。參與持股計(jì)劃的員工，與其

他投資者權(quán)益平等，盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

（二）員工持股應(yīng)以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納，可以由員工合法薪酬和法律、行政法規(guī)允

許的其他方式解決。

（三）員工持股計(jì)劃可以通過(guò)以下方式解決股票來(lái)源：

1．掛牌公司回購(gòu)本公司股票；

2．通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購(gòu)買(mǎi)；

3．認(rèn)購(gòu)定向發(fā)行股票；

4．股東自愿贈(zèng)與；

5．法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

其中向員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《公眾公司辦法》的規(guī)定。

（四）掛牌公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，可以自行管理，也可以委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理；

員工持股計(jì)劃在參與認(rèn)購(gòu)定向發(fā)行股票時(shí)，不穿透計(jì)算股東人數(shù)。

自行管理的，應(yīng)當(dāng)由公司員工通過(guò)直接持有公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)的股份（份額）或者員工持股

計(jì)劃的相應(yīng)權(quán)益進(jìn)行間接持股，并建立健全持股在員工持股計(jì)劃內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制以及日常管理機(jī)

制。自行管理的員工持股計(jì)劃還應(yīng)符合以下要求：自設(shè)立之日鎖定至少36個(gè)月；股份鎖定期間內(nèi)，員工

所持相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計(jì)劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓?zhuān)还煞萱i定期滿(mǎn)后，

員工所持相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計(jì)劃的約定處理。

委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理的，持股期限應(yīng)在12個(gè)月以上，并按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。

參加員工持股計(jì)劃的員工可通過(guò)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股

計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

（五）掛牌公司實(shí)施員工持股計(jì)劃前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)職工代表大會(huì)等組織充分征求員工意見(jiàn)。董事會(huì)

提出員工持股計(jì)劃草案并提交股東大會(huì)表決。員工持股計(jì)劃擬選任的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)為公司股東或者股東

關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)表決時(shí)回避；員工持股計(jì)劃涉及相關(guān)股東的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)回避表

決。

員工持股計(jì)劃草案至少應(yīng)包含如下內(nèi)容：

1．員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金與股票來(lái)源；

2．員工持股計(jì)劃的設(shè)立形式、存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序；

3．員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所持股份權(quán)益的處置辦法；

4．員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；

5．員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式；

6．員工持股計(jì)劃期滿(mǎn)后員工所持有股份的處置辦法；

7．其他重要事項(xiàng)。

監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)擬參與對(duì)象進(jìn)行核實(shí)，對(duì)員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公

司及全體股東利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃等情形發(fā)表意見(jiàn)。掛牌

公司聘任獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

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新三板

主辦券商應(yīng)就員工持股計(jì)劃草案出具合法合規(guī)專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，并在召開(kāi)關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大

會(huì)前披露。

掛牌公司變更、終止員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有人會(huì)議通過(guò)后，由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議。

（六）掛牌公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范履行信息披露義務(wù)，按照《公眾公司辦法》及相關(guān)文件的規(guī)定披露員工

持股計(jì)劃決策、設(shè)立、存續(xù)期間的相關(guān)信息。員工持股計(jì)劃、參與員工應(yīng)依法依規(guī)履行權(quán)益變動(dòng)披露義

務(wù)。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：

1．報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；

2．實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源；

3．報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占公司股本總額的比例；

4．因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的計(jì)劃股份權(quán)益變動(dòng)情況；

5．資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況；

6．其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。

三、附則

（一）任何人不得利用實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃掌握相關(guān)信息的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)

等違法活動(dòng)，侵害其他投資者合法權(quán)益。掛牌公司回購(gòu)本公司股份用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃的，應(yīng)

當(dāng)遵守《公司法》等相關(guān)要求，防范利用股份回購(gòu)進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、利益輸送等違法活動(dòng)。

（二）本指引自公布之日起施行。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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非上市公眾公司信息披露管理辦法

（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第191號(hào)）

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范非上市公眾公司有關(guān)信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場(chǎng)秩序和社

會(huì)公眾利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決

定》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第190號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條　本辦法適用于股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

的非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)掛牌公司）定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告信息披露有關(guān)行為。

第三條　掛牌公司披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

在境外市場(chǎng)發(fā)行股票及其他證券品種并上市的掛牌公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在全國(guó)股

轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。

第四條　根據(jù)掛牌公司發(fā)展階段、公眾化程度以及風(fēng)險(xiǎn)狀況等因素，充分考慮投資者需求，以全國(guó)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層分層為基礎(chǔ)，實(shí)施掛牌公司差異化的信息披露制度。

第五條　掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時(shí)、公平

地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行交

易。

第七條　掛牌公司依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)發(fā)布。掛牌公司在

公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于上述信息披露平臺(tái)。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)將披露的信息同時(shí)置備于公司住所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，供社會(huì)公眾查閱。

信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。

兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

第八條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)以及本辦法

的規(guī)定，對(duì)掛牌公司信息披露有關(guān)各方的行為進(jìn)行監(jiān)督管理，并且可以結(jié)合市場(chǎng)分層對(duì)掛牌公司信息披

露實(shí)施分類(lèi)監(jiān)管。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）對(duì)掛牌公司信息披露有關(guān)行為

實(shí)施自律管理，強(qiáng)化監(jiān)管問(wèn)詢(xún)，督促掛牌公司及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。

第九條　除依法或者按照本辦法及有關(guān)自律規(guī)則需要披露的信息外，掛牌公司可以自愿披露與投資

者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法或者按照本辦法及有關(guān)自律規(guī)則披露的信息相沖

突，不得誤導(dǎo)投資者。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)保持信息披露的持續(xù)性和一致性，避免選擇性披露，不得利用自愿披露信息不當(dāng)影響

公司股票及其他證券品種交易價(jià)格。自愿披露具有一定預(yù)測(cè)性質(zhì)信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測(cè)的依據(jù)，并提示

可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

第十條　由于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤巨k法規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，掛牌公

司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中說(shuō)明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要披露的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。

第二章　定期報(bào)告

第十一條　掛牌公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的

信息，均應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露。

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新三板

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十二條　年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上

半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第十三條　掛牌公司年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）管理層討論與分析；

（四）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持

股情況；

（五）控股股東及實(shí)際控制人情況；

（六）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工任職及持股情況；

（七）報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大事件及對(duì)公司的影響；

（八）公司募集資金使用情況（如有）；

（九）利潤(rùn)分配情況；

（十）公司治理及內(nèi)部控制情況；

（十一）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十四條　掛牌公司中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；

（四）控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

（六）公司募集資金使用情況（如有）；

（七）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十五條　掛牌公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露特別表決權(quán)股份的持有和變化

情況，以及相關(guān)投資者合法權(quán)益保護(hù)措施的實(shí)施情況。

第十六條　掛牌公司股東大會(huì)實(shí)行累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票安排的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露累積投票

制和網(wǎng)絡(luò)投票安排的實(shí)施情況。

第十七條　掛牌公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序

是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反

映掛牌公司的實(shí)際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議

的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。掛牌公司不予披露的，董事、監(jiān)

事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

第十八條　定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現(xiàn)

異常波動(dòng)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第十九條　定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)

意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

第二十條　掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)自律規(guī)則予以處理，情節(jié)

嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查。

第三章　臨時(shí)報(bào)告

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第二十一條　發(fā)生可能對(duì)掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者對(duì)投資者作出

投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中

國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱(chēng)重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或

者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同，提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)

營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較

大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申

請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司控股股東、

實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取留置措施或強(qiáng)制措施，或

者受到刑事處罰、重大行政處罰；

（十二）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收

益；

（十三）公司董事會(huì)就擬在其他證券交易場(chǎng)所上市、股權(quán)激勵(lì)方案、股份回購(gòu)方案作出決議；

（十四）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（十五）公司喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，或者主要業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十六）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍

結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十七）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（法律、行政法規(guī)或者國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度要求的除外）；

（十八）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)

董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

掛牌公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉

的有關(guān)情況書(shū)面告知掛牌公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

第二十二條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

掛牌公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有

關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書(shū)面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽

署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時(shí)對(duì)外披露。

相關(guān)信息確實(shí)難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞，導(dǎo)致公司股票及其他證券品種交易價(jià)格發(fā)生

大幅波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。

第二十三條　掛牌公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)投資者決策或者掛牌公司股

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新三板

票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)

生的影響。

第二十四條　掛牌公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十一條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)投資者決策或者

公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

掛牌公司參股公司發(fā)生可能對(duì)投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響

的事件，掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十五條　掛牌公司股票及其他證券品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)

的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成交易異常波動(dòng)的影響因素，并于次一交易日開(kāi)盤(pán)前披露。

第二十六條　媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對(duì)投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)

格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解情況，發(fā)布相應(yīng)澄清公告。

第四章　信息披露事務(wù)管理

第二十七條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)并披露。信息披露事務(wù)

管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）明確掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開(kāi)信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理要求，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)

任；

（七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

（八）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制

度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人是指掛牌公司董事會(huì)秘書(shū)或者掛牌公司指定負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員。

創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)。基礎(chǔ)層掛牌公司可以設(shè)立董事會(huì)秘

書(shū)，不設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)指定一名高級(jí)管理人員兼任信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會(huì)秘書(shū)為公司高

級(jí)管理人員，其選任、履職應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定。

第二十八條　掛牌公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)

性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性和公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

掛牌公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性和公平

性承擔(dān)主要責(zé)任。

第二十九條　掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)

告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

第三十條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、公告程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、信息披露事

務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)送達(dá)董事

審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；信息

披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的公告工作。

第三十一條　掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董

事會(huì)報(bào)告，并敦促信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

第三十二條　掛牌公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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情況、財(cái)務(wù)情況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十三條　董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生或者可能發(fā)生

的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需的資料。

第三十四條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信

息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

第三十五條　高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已

披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第三十六條　信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露事務(wù)，匯集掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露

的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況，辦理公司信息對(duì)外公布

等相關(guān)事宜。

信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)

了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。掛牌公司應(yīng)當(dāng)為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人

履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第三十七條　掛牌公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位指使掛牌公司不按規(guī)定

履行信息披露義務(wù)或者披露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息，不得要求掛牌公司向其提供

內(nèi)幕信息。

掛牌公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司，并配合掛牌公司履行信息披露

義務(wù)。

（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較

大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍

結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（三）擬對(duì)掛牌公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

通過(guò)接受委托或者信托等方式持有掛牌公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將

委托人情況告知掛牌公司，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其他證券品種出現(xiàn)交易異常

情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向掛牌公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合掛牌公司及時(shí)、準(zhǔn)確

地披露。

第三十八條　掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)

際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向掛牌公司董事會(huì)報(bào)送掛牌公司關(guān)聯(lián)方名單、關(guān)聯(lián)關(guān)系及變化情況的說(shuō)明。掛牌公司

應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或

者采取其他手段，規(guī)避掛牌公司信息披露義務(wù)和關(guān)聯(lián)交易審議程序。

第三十九條　為掛牌公司提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商應(yīng)持續(xù)關(guān)注掛牌公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、公司治理、

財(cái)務(wù)等方面的重大變化，指導(dǎo)、督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)配合主辦券商持續(xù)

督導(dǎo)工作，提供必要材料，為主辦券商開(kāi)展持續(xù)督導(dǎo)工作提供便利條件。

持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，發(fā)現(xiàn)掛牌公司擬披露的信息或已披露信息存在錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)

存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正、補(bǔ)充

的，主辦券商應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并報(bào)告全國(guó)股轉(zhuǎn)公司，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)同時(shí)報(bào)告掛牌公司注冊(cè)

地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

主辦券商持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)有關(guān)具體規(guī)定由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定。

第四十條　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守

信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)定、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范、監(jiān)管規(guī)則和道德準(zhǔn)則發(fā)表意

見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按要求提供與其執(zhí)業(yè)相關(guān)的材料，不得要

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新三板

求證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或阻礙其工作。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專(zhuān)項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)掛牌公司提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、

重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。掛牌公司拒不補(bǔ)充、糾正的，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)報(bào)告全國(guó)股轉(zhuǎn)公

司，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)同時(shí)報(bào)告掛牌公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

第四十一條　掛牌公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股

東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)

計(jì)師事務(wù)所決議的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說(shuō)明更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見(jiàn)。

第四十二條　任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播掛牌公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的

內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票或其他證券品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件

中使用內(nèi)幕信息。

第四十三條　媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及掛牌公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的掛牌公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章　監(jiān)督管理

第四十四條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查，掛牌公司、主辦券

商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求掛牌公司及其股東、實(shí)際控制人，或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信

息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，或要求掛牌公司提供主辦券商或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)

意見(jiàn)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)掛牌公司有關(guān)信息披露問(wèn)題進(jìn)行核查，并出具專(zhuān)項(xiàng)

意見(jiàn)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)主辦券商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求

相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

第四十五條　掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，掛牌公司的股東、實(shí)際控制人及其董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明；

（四）出具警示函；

（五）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第四十六條　主辦券商及其人員履行持續(xù)督導(dǎo)等義務(wù)，未勤勉盡責(zé)情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采

取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函及依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第四十七條　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券

法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函及依法可

以采取的其他監(jiān)管措施。

第四十八條　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以依據(jù)自律規(guī)則及掛牌協(xié)議的規(guī)定對(duì)掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查、檢查，要求掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)信息披露問(wèn)題作出說(shuō)明，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定處理，涉嫌違法的及時(shí)移送中

國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第六章　法律責(zé)任

第四十九條　掛牌公司未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前款行為的，或知曉前款行為而未及時(shí)制止、糾正的，

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依照前款規(guī)定處罰。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第五十條　掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，主辦券

商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未按照本辦法規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

第五十一條　掛牌公司通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報(bào)告義務(wù)的，中國(guó)證

監(jiān)會(huì)依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

第五十二條　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券

法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處

罰。

第五十三條　任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人泄露掛牌公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)股票及其他證券品

種，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

第五十四條　任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場(chǎng)；媒體傳播掛牌公司信息不真實(shí)、

不客觀的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處罰。

在股票及其他證券品種交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》有關(guān)

規(guī)定處罰。

第五十五條　掛牌公司未按本辦法規(guī)定制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采

取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。拒不改正的，可以給予警告或者三萬(wàn)元以下罰款。

第五十六條　掛牌公司股東、實(shí)際控制人未依法配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求

掛牌公司提供內(nèi)幕信息的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。拒不改正的，可以給予警告或者

三萬(wàn)元以下罰款。

第五十七條　相關(guān)責(zé)任主體違反本辦法，存在主動(dòng)消除或者減輕危害后果等情形的，依法從輕或者

減輕處罰。

違法行為輕微并及時(shí)糾正，沒(méi)有造成危害后果的，不予處罰。

第五十八條　相關(guān)責(zé)任主體違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取證券市場(chǎng)禁入的

措施。

第五十九條　違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第七章　附則

第六十條　本辦法下列用語(yǔ)具有如下含義：

（一）主辦券商，是指依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》規(guī)定在全國(guó)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司。

（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項(xiàng)文件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估

機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等。

（三）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（四）掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司或者其控股子公司與掛牌公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資

源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人或非法人組織，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)法人：

1.直接或者間接地控制掛牌公司的法人或非法人組織；

2.由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或非法人組織；

3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除掛牌公司及其控股子公司

以外的法人或非法人組織；

4.直接或間接持有掛牌公司百分之五以上股份的法人或非法人組織；

5.在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或者掛牌公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊

關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對(duì)其利益傾斜的法人或非法人組織。