植德資本市場(chǎng)法律評(píng)論

2023年第2期 總第6期

植德始創(chuàng)于2006年，于2017年由一群來自國(guó)內(nèi)頂尖律所、志同道合的法律精英改組更名。秉持“公

司制、一體化”的管理與運(yùn)營(yíng)，以及有方向、有質(zhì)量的適度規(guī)模化，經(jīng)過6年多的攜手共進(jìn)，植德已成

長(zhǎng)為一家擁有合伙人140余位，律師及專業(yè)人士共600多名，在北京、上海、深圳、武漢、杭州、青島、

成都、?？?、香港9地設(shè)有辦公室的綜合性律所，多個(gè)區(qū)域辦公室已在籌建之中。

植德以“體面、專業(yè)、合作、進(jìn)取、友愛”為價(jià)值觀，以“精益服務(wù)，成就客戶”為使命，聚焦境

內(nèi)外公司、金融及資本市場(chǎng)客戶，圍繞“資金端（發(fā)行端）、交易端（資產(chǎn)端）、退出端（爭(zhēng)議端）”

這一閉環(huán)，陪伴客戶從初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期到成熟期的發(fā)展全過程，呼應(yīng)不斷變革與創(chuàng)新的法律市場(chǎng)，以及

客戶日益復(fù)雜或具創(chuàng)新性的商業(yè)需求,提供全周期、立體化、一站式的綜合法律服務(wù)。

ABOUT

MERITS & TREE

關(guān)于植德

植德為客戶提供13個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的法律服務(wù)：

銀行與金融 家事服務(wù)與 投資基金

財(cái)富管理

投融資并購 不動(dòng)產(chǎn)與

基礎(chǔ)設(shè)施

資本市場(chǎng)

爭(zhēng)議解決 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

特殊資產(chǎn)與

破產(chǎn)重組

政府監(jiān)管

與合規(guī)

反壟斷與

競(jìng)爭(zhēng)法

人力資源與 稅務(wù)

勞動(dòng)關(guān)系

目錄

觀察

案例與實(shí)踐

對(duì)話

北京證券交易所上市審核概況及改革動(dòng)態(tài)

北交所修訂轉(zhuǎn)板指引 重視投資者權(quán)益保護(hù)

強(qiáng)化全鏈條監(jiān)管 北交所發(fā)布募集資金指引

01

08

12

全面注冊(cè)制下的IPO市場(chǎng)觀察 20

砥礪前行，向陽而生 43

——對(duì)話植德合伙人高洋

北京證券交易所企業(yè)上市及改革舉措專題

北京證券交易所企業(yè)上市及改革舉措專題

一、北交所概況

2021年11月15日，北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“北交所”）正式揭牌開市，至今北交所開市已

滿兩周年。從科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制，到2021年11月北交所正式掛牌，注冊(cè)制改革已全面推

行，我國(guó)A股市場(chǎng)已逐步建立起由主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所四大板塊構(gòu)成的多層次資本市場(chǎng)體

系，各板塊之間的差異化定位逐漸明確。開市兩年來，北交所不斷完善制度、增強(qiáng)服務(wù)能力，已經(jīng)

助力一批中小企業(yè)在北交所成功上市，為中小企業(yè)提供普惠金融之路。目前北交所已經(jīng)逐漸成為中

小企業(yè)首選上市地。

（一）北交所板塊定位

北交所堅(jiān)持服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場(chǎng)定位，重點(diǎn)培育發(fā)展“專精特新”中小企業(yè)。北交所專

精特新屬性突出。2023年1-11月，北交所“專精特新”上市企業(yè)數(shù)量為37家，占北交所所有上市企

業(yè)總數(shù)52%，超過創(chuàng)業(yè)板和主板中專精特新上市企業(yè)數(shù)量占比，因此，未來北交所將逐漸成為專精特

新中小企業(yè)上市的主陣地。

觀察

北京證券交易所上市審核概況及改革動(dòng)態(tài)

01 觀察 OBSERVED

作者 植德合伙人 杜莉莉

（二）北交所上市標(biāo)準(zhǔn)

北交所圍繞創(chuàng)新型中小企業(yè)的發(fā)展需求，在借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制改革成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)

上，設(shè)置了多套更具有多元化、包容性和精準(zhǔn)性的上市條件，凸顯了多層次資本市場(chǎng)體系的差異化安

排。相比其他三大板塊，無論盈利或未盈利企業(yè)，北交所的市值要求均最為寬松，突出了北交所服務(wù)

“創(chuàng)新型中小企業(yè)”的定位。

開板至2023年11月，共有221家企業(yè)通過準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)一在北交所實(shí)現(xiàn)成功上市，占同期北交所上市企

業(yè)總數(shù)的95%；共有8家通過準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)二在北交所實(shí)現(xiàn)成功上市，占同期北交所上市企業(yè)總數(shù)的3%；共有

4家通過準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)四在北交所實(shí)現(xiàn)成功上市，占同期北交所上市企業(yè)總數(shù)的2%。

（三）北交所上市企業(yè)所屬行業(yè)分類

從北交所已上市IPO企業(yè)所屬行業(yè)分類占比角度，2023年1-11月，北交所IPO上市企業(yè)共計(jì)71家，主

要分布在機(jī)械設(shè)備、基礎(chǔ)化工、汽車、電力設(shè)備和醫(yī)藥生物5個(gè)大行業(yè)。其中，機(jī)械設(shè)備相關(guān)企業(yè)上市

11家，占比達(dá)到15%，基礎(chǔ)化工產(chǎn)業(yè)占比14%，汽車產(chǎn)業(yè)占比7%，電力設(shè)備產(chǎn)業(yè)占比8%，醫(yī)藥生物產(chǎn)業(yè)占

比7%。

（四）北交所上市公司營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率

根據(jù)沙利文統(tǒng)計(jì)，在營(yíng)業(yè)收入方面，北交

所上市公司與其他板塊上市公司存在一定差

距，2022年北交所上市公司的平均營(yíng)業(yè)收入為

7.4億元、創(chuàng)業(yè)板為27.3億元、科創(chuàng)板為23.8

億元，主板為209.9億元。

北交所上市IPO企業(yè)地區(qū)主要集中在江蘇省、浙江省、廣東省、山東省和北京。

2023年，北交所IPO上市企業(yè)主要集中地區(qū)為江蘇省、浙江省、山東省、北京等地區(qū)，其中江蘇省、

浙江省、山東省及北京市排在前三名，上市企業(yè)分別為13家、10家、6家、6家，總計(jì)占比將近50%。

2020年到2022年，北交所營(yíng)業(yè)收入三年年

復(fù)合增長(zhǎng)率為20.6%，低于科創(chuàng)板，但高于創(chuàng)

業(yè)板和主板，符合中小企業(yè)收入較低、但增長(zhǎng)

能力較強(qiáng)的特點(diǎn)。從目前已申報(bào)在審企業(yè)來

看，北交所未來上市企業(yè)的營(yíng)收及利潤(rùn)規(guī)模有

望進(jìn)一步提升。

（五）北交所上市企業(yè)所在地區(qū)

OBSERVED 觀察 02

（六）北交所上市公司市值和募資金額情況

開板至今，北交所上市企業(yè)中市值和首發(fā)募集資金前十大公司集中于電力設(shè)備、機(jī)械設(shè)備以

及基礎(chǔ)化工等領(lǐng)域。截至2023年12月1日，北交所總市值達(dá)到約3,464.90億元，其中電力設(shè)備行業(yè)

總市值最高，達(dá)到173.41億元。

（七）北交所對(duì)企業(yè)行業(yè)和業(yè)務(wù)的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)

北交所審核中重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的可持續(xù)性、國(guó)家政策和行業(yè)未來的發(fā)展趨勢(shì)，并關(guān)

注行業(yè)及企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力以及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，北交所2023年1-11月問詢問題中涉及行業(yè)相關(guān)問題的，其中，有127家企業(yè)問詢問題

中涉及到所處行業(yè)情況，問詢率為73.84%；109家企業(yè)問詢問題中涉及到行業(yè)地位，問詢率為

63.37%；64家企業(yè)問詢問題中涉及到同行業(yè)可比公司，問詢率為37.21%；24家企業(yè)問詢問題中涉

及到公司行業(yè)及產(chǎn)品定位，問詢率為13.95%。北交所2023年1-11月問詢問題中涉及競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)問題

的，其中，有131家企業(yè)的問詢問題中涉及到核心競(jìng)爭(zhēng)力，問詢率為76.16%；65家企業(yè)的問詢問題

中涉及到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，問詢率為37.79%；35家企業(yè)的問詢問題中涉及北交所定位，問詢率為

20.35%。

03 觀察 OBSERVED

二、北交所“深改19條”及相關(guān)改革舉措

2023年9月1日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所

的意見》，進(jìn)一步推進(jìn)北交所穩(wěn)定發(fā)展和改革創(chuàng)新，加快打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)“主陣地”系

統(tǒng)合力?！吨袊?guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》共有19條內(nèi)容，被稱之為“北交

所深改19條”。

隨后，北交所、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布多項(xiàng)改革創(chuàng)新舉措。其中，北交所發(fā)布包括投資者適當(dāng)

性、上市條件執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、轉(zhuǎn)板、發(fā)行底價(jià)、做市交易、融資融券、公司債券發(fā)行等舉措，具體如

下：

OBSERVED 觀察 04

規(guī)定名稱 發(fā)布/實(shí)施

時(shí)間 新規(guī)要點(diǎn)

《中國(guó)證監(jiān)

會(huì)關(guān)于高質(zhì)

量建設(shè)北京

證券交易所

的意見》

2023.09.01

1．簡(jiǎn)化開戶程序，便利科創(chuàng)板投資，直接參與北交所市場(chǎng)調(diào)整的情況。

2．優(yōu)化“連續(xù)掛牌滿 12 個(gè)月”的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，明確發(fā)行條件中“已掛牌滿 12 個(gè)

月”的計(jì)算口徑為“交易所上市委審議時(shí)已掛牌滿 12 個(gè)月”，允許掛牌滿 12 個(gè)

月的摘牌公司二次掛牌后直接申報(bào)北交所上市。

3．優(yōu)化發(fā)行底價(jià)確定方式。不再要求發(fā)行人提前確定發(fā)行底價(jià)，發(fā)行人可將后

續(xù)詢價(jià)或定價(jià)產(chǎn)生的價(jià)格作為發(fā)行底價(jià)，進(jìn)一步提升新股發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)化水

平，促進(jìn)一二級(jí)市場(chǎng)平衡發(fā)展。

4．就優(yōu)化轉(zhuǎn)板安排征求意見。結(jié)合本市場(chǎng)改革發(fā)展情況，特別是北交所上市公

司數(shù)量增加、預(yù)期更加多元的實(shí)際，向保薦機(jī)構(gòu)、上市公司等經(jīng)營(yíng)主體征集意見

建議，后續(xù)將根據(jù)意見情況抓緊完善，進(jìn)一步順暢轉(zhuǎn)板機(jī)制。

5．優(yōu)化做市交易制度安排。允許做市商使用做市專用證券賬戶參與戰(zhàn)略配售；

調(diào)整做市商豁免報(bào)價(jià)安排與超額配售選擇權(quán)機(jī)制的銜接，主承銷商在披露購回完

畢的公告后即可開展做市報(bào)價(jià)，引導(dǎo)做市商在新股上市后盡快提供報(bào)價(jià)服務(wù)；優(yōu)

化做市商成交金額評(píng)價(jià)指標(biāo)。

6．融資融券標(biāo)的股票擴(kuò)大至全市場(chǎng)，同時(shí)明確新股自上市首日起自動(dòng)納入融資

融券標(biāo)的。

7．優(yōu)化新三板分層標(biāo)準(zhǔn)，刪除掛牌公司、申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層需累計(jì)融資

金額不低于 1,000 萬元的要求。

8．配套完善擴(kuò)大做市商隊(duì)伍相關(guān)安排。

《北京證券

交易所投資

者適當(dāng)性管

理辦法》

《北京證券

交易所投資

者適當(dāng)性管

理業(yè)務(wù)指

南》

2023.09.01

已開通科創(chuàng)板交易權(quán)限投資者申請(qǐng)開通北交所交易權(quán)限時(shí)，各證券公司不再核驗(yàn)

投資者證券資產(chǎn)和交易年限，不再進(jìn)行知識(shí)測(cè)評(píng)，投資者簽訂風(fēng)險(xiǎn)揭示書后即可

開通北交所交易權(quán)限。

05 觀察 OBSERVED

規(guī)定名稱 發(fā)布/實(shí)施

時(shí)間 新規(guī)要點(diǎn)

《北京證券

交易所股票

做市交易業(yè)

務(wù)細(xì)則》

《北京證券

交易所股票

做市交易業(yè)

務(wù)指引》

2023.09.01

1．允許做市商使用做市專用證券賬戶參與戰(zhàn)略配售，進(jìn)一步便利做市商券源獲

取。

2．調(diào)整做市商豁免報(bào)價(jià)安排與超額配售選擇權(quán)機(jī)制的銜接，主承銷商在披露購

回完畢的公告后即可開展做市報(bào)價(jià)，引導(dǎo)做市商在新股上市后盡快提供報(bào)價(jià)服

務(wù)，為新股提供基礎(chǔ)流動(dòng)性、提升新股價(jià)格穩(wěn)定性。

3．優(yōu)化做市商成交金額評(píng)價(jià)指標(biāo)，鼓勵(lì)做市商通過靈活的報(bào)價(jià)策略提升股票流

動(dòng)性。

《關(guān)于融資

融券標(biāo)的股

票范圍調(diào)整

的公告》

2023.09.01

對(duì)融資融券標(biāo)的股票范圍進(jìn)行調(diào)整。自 2023 年 9 月 11 日起，北交所已上市股票

全部納入融資融券標(biāo)的（存在《融資融券細(xì)則》第二十七條至二十九條規(guī)定調(diào)出

標(biāo)的范圍情形的股票除外），新股自上市首日納入融資融券標(biāo)的。

《北京證券

交易所上市

公司持續(xù)監(jiān)

管指引第 8

號(hào)——股份

減持和持股

管理》

2023.09.26

1．明確不得減持情形。除破發(fā)、破凈情形外，增加公司最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)

告存在虧損情形的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級(jí)市場(chǎng)減持。

2．細(xì)化具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。規(guī)定破發(fā)、破凈不得減持情形的具體計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)及判斷時(shí)

點(diǎn)，明確受限減持方式和減持時(shí)間區(qū)間。

3．明確特殊主體比照?qǐng)?zhí)行的口徑。明確上市公司控股股東、實(shí)際控制人的一致

行動(dòng)人減持股份比照?qǐng)?zhí)行；無控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控

制人比照?qǐng)?zhí)行。

《北京證券

交易所上市

公司持續(xù)監(jiān)

管指引第 9

號(hào)——募集

資金管理》

2023.09.28

1．細(xì)化募集資金存儲(chǔ)監(jiān)管要求。明確三方監(jiān)管協(xié)議必備條款。

2．完善募集資金使用要求。規(guī)定重新論證要求，督促上市公司推進(jìn)募投項(xiàng)目，

明確出現(xiàn)市場(chǎng)環(huán)境重大變化、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過 1 年等情形時(shí)，董事會(huì)需重

新論證項(xiàng)目可行性。要求募集資金置換應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證意見，提高置

換金額核算準(zhǔn)確性。同時(shí)，完善閑置募集資金使用、變更募集資金用途等信息披

露要求，保障投資者知情權(quán)。

3．強(qiáng)化內(nèi)外部監(jiān)督管理。規(guī)范上市公司內(nèi)部管理機(jī)制，要求會(huì)計(jì)部門建立臺(tái)

賬，詳細(xì)記錄募集資金支出和募投項(xiàng)目投入，內(nèi)審部門應(yīng)當(dāng)至少每半年檢查一次

募集資金存放和使用情況，并向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，持續(xù)

關(guān)注募集資金使用、募投項(xiàng)目實(shí)施等事項(xiàng)，按照業(yè)務(wù)規(guī)則要求進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查。會(huì)

計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金置換和年度使用情況出具鑒證意見。

4．便利市場(chǎng)操作。針對(duì)市場(chǎng)咨詢較多的節(jié)余募集資金轉(zhuǎn)出事項(xiàng)，對(duì)于不同金額

的節(jié)余募集資金轉(zhuǎn)出匹配相應(yīng)審議程序，金額較低的，可豁免董事會(huì)審議。

OBSERVED 觀察 06

規(guī)定名稱 發(fā)布/實(shí)施

時(shí)間 新規(guī)要點(diǎn)

《北京證券

交易所上市

公司持續(xù)監(jiān)

管指引第 7

號(hào)——轉(zhuǎn)

板》

2023.10.08

1．引導(dǎo)上市公司穩(wěn)妥啟動(dòng)。有轉(zhuǎn)板意愿的上市公司，應(yīng)當(dāng)從實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展、切實(shí)回

報(bào)投資者出發(fā)，審慎評(píng)估自身是否符合轉(zhuǎn)板條件，并選聘具有良好執(zhí)業(yè)質(zhì)量的保薦機(jī)構(gòu)，

穩(wěn)妥啟動(dòng)、推進(jìn)轉(zhuǎn)板工作。

2．壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”職責(zé)。要求保薦機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，充分了解公司情況，在此基

礎(chǔ)上與公司簽訂保薦協(xié)議后及時(shí)報(bào)備，幫助企業(yè)扎實(shí)做好轉(zhuǎn)板各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板穩(wěn)

啟動(dòng)、穩(wěn)推進(jìn)。

3．進(jìn)一步理順轉(zhuǎn)板程序安排。保薦機(jī)構(gòu)提交報(bào)備文件后，北交所將依規(guī)進(jìn)行完備性核

對(duì)，開展股票交易核查，并與滬深交易所就涉及的重要監(jiān)管事項(xiàng)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)。相關(guān)工作

完成后，公司可以召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議轉(zhuǎn)板事宜。

4．強(qiáng)化“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管。要求控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高承諾公司推進(jìn)轉(zhuǎn)板期間

“不減持”，防范相關(guān)主體利用“忽悠式”轉(zhuǎn)板牟利、損害投資者權(quán)益。同時(shí)，加強(qiáng)異常

交易監(jiān)管，從嚴(yán)打擊利用轉(zhuǎn)板內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

《北京證券

交易所公司

債券發(fā)行上

市審核規(guī)

則》等 5 項(xiàng)

基本業(yè)務(wù)規(guī)

則及 16 項(xiàng)

配套指引指

南

2023.10.20

1．上市審核方面，企業(yè)債券的申報(bào)、受理、審核、審核問詢、審核會(huì)、注冊(cè)等審核程序

與公司債券一致?！秾徍艘?guī)則》對(duì)北交所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面規(guī)定。一是明確北

交所公開發(fā)行公司債券（含企業(yè)債券）發(fā)行上市審核內(nèi)容、審核方式、審核程序及相關(guān)自

律監(jiān)管要求，構(gòu)建公開透明、規(guī)范有序、廉潔高效的公司債券（含企業(yè)債券）審核注冊(cè)體

系。二是明確企業(yè)債券相關(guān)安排。企業(yè)債券與公司債券一體適用《審核規(guī)則》，申報(bào)方

式、發(fā)行條件、審核內(nèi)容、審核程序、優(yōu)化審核安排等相關(guān)要求總體一致。

2．發(fā)行承銷方面，《承銷規(guī)則》對(duì)發(fā)行承銷業(yè)務(wù)進(jìn)行全面規(guī)范：一是明確適用范圍，二是

明確投標(biāo)方式，三是明確發(fā)行時(shí)間，四是規(guī)范現(xiàn)場(chǎng)管理。

3．上市與存續(xù)期監(jiān)管方面，《上市規(guī)則》建立了從債券上市到上市后持續(xù)監(jiān)管各環(huán)節(jié)的監(jiān)

管安排，一是明確信息披露總體要求，壓實(shí)發(fā)行人職責(zé)，強(qiáng)化對(duì)重大事項(xiàng)的及時(shí)披露要

求，明確增信主體和專業(yè)機(jī)構(gòu)的信息披露義務(wù)。二是要求發(fā)行人為債券持有人聘請(qǐng)債券受

托管理人，細(xì)化受托管理人職責(zé)，明確債券持有人會(huì)議規(guī)則、召開情形、召開程序、決議

公告等內(nèi)容。三是明確發(fā)行人申請(qǐng)停牌、北交所視情況主動(dòng)停牌、債券終止上市等情形，

并對(duì)債券停牌期間發(fā)行人的信息披露義務(wù)作了具體說明。四是明確北交所可以根據(jù)自律管

理工作需要實(shí)施日常監(jiān)管，對(duì)于違規(guī)情形可視情節(jié)輕重采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。五

是參照上交所標(biāo)準(zhǔn)，明確了公司債券（含企業(yè)債券）的上市初費(fèi)、年費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

4．交易方面，《交易規(guī)則》對(duì)債券交易各個(gè)環(huán)節(jié)作出了全面、整體和基礎(chǔ)性規(guī)定。一是建

立債券交易參與人制度；二是建立主做市商和一般做市商的分層做市架構(gòu)；三是引入匹配

成交、點(diǎn)擊成交、詢價(jià)成交、競(jìng)買成交和協(xié)商成交五種交易方式，對(duì)各交易方式的申報(bào)與

成交要求進(jìn)行明確規(guī)定；四是明確對(duì)市場(chǎng)參與主體的自律監(jiān)管；五是明確債券交易經(jīng)手費(fèi)

收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

5．信用債品種方面，專項(xiàng)品種包括短期公司債券、可續(xù)期公司債券、可交換公司債券、

綠色公司債券、低碳轉(zhuǎn)型公司債券、科技創(chuàng)新公司債券、鄉(xiāng)村振興公司債券、“一帶一

路”公司債券、紓困公司債券、中小微企業(yè)支持債券，品種類型與滬深交易所保持一致。

“北交所深改19條”發(fā)布至今已滿3個(gè)月。3個(gè)月來，優(yōu)化“掛牌滿十二個(gè)月”執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、簡(jiǎn)

化掛牌公司申報(bào)上市的輔導(dǎo)備案要求、取消發(fā)行底價(jià)要求、支持科創(chuàng)板投資者直接開通北交所交

易權(quán)限、允許私募股權(quán)基金參與二級(jí)市場(chǎng)交易、擴(kuò)大做市商隊(duì)伍、修訂《轉(zhuǎn)板指引》等多項(xiàng)改革

舉措相繼落地。

“北交所深改19條”發(fā)布以來，北交所市場(chǎng)量?jī)r(jià)齊升，9月、10月、11月分別新增上市公司6

家、3家、8家，首日漲跌幅均值達(dá)111.85%。2023年9月1日至11月30日，北證50指數(shù)漲幅超25%。

從成交額來看，9月首周成交額合計(jì)117.15億元；進(jìn)入11月，成交額一路攀升，自11月21日起，北

交所日成交額進(jìn)入百億元量級(jí)，11月27日當(dāng)天成交額達(dá)303億元。11月17日，中證指數(shù)有限公司發(fā)

布公告稱，決定將符合條件的北交所證券納入中證全指指數(shù)樣本空間；11月29日，恒生指數(shù)公司

發(fā)布消息稱，將成為首家把北交所的上市證券納入旗下相關(guān)指數(shù)選股范疇的境外指數(shù)公司。

從排隊(duì)企業(yè)來看，國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)密集沖刺北交所上市。東方財(cái)富Choice數(shù)

據(jù)顯示，截至11月30日，9月份以來北交所新增受理企業(yè)28家，其中，國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”

企業(yè)數(shù)量占比過半。分行業(yè)來看，覆蓋高端裝備制造、化工新材料、生物醫(yī)藥等多元細(xì)分領(lǐng)域。

2023年11月23日，北京證券交易所副總經(jīng)理孫立公開表示，下一步，北交所將重點(diǎn)做好以下

幾方面工作：一是推動(dòng)注冊(cè)制在北交所走深走實(shí)，更好支持創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)等國(guó)家戰(zhàn)略。加快落地首次

公開發(fā)行并在北交所上市制度。二是著力提高上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)企業(yè)聚焦主業(yè)實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展。

三是大力加強(qiáng)投資端建設(shè)，促進(jìn)創(chuàng)新資本高效循環(huán)。四是強(qiáng)化各方聯(lián)動(dòng)和協(xié)同發(fā)展，打造市場(chǎng)高

質(zhì)量發(fā)展良性生態(tài)。持續(xù)強(qiáng)化多層次市場(chǎng)互聯(lián)互通，暢通企業(yè)發(fā)展路徑。

市場(chǎng)期待的北交所直接IPO政策、轉(zhuǎn)板實(shí)踐落地等舉措也有望盡快出臺(tái)，更多政策落地可期。

（完）

07 觀察 OBSERVED

北交所修訂轉(zhuǎn)板指引 重視投資者權(quán)益保護(hù)

作者 植德合伙人 黃彥宇

2023年10月8日，北京證券交易所（下稱“北交所”）發(fā)布了修訂后的《北京證券交易所上市公司

持續(xù)監(jiān)管指引第7號(hào)——轉(zhuǎn)板》（下稱《轉(zhuǎn)板指引》），與2022年版的《轉(zhuǎn)板指引》相比，本次修訂后

的《轉(zhuǎn)板指引》在轉(zhuǎn)板程序、“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管、壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”職責(zé)等方面均進(jìn)行了重大調(diào)

整與理順，不僅彌補(bǔ)了2022年版《轉(zhuǎn)板指引》的制度漏洞、進(jìn)一步規(guī)范轉(zhuǎn)板流程，也能更好實(shí)現(xiàn)保護(hù)投

資者權(quán)益的立法目的與初衷。

一、修訂背景

本次《轉(zhuǎn)板指引》的修訂是北交所近期系列制度革新的重要組成部分，其緣起與遵循可以溯源至中

國(guó)證監(jiān)會(huì)2023年8月31日發(fā)布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》（下稱《意

見》），《意見》明確提出穩(wěn)步推進(jìn)市場(chǎng)改革創(chuàng)新，包括擴(kuò)大投資者隊(duì)伍、持續(xù)豐富產(chǎn)品體系、改進(jìn)和

完善交易機(jī)制、改革發(fā)行承銷制度和加強(qiáng)多層次市場(chǎng)互聯(lián)互通等方面，“穩(wěn)妥有序推進(jìn)北交所上市公司

轉(zhuǎn)板”作為加強(qiáng)多層次市場(chǎng)互聯(lián)互通的首要內(nèi)容赫然在列。因此，本次《轉(zhuǎn)板指引》的修訂是北交所從

設(shè)立走向高質(zhì)量發(fā)展的題中之義，是北交所市場(chǎng)改革創(chuàng)新的組成部分，更是北交所品牌、特色和比較優(yōu)

勢(shì)的具體體現(xiàn)。

毋庸置疑，北交所的制度修訂是今年繼全面注冊(cè)制之后，資本市場(chǎng)迎來的又一次重要變革，尤其是

在當(dāng)前完善一二級(jí)市場(chǎng)逆周期調(diào)節(jié)機(jī)制、階段性收緊IPO節(jié)奏、促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡的現(xiàn)實(shí)背景

下，對(duì)于緩和市場(chǎng)情緒、

提振市場(chǎng)信心、促進(jìn)優(yōu)質(zhì)

企業(yè)流動(dòng)至關(guān)重要。數(shù)據(jù)

統(tǒng)計(jì)印證市場(chǎng)反應(yīng)，截至

2023年10月24日，北交所

IPO排隊(duì)企業(yè)達(dá)到108家，

超過30%的排隊(duì)企業(yè)最近

一年凈利潤(rùn)超過5,000萬

元，排隊(duì)企業(yè)的凈利潤(rùn)的

中位值為4,190萬元。不

難看出，越來越多的優(yōu)質(zhì)

企業(yè)選擇北交所、擁抱北

交所。

OBSERVED 觀察 08

《轉(zhuǎn)板指引》明確要求上市公司和保薦機(jī)構(gòu)要審慎做出“雙向選擇”，只有決策審慎，推進(jìn)

才能穩(wěn)妥；只有準(zhǔn)備充分，預(yù)期結(jié)果才更有確定性。將準(zhǔn)備環(huán)節(jié)納入制度規(guī)定，體現(xiàn)出監(jiān)管層面

對(duì)于轉(zhuǎn)板制度的重視，也向市場(chǎng)傳遞高質(zhì)量發(fā)展的信號(hào)。

同時(shí)，建立北交所與滬深交易所的“預(yù)溝通”機(jī)制，通過交易所之間就轉(zhuǎn)板涉及重要監(jiān)管事

項(xiàng)的溝通協(xié)調(diào)，可以幫助上市公司更準(zhǔn)確判斷現(xiàn)階段是否具備啟動(dòng)轉(zhuǎn)板的條件，體現(xiàn)了交易所服

務(wù)市場(chǎng)的理念，可以說做到了“服務(wù)靠前”“溝通靠前”。

（二）重視權(quán)益保護(hù)

本次《轉(zhuǎn)板指引》的修訂，不僅要求在“準(zhǔn)備和溝通”階段提交股票交易情況自查報(bào)告，自

查主體包括上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，保薦機(jī)構(gòu)和其他

知悉轉(zhuǎn)板信息的主體，以及前述人員直系親屬；自查期間包括籌劃轉(zhuǎn)板事宜之日至簽訂轉(zhuǎn)板保薦

協(xié)議之日。同時(shí)要求上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自董事會(huì)決議

公告日起至提交轉(zhuǎn)板申請(qǐng)期間不減持股份。

上述兩項(xiàng)措施都是本次修訂后《轉(zhuǎn)板指引》的新增內(nèi)容，自查期間從首次披露擬申請(qǐng)轉(zhuǎn)板相

關(guān)信息的前六個(gè)月前延到籌劃轉(zhuǎn)板事宜之日，以更長(zhǎng)時(shí)間的內(nèi)幕交易自查避免相關(guān)人員利用內(nèi)幕

信息謀取利益，損害普通投資者利益；同時(shí)在轉(zhuǎn)板期間凍結(jié)控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高的減

二、修訂亮點(diǎn)

相比于2022年版《轉(zhuǎn)板指引》，本次修訂后的《轉(zhuǎn)板指引》內(nèi)容更飽滿，制度設(shè)計(jì)更合理，

責(zé)任厘定更明確，權(quán)益保障更周全。

（一）優(yōu)化轉(zhuǎn)板流程

本次修訂后的《轉(zhuǎn)板指引》將轉(zhuǎn)板流程優(yōu)化為“準(zhǔn)備和溝通”“開會(huì)和披露”“申請(qǐng)和審

核”“退市和轉(zhuǎn)板”四個(gè)環(huán)節(jié)，增加了“準(zhǔn)備和溝通”這一前置環(huán)節(jié)。修訂后的轉(zhuǎn)板流程具體如

下圖所示：

09 觀察 OBSERVED

持行為，彌補(bǔ)制度漏洞，防范“關(guān)鍵少數(shù)”利用“忽悠式”轉(zhuǎn)板惡意牟利、利用信息優(yōu)勢(shì)操縱市

場(chǎng)并損害投資者權(quán)益。

此外，修訂后的《轉(zhuǎn)板指引》規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)提交報(bào)備文件后，北交所將依規(guī)進(jìn)行完備性核

對(duì)，并與滬深交易所就涉及的重要監(jiān)管事項(xiàng)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)。通過提前介入的方式，協(xié)助進(jìn)行轉(zhuǎn)板

完備性核對(duì)，釋放監(jiān)管威懾壓力，也能很大程度上避免虛假轉(zhuǎn)板的情形。因此，只有準(zhǔn)備工作扎

實(shí)，前期充分論證、充分溝通，公司啟動(dòng)轉(zhuǎn)板后才能轉(zhuǎn)得穩(wěn)、轉(zhuǎn)得順暢，才能從根本上保護(hù)投資

者權(quán)益和維護(hù)市場(chǎng)交易秩序。

考慮到《意見》所提及的北交所擴(kuò)大投資者隊(duì)伍、市場(chǎng)活力和韌性增強(qiáng)的改革方向，《轉(zhuǎn)板

指引》上述對(duì)于投資者權(quán)益保護(hù)的重視與制度設(shè)計(jì)是很大的進(jìn)步與亮點(diǎn)。

（三）壓實(shí)中介責(zé)任

雖然轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，由上

交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進(jìn)行審核并作出決定，但流程的簡(jiǎn)化并不意味著減輕中介機(jī)構(gòu)的責(zé)

任。修訂后的《轉(zhuǎn)板指引》明確規(guī)定“保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行保薦職責(zé)，遵守法律法規(guī)和行業(yè)自

律規(guī)范的要求，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，充分了解公司經(jīng)營(yíng)情況和風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司是否符合轉(zhuǎn)板條件獨(dú)

立作出專業(yè)判斷，并以此為基礎(chǔ)與上市公司簽訂轉(zhuǎn)板保薦協(xié)議”。對(duì)于保薦機(jī)構(gòu)的規(guī)范要求與專

業(yè)判斷延伸到了簽署轉(zhuǎn)板保薦協(xié)議之前，這亦是對(duì)所有中介責(zé)任的要求，恪守職業(yè)道德與內(nèi)控要

求，幫助企業(yè)扎實(shí)做好轉(zhuǎn)板各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板穩(wěn)啟動(dòng)、穩(wěn)推進(jìn)；對(duì)于企業(yè)是否符合轉(zhuǎn)板條

件進(jìn)行審慎核查并作出專業(yè)判斷。

不僅對(duì)于保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)道德與專業(yè)水平提出要求，對(duì)于聘請(qǐng)階段的選擇標(biāo)準(zhǔn)，修訂后的

《轉(zhuǎn)板指引》也是不遺余力。其關(guān)于“應(yīng)當(dāng)綜合考慮保薦機(jī)構(gòu)在其擬轉(zhuǎn)入板塊的首次公開發(fā)行并

上市業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、執(zhí)業(yè)質(zhì)量等因素，充分了解保薦機(jī)構(gòu)的勝任能力”的規(guī)定看得出對(duì)于企業(yè)轉(zhuǎn)板順

利推進(jìn)的殷切期望；而勝任能力的較高選擇標(biāo)準(zhǔn)其實(shí)是對(duì)中介機(jī)構(gòu)職責(zé)的更高要求，是壓實(shí)中介

機(jī)構(gòu)責(zé)任的前置選擇。

OBSERVED 觀察 10

需要重點(diǎn)說明的是，修訂后的《轉(zhuǎn)板指引》引入了監(jiān)督檢查制度，交易所有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)和非

現(xiàn)場(chǎng)的方式對(duì)保薦機(jī)構(gòu)在轉(zhuǎn)板中的執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，將檢查結(jié)果報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并將保

薦機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)履職情況納入執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)。這樣就從事前、事中與事后多方面對(duì)加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)

構(gòu)的執(zhí)業(yè)要求，切實(shí)發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)資本市場(chǎng)“看門人”的作用，確保北交所上市公司轉(zhuǎn)板依法順

利落地。

當(dāng)然，作為轉(zhuǎn)板的主體——北交所上市公司，修訂后的《轉(zhuǎn)板指引》也提出了明確的規(guī)定，

要求“審慎評(píng)估是否符合轉(zhuǎn)板條件”。這其實(shí)是轉(zhuǎn)板能夠成功落地最大的前提與基礎(chǔ)，只有在符

合相應(yīng)板塊轉(zhuǎn)入條件、能夠切實(shí)回報(bào)投資者、實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展的前提下，才可以啟動(dòng)轉(zhuǎn)板。穩(wěn)

妥啟動(dòng)既是良言規(guī)勸，又是硬性規(guī)定。因此，轉(zhuǎn)板制度的設(shè)計(jì)仍然是選擇質(zhì)地足夠優(yōu)良、經(jīng)營(yíng)足

夠規(guī)范、盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景較好的企業(yè)走向滬深交易所，享受更大市場(chǎng)的發(fā)展紅利，也接

受更多市場(chǎng)參與主體的檢驗(yàn)。

《轉(zhuǎn)板指引》的修訂以及北交所上市公司轉(zhuǎn)板制度的深化變革，是北交所踐行“契

合市場(chǎng)特色定位的差異化制度安排”的有益嘗試，更是“加強(qiáng)多層次市場(chǎng)互聯(lián)互通”的

生動(dòng)體現(xiàn)。轉(zhuǎn)板制度的設(shè)立與修訂，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供多項(xiàng)選擇、開辟“上升通道”。期

待隨著北交所《轉(zhuǎn)板指引》的正式發(fā)布，北交所轉(zhuǎn)板上市即將進(jìn)入實(shí)操階段，北交所公

司估值修復(fù)，北交所二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性提升，市場(chǎng)規(guī)模、效率、功能、活躍度、穩(wěn)定性等

均有顯著提升，市場(chǎng)活力和韌性增強(qiáng)，吸引更多優(yōu)質(zhì)公司來北交所上市。

結(jié)

語

11 觀察 OBSERVED

強(qiáng)化全鏈條監(jiān)管 北交所發(fā)布募集資金指引

作者 植德合伙人 王月鵬

2023年9月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局對(duì)其轄區(qū)內(nèi)一北交所上市公司置換募集資金未按規(guī)定履行

審議程序及信息披露義務(wù)采取了監(jiān)管措施。此次監(jiān)管決定作出時(shí)，北交所尚無專門針對(duì)募集資金使用的

專項(xiàng)指引，監(jiān)管機(jī)構(gòu)系依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

2023年9月28日，北交所發(fā)布了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第9號(hào)——募集資金管理》

（以下稱“《北交所募集資金指引》”），對(duì)于北交所上市公司募集資金的存儲(chǔ)、使用、內(nèi)外部管理等

作出了系統(tǒng)性的規(guī)定，在強(qiáng)化北交所上市公司募集資金監(jiān)管的同時(shí)，也為企業(yè)進(jìn)一步明確了募集資金使

用和管理的路徑。

一、募集資金的范圍

《北交所募集資金指引》明確募集資金是指上市公司通過向不特定合格投資者發(fā)行證券（包括公開

發(fā)行股票并在北交所上市、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及向特定對(duì)象發(fā)行證券募集的資金。上市

公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金不屬于《北交所募集資金指引》所稱募集資金，無需按照《北交所募

集資金指引》的規(guī)定履行使用、審議、公告、管理等程序。

OBSERVED 觀察 12

三、募集資金的使用

（一）募集資金的用途

根據(jù)《北交所募集資金指引》，北交所上市公司的募集資金用途分為積極和消極兩個(gè)方面的

要求，具體如下：

二、募集資金的存儲(chǔ)

上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)專戶存儲(chǔ)，專戶存儲(chǔ)體現(xiàn)了對(duì)于募集資金存儲(chǔ)的強(qiáng)制性、專一性的要

求，具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

強(qiáng)制性

專一性

上市公司的募集資金必須存放于專項(xiàng)賬戶，該專項(xiàng)賬戶應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批

準(zhǔn)設(shè)立。

1.上市公司開立的募集資金專項(xiàng)賬戶僅能存放募集資金，不得用于其他

用途，不得存放非募集資金。

2.上市公司開立的專項(xiàng)賬戶僅能存放某一次融資的募集資金，若存在多

次融資的，則應(yīng)當(dāng)就每一次融資分別單獨(dú)開立專戶，不能將兩次及以上融資

的募集資金混同存放。

3.專戶使用完畢的（募集資金使用完畢或節(jié)余募集資金被全部轉(zhuǎn)出），

專戶應(yīng)當(dāng)注銷，不能保留用于其他用途。

專一性

積極方面 消極方面

1.應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)

域，審慎開展多元化投資。

2.須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和北交所市

場(chǎng)定位。

1.除金融類企業(yè)外，募集資金不得

用于開展委托理財(cái)（現(xiàn)金管理除外）、

委托貸款等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間

接投資于以買賣有價(jià)證券為主營(yíng)業(yè)務(wù)的

公司，不得用于股票及其衍生品種、可

轉(zhuǎn)換公司債券等高風(fēng)險(xiǎn)投資。

2.不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他

方式變相改變募集資金用途。

13 觀察 OBSERVED

（二）募集資金的置換

一般情況下，上市公司會(huì)在募集資金到位前根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)度先用自籌資金進(jìn)行投入，并在募

集資金到位后再用募集資金進(jìn)行置換。對(duì)于募集資金的置換，需要注意時(shí)間和程序合規(guī)兩個(gè)關(guān)鍵

點(diǎn)。

時(shí)間要求：募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換。

程序合規(guī)：公司內(nèi)部需要董事會(huì)審議通過并在2個(gè)交易日內(nèi)公告，外部需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具

鑒證報(bào)告、保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表同意意見。

需要注意的是，不同于滬深交易所的規(guī)定，《北交所募集資金指引》并未要求募集資金的置

換、使用、變更等事項(xiàng)需要公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見。但是從實(shí)踐上看，北交所上市公司對(duì)于募集資

金置換以及使用的相關(guān)事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議的同時(shí)也大多同步提交了監(jiān)事會(huì)審議。

（三）閑置募集資金的使用

募集資金到賬后，上市公司需要根據(jù)募集資金的投資計(jì)劃逐步進(jìn)行投入，為了提高資金的使

用效率，《北交所募集資金指引》允許上市公司將短期內(nèi)不會(huì)使用的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理

提高資金收益，或用于臨時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金提高資金使用效率。

1.現(xiàn)金管理

（1）產(chǎn)品要求

上市公司閑置募集資金的使用應(yīng)突出安全性、靈活性兩個(gè)特點(diǎn)，安全性要求投資的產(chǎn)品應(yīng)基

本確保本金不虧損，靈活性要求投資的產(chǎn)品應(yīng)能及時(shí)退出、滿足公司募集資金投資項(xiàng)目（以下稱

“募投項(xiàng)目”）隨時(shí)產(chǎn)生的資金需求。具體來講，將暫時(shí)閑置的募集資金用于現(xiàn)金管理的，投資

的產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)滿足以下要求：

安全性

靈活性

1.結(jié)構(gòu)性存款、大額存單、通知存款等可以保障投資本金安全的產(chǎn)品。

2.投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資

金或用作其他用途。

流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

OBSERVED 觀察 14

2.暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金

（1）基本要求

上市公司募集資金到賬后，在公司流動(dòng)資金有需求，而募集資金又暫時(shí)閑置的情況下，為了

提高資金使用效率，可將暫時(shí)閑置的募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，對(duì)此事項(xiàng)，重點(diǎn)應(yīng)關(guān)注時(shí)

間和用途的要求，具體如下：

（2）程序要求

審核流程

內(nèi)部 公司董事會(huì)審議通過。

外部 保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見。

公告流程

1.初次公告：董事會(huì)審議通過后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告。

2.進(jìn)展公告：在現(xiàn)金管理的金額達(dá)到《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第七

章規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)及時(shí)披露現(xiàn)金管理進(jìn)展公告。

3.風(fēng)險(xiǎn)提示公告：投資產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大

風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，應(yīng)及時(shí)披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并說明公司為確保資金安全采取的措施。

時(shí)間要求

1.單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 12 個(gè)月。

2.若之前已將閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，則再次需要將閑置募集資金用

于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，應(yīng)將前次已到期的募集資金歸還完畢后方可實(shí)施。

用途要求

1.僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用。

2.不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。

3.不得將閑置募集資金直接或者間接用于高風(fēng)險(xiǎn)投資。

（2）程序要求

審核流程

內(nèi)部 公司董事會(huì)審議通過。

外部 保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見。

公告流程

1.初次公告：董事會(huì)審議通過后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告。

2.歸還公告：到期日前，歸還至募集資金專戶，并在全部資金歸還后 2 個(gè)交易

日內(nèi)公告。

特別需要提醒的是，將募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，如果滾動(dòng)進(jìn)行的話，不允許直接用

新的額度替代之前的額度，必須履行先歸還重新再支出的流程。

15 觀察 OBSERVED

（四）改變募集資金用途

1.屬于改變募集資金用途的情形

停舊建新：取消或者終止原募投項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目。

變更主體：變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體在上市公司及其全資子公司之間變更的

除外）。

變更方式：變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式。

兜 底：北交所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

2.程序要求

上市公司募集資金的使用以已公開披露的方案為原則，以改變募集資金用途為例外，因此，

對(duì)于改變募集資金用途的，除董事會(huì)審議外，還需提交股東大會(huì)審議。上市公司改變募集資金用

途的程序要求具體如下：

審議流程

內(nèi)部

公司董事會(huì)審議。

公司股東大會(huì)審議。

外部 保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見。

公告流程

1.董事會(huì)審議通過后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告。

2.新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)按照北交所相關(guān)

規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

注：上市公司僅改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可免于提交股東大會(huì)審議。

OBSERVED 觀察 16

（五）節(jié)余募集資金的使用

根據(jù)《北交所募集資金指引》，上市公司在單個(gè)或全部募投項(xiàng)目完成后資金仍有剩余的（節(jié)

余募集資金），則對(duì)該部分節(jié)余募集資金的使用應(yīng)按如下程序進(jìn)行：

序號(hào) 具體情形 審議流程

1

節(jié)余募集資金（包括利息收入）金額低于 200

萬元且低于該項(xiàng)目募集資金凈額 5%的

豁免董事會(huì)審議程序，在年報(bào)中披露即可。

2

節(jié)余募集資金（包括利息收入）超過 200 萬元

或者該項(xiàng)目募集資金凈額 5%的，但是不高于

500 萬元或該項(xiàng)目募集資金凈額 10%的

1.由公司董事會(huì)審議；

2.保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

3

節(jié)余募集資金（包括利息收入）高于 500 萬元

且高于該項(xiàng)目募集資金凈額 10%的

1.公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)審議；

2.保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

（六）超募資金的使用

根據(jù)《北交所募集資金指引》規(guī)定，實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分（即超

募資金）可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款，對(duì)該事項(xiàng)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注程序合規(guī)和事后資金

使用限制兩個(gè)方面，具體如下：

程序合規(guī)

內(nèi)部

公司董事會(huì)審議，董事會(huì)審議通過后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告。

公司股東大會(huì)審議。

外部 保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

事后資金

使用限制

1.使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金后的 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資。

2.使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金后的 12 個(gè)月內(nèi)不為他人提供財(cái)務(wù)資助。

17 觀察 OBSERVED

四、募集資金使用的管理和監(jiān)督

筆者將《北交所募集資金指引》中對(duì)上市公司的內(nèi)部管理的要求總結(jié)為“建制度、立臺(tái)賬、

內(nèi)審計(jì)、董自查”，外部監(jiān)督管理的要求總結(jié)為“會(huì)鑒證、保督導(dǎo)”，具體內(nèi)容如下：

1

建制度：建立健全募集資金使用制度，明確募集資金存儲(chǔ)、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究，

明確募集資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)防控措施和信息披露要求等內(nèi)容。

2

立臺(tái)賬：上市公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)建立募集資金使用臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出和

募集資金項(xiàng)目的投入。

3

內(nèi)審計(jì)：上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每半年檢查募集資金的存放與使用情況一

次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。

4

董自查：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具半年度及

年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告，并與定期報(bào)告同時(shí)披露，直至募集資金使用完畢

且報(bào)告期內(nèi)不存在募集資金使用情況。

5

會(huì)鑒證：上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)年度募集資金存放和使用情況出具鑒證報(bào)

告，并在上市公司披露年度報(bào)告時(shí)一并披露。

6

保督導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照關(guān)注募集資金的存儲(chǔ)和使用、募投項(xiàng)目實(shí)施等事項(xiàng)，切實(shí)

履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。保薦機(jī)構(gòu)每年就上市公司募集資金存放和使用情況至少進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)

核查，出具核查報(bào)告，并在上市公司披露年度報(bào)告時(shí)一并披露。

OBSERVED 觀察 18

五、關(guān)于募集資金使用的建議

從A股上市公司公開披露的信息看，A股上市公司因?yàn)槟技Y金使用被采取監(jiān)管措施或處罰的

時(shí)而有之。隨著《北交所募集資金指引》的實(shí)施，北交所上市公司募集資金的使用也將會(huì)成為監(jiān)

管部門的監(jiān)管重點(diǎn)，也應(yīng)引起北交所上市公司的高度重視，我們建議，北交所上市公司應(yīng)：

1.建立健全募集資金使用制度，重視募集資金使用的審議流程，確保對(duì)募集資金的使

用做到先審議、后支出；

2.強(qiáng)化對(duì)募集資金使用過程的管理。公司應(yīng)及時(shí)追蹤每一筆募集資金的用途、去向，

確認(rèn)是否與公司有權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過的金額、用途一致，對(duì)于將要超出審批金額的，應(yīng)及時(shí)

履行內(nèi)部審議程序；對(duì)于進(jìn)行現(xiàn)金管理、暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)關(guān)注相關(guān)產(chǎn)品的贖回期

限、資金的歸還期限，避免出現(xiàn)超期歸還的情況；

3.保證信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確。負(fù)責(zé)募集資金使用、管理的各部門應(yīng)及時(shí)將募集資金

擬使用的方向以及使用過程中的進(jìn)度報(bào)送信息披露負(fù)責(zé)部門，由信息披露負(fù)責(zé)部門確認(rèn)應(yīng)

當(dāng)履行的審議程序及公告義務(wù)，確保信息披露合法合規(guī)。 （完）

19 觀察 OBSERVED

一、前言

2023年2月17日全面注冊(cè)制實(shí)施至今已歷半年有余，期間市場(chǎng)經(jīng)歷了從期待、興奮、迷茫再到冷靜

等的各種情緒。全面注冊(cè)制下IPO受理數(shù)量3月到6月合計(jì)515家，月均100余家，6月份達(dá)到受理的高峰

246家，隨后便跌落至7月份至10月份合計(jì)僅33家，而扣除北交所受理量后，滬深交易所在4個(gè)月內(nèi)的受

理量更是僅僅只有11家，與此同時(shí)IPO過會(huì)企業(yè)數(shù)量也經(jīng)歷了明顯的下降。證監(jiān)會(huì)也是在流言四起之際

的8月底正式官方表態(tài)：將統(tǒng)籌一二級(jí)市場(chǎng)平衡，優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排，明確根據(jù)近期市場(chǎng)情況，

將階段性收緊IPO節(jié)奏，促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡。一時(shí)之間，對(duì)于應(yīng)當(dāng)如何理解全面注冊(cè)制下IPO政

策的態(tài)度、規(guī)律，以及如何做好對(duì)未來IPO政策的預(yù)期，引起了市場(chǎng)的廣泛討論與關(guān)注。本文將以從核

準(zhǔn)制到全面注冊(cè)制的IPO審核相關(guān)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，嘗試解讀全面注冊(cè)制現(xiàn)階段下IPO政策的邏輯、思路。

全面注冊(cè)制下的IPO市場(chǎng)觀察

作者 植德合伙人 龔若舟

案例與實(shí)踐

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 20

二、A股IPO審核制度演變概況

盡管中國(guó)資本市場(chǎng)從設(shè)立至今才30余年，從全球重要資本市場(chǎng)的年齡來看，算是最年輕的，

但A股IPO審核制度在剛屆而立之年便已經(jīng)歷了從空窗期、到行政審批制、核準(zhǔn)制，再到核準(zhǔn)制與

注冊(cè)制并行階段，最后到現(xiàn)在的全面注冊(cè)制五大階段，而行政審批制又分為額度管理階段與指標(biāo)

管理階段，核準(zhǔn)制又分為通道制階段與保薦制階段，變革演進(jìn)之高效無出其右，但變化中是否有

不變的頂層監(jiān)管邏輯，值得思考。中國(guó)資本市場(chǎng)各歷史階段中IPO審核制度的概況如下：

（一）空窗期（1990年至1993年）

中國(guó)的滬深交易所相繼成立于1990年，以飛樂音響為代表的首批股票于1990年即已上市，但

當(dāng)時(shí)尚無明確的IPO審核制度，地方政府與中國(guó)人民銀行都做過一定程度的IPO實(shí)質(zhì)審核工作，但

并無明確制度對(duì)IPO審核的權(quán)責(zé)利進(jìn)行規(guī)范。

（二）行政審批階段（1993年至2000年）

1993年4月25日，國(guó)務(wù)院頒布《股票發(fā)行與管理暫行條例》，在國(guó)家層面首次明確了IPO的行

政審批制度，該階段，IPO審核采取兩級(jí)行政審批，發(fā)行人需要先向地方政府或中央企業(yè)主管部門

21 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

提出申請(qǐng)，獲得批準(zhǔn)后再送證監(jiān)會(huì)

復(fù)審，主要審批單位為前者。同

時(shí)，國(guó)務(wù)院每年會(huì)確定當(dāng)年的股票

發(fā)行規(guī)模，國(guó)家計(jì)委、國(guó)務(wù)院證券

委再就該總體數(shù)額在不同地區(qū)、部

門間進(jìn)行具體分配，地方政府或中

央企業(yè)主管部門再根據(jù)各自的配額

進(jìn)行IPO審批。

在行政審批的前半階段（1993年

至1997年），僅進(jìn)行發(fā)行額度管

理，不進(jìn)行發(fā)行家數(shù)管理，這就導(dǎo)

致地方政府為了平衡當(dāng)?shù)乩妫瑢?/p>

額度拆分得過細(xì)以達(dá)到雨露均沾的

效果，但由此也導(dǎo)致了大量規(guī)模

小、市值低的企業(yè)上市，不利于資

本市場(chǎng)真正發(fā)揮作用，因此在行政

審批的后半階段（1997年至2000

年），政府不僅進(jìn)行額度管理，還

進(jìn)行家數(shù)管理，以平衡前述問題。

（三）核準(zhǔn)制階段（2001年至2023年）

1999年7月1日起實(shí)施的《證券法》確立了IPO審核的核準(zhǔn)制，2001年A股IPO審核正式改為核準(zhǔn)

制，核準(zhǔn)制相較于行政審批制有兩點(diǎn)重要差異，第一是取消了額度管理，第二是將政府部門推薦

上市企業(yè)，改為了由證券公司推薦。

在核準(zhǔn)制的初期（2001年至2004年），為防止證券公司盲目擴(kuò)張業(yè)務(wù)，保障推薦企業(yè)的高質(zhì)

量，證監(jiān)會(huì)實(shí)行了通道制，即證監(jiān)會(huì)根據(jù)各家證券公司前一年的各項(xiàng)指標(biāo)，確定其下一年可以推

薦企業(yè)上市的通道數(shù)量，每家證券公司的通道數(shù)量為2至9條不等，一條通道內(nèi)只能是一家企業(yè)獲

得核準(zhǔn)后再推薦下一家，通道制導(dǎo)致證券公司實(shí)際上掌握了上市指標(biāo)，容易出現(xiàn)短視尋租等現(xiàn)

象。為了明確并強(qiáng)化證券公司的責(zé)任，確保推薦上市的企業(yè)是經(jīng)過證券公司嚴(yán)格把關(guān)篩選的企

業(yè)，核準(zhǔn)制的后期（2004年之后），證監(jiān)會(huì)實(shí)行了保薦制，要求證券公司對(duì)擬IPO企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo)，

協(xié)助其完善信息披露，并對(duì)所推薦的企業(yè)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，同時(shí)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

（四）注冊(cè)制階段（2019年至今）

自2019年6月科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制起，A股開始實(shí)施注冊(cè)制，隨后2020年6月創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制，

2021年9月北交所成立并實(shí)施注冊(cè)制，直至2023年2月滬深北交易所各板塊全面實(shí)施注冊(cè)。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 22

注冊(cè)制起源于英國(guó)，成熟于美國(guó)，目前使用注冊(cè)制的主要成熟資本市場(chǎng)包括美國(guó)、日本和中

國(guó)臺(tái)灣等，但各個(gè)市場(chǎng)實(shí)際執(zhí)行的注冊(cè)制仍有較大差異，不過其都擁有以信息披露核心、制度規(guī)

則健全透明、強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)選擇的特點(diǎn)。

A股所實(shí)施的注冊(cè)制亦具有上述重要特點(diǎn)，在信息披露上，相比于核準(zhǔn)制，注冊(cè)制下的IPO審

核程序更為透明，審核過程中披露的文件類型大幅增加，披露及時(shí)性上基本做到受理即披露。在

制度規(guī)則上，注冊(cè)制下的IPO審核政策也更為健全透明，尤其是對(duì)于市場(chǎng)廣泛關(guān)注的審核標(biāo)準(zhǔn)，在

核準(zhǔn)制下只能通過神秘的保代培訓(xùn)和窗口指導(dǎo)獲取的審核標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)在基本都通過成文公開的規(guī)則

以及各交易所定期發(fā)布的審核動(dòng)態(tài)予以明確。在市場(chǎng)選擇上，IPO打破了23倍市盈率的鐵律，優(yōu)化

了定價(jià)、交易機(jī)制，同時(shí)也暢通了退市渠道，讓上市公司能夠自然優(yōu)勝劣汰。

但我們需要注意的是，市場(chǎng)部分群體對(duì)于注冊(cè)制所期待的IPO成功率與速度，實(shí)則并非注冊(cè)制

本身所追求的目標(biāo)，而是成熟市場(chǎng)對(duì)于注冊(cè)制適用的結(jié)果。成熟市場(chǎng)需要有成熟的監(jiān)管體系、成

熟的上市公司、成熟的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，以及成熟的投資者。我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展也一直朝著這四

個(gè)方向在不斷努力，現(xiàn)在我們的IPO全面注冊(cè)制在監(jiān)管規(guī)則制度上已經(jīng)相對(duì)成熟，但申報(bào)企業(yè)質(zhì)量

仍不時(shí)出現(xiàn)各種問題，中介機(jī)構(gòu)亦時(shí)常出現(xiàn)未能勤勉盡責(zé)的情況，為解決這些問題，監(jiān)管部門通

過現(xiàn)場(chǎng)檢查、現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)、提高違法成本等手段，不斷壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)與上市公司的責(zé)任，擠壓申報(bào)

企業(yè)水分，提高申報(bào)企業(yè)質(zhì)量，促使中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。與此同時(shí)，A股投資者群體雖然也在不斷

成熟，但散戶仍然很多，機(jī)構(gòu)投資者的專業(yè)性、成熟度也待提升。因此這意味著，即使我國(guó)在制

度上已經(jīng)實(shí)施全面注冊(cè)制，但在效果上要達(dá)到發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)的程度，仍有很長(zhǎng)的路要走，而國(guó)家

在實(shí)施全面注冊(cè)制之初就非?？陀^務(wù)實(shí)的對(duì)此做了預(yù)計(jì)，并保留了政策適用的調(diào)整空間。

證監(jiān)會(huì)2023年2月在就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制主要制度規(guī)則向社會(huì)公開征求意見的文件中明

確表示：“注冊(cè)制改革是放管結(jié)合的改革。證監(jiān)會(huì)將充分考慮我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展尚不充分、中小

投資者占比高、誠(chéng)信環(huán)境不夠完善的現(xiàn)實(shí)國(guó)情，加大發(fā)行上市全鏈條各環(huán)節(jié)監(jiān)管力度。”

因此，注冊(cè)制的基礎(chǔ)設(shè)施已經(jīng)準(zhǔn)備就緒，但注冊(cè)制真正能發(fā)揮出有如發(fā)達(dá)市場(chǎng)的效果，依然

任重道遠(yuǎn)。

23 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

綜上所述，A股IPO審核政策的演進(jìn)變革有著清晰的技術(shù)路線，即歸位盡責(zé)，根據(jù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)

展需要，不斷調(diào)整、優(yōu)化市場(chǎng)各主體以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的定位、職責(zé)，使所有參與主體的權(quán)責(zé)利不斷

清晰、相匹配，但審核政策仍有其始終不變的頂層目標(biāo)，即通過政策工具持續(xù)優(yōu)化市場(chǎng)資源配

置，保障中國(guó)資本市場(chǎng)在不同歷史時(shí)期均能有效服務(wù)于中國(guó)特色社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)。認(rèn)識(shí)到

政策工具是表，服務(wù)大局是里，就能對(duì)很多現(xiàn)象能有更準(zhǔn)確的解讀與理解。

三、從核準(zhǔn)制到注冊(cè)制的逐步全面實(shí)施，各階段IPO審核實(shí)踐總體對(duì)比

注冊(cè)制推出伊始，市場(chǎng)普遍預(yù)期IPO門檻將會(huì)大幅降低、IPO成功率與效率將會(huì)大幅提高。簡(jiǎn)

單從結(jié)果看，似乎是存在注冊(cè)制“放水現(xiàn)象”，自2013年11月十八屆三中全會(huì)首次提出要推進(jìn)股

票發(fā)行注冊(cè)制改革，至2019年注冊(cè)制首次落地科創(chuàng)板以來，除2017年由于監(jiān)管部門大力解決IPO排

隊(duì)堰塞湖現(xiàn)象，在IPO審核通過率大幅降低的情況下，仍創(chuàng)造了年內(nèi)上市438家的記錄，其余年份

中，2013年由于上市公司財(cái)務(wù)大核查，當(dāng)年實(shí)際經(jīng)歷了A股第八次IPO暫停，全年僅2家企業(yè)上市，

2014年至2016年，2018年以及科創(chuàng)板剛剛推出的2019年均僅有100至200家企業(yè)完成上市。而注冊(cè)

制落地后的2020年至2022年每年均有400至500家企業(yè)完成上市，注冊(cè)制帶來的IPO提速效應(yīng)明顯，

2023年盡管經(jīng)歷了下半年的IPO實(shí)質(zhì)放緩，截至11月22日，仍有288家企業(yè)完成上市，如果排除下

半年IPO實(shí)質(zhì)放緩的影響，預(yù)計(jì)2023年全年也仍然能有400-500企業(yè)完成上市。2013年至2023年A股

上市公司數(shù)量統(tǒng)計(jì)如下：

注：上圖2023年的數(shù)據(jù)為截至11月22日的數(shù)據(jù)。

在這樣的數(shù)據(jù)趨勢(shì)下，確實(shí)可以說IPO的效率有了大幅提升，并且截至2023年11月22日，A股

（含上交所、深交所、北交所）合計(jì)擁有上市公司5,321家，已經(jīng)非常接近全球第一大資本市場(chǎng)美

股（含NASDAQ納斯達(dá)克、NYSE紐交所、AMEX美國(guó)證券交易所）的5,701家。

但注冊(cè)制實(shí)施后IPO的實(shí)際審核情況絕不是簡(jiǎn)單一個(gè)“放水”可以概括，本部分試圖從多個(gè)維

度予以分析。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 24

數(shù)據(jù)來源：Wind

（一）受理數(shù)量

從受理數(shù)量1

來看，由于受最嚴(yán)發(fā)審委的震懾以及對(duì)注冊(cè)制落地的期待，注冊(cè)制開始時(shí)前12個(gè)

月（2018年3月22日至2019年3月21日）IPO受理企業(yè)數(shù)量較少，分別為上交所主板57家，深交所主

板2

35家，創(chuàng)業(yè)板51家，主板占比高達(dá)64.34%。而科創(chuàng)板推出后立即吸引了大量申報(bào)企業(yè)，在科創(chuàng)

板推出后至創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制之前，科創(chuàng)板吸引了受理企業(yè)中的57.26%，創(chuàng)業(yè)板在受理企業(yè)中的

占比僅為8.35%，而滬深主板的比例則跌至34.39%。

創(chuàng)業(yè)板推出注冊(cè)制后，市場(chǎng)又立刻倒向創(chuàng)業(yè)板，與科創(chuàng)板如出一轍，在創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革后至北

交所成立期間，創(chuàng)業(yè)板吸引了高達(dá)58.25%的受理量，科創(chuàng)板則跌至25.02%。而在北交所推出后至

全面注冊(cè)制實(shí)施前，創(chuàng)業(yè)板仍基本保持了受理量的半壁江山，主板受理量進(jìn)一步萎縮至滬深主板

合計(jì)僅為7.14%，科創(chuàng)板受理量反彈至36.81%。盡管創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制之后受理的項(xiàng)目中包含一部分平

移類項(xiàng)目，但整體而言平移類項(xiàng)目數(shù)量相對(duì)較少，創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制之后受理的759家企業(yè)中僅有

77家屬于平移類項(xiàng)目，平移類項(xiàng)目對(duì)創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制之后受理數(shù)量的影響僅為10%左右。

在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板都實(shí)施注冊(cè)制之后，全面注冊(cè)制實(shí)際就是滬深主板的注冊(cè)制改革，全面注

冊(cè)制實(shí)施之后（截至2023年11月22日），滬深主板的受理量達(dá)到了總受理量的66.08%，科創(chuàng)板和

創(chuàng)業(yè)板大致同比例的被壓縮至13.06%和20.86%。但滬深主板受理量大增受平移類項(xiàng)目的影響相對(duì)

較大，其新受理的339家企業(yè)中有234家屬于平移類項(xiàng)目，占比高達(dá)69%，如果排除平移類項(xiàng)目，滬

深主板新受理量占比將修正至37.37%，但該比例也明顯高于主板實(shí)施注冊(cè)制前的不足10%，并且全

面注冊(cè)制實(shí)施后新受理數(shù)量較少很大程度受監(jiān)管部門總體宏觀調(diào)控IPO數(shù)量的影響，如果排除該影

響，相信主板新受理量占比還會(huì)更大。

由于北交所受理企業(yè)來源與滬深交易所有較大區(qū)別，因此本部分所討論的受理數(shù)量均不含北交所。

由于深交所中小板已于2021年4月與深交所主板合并，而合并前，深交所主板IPO申報(bào)非常不活躍，深交所非創(chuàng)業(yè)板申報(bào)

企業(yè)基本集中在中小板，中小板實(shí)際作用于主板類似，而中小板已成歷史，因此再將深交所中小板與深交所主板分別討

論意義不大，為提高分析效率，本文自始即將深交所中小板與深交所主板合并視為深交所主板進(jìn)行數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)與分析。

1

2

25 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

從核準(zhǔn)制到全面注冊(cè)制各階段各板塊IPO受理數(shù)量如下：

注：上圖中核準(zhǔn)制階段僅指科創(chuàng)板正式受理第一單IPO申請(qǐng)前一年的核準(zhǔn)制階段，即2018年3月22日至2019年3月21日。

因此，可以說A股IPO申報(bào)存在明顯的“政策追風(fēng)”現(xiàn)象，盡管這類現(xiàn)象一定程度受到平移類

項(xiàng)目影響，但即使排除平移類項(xiàng)目影響，新政策的吸引力也是立竿見影。

（二）審核時(shí)長(zhǎng)

從核準(zhǔn)制到全面注冊(cè)制，由于各板塊使用審核政策有差異，實(shí)際審核時(shí)長(zhǎng)差異較大，因此本

部分分板塊來分析。

1.滬深主板

滬深主板的規(guī)律類似，總體而言，其審核效率在注冊(cè)制推出（即使尚不是主板的注冊(cè)制）后

都有較為明顯的持續(xù)提高，且在主板實(shí)現(xiàn)注冊(cè)制之后再次迎來審核效率的飛躍。但由于全面注冊(cè)

制實(shí)施后（截至2023年11月22日）滬深主板新受理（不含平移類）的IPO項(xiàng)目已上會(huì)的非常有限，

其中上交所主板僅有2例，深交所主板僅有1例，因此從受理到上會(huì)的效率是否持續(xù)保持高效還有

待觀察，但從受理到首輪問詢的效率確實(shí)是明顯提高了不少。

數(shù)據(jù)來源：易董

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 26

上交所主板的具體情況如下：

注：上表中需要注意的是，由于統(tǒng)計(jì)口徑原因，2023年的數(shù)據(jù)實(shí)際包含了由原核準(zhǔn)制下主板在審項(xiàng)目平移至注冊(cè)制再次

受理的IPO項(xiàng)目，而2022年及之前年度（絕大部分為2022年）的數(shù)據(jù)則不包含實(shí)際在核準(zhǔn)制下受理但被平移至注冊(cè)制下再次受

理的項(xiàng)目，因此2022年及2023年的數(shù)據(jù)如果分別單獨(dú)解讀，存在一定程度誤讀的可能，故上表將2023年全面注冊(cè)制實(shí)施后滬

深主板新受理的IPO項(xiàng)目做了單獨(dú)統(tǒng)計(jì)。

深交所主板的具體情況如下：

注：同上交所主板統(tǒng)計(jì)表注。

單位：天 數(shù)據(jù)來源：易董

單位：天 數(shù)據(jù)來源：易董

27 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

受理年份 受理到問詢用時(shí) 受理到上會(huì)用時(shí)

最短 最長(zhǎng) 中位數(shù) 平均數(shù) 最短 最長(zhǎng) 中位數(shù) 平均數(shù)

2018 年 3 364 154 171 8 1371 469 498

2019 年 10 392 182 197 20 735 427 428

2020 年 7 322 149 152 125 678 289 330

2021 年 23 190 127 130 78 500 304 300

2022 年 41 190 176 146 241 308 300 283

2023 年 6 483 119 113 28 1763 386 406

2023 年

僅注冊(cè)制后新受理 7 34 27 26 28 175 102 102

受理年份 受理到問詢用時(shí) 受理到上會(huì)用時(shí)

最短 最長(zhǎng) 中位數(shù) 平均數(shù) 最短 最長(zhǎng) 中位數(shù) 平均數(shù)

2018 年 34 490 154 191 293 776 398 420

2019 年 48 784 175 191 288 1105 416 429

2020 年 27 357 154 158 209 715 307 321

2021 年 30 197 132 135 163 566 320 330

2022 年 49 188 107 118 301 322 312 312

2023 年 20 791 126 121 240 2442 385 441

2023 年

僅注冊(cè)制后新受理 20 114 28 31 240 240 240 240

2.科創(chuàng)板

科創(chuàng)板表現(xiàn)相對(duì)穩(wěn)定，盡管受極端案例影響，從受理到首次問詢以及從受理到上會(huì)審核的最

長(zhǎng)及最短時(shí)間有較大差異，但2019年至2023年受理的IPO申請(qǐng)中，從受理到首次問詢以及從受理到

上會(huì)審核的中位數(shù)時(shí)長(zhǎng)以及平均時(shí)長(zhǎng)均保持在相對(duì)穩(wěn)定的區(qū)間，2023年以來科創(chuàng)板新受理的IPO申

請(qǐng)中尚沒有上會(huì)的案例，但其首輪問詢時(shí)長(zhǎng)的中位數(shù)為26天，平均數(shù)為24天，與2019年至2022年

基本持平。具體數(shù)據(jù)如下：

3.創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板方面，盡管從受理到首輪問詢的時(shí)長(zhǎng)從注冊(cè)制前的預(yù)期100余天縮短到注冊(cè)制后的30天

以內(nèi)，但從受理到上會(huì)審核的時(shí)長(zhǎng)在注冊(cè)制前后并沒有明顯的差異，均預(yù)期為300天左右，幾乎是

科創(chuàng)板的2倍左右，也明顯長(zhǎng)于主板實(shí)施注冊(cè)制后的審核周期，這主要是由于創(chuàng)業(yè)板受理的IPO申

請(qǐng)數(shù)量非常龐大，造成了較大的審核積壓、堵塞。創(chuàng)業(yè)板的具體情況如下：

因此，隨著注冊(cè)制的逐步實(shí)施，各板塊IPO審核的總體效率呈提升趨勢(shì)，其中滬深主板提效最

為明顯，科創(chuàng)板自設(shè)立以來一直保持穩(wěn)定的高效審核，創(chuàng)業(yè)板首輪問詢時(shí)間明顯縮短，但從受理

到上會(huì)的關(guān)鍵周期仍然較長(zhǎng)，甚至長(zhǎng)于主板表現(xiàn)。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 28

單位：天 數(shù)據(jù)來源：易董

單位：天 數(shù)據(jù)來源：易董

受理年份

受理到問詢用時(shí) 受理到審核用時(shí)

最短 最長(zhǎng) 中位數(shù) 平均數(shù) 最短 最長(zhǎng) 中位數(shù) 平均數(shù)

2019 年 4 124 22 21 59 422 162 160

2020 年 3 121 28 27 18 400 156 159

2021 年 15 193 24 28 66 676 156 177

2022 年 13 41 22 22 119 367 167 181

2023 年 13 29 26 24 - - - -

受理年份 受理到問詢用時(shí) 受理到上會(huì)用時(shí)

最短 最長(zhǎng) 中位數(shù) 平均數(shù) 最短 最長(zhǎng) 中位數(shù) 平均數(shù)

2018 年 34 343 147 149 116 566 393 401

2019 年 27 238 112 109 202 370 321 311

2020 年 4 756 29 64 59 1210 294 326

2021 年 3 280 27 31 73 743 317 332

2022 年 15 319 26 32 139 517 283 282

2023 年 10 170 24 25 - - - -

（三）真實(shí)過會(huì)率

實(shí)際上注冊(cè)制實(shí)施后，IPO的難度并沒有降低，從真實(shí)過會(huì)率來看，2013年由于IPO暫停不納

入對(duì)比，2018年由于最嚴(yán)發(fā)審委的上臺(tái)，名義否決率就達(dá)到了32.96%，真實(shí)過會(huì)率更是低至

30.25%，除此之外，注冊(cè)制前的2014年至2017年平均真實(shí)過會(huì)率高達(dá)80.21%，而注冊(cè)制實(shí)施后的

2019年至2023年平均真實(shí)過會(huì)率66.53%，低于注冊(cè)制實(shí)施前十多個(gè)百分點(diǎn)，可以說注冊(cè)制實(shí)施后

的闖關(guān)成功率未升反降。2014年至2023年A股真實(shí)過會(huì)率統(tǒng)計(jì)如下：

注：上表2023年的數(shù)據(jù)為截至11月22日的數(shù)據(jù)。

而如果我們將時(shí)間軸按照注冊(cè)制逐步實(shí)施的各階段來劃分，將會(huì)更加清晰的看到隨著注冊(cè)制

的全面實(shí)施，真實(shí)過會(huì)率呈現(xiàn)出明顯的下降趨勢(shì)：

單位：家 數(shù)據(jù)來源：易董

注：上表各階段起始日期以相應(yīng)板塊/交易所正式受理（含平移）第一單IPO申請(qǐng)的日期為準(zhǔn)。

29 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

單位：家 數(shù)據(jù)來源：易董

年份 取消審議 通過 未通過 暫緩審議 其他終止 合計(jì) 真實(shí)過會(huì)率

2014 年 0 100 3 0 3 106 94.34%

2015 年 1 250 9 0 17 277 90.25%

2016 年 2 247 17 0 69 335 73.73%

2017 年 5 380 86 2 135 608 62.50%

2018 年 9 111 59 0 188 367 30.25%

2019 年 3 247 19 1 96 366 67.49%

2020 年 4 657 9 2 90 762 86.22%

2021 年 8 443 29 2 225 707 62.66%

2022 年 25 525 27 1 245 823 63.79%

2023 年 7 264 12 10 210 503 52.49%

階段 取消審議 通過 未通過 暫緩審議 其他終止 合計(jì) 真實(shí)過會(huì)率

并行階段：科創(chuàng)板后

2019.3.22 至 2020.6.15 3 386 18 1 103 511 75.54%

并行階段：創(chuàng)業(yè)板后

2020.6.16 至 2021.11.14 11 906 30 4 265 1216 74.51%

并行階段：北交所后

2021.11.15 至 2023.2.19 28 608 37 2 323 998 60.92%

全面注冊(cè)制階段

2023.2.20 至 2023.11.22 5 229 9 9 165 417 54.92%

因此，可以說注冊(cè)制相比于核準(zhǔn)制并不意味著IPO成功率的必然提高，反而隨著注冊(cè)制下資本

市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則的不斷健全，上市企業(yè)篩選機(jī)制愈發(fā)高效，企業(yè)上市仍然是合格企業(yè)水到渠成，不

合格企業(yè)闖關(guān)必然失敗的局面。

單位：萬元 數(shù)據(jù)來源：易董

注：上表各階段起始日期以相應(yīng)板塊/交易所正式受理（含平移）第一單IPO申請(qǐng)的日期為準(zhǔn)。

因此，可以說盡管注冊(cè)制實(shí)施以來，總體而言過會(huì)企業(yè)的盈利能力有所降低，但這基本是受

宏觀因素影響，IPO對(duì)于一般企業(yè)的實(shí)際盈利門檻并沒有明顯降低。

（四）過會(huì)企業(yè)盈利能力

從過會(huì)企業(yè)3

盈利能力來看，除了在創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制后至北交所成立前的并行階段內(nèi)存在少

量報(bào)告期最后一年歸母凈利潤(rùn)低于5,000萬元的企業(yè)過會(huì)以外，其余階段，均存在報(bào)告期最后一年

歸母凈利潤(rùn)不低于5,000萬元的隱性門檻。但從過會(huì)企業(yè)報(bào)告期最后一年歸母凈利潤(rùn)的中位數(shù)來

看，科創(chuàng)板推出前一年以及科創(chuàng)板推出后至創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制前的階段要明顯高于創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注

冊(cè)制后的全部階段，這實(shí)際也基本與疫情爆發(fā)的時(shí)間線相吻合。而過會(huì)企業(yè)報(bào)告期最后一年歸母

凈利潤(rùn)平均數(shù)盡管會(huì)一定程度受極端案例影響，但整體而言，也反映出過會(huì)企業(yè)整體盈利能力在

疫情爆發(fā)后低于疫情爆發(fā)前的趨勢(shì)。具體數(shù)據(jù)如下：

由于：（1）科創(chuàng)板側(cè)重科創(chuàng)屬性，不側(cè)重盈利能力，且科創(chuàng)板不存在核準(zhǔn)制階段，不具備可對(duì)比性，（2）北交所由于

不存在核準(zhǔn)制階段，不具備可對(duì)比性，（3）紅籌企業(yè)、表決權(quán)差異企業(yè)案例數(shù)量較少且很多具有特殊性，因此本部分

對(duì)比不考慮以上三種情況，僅以滬深主板、創(chuàng)業(yè)板過會(huì)的一般企業(yè)為樣本進(jìn)行分析。

3

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 30

階段 中位數(shù) 平均數(shù) 最低 1 最低 2 最低 3

核準(zhǔn)制階段

2018.3.22 至 2029.3.21 14,858.96 73,287.97 5,792.15 6,549.26 6,873.58

并行階段：科創(chuàng)板后

2019.3.22 至 2020.6.15 13,169.69 65,783.66 5,578.51 5,825.59 5,947.27

并行階段：創(chuàng)業(yè)板后

2020.6.16 至 2021.11.14 10,743.06 47,290.14 3,506.60 3,696.78 4,063.58

并行階段：北交所后

2021.11.15 至 2023.2.19 10,824.45 26,329.59 5,000.98 5,103.51 5,329.01

全面注冊(cè)制階段

2023.2.20 至 2023.11.22 10,814.73 39,561.32 5,322.87 5,383.47 5,450.38

（五）過會(huì)企業(yè)所處行業(yè)

從過會(huì)企業(yè)所處行業(yè)來看，2018年至今，制造業(yè)一直處于遙遙領(lǐng)先的地位，其占當(dāng)年過會(huì)企

業(yè)數(shù)量的比例始終未低于2/3，且存在總體上升趨勢(shì)，2022年、2023年更是達(dá)到80%左右。這非常

鮮明的體現(xiàn)出我國(guó)屬于制造業(yè)大國(guó)的特點(diǎn)，也體現(xiàn)出監(jiān)管層面對(duì)制造業(yè)的大力支持，尤其是在隨

著國(guó)際局勢(shì)轉(zhuǎn)變，美國(guó)開始實(shí)施制造業(yè)回流計(jì)劃，又有不少中國(guó)制造業(yè)企業(yè)由于各種原因轉(zhuǎn)向東

南亞、甚至墨西哥等設(shè)廠的背景下，中國(guó)相對(duì)而言也在通過資本市場(chǎng)盡力穩(wěn)住經(jīng)過數(shù)十年奮斗建

立起的全球最強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)鏈。除制造業(yè)外，第二大產(chǎn)業(yè)就是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，

除2018年外，此后全部年份，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)均處于第二的位置，但其占比遠(yuǎn)

不如第一大制造業(yè)，僅為10%左右，2023年更是低至5%，可以說制造業(yè)始終處于A股“一股獨(dú)大”

的地位。此外比較有時(shí)代代表性的，就是金融業(yè)從2018年的第二位逐漸跌出前五，2023年更是沒

有一家金融企業(yè)過會(huì)，可以說這非常有力地證明了我國(guó)脫虛向?qū)嵁a(chǎn)業(yè)政策的有效實(shí)施。2018年至

2023年過會(huì)企業(yè)行業(yè)分布如下：

數(shù)據(jù)來源：易董

31 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

因此，A股偏愛制造業(yè)的邏輯在注冊(cè)制前后并沒有明顯的改變，這取決于我國(guó)世界工廠的重要

地位，而信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)實(shí)際包含的行業(yè)較為廣泛，其主要包括了眾多研發(fā)制

造業(yè)所生產(chǎn)硬件需要搭配軟件的企業(yè)，以及提供各行業(yè)數(shù)字化綜合解決方案的供應(yīng)商等。除了與

制造業(yè)的協(xié)同，這主要得益于我國(guó)各行各業(yè)都在火熱進(jìn)行的數(shù)字化轉(zhuǎn)型浪潮，其余行業(yè)除了零星

的翹楚申報(bào)IPO外，更多會(huì)受到階段性行業(yè)、產(chǎn)業(yè)政策的影響，近幾年尤以金融業(yè)表現(xiàn)最為明顯。

綜上所述，從核準(zhǔn)制到注冊(cè)制全面實(shí)施的整個(gè)過程中，申報(bào)企業(yè)數(shù)量大增，同時(shí)IPO審核效率

總體而言也大幅提升，由此致使A股上市公司數(shù)量有了顯著增加，但與此同時(shí)IPO成功率未升反

降。注冊(cè)制并不意味著IPO大放水，相反IPO的顯性實(shí)質(zhì)條件愈發(fā)明確、周延，而隱性門檻也依然

存在，成功IPO仍然是靠水到渠成，而非追逐政策紅利即可達(dá)成；另一方面，受中國(guó)世界工廠的特

殊身份以及當(dāng)下宏觀因素的影響，A股對(duì)制造業(yè)的偏好愈發(fā)明顯。

四、各板塊定位與上市條件適用情況

（一）科創(chuàng)板

1.板塊定位

科創(chuàng)板設(shè)立之初就明確定位在支持硬科技企業(yè)上市，堅(jiān)持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)

場(chǎng)、面向國(guó)家重大需求，主要服務(wù)于符合國(guó)家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場(chǎng)認(rèn)可度高的科技創(chuàng)

新企業(yè)。重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新

技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)

中高端消費(fèi)，推動(dòng)質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 32

科創(chuàng)板推出之初尚未有明確的科創(chuàng)屬性指標(biāo)要求，2020年3月起實(shí)施的《上海證券交易所科創(chuàng)

板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》（下稱“《科創(chuàng)板推薦規(guī)定》”）填補(bǔ)了該項(xiàng)空白，具體

如下：

以下條件全部滿足（常規(guī)條件）

1 最近三年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例 5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在 6000 萬元以上。

2 形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利 5 項(xiàng)以上。

3 最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 20%，或最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到 3 億元。

或，以下條件滿足一項(xiàng)（特別條件）

1 發(fā)行人擁有的核心技術(shù)經(jīng)國(guó)家主管部門認(rèn)定具有國(guó)際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對(duì)于國(guó)家戰(zhàn)略具有重大意義。

2 發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng)、國(guó)家自

然科學(xué)獎(jiǎng)、國(guó)家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)，并將相關(guān)技術(shù)運(yùn)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

3 發(fā)行人獨(dú)立或者牽頭承擔(dān)與主營(yíng)業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的“國(guó)家重大科技專項(xiàng)”項(xiàng)目。

4 發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國(guó)家鼓勵(lì)、支持和推動(dòng)的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)

鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代。

5 形成核心技術(shù)和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國(guó)防專利）合計(jì) 50 項(xiàng)以上。

2021年4月修訂的《科創(chuàng)板推薦規(guī)定》增加了一項(xiàng)常規(guī)條件，即“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的

比例不低于10%”，同時(shí)明確了限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市，禁止房地產(chǎn)和主要從

事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，該次修訂當(dāng)即就攔住了不少科創(chuàng)板在審企業(yè)。2022年

12月和2023年8月的修訂主要是微調(diào)，對(duì)科創(chuàng)屬性的實(shí)質(zhì)要求基本沒有變化。

縱觀前三個(gè)階段科創(chuàng)板的真實(shí)過會(huì)率，也是程明顯的下降趨勢(shì)，體現(xiàn)了科創(chuàng)板對(duì)科創(chuàng)屬性越

來越嚴(yán)的把關(guān)：

時(shí)間 取消

審議 通過 未通過 暫緩

審議 終止 合計(jì) 真實(shí)過會(huì)率

《科創(chuàng)板推薦規(guī)定》出臺(tái)前 1 117 3 0 25 146 80.14%

《科創(chuàng)板推薦規(guī)定》2021 年修訂前 4 248 4 2 74 332 74.70%

《科創(chuàng)板推薦規(guī)定》2021 年修訂后 6 252 8 4 126 396 63.64%

單位：家 數(shù)據(jù)來源：易董

注：上圖《科創(chuàng)板推薦規(guī)定》2021年修訂后的數(shù)據(jù)為截至11月22日的數(shù)據(jù)。

2023年11月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號(hào)：研發(fā)人員及研發(fā)投

入》，對(duì)研發(fā)人員與研發(fā)投入的認(rèn)定予以明確，又是再一次強(qiáng)化了對(duì)科創(chuàng)屬性的要求，力圖進(jìn)一

步擠掉科創(chuàng)屬性的水分。

33 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

2.上市條件

科創(chuàng)板是目前所有板塊中實(shí)際各類上市條件適用最廣泛的板塊，這也體現(xiàn)出科創(chuàng)領(lǐng)域相關(guān)企

業(yè)勇于嘗試、創(chuàng)新的特點(diǎn)，即便如此，申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)中仍有77.32%選擇適用一般企業(yè)的第一

套標(biāo)準(zhǔn)，而成功實(shí)現(xiàn)上市的企業(yè)中更是有80.28%是選擇適用的一般企業(yè)的第一套標(biāo)準(zhǔn)?？苿?chuàng)板設(shè)

立以來，適用上市條件的具體情況如下：

企業(yè)

類型

上市

條件 上市條件具體內(nèi)容 適用數(shù)量

一般

企業(yè)

市值 凈利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)

收入 研發(fā)投入 現(xiàn)金流 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)

過會(huì)率

標(biāo)準(zhǔn)一≥10

億

最近兩年凈利潤(rùn)均>0 且

累計(jì)凈利潤(rùn)≥5000 萬

元，或者最近一年凈利

潤(rùn)>0 且營(yíng)業(yè)收入≥1 億元

- - - 490 73 197 760 71.32%

標(biāo)準(zhǔn)二

≥15

億-最近一年

≥2 億元

最近 3 年累計(jì)研

發(fā)投入占累計(jì)營(yíng)

業(yè)收入≥15%

- 22 7 20 49 52.38%

標(biāo)準(zhǔn)三

≥20

億-最近一年

≥3 億元-最近 3 年累計(jì)≥

1 億元

4 1 1 6 80.00%

標(biāo)準(zhǔn)四

≥30

億-最近一年

≥3 億元- - 51 17 14 82 78.46%

標(biāo)準(zhǔn)五

≥40

億

主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性

成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他

符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)條件。

25 14 12 51 67.57%

合計(jì) 592 112 244 948 70.81%

紅籌

企業(yè)

市值 營(yíng)業(yè)收入 是否境外

上市 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)過

會(huì)率

標(biāo)準(zhǔn)一≥100

億元 快速增長(zhǎng) 否 擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，科技

創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相

對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

1 1 2 4 33.33%

標(biāo)準(zhǔn)二

≥50

億元

快速增長(zhǎng)，最近一年≥5

億元 否 3 1 1 5 75.00%

標(biāo)準(zhǔn)三

≥200

億元 最近一年≥30 億元 否 - 0 0 0 0 -

標(biāo)準(zhǔn)四

≥2000

億元- 是 - 0 0 0 0 -

標(biāo)準(zhǔn)五

≥200

億元- 是

擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，科技

創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相

對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

4 0 3 7 57.14%

合計(jì) 8 2 6 16 57.14%

表決權(quán)

差異企

業(yè)

市值 營(yíng)業(yè)收入 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)

過會(huì)率

標(biāo)準(zhǔn)一≥100

億元- 0 1 4 5 0.00%

標(biāo)準(zhǔn)二

≥50

億元

≥5 億元 7 2 0 9

100.00

%

合計(jì) 7 3 4 14 63.64%

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 34

注：數(shù)據(jù)截至2023年11月28日。

數(shù)據(jù)來源：易董

（二）創(chuàng)業(yè)板

1.板塊定位

創(chuàng)業(yè)板開板于2009年10月，至今已歷14年，其設(shè)立之初便定位于服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，

該板塊支持的企業(yè)一方面通常規(guī)模小于主板，另一方面通常具有創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)屬性，但創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)屬性

本身具有很大的模糊性，理論上所有企業(yè)都可以說自己具有創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成分，因此長(zhǎng)期以來創(chuàng)業(yè)板

主要吸納了大量達(dá)不到主板條件的各行業(yè)公司，而IPO審核對(duì)于申報(bào)企業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)屬性也并沒有

特別的關(guān)注。

2020年6月，隨著創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革的推出，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上

市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》（下稱“《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》”），首次對(duì)創(chuàng)業(yè)板定位予以明確，規(guī)定

創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要

服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。同時(shí)

給出創(chuàng)業(yè)板負(fù)面行業(yè)清單：（一）農(nóng)林牧漁業(yè)；（二）采礦業(yè)；（三）酒、飲料和精制茶制造

業(yè)；（四）紡織業(yè)；（五）黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；（六）電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供

應(yīng)業(yè)；（七）建筑業(yè)；（八）交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè)；（九）住宿和餐飲業(yè)；（十）金融業(yè)；

（十一）房地產(chǎn)業(yè)；（十二）居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。并留有政策空間，規(guī)定如果上述負(fù)

面清單行業(yè)企業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動(dòng)化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新

業(yè)態(tài)、新模式深度融合的，仍可以申報(bào)創(chuàng)業(yè)板，但截至目前，尚無適用該例外情形過會(huì)的企業(yè)。

2022年12月，深交所對(duì)《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》進(jìn)行修訂，進(jìn)一步提出創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的量化指標(biāo)：

此外進(jìn)一步擴(kuò)大負(fù)面清單，使其包含產(chǎn)能過剩行業(yè)、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中的淘汰類

行業(yè)，以及從事學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)、類金融業(yè)務(wù)的企業(yè)。

縱觀前三個(gè)階段創(chuàng)業(yè)板的真實(shí)過會(huì)率，雖然沒有明顯收緊的趨勢(shì)，但實(shí)際近些年創(chuàng)業(yè)板的真

實(shí)過會(huì)率一直處于低位，而《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》修訂后的真實(shí)過會(huì)率更是迎來了歷史新低，具體

如下：

35 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

以下條件滿足一項(xiàng)

1 最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于 15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于 1000 萬元，且最近三年?duì)I業(yè)收

入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于 20%。

2 最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額不低于 5000 萬元，且最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于 20%。

3 屬于制造業(yè)優(yōu)化升級(jí)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)或者數(shù)字經(jīng)濟(jì)等現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域，且最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率不

低于 30%。

最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到 3 億元的企業(yè)，或者按照《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意

見》等相關(guān)規(guī)則申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的已境外上市紅籌企業(yè)，不適用前款規(guī)定的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率要求。

數(shù)據(jù)來源：易董

注：上表《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》2022年修訂后的數(shù)據(jù)為截至11月22日的數(shù)據(jù)。

2023年11月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號(hào)：研發(fā)人員及研發(fā)投

入》也會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)屬性的認(rèn)定起到規(guī)范作用。

2.上市條件

創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)的上市條件選擇非常集中，多達(dá)93.85%的企業(yè)選擇適用一般企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)一，

一般企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)二從字面看財(cái)務(wù)門檻非常低，但實(shí)際適用卻非常少，更有部分案例原本選擇適用標(biāo)

準(zhǔn)二，在審核中即使繼續(xù)滿足標(biāo)準(zhǔn)二仍然選擇更換為標(biāo)準(zhǔn)一再繼續(xù)審核，可以看出創(chuàng)業(yè)板審核部

門對(duì)于標(biāo)準(zhǔn)二的適用實(shí)際上有著非常嚴(yán)格的把關(guān)。具體如下：

企業(yè)

類型

上市

條件 上市條件具體內(nèi)容 適用數(shù)量

一般

企業(yè)

市值 凈利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)收入 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)

過會(huì)率

標(biāo)準(zhǔn)一 -

最近兩年

均>0，且累計(jì)

≥5000 萬元

- 541 245 358 1,144 60.18

標(biāo)準(zhǔn)二

≥10

億元 最近一年>0 ≥1 億元 25 27 21 73 54.35

標(biāo)準(zhǔn)三

≥50

億元- ≥3 億元 0 0 0 0 -

合計(jì) 566 272 379 1,217 59.89%

紅籌

企業(yè)

市值 營(yíng)業(yè)收入 是否境

外上市 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)

過會(huì)率

標(biāo)準(zhǔn)一≥100

億元 快速增長(zhǎng) 否 擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，

科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

0 0 0 0 -

標(biāo)準(zhǔn)二

≥50

億元

快速增長(zhǎng)，最

近一年≥5 億

元

否 0 1 0 1 -

標(biāo)準(zhǔn)三

≥200

億元

最近一年≥30

億元 否 - 0 0 0 0 -

標(biāo)準(zhǔn)四

≥2000

億元- 是 - 0 0 0 0 -

標(biāo)準(zhǔn)五

≥200

億元- 是

擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，

科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

0 0 0 0 -

合計(jì) 0 1 0 1 -

階段 取消

審議 通過 未通過 暫緩

審議 終止 合計(jì) 真實(shí)過會(huì)率

《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》出臺(tái)前 1 65 10 0 33 109 59.63%

《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》2022 年修訂前 9 588 26 0 278 901 65.26%

《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》2022 年修改后 1 100 6 2 82 191 52.36%

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 36

%

%

注：數(shù)據(jù)截至2023年11月28日。

通過對(duì)科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板的比較可以發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)板由于其明確可量化的板塊定位，對(duì)IPO申報(bào)企

業(yè)進(jìn)行了非常有效的事前篩選，以此為基礎(chǔ)，保障了科創(chuàng)板IPO審核的持續(xù)高效。而創(chuàng)業(yè)板由于此

前缺乏以可量化指標(biāo)為依據(jù)的申報(bào)前篩選機(jī)制，因此導(dǎo)致大量企業(yè)申報(bào)闖關(guān)，這給創(chuàng)業(yè)板本身的

IPO審核造成了非常大的壓力與資源浪費(fèi)，隨著創(chuàng)業(yè)板定位的明確以及三創(chuàng)四新屬性量化指標(biāo)的不

斷優(yōu)化，相信創(chuàng)業(yè)板IPO審核也會(huì)逐步達(dá)到科創(chuàng)板的高效狀態(tài)。

企業(yè)

類型

上市

條件 上市條件具體內(nèi)容 適用數(shù)量

表決

權(quán)差

異企

業(yè)

市值 營(yíng)業(yè)收入 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)

過會(huì)率

標(biāo)準(zhǔn)一≥100

億元- 0 0 0 0 -

標(biāo)準(zhǔn)二

≥50

億元

≥5 億元 0 0 1 1 0.00%

合計(jì) 0 0 1 1 -

（三）主板

1.板塊定位

滬深主板原本沒有明確的公司類型定位，雖然實(shí)際上主板一直突出大盤藍(lán)籌特色，但該項(xiàng)政

策實(shí)際在全面注冊(cè)制后的實(shí)施的《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》才予以明確，其規(guī)定主板突

出“大盤藍(lán)籌”特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)

質(zhì)企業(yè)，其中尤其重點(diǎn)的是“具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)”，可以說未來主板上市的標(biāo)準(zhǔn)也不僅

僅是“大”就可以，還需要是行業(yè)龍頭企業(yè)。自此，主板IPO審核中也開始普遍關(guān)注行業(yè)定位問

題。

37 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

數(shù)據(jù)來源：易董

2.上市條件

滬深主板此前都只有一套上市標(biāo)準(zhǔn)，全面注冊(cè)制后參照科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的模式擴(kuò)展至三套條

件，但截至目前，幾乎全部的主板申報(bào)企業(yè)均選擇了一般企業(yè)的第一套標(biāo)準(zhǔn)，具體如下：

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 38

企業(yè)

類型

上市

條件 上市條件具體內(nèi)容 適用數(shù)量

一般

企業(yè)

市值 凈利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)

收入

經(jīng)營(yíng)性

現(xiàn)金流

過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)

過會(huì)率

標(biāo)

準(zhǔn)

一

-

最近三年

均>0，且累計(jì)

≥1.5 億元，

最近一年≥

6000 萬

最近三年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流累≥1

億元，或者營(yíng)業(yè)收入累計(jì)≥

10 億元

62 243 45 350 57.94%

標(biāo)

準(zhǔn)

二

預(yù)計(jì)≥

50 億元 最近一年＞0

最近一

年≥6

億元

最近三年累計(jì)≥1.5

億元 0 1 0 1 -

標(biāo)

準(zhǔn)

三

預(yù)計(jì)≥

80 億元 最近一年＞0

最近一

年≥8

億元

- 0 2 1 3 0.00%

合計(jì) 62 246 46 354 57.41%

紅籌

企業(yè)

市值 營(yíng)業(yè)收入 是否境

外上市 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)

過會(huì)率

標(biāo)

準(zhǔn)

一

≥200 億

元

最近一年≥30

億元 否 - 0 0 0 0 -

標(biāo)

準(zhǔn)

二

≥100 億

元 快速增長(zhǎng) 否 擁有自主研發(fā)、國(guó)

際領(lǐng)先技術(shù)，科技

創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同

行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相

對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

0 0 0 0 -

標(biāo)

準(zhǔn)

三

≥50 億

元

最近一年≥5

億元 否 0 0 0 0 -

標(biāo)

準(zhǔn)

四

≥2000

億元- 是 - 0 0 0 0 -

標(biāo)

準(zhǔn)

五

≥200 億

元- 是

擁有自主研發(fā)、國(guó)

際領(lǐng)先技術(shù)，科技

創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同

行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相

對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

0 0 0 0 -

合計(jì) 0 0 0 0 -

表決

權(quán)差

異企

業(yè)

市值 凈利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)收入 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)

過會(huì)率

標(biāo)

準(zhǔn)

一

≥200 億

元 最近一年>0 - 0 0 0 0 -

標(biāo)

準(zhǔn)

二

≥100 億

元 最近一年>0 最近一年≥10 億元 0 0 0 0 -

合計(jì) 0 0 0 0 -

數(shù)據(jù)來源：易董

注：數(shù)據(jù)截至2023年11月28日。

（四）北交所

北交所自設(shè)立以來便定位于服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點(diǎn)支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域

的企業(yè)，推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動(dòng)能，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

為服務(wù)不同類型的中小企業(yè)，北交所設(shè)置有四套上市標(biāo)準(zhǔn)，具體如下：

數(shù)據(jù)來源：易董

注：數(shù)據(jù)截至2023年11月28日。

其實(shí)可以比較明顯地看出，北交所的四套上市標(biāo)準(zhǔn)其實(shí)對(duì)應(yīng)為滬深交易所各板塊上市標(biāo)準(zhǔn)的

綜合低配版，其目標(biāo)也在于吸納暫時(shí)難以滿足滬深交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

實(shí)踐上，北交所自2021年9月成立至2023年11月29日，已有232家上市公司，總市值約4000

億，北交所上市公司的表現(xiàn)與滬深交易所對(duì)比如下：

數(shù)據(jù)來源：Wind

39 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

上市

條件 上市條件具體內(nèi)容 適用數(shù)量

市值 凈利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)收入 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)

金流 研發(fā)投入 過會(huì)/

上市 在審 終止/

被否 合計(jì) 真實(shí)過

會(huì)率

標(biāo)

準(zhǔn)

一

≥2

億元

最近兩年凈利潤(rùn)均不低

于 1500 萬元且加權(quán)平均

凈資產(chǎn)收益率平均不低

于 8%，或者最近一年凈

利潤(rùn)不低于 2500 萬元且

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

不低于 8%

- - - 230 104 122 456 65.34%

標(biāo)

準(zhǔn)

二

≥4

億元最近兩年?duì)I

業(yè)收入平均

不低于 1 億

元，且最近

一年?duì)I業(yè)收

入增長(zhǎng)率不

低于 30%

最近一年

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

產(chǎn)生的現(xiàn)

金流量?jī)?/p>

額為正

- 9 2 3 14 75.00%

標(biāo)

準(zhǔn)

三

≥8

億元最近一年?duì)I

業(yè)收入不低

于 2 億元

-

最近兩年研發(fā)投

入合計(jì)占最近兩

年?duì)I業(yè)收入合計(jì)

比例不低于 8%

0 0 2 2 0.00%

標(biāo)

準(zhǔn)

四

≥15

億元- - -

最近兩年研發(fā)投

入合計(jì)不低于

5000 萬元

4 1 2 7 66.67%

數(shù)據(jù) 北交所 滬深主板

全部

滬深主板

市值后 5%

科創(chuàng)板

全部

科創(chuàng)板

市值后 10%

創(chuàng)業(yè)板

全部

創(chuàng)業(yè)板

市值后 10%

上市公司家數(shù) 232 3190 160 565 57 1327 133

總市值平均數(shù) 15.95 218.61 18.55 123.02 20.48 87.77 20.66

總市值中位數(shù) 10.08 66.31 19.49 62.04 20.84 44.17 21.45

2022 年總收入平均數(shù) 7.18 209.29 9.48 23.53 5.43 27.24 7.48

2022 年總收入中位數(shù) 3.48 32.02 5.31 7.11 3.94 10.24 5.00

2022 年凈利潤(rùn)平均數(shù) 0.69 16.80 -1.58 2.24 0.18 1.99 -0.17

2022 年凈利潤(rùn)中位數(shù) 0.44 1.64 -0.29 0.89 0.42 0.78 0.29

不難看出，整體而言，北交所上市公司無論在市值、總收入、凈利潤(rùn)各方面均明顯低于滬深

交易所各板塊，但如果將北交所整體與滬深主板市值后5%、科創(chuàng)板市值后10%、創(chuàng)業(yè)板市值后10%

的企業(yè)作比較（這些公司數(shù)量之和大約為北交所目前上市公司數(shù)量的1.5倍），會(huì)發(fā)現(xiàn)北交所僅在

市值上明顯落后于其他板塊，但在總收入與凈利潤(rùn)上可謂不相上下，尤其是凈利潤(rùn)指標(biāo)更是遙遙

領(lǐng)先。之所以做這樣的比較，并不是為了玩數(shù)字游戲，而是一方面隨著目前滬深各板塊不斷實(shí)質(zhì)

提高審核難度，收緊IPO速度，而北交所仍然保持常規(guī)審核節(jié)奏繼續(xù)擴(kuò)容，另一方面從市場(chǎng)一線的

體驗(yàn)來看，不少企業(yè)在中介機(jī)構(gòu)的勸說下改走北交所路線，這樣的趨勢(shì)下，未來北交所很可能繼

續(xù)吸納大量可能徘徊在滬深交易所門檻邊緣的企業(yè)，從而迅速擴(kuò)大北交所上市公司數(shù)量，提高北

交所上市公司平均規(guī)模，同時(shí)強(qiáng)化各個(gè)板塊定位的實(shí)際效果。

五、結(jié)語

通過前述分析，我們可以大致看出從核準(zhǔn)制到注冊(cè)制逐步全面實(shí)施整個(gè)過程的一些宏觀規(guī)

律，也可以歸納出現(xiàn)階段A股IPO具有的一些特點(diǎn)，具體如下：

1.A股自2013年首次提出注冊(cè)制改革以來，經(jīng)歷10年的高歌猛進(jìn)，上市公司家數(shù)已

從2,500家擴(kuò)容至5,300家，翻了一倍不止。在上市公司數(shù)量上，已經(jīng)接近全球第一的美

股，但在上市公司質(zhì)量上仍有較大差距，A股上市公司目前平均市值約150億元，而美股

的平均市值約750億元，約為A股上市公司的5倍。與此同時(shí)，A股上市公司市值排名前十

的企業(yè)主要為金融、通信、石油領(lǐng)域的大型央企以及白酒企業(yè)，而美股上市公司市值排

名前十的企業(yè)絕大部分為全球范圍內(nèi)都耳熟能詳?shù)目萍碱惼髽I(yè)，兩者相比懸殊?？偸兄?/p>

較低，一方面是由于上市公司本身的原因，但另一方面實(shí)際也一定程度反應(yīng)了參與市場(chǎng)

的資金量大小，盡管中國(guó)資本市場(chǎng)仍在不斷推出對(duì)外開放的舉措，但其開放程度尚遠(yuǎn)不

及美股，僅就國(guó)內(nèi)市場(chǎng)參與主體來說，無論其管理的資金規(guī)模還是機(jī)構(gòu)本身的成熟度也

都還落后于美國(guó)。因此，在資源有限的情況下，為了更好的服務(wù)于國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，A

股必然選擇從高速度發(fā)展轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展，這有點(diǎn)類似于行政審批制下從額度管理階段

到指標(biāo)管理階段的變化，而這個(gè)過程勢(shì)必需要通過更嚴(yán)格的IPO審核機(jī)制來有效的篩選出

合格上市公司，這就導(dǎo)致了現(xiàn)階段IPO的實(shí)際難度增加。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 40

2.在當(dāng)下的國(guó)際經(jīng)濟(jì)政治環(huán)境中，A股更加需要突出服務(wù)于國(guó)家戰(zhàn)略需要的定位，

因此A股IPO審核機(jī)制對(duì)于上市公司的定向選擇效應(yīng)將會(huì)愈發(fā)明顯，比如保持我國(guó)世界工

廠地位、維持我國(guó)深度融入全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈體系、在國(guó)內(nèi)國(guó)外雙循環(huán)中均不可或缺的

制造業(yè)企業(yè)，尤其是低端制造業(yè)向東南亞等地轉(zhuǎn)移后仍能保持我國(guó)優(yōu)勢(shì)地位的中高端制

造業(yè)，又比如當(dāng)西方世界對(duì)我國(guó)技術(shù)輸出減少的情況，代表我國(guó)本土先進(jìn)科技水平、能

夠引領(lǐng)未來重點(diǎn)科研方向的硬科技企業(yè)，同時(shí)在具體行業(yè)導(dǎo)向上又會(huì)結(jié)合國(guó)內(nèi)實(shí)際經(jīng)濟(jì)

環(huán)境與產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需要、各行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r與風(fēng)險(xiǎn)程度等進(jìn)行適時(shí)調(diào)整。

3.各交易所各板塊的定位將會(huì)愈發(fā)明確，滬深主板主要承接相對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)的龍頭企

業(yè)；科創(chuàng)板承接新能源、新材料等六大戰(zhàn)略領(lǐng)域的硬科技企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板承接不屬于農(nóng)林

牧漁等傳統(tǒng)行業(yè)的具有優(yōu)秀研發(fā)創(chuàng)新能力的三創(chuàng)四新企業(yè)；北交所則服務(wù)于暫時(shí)不能滿

足滬深交易所上市條件，但仍具一定規(guī)模與增長(zhǎng)潛力的中小企業(yè)。多層次資本市場(chǎng)框架

逐漸形成，下一步將通過政策不斷引導(dǎo)各類合格企業(yè)以各就各位的路徑實(shí)現(xiàn)上市，而這

過程很可能涉及較大范圍對(duì)原本擬申報(bào)滬深交易所企業(yè)的導(dǎo)流。

4.全面注冊(cè)制實(shí)施后，滬深主板對(duì)一般企業(yè)設(shè)置有3套標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)紅籌企業(yè)設(shè)置有5套

標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)表決權(quán)差異企業(yè)設(shè)置有2套標(biāo)準(zhǔn)；科創(chuàng)板對(duì)一般企業(yè)設(shè)置有5套標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)紅籌企

業(yè)設(shè)置有5套標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)表決權(quán)差異企業(yè)設(shè)置有2套標(biāo)準(zhǔn)；創(chuàng)業(yè)板對(duì)一般企業(yè)設(shè)置有3套標(biāo)

準(zhǔn)，對(duì)紅籌企業(yè)設(shè)置有5套標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)表決權(quán)差異企業(yè)設(shè)置有2套標(biāo)準(zhǔn)；北交所對(duì)一般企業(yè)

設(shè)置有4套標(biāo)準(zhǔn)。前述上市標(biāo)準(zhǔn)合計(jì)36套標(biāo)準(zhǔn)，不可謂不豐富，其他IPO制度也已相對(duì)健

全，但擬IPO企業(yè)、中介服務(wù)

機(jī)構(gòu)、投資者群體尚待成長(zhǎng)

成熟，尤其是市場(chǎng)仍普遍存

在“政策追風(fēng)”現(xiàn)象，追逐

政策紅利是不少市場(chǎng)參與主

體的優(yōu)先選擇，而這種現(xiàn)象

將會(huì)極大的傷害政策初衷，

為了讓政策更好的發(fā)揮積極

作用，而非淪為市場(chǎng)逐利的

風(fēng)向標(biāo)，一方面監(jiān)管部門需

要不斷細(xì)化、優(yōu)化IPO政策，

41 案例與實(shí)踐 CASES AND PRACTICE

（完）

比如此前一定時(shí)期科創(chuàng)板的科創(chuàng)屬性政策作用要明顯優(yōu)于創(chuàng)業(yè)板的三創(chuàng)四新屬性政策；

另一方面各市場(chǎng)參與主體也需要更加成熟，擬IPO企業(yè)要深刻意識(shí)到上市的嚴(yán)肅性、找準(zhǔn)

自身定位、避免短視行為，IPO中介服務(wù)機(jī)構(gòu)則要切實(shí)承擔(dān)好看門人職責(zé)、主動(dòng)維護(hù)資本

市場(chǎng)的有效運(yùn)行，市場(chǎng)投資者則要不斷理解市場(chǎng)選擇、買者自負(fù)的根本邏輯，強(qiáng)化價(jià)值

投資導(dǎo)向，避免非理性交易，甚至是操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等非法交易。相信隨著IPO政策

的細(xì)化、優(yōu)化，再配之以市場(chǎng)參與主體的成熟，注冊(cè)制自然將能發(fā)揮出更為積極、有效

的作用。

5.A股的注冊(cè)制并非完全自由市場(chǎng)的注冊(cè)制，而會(huì)明確體現(xiàn)出中國(guó)特色和市場(chǎng)發(fā)展

階段應(yīng)有的特征，目前宏觀環(huán)境處于重要變局之中，證監(jiān)會(huì)一方面會(huì)兼顧國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)

發(fā)展尚不充分的現(xiàn)狀，加大發(fā)行上市全鏈條各環(huán)節(jié)監(jiān)管力度，另一方面也將結(jié)合國(guó)際國(guó)

內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境的切實(shí)需要，通過逆周期調(diào)節(jié)機(jī)制等各類政策工具實(shí)現(xiàn)對(duì)A股市場(chǎng)的宏觀

動(dòng)態(tài)調(diào)控，以使A股市場(chǎng)可以更好的服務(wù)于國(guó)家大局。

CASES AND PRACTICE 案例與實(shí)踐 42

砥礪前行，向陽而生

采編 植德合伙人 戴林璇

——對(duì)話植德合伙人高洋

43 對(duì)話 DIALOGUE

高洋（ Lindsay Gao ）律師擁有十多年的國(guó)際資本

市場(chǎng)及跨境投融資并購執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。特別是在資本市場(chǎng)領(lǐng)

域，高律師積累了豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，已成功協(xié)助十多家

中國(guó)企業(yè)完成境外IPO上市，其參與的在香港聯(lián)交所主

板上市及依據(jù)美國(guó)證券法144A規(guī)則和/或S條例的全球發(fā)

售項(xiàng)目總?cè)谫Y規(guī)模已超過600億港幣，所服務(wù)的企業(yè)涉

及TMT、醫(yī)療大健康、金融、教育文娛、房地產(chǎn)、機(jī)械

制造、能源礦產(chǎn)等多個(gè)行業(yè)。此外，高律師撰寫招股書

的能力有口皆碑，素以深刻理解客戶業(yè)務(wù)、完美表達(dá)客

戶訴求著稱。

對(duì)話

Q1：我們知道您在美國(guó)法學(xué)院畢業(yè)后先

后在紅圈所及頂級(jí)英資及美資律師事務(wù)

所執(zhí)業(yè)十多年，工作強(qiáng)度非常大，加入

植德后作為植德香港的負(fù)責(zé)合伙人以及

植德國(guó)際化布局的開拓人正面臨著全新

的挑戰(zhàn)，并且同時(shí)您還有一個(gè)非常幸福

的大家庭，是四個(gè)孩子的媽媽，我們都

很好奇您是如何練就了讓植德律師們都

羨慕、佩服的“學(xué)業(yè)與生活”“家庭與

事業(yè)”平衡術(shù)，可以把不同人生階段的

不同角色演繹得精彩紛呈？

首先，我想說我是幸運(yùn)的，在生命中遇到了非常理解

和支持我的父母、愛人和孩子們。成就我的不僅是自己的

努力與付出，更在于家人對(duì)我的愛與包容。

其次，換個(gè)角度來想，對(duì)于每個(gè)人而言可利用的時(shí)間

都是有限且排它的。所以，如果時(shí)間給了工作就必然會(huì)減

少與家人的相處，反之如果把時(shí)間用于照顧家庭必然會(huì)在

一定程度上影響事業(yè)前進(jìn)的步伐。正視并接受這一點(diǎn)，我

們就不會(huì)把寶貴的時(shí)間浪費(fèi)在如何選擇的糾結(jié)上和毫無意

義的遺憾或愧疚之中，而是著眼于如何提高時(shí)間的利用效

率。因此，無論是在學(xué)習(xí)和工作中，還是在與家人相處

時(shí)，我都會(huì)非常珍惜我所付出及經(jīng)歷的每分每秒，盡情享

受努力學(xué)習(xí)和工作帶給我的滿足感與成就感，以及

在和愛人共同養(yǎng)育四個(gè)聰明可愛的兒女時(shí)的幸福

感。

我有一個(gè)“半徑理論”，假設(shè)人的一生是一個(gè)

被生活與工作填滿的圓，那么當(dāng)一個(gè)圓形的半徑被

固定時(shí)，無論分割線畫在哪里都會(huì)造成此消彼長(zhǎng)的

結(jié)果。但當(dāng)你努力拉長(zhǎng)人生軌跡的半徑時(shí)，如何取

舍家庭與事業(yè)也許就不再是一個(gè)問題了。

那么，人生半徑可以拉到多長(zhǎng)？我的答案是不

要給自己設(shè)限。社會(huì)是現(xiàn)實(shí)的，生活是殘酷的，挑

戰(zhàn)是無止境的，但我們也要堅(jiān)信很多時(shí)候人的潛能

是可以被不斷挖掘的。我在美國(guó)留學(xué)的時(shí)候，每天

讀案例寫作業(yè)到后半夜。不知道是不是太過勤奮

了，送子觀音想讓我歇一歇，在未向觀音娘娘申請(qǐng)

的情況下，觀音娘娘就主動(dòng)送了我一份大禮，接是

不接？在外資所工作多年，外部業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部支

持都很穩(wěn)定，一步一步成長(zhǎng)的時(shí)候，受邀一起到新

平臺(tái)創(chuàng)業(yè)，去是不去？隨著老四的出生，家庭責(zé)任

明顯激增，還能否繼續(xù)工作，這職場(chǎng)回是不回？接

與不接，去與不去，回與不回？感覺人生的不同階

段永遠(yuǎn)有各式各樣的問題等著我來作答。現(xiàn)在回頭

看，我很慶幸在每一個(gè)艱難時(shí)刻，都選擇了接受挑

戰(zhàn)、勇敢嘗試。雖然在這個(gè)過程中一定是會(huì)付出比

常人更艱辛的努力，但無畏無懼的勇氣、不急不躁

的心態(tài)、科學(xué)合理的安排以及堅(jiān)持不懈的奮斗都成

功助我完成了一個(gè)又一個(gè)挑戰(zhàn)。

最后，我想說人生最珍貴的財(cái)富就是經(jīng)歷。生

命不息，奮斗不止，不到生命的最后一刻，永遠(yuǎn)不

知道哪一段是世人眼中的光輝歲月。但無論如何，

認(rèn)真走過的每一段都是我眼中這一生不可或缺的光

輝歲月。

DIALOGUE 對(duì)話 44

Q2：哪些因素觸動(dòng)您決定加入植德籌建植

德香港辦公室？籌建過程中，有什么記憶

特別深刻的瞬間嗎？

加入植德完全是計(jì)劃之外之事，但又有種冥冥

之中的感覺。一方面，在加入植德之前我在另一家中

資所香港辦公室擔(dān)任合伙人，和搭檔及團(tuán)隊(duì)一起創(chuàng)業(yè)

三年，成功協(xié)助多家中資企業(yè)登陸港交所，并憑借項(xiàng)

目業(yè)績(jī)、客戶認(rèn)可及市場(chǎng)口碑，開始在競(jìng)爭(zhēng)激烈的國(guó)

際資本市場(chǎng)法律服務(wù)行業(yè)中躋身各專業(yè)推薦榜單。與

搭檔合作愉快，一手培養(yǎng)起來的團(tuán)隊(duì)小伙伴也都很給

力，而且在中資平臺(tái)的創(chuàng)業(yè)才剛剛?cè)〉靡稽c(diǎn)成績(jī)，所

以當(dāng)時(shí)并沒有想過會(huì)離開。另一方面，我又與植德有

著奇妙的緣分。在我入行之初曾和植德創(chuàng)始合伙人之

一的金有元律師共事過并成為了好朋友。所以，雖然

植德在北京成立的時(shí)候我在香港的外資所工作，但卻

以植德“好友”的身份見證了過去幾年植德從一個(gè)四

十幾人的中資小律所一路成長(zhǎng)為在內(nèi)地設(shè)有多個(gè)辦公

室、人員規(guī)模數(shù)百人、法律服務(wù)覆蓋了13個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域

的行業(yè)黑馬的發(fā)展過程，并且非常認(rèn)同植德關(guān)于“體

面、專業(yè)、合作、進(jìn)取、友愛”的價(jià)值觀，以及“精

益服務(wù)、成就客戶”的律所使命。而當(dāng)金律師找到我

說有拓展植德國(guó)際布局的規(guī)劃，考慮籌建香港辦公室

的時(shí)候，我也與金律師分享了我對(duì)于中資所設(shè)立及運(yùn)

營(yíng)香港平臺(tái)的經(jīng)驗(yàn)與思考，但那個(gè)時(shí)候也還沒有想過

日后會(huì)加入植德。如果一定要說是什么因素觸動(dòng)了我

決心加入植德，除了與植德固有的緣分，那一定是管

委會(huì)成員與創(chuàng)始合伙人們對(duì)律所長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的視野與決

心。

對(duì)我而言，籌建及牽頭運(yùn)營(yíng)香港辦公室，完成

植德國(guó)際化布局從零到一的突破是一項(xiàng)挑戰(zhàn)非常大的

工作。一方面是因?yàn)楹芏嗍虑槎紡奈唇?jīng)歷過，要靠自

己研究摸索；另一方面肩負(fù)了管委會(huì)、創(chuàng)始合伙人們

以及全體植德人的信任與囑托，還是會(huì)有壓力，擔(dān)

心自己能否勝任并出色地完成我的任務(wù)。所以，無

論是熬夜研究香港律師會(huì)的相關(guān)規(guī)定，比較不同辦

公室的租賃方案，筆試面試辦公室成員，反復(fù)核對(duì)

各種律師會(huì)、銀行、稅務(wù)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)申請(qǐng)材

料，每項(xiàng)工作對(duì)我而言都印象很深刻。因?yàn)榇蠖喽?/p>

是第一次的體驗(yàn)，所以即使幾個(gè)月過去了，仍感覺

歷歷在目。如果說記憶特別深刻的瞬間，也許是收

到香港律師會(huì)對(duì)植德香港海外所設(shè)立以及與香港本

地所聯(lián)營(yíng)的批復(fù)通知的時(shí)候。雖然取得相關(guān)批復(fù)是

意料之中的事情，但真正看到執(zhí)業(yè)和聯(lián)營(yíng)證書那一

刻，還是會(huì)感到過去所有的付出都是值得的。但同

時(shí)也是一個(gè)激勵(lì)，有了執(zhí)業(yè)資格可以開始正式展業(yè)

了，接下來的任務(wù)就是如何帶領(lǐng)香港辦的小伙伴們

一起把香港辦公室的業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。

Q3：植德香港辦公室的定位是什么樣的？

短期和長(zhǎng)期，分別有哪些目標(biāo)或者規(guī)劃？

45 對(duì)話 DIALOGUE

從服務(wù)客戶的角度講，香港辦公室應(yīng)該是植德

客戶境外法律服務(wù)需求的執(zhí)行者與聯(lián)絡(luò)人。換句話

說，如果客戶的服務(wù)需求在我們香港辦的執(zhí)業(yè)領(lǐng)域之

內(nèi)，我們會(huì)竭誠(chéng)為客戶提供專業(yè)且周到的法律服務(wù)；

如果客戶的需求我們暫時(shí)無法直接滿足，我們也非常

樂意根據(jù)我們?cè)诋?dāng)?shù)氐馁Y源與執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，向客戶推薦

并協(xié)助客戶挑選可以為其解決問題的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)。

從律所發(fā)展的角度講，香港辦公室是植德國(guó)際化布局

的起點(diǎn)與樞紐。律所的發(fā)展無論是從地域上還是從業(yè)

務(wù)領(lǐng)域上，都一定要順勢(shì)而為。隨著中國(guó)“一帶一

路”及“走出去”戰(zhàn)略的不斷深化與落地，以及中國(guó)

企業(yè)總體實(shí)力的持續(xù)增強(qiáng)，越來越多的客戶開始選擇

到境外投資或登陸國(guó)際資本市場(chǎng)進(jìn)行融資，而這一變

化就必然會(huì)產(chǎn)生相關(guān)的法律服務(wù)需求。為匹配與滿足

植德客戶走出去的需要，我們植德也要同步發(fā)展，作

為連接國(guó)際法律服務(wù)市場(chǎng)的樞紐，植德香港辦公室將

根據(jù)客戶的需求，持續(xù)在不同國(guó)家和地區(qū)尋找當(dāng)?shù)氐?/p>

法律服務(wù)合作伙伴，建立并保持長(zhǎng)期友好的合作關(guān)

系，建立植德國(guó)際化法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，協(xié)調(diào)境內(nèi)外資

源，進(jìn)而增強(qiáng)植德一站式服務(wù)的能力，更好地為客戶

解決實(shí)際問題、創(chuàng)造價(jià)值。

如果短期以三年計(jì)，長(zhǎng)期以十年計(jì)，那么我們

的具體目標(biāo)是在短期內(nèi)再吸引并招募至少5位合伙

人，業(yè)務(wù)領(lǐng)域除了資本市場(chǎng)，還要覆蓋訴訟仲裁與爭(zhēng)

議解決、一般商事、股權(quán)基金與私募融資及家事服務(wù)

等。在人才招募上，我們會(huì)秉承植德的辦所理念，尋

找、挖掘并吸引更多“專業(yè)至上、敢為人先、合作共

進(jìn)、開放利他”的合伙人加入植德大家庭，一起打

拼。與出身、教育背景及工作經(jīng)歷相比，我們更看重

候選人的人品、能力與價(jià)值觀。我們相信，香港法律

市場(chǎng)上一定會(huì)有很多與我們志同道合的專業(yè)律師認(rèn)同

我們的辦所與發(fā)展理念。從長(zhǎng)期來講，我們的目標(biāo)是

在十年內(nèi)使植德香港辦公室成為內(nèi)地客戶在香港法律

服務(wù)的首選律師事務(wù)所，并且實(shí)現(xiàn)香港辦公室的本地

化。即十年后，植德香港辦公室不僅僅是要服務(wù)好植

德的內(nèi)地客戶在香港的法律服務(wù)需求，同時(shí)可以作為

一家提供全方位法律服務(wù)的律師事務(wù)所為香港本土客

戶提供優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。

植德香港辦公室目前以境外資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)為主，

并購業(yè)務(wù)為輔，同時(shí)可以提供一般香港公司法方面的

咨詢服務(wù)。具體來說，在資本市場(chǎng)領(lǐng)域，我們的服務(wù)

范圍包括港股IPO、上市前融資與重組、上市后合

規(guī)、上市公司私有化、關(guān)聯(lián)交易、重大交易及資產(chǎn)重

組、上市后再融資等等；在并購領(lǐng)域，我們可以協(xié)助

客戶進(jìn)行私人公司的跨境并購以及涉及上市公司的公

開收購；此外，我們亦可以對(duì)香港公司進(jìn)行盡職調(diào)查

并出具相關(guān)法律意見，審閱一般性商業(yè)合同，作為香

港公司的常年法律顧問，就其業(yè)務(wù)發(fā)展中遇到的一般

性法律問題提供咨詢服務(wù)。

雖然我正式加入植德還不到一年，但和植德內(nèi)地

各辦公室的互動(dòng)還是非常頻繁的。交流的方式多種多

樣，交流也比較深入與高效。

首先，在加入植德之初我就通過“植德夜話”這

項(xiàng)植德獨(dú)特而傳統(tǒng)的活動(dòng)，向各辦公室合伙人介紹了

我的成長(zhǎng)經(jīng)歷、教育及執(zhí)業(yè)背景、目前擅長(zhǎng)的執(zhí)業(yè)領(lǐng)

域、香港辦公室的發(fā)展近況及服務(wù)范圍，使得其他辦

公室的合伙人可以迅速地了解我本人以及香港辦公室

的業(yè)務(wù)，非常有益于促進(jìn)內(nèi)部合作。香港同事作為植

德資本市場(chǎng)部的成員也在今年秋季參加了植德資本市

場(chǎng)部的團(tuán)建活動(dòng)，更增加了成員之間的了解與凝聚

Q4：植德香港辦公室目前的業(yè)務(wù)領(lǐng)域有什

么樣的特點(diǎn)？與植德內(nèi)地各辦公室之間有

哪些有益的聯(lián)絡(luò)和互動(dòng)？

近年來，隨著“一帶一路”和“走出去”戰(zhàn)略的

不斷深化與落地，以及中國(guó)企業(yè)總體實(shí)力的持續(xù)增

強(qiáng)，出海以及國(guó)際化確實(shí)成了越來越多中國(guó)企業(yè)正在

謀劃或?qū)嵤┑陌l(fā)展戰(zhàn)略。無論是海外業(yè)務(wù)布局還是境

外融資，控制風(fēng)險(xiǎn)與保障收益一定是客戶們最關(guān)心的

話題。相信在制定相關(guān)戰(zhàn)略及開始行動(dòng)前，中國(guó)企業(yè)

一定都會(huì)協(xié)同相關(guān)行業(yè)或其他專業(yè)機(jī)構(gòu)做過詳細(xì)的市

場(chǎng)調(diào)研，從商業(yè)角度研判項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益。但同時(shí)關(guān)

于法律風(fēng)險(xiǎn)防控的研究與部署同等重要。為切實(shí)防控

中國(guó)企業(yè)出海的法律風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)家也是非常重視的，在

DIALOGUE 對(duì)話 46

Q5：國(guó)際化、出海成為越來越多中國(guó)企業(yè)

的必選戰(zhàn)略，他們?cè)诰惩馊谫Y和海外業(yè)務(wù)

布局方面都有很多想法，但同時(shí)也會(huì)有不

少擔(dān)憂，對(duì)此您有什么樣的觀察和建議？

力，有利于在境內(nèi)外聯(lián)動(dòng)的項(xiàng)目中緊密配合。借助青

島辦公室開業(yè)的機(jī)會(huì)，在青島辦的安排下我們香港辦

公室的合伙人還在青島辦公室為對(duì)港股上市感興趣的

潛在客戶就全面?zhèn)浒钢茣r(shí)代下境內(nèi)企業(yè)境外上市監(jiān)管

核心要點(diǎn)、港股上市的基本要求、一般流程、特點(diǎn)與

優(yōu)勢(shì)等組織了一場(chǎng)專題線下交流活動(dòng)，面對(duì)面回答了

客戶關(guān)心的問題。這些交流都使得香港辦公室可以在

其他辦公室的助力下進(jìn)一步走近潛在客戶，從而推動(dòng)

植德香港業(yè)務(wù)的拓展。

在“一國(guó)兩制”的原則下，香港是中國(guó)唯一實(shí)行

普通法制度的地區(qū)，又兼具與內(nèi)地文化相通、地理相

鄰的優(yōu)勢(shì)。這些特點(diǎn)使香港成為向中國(guó)內(nèi)地和外國(guó)企

業(yè)提供國(guó)際法律服務(wù)的理想平臺(tái)。作為中國(guó)內(nèi)地和亞

洲地區(qū)的一個(gè)重要樞紐，香港吸引了來自全球的投資

者和企業(yè)，這也使得香港的法律市場(chǎng)充滿了競(jìng)爭(zhēng)和機(jī)

會(huì)。

根據(jù)香港律師會(huì)2022年年報(bào)，截至2022年12月31

日，在香港律師會(huì)注冊(cè)的執(zhí)業(yè)香港律師有11,457名，

其中有7,930名執(zhí)業(yè)律師是在律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，約占

總執(zhí)業(yè)律師人數(shù)的69%。此外，有1,442名注冊(cè)外地律

師，覆蓋34個(gè)司法區(qū)域。截至同日，香港律師事務(wù)所

有931家，注冊(cè)外地律師行有77家，這些注冊(cè)外地律

師行中有36家處于與香港本地所的聯(lián)營(yíng)階段。可見香

港是一個(gè)國(guó)際法律服務(wù)的樞紐。此外，香港法律市場(chǎng)

的專業(yè)化及市場(chǎng)化程度都非常高，且香港的律師行通

常都可以提供多語種的服務(wù)，這也使得香港的法律服

Q6：香港的法律市場(chǎng)或者律師行業(yè)有哪些

值得同行和客戶關(guān)注的特點(diǎn)？目前處于什

么樣的發(fā)展階段，在經(jīng)歷怎樣的變化？對(duì)

中資所到香港開設(shè)辦公室有哪些影響？

47 對(duì)話 DIALOGUE

立法層面給予了相關(guān)指引。我們注意到早在2018年12

月，國(guó)家發(fā)改委就聯(lián)合七部門共同頒布了《企業(yè)境外

經(jīng)營(yíng)合規(guī)管理指引》，旨在引導(dǎo)中國(guó)企業(yè)在境外經(jīng)營(yíng)

中建立有效的合規(guī)管理框架與原則，從制度層面防控

境外經(jīng)營(yíng)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

中國(guó)企業(yè)走出去，已從前期的貨物或服務(wù)走出

去，逐漸過渡到人員、機(jī)構(gòu)的走出去。隨著各國(guó)對(duì)實(shí)

體經(jīng)濟(jì)重視程度的提升，對(duì)來自中國(guó)的從技術(shù)至產(chǎn)品

的端到端綜合解決方案的需求已遠(yuǎn)大于對(duì)直接產(chǎn)品的

需求。廣大發(fā)展中國(guó)家迫切希望中國(guó)協(xié)助其提升基礎(chǔ)

設(shè)施配套能力及工業(yè)產(chǎn)品制造能力，一些發(fā)達(dá)國(guó)家亦

歡迎中國(guó)在當(dāng)?shù)夭季制洚a(chǎn)業(yè)較為薄弱的行業(yè)領(lǐng)域，如

動(dòng)力電池等。新的趨勢(shì)催生新的法律服務(wù)需求，涉外

律師的素質(zhì)模型，已從過去的懂英語、懂外國(guó)法律逐

步升級(jí)至懂當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)、懂全球政經(jīng)趨勢(shì)、懂產(chǎn)業(yè)趨

勢(shì)、懂具體業(yè)務(wù)。

植德正是敏銳洞察到相關(guān)市場(chǎng)需求，吸引了一

批具有全球多法域業(yè)務(wù)實(shí)戰(zhàn)背景與境外教育背景的合

伙人牽頭成立一支專門服務(wù)于中國(guó)企業(yè)走出去的團(tuán)

隊(duì)，為走出去的中國(guó)企業(yè)提供覆蓋跨境投資、研發(fā)、

采購及生產(chǎn)至推廣及銷售、服務(wù)與品牌各個(gè)業(yè)務(wù)維度

的相關(guān)法律服務(wù)。從交易端的跨境綠地投資及并購、

ODI及備案等，至合規(guī)端的全球出口管制與貿(mào)易制

裁、隱私與數(shù)據(jù)保護(hù)、海外用工、反壟斷、EHS、金

融合規(guī)等，輔以植德深厚積累的跨境爭(zhēng)議解決經(jīng)驗(yàn)，

將為客戶帶來全新的一站式優(yōu)質(zhì)服務(wù)體驗(yàn)。綜上，我

的建議是有問題找植德，我們律所會(huì)根據(jù)客戶的具體

情況與特定需求，提供定制化的整體解決方案。