— 植 德 律 師 事 務(wù) 所 —

2023 年 11 月

植德私募基金月刊

北京 | 上海 | 深圳 | 武漢 | 杭州 | 青島 | 成都 | ?？?| 香港

Beijing | Shanghai | Shenzhen | Wuhan | Hangzhou | Qingdao | Chengdu | Haikou | Hong Kong

www.meritsandtree.com

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

1

目 錄

導(dǎo) 讀 .............................................................................................................................1

一、 私募基金市場新規(guī) .............................................................................................3

(一) 11 月 28 日，國家發(fā)展改革委向社會公開征求《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特

許經(jīng)營管理辦法（修訂征求意見稿）》意見....................................................3

(二) 11 月 27 日，中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局、

國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財政部、全國工商聯(lián)等八部門聯(lián)合印發(fā)

《關(guān)于強(qiáng)化金融支持舉措 助力民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的通知》..........................3

(三) 11 月 24 日，證監(jiān)會、國家標(biāo)準(zhǔn)委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券期貨業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

化工作的指導(dǎo)意見》............................................................................................3

(四) 11 月 24 日，重慶市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會研究制定《中小型硬科技企業(yè)

更快更高質(zhì)量發(fā)展工作方案（2023—2027 年）》...........................................4

(五) 11 月 23 日，國務(wù)院批復(fù)《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范

區(qū)建設(shè)工作方案》................................................................................................4

(六) 11 月 17 日，深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)深圳風(fēng)投創(chuàng)投

持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》及相關(guān)項(xiàng)目申報指引........................................5

二、 基金業(yè)協(xié)會及其他市場動態(tài) .............................................................................5

(一) 11 月 28 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金管理人登記及產(chǎn)品備案月報

（2023 年 10 月）》.............................................................................................5

(二) 11 月 24 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金行業(yè)文化建設(shè)倡議書》.......6

(三) 11 月 24 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布修訂后的《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》及配

套規(guī)則....................................................................................................................7

(四) 11 月 17 日，創(chuàng)交會搭建更完善的科創(chuàng)成果轉(zhuǎn)化服務(wù)體系，千億級基金

群成立....................................................................................................................7

(五) 11 月 17 日，廣東省縣域經(jīng)濟(jì)基金成立，總規(guī)模 100 億元...................7

(六) 11 月 15 日，湖北省政府新聞辦宣布將設(shè)立 20 億元省級量子科技產(chǎn)業(yè)

投資基金................................................................................................................8

三、 私募基金涉訴情況及處罰案例 .........................................................................8

(一) 基金業(yè)協(xié)會處罰案例..................................................................................8

(二) 地方證監(jiān)局處罰案例..................................................................................8

(三) 基金涉訴案例分析....................................................................................28

特此聲明 .....................................................................................................................34

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

2

編委會成員： .............................................................................................................34

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

1

導(dǎo) 讀

私募基金市場新規(guī)

1. 11 月 28 日，為規(guī)范實(shí)施政府和社會資本合作新機(jī)制，國家發(fā)展改革委

對《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（國家發(fā)展改革委、財政

部、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、交通運(yùn)輸部、水利部、中國人民銀行第 25 號令）

進(jìn)行了修訂，形成《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法（修訂征求

意見稿）》，向社會公開征求意見。該規(guī)定延續(xù)了此前辦法中關(guān)于鼓勵

特許經(jīng)營項(xiàng)目按照市場化方式采用成立私募基金等方式拓寬投融資渠

道的規(guī)定。

2. 11 月 27 日，中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局、

國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財政部、全國工商聯(lián)等八部門聯(lián)合

印發(fā)《關(guān)于強(qiáng)化金融支持舉措 助力民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的通知》，提出

支持民營經(jīng)濟(jì)的 25 條具體舉措。

3. 11 月 24 日，國家標(biāo)準(zhǔn)委、中國證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)證券期貨

業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化工作的指導(dǎo)意見》，首次圍繞證券期貨業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展作出全面

部署?！吨笇?dǎo)意見》包括指導(dǎo)思想、主要目標(biāo)、主要任務(wù)、保障措施等

方面內(nèi)容，對證券期貨業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展作出全面部署，是資本市場標(biāo)準(zhǔn)化

工作中長期規(guī)范化、科學(xué)化和可持續(xù)發(fā)展的重要指導(dǎo)性文件。

4. 11 月 24 日，為切實(shí)推動一批研發(fā)創(chuàng)新能力強(qiáng)、掌握關(guān)鍵核心技術(shù)、產(chǎn)

品市場競爭力大，發(fā)展前景廣闊的中小型硬科技企業(yè)實(shí)現(xiàn)更快更高質(zhì)

量發(fā)展，重慶市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會研究制定了《中小型硬科技企業(yè)更

快更高質(zhì)量發(fā)展工作方案（2023—2027 年）》，意在推動中小型硬科

技企業(yè)更快更高質(zhì)量發(fā)展。該工作方案提出了與私募基金相關(guān)的系列

政策。

5. 11 月 23 日，國務(wù)院批復(fù)《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范

區(qū)建設(shè)工作方案》（下稱“2.0 方案”），提升服務(wù)領(lǐng)域貿(mào)易投資合作

質(zhì)量和水平，開展對接國際高標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)貿(mào)規(guī)則先行先試。這是繼 2020 年

北京市成為國家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范區(qū)后，在示范區(qū) 1.0 方案基礎(chǔ)

上的迭代升級。2.0 方案提出了優(yōu)化金融服務(wù)模式和管理手段等系列措

施。

6. 11 月 17 日，深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)深圳風(fēng)投創(chuàng)投

持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》（深金監(jiān)規(guī)〔2023〕4 號），用一攬子政

策支持深交所資本市場建設(shè)，探索優(yōu)秀風(fēng)投創(chuàng)投企業(yè)上市安排。同日，

深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《<關(guān)于促進(jìn)深圳風(fēng)投創(chuàng)投持續(xù)高質(zhì)量

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

2

發(fā)展的若干措施>資助項(xiàng)目申報操作指引》，分別明確股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)

投資企業(yè)投資獎勵以及私募證券投資基金管理企業(yè)落戶獎勵的政策依

據(jù)及資助標(biāo)準(zhǔn)，申報時間，申報主體，所需提交的資料，申報、審批流

程。

基金業(yè)協(xié)會及其他市場動態(tài)

1. 11 月 28 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金管理人登記及產(chǎn)品備案月報

（2023 年 10 月）》。

2. 11 月 24 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金行業(yè)文化建設(shè)倡議書》。

3. 11 月 24 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布修訂后的《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》及配

套規(guī)則。

4. 11 月 17 日，創(chuàng)交會搭建更完善的科創(chuàng)成果轉(zhuǎn)化服務(wù)體系，千億級基金

群成立。

5. 11 月 17 日，廣東省縣域經(jīng)濟(jì)基金成立，總規(guī)模 100 億元。

6. 11 月 15 日，湖北省政府新聞辦宣布將設(shè)立 20 億元省級量子科技產(chǎn)業(yè)

投資基金。

案例精選

2022 年 12 月 29 日，北京市朝陽區(qū)人民法院對張某與北京某基金管理有限

公司和某證券公司等合同糾紛一案作出（2021）京 0105 民初 15181 號判決。

該判決指出，管理人在基金“募、投、管、退”中嚴(yán)重違約，對投資者的損

失存在過錯，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本刊擬圍繞該案所涉的管理人應(yīng)盡管

理職責(zé)進(jìn)行探討和分析，詳情請見基金涉訴案例分析部分。

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

3

一、 私募基金市場新規(guī)

(一) 11 月 28 日，國家發(fā)展改革委向社會公開征求《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許

經(jīng)營管理辦法（修訂征求意見稿）》意見

11 月 28 日，為規(guī)范實(shí)施政府和社會資本合作新機(jī)制，國家發(fā)展改革委對

《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（國家發(fā)展改革委、財政部、住

房城鄉(xiāng)建設(shè)部、交通運(yùn)輸部、水利部、中國人民銀行第 25 號令）進(jìn)行了修

訂，形成《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法（修訂征求意見稿）》，

向社會公開征求意見。

其中第二十八條繼續(xù)規(guī)定，“國家鼓勵特許經(jīng)營項(xiàng)目按照市場化方式采用

成立私募基金，引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)行企業(yè)債券、公司債券、非金融企業(yè)債

務(wù)融資工具等方式拓寬投融資渠道?！痹撘?guī)定在現(xiàn)行有效的法規(guī)第二十四

條已有體現(xiàn)。

(二) 11 月 27 日，中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局、國

家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財政部、全國工商聯(lián)等八部門聯(lián)合印發(fā)

《關(guān)于強(qiáng)化金融支持舉措 助力民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的通知》

11 月 27 日，中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局、國

家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財政部、全國工商聯(lián)等八部門聯(lián)合印發(fā)

《關(guān)于強(qiáng)化金融支持舉措 助力民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的通知》，提出支持民營

經(jīng)濟(jì)的 25 條具體舉措?！锻ㄖ费永m(xù)了此前對民營企業(yè)融資的一貫支持，

在多個維度加強(qiáng)支持力度，本輪民營企業(yè)融資支持的政策發(fā)力正逢其時。

其中，以拓展民營企業(yè)融資渠道為主要抓手，從貸款、債券、股權(quán)三種融資

渠道為民企提供全方位融資支持，將有助于進(jìn)一步優(yōu)化民營企業(yè)和民營經(jīng)

濟(jì)金融資源配置，推動民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大。

在強(qiáng)化區(qū)域性股權(quán)市場對民營企業(yè)的支持服務(wù)方面，《通知》要求，推動區(qū)

域性股權(quán)市場突出私募股權(quán)市場定位，穩(wěn)步拓展私募基金份額轉(zhuǎn)讓、認(rèn)股

權(quán)綜合服務(wù)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)試點(diǎn)，提升私募基金、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等參與區(qū)域性

股權(quán)市場積極性；支持保險、信托等機(jī)構(gòu)以及資管產(chǎn)品在依法合規(guī)、風(fēng)險可

控、商業(yè)自愿的前提下，投資民營企業(yè)重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和未上市企業(yè)股權(quán)。在

發(fā)揮股權(quán)投資基金支持民營企業(yè)融資的作用方面，《通知》強(qiáng)調(diào)，發(fā)揮政府

資金引導(dǎo)作用，支持更多社會資本投向重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域民營企業(yè)；積極

培育天使投資、創(chuàng)業(yè)投資等早期投資力量，增加對初創(chuàng)期民營中小微企業(yè)

的投入；完善投資退出機(jī)制，優(yōu)化創(chuàng)投基金所投企業(yè)上市解禁期與投資期

限反向掛鉤制度安排；切實(shí)落實(shí)國有創(chuàng)投機(jī)構(gòu)盡職免責(zé)機(jī)制。

(三) 11 月 24 日，證監(jiān)會、國家標(biāo)準(zhǔn)委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券期貨業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化工

作的指導(dǎo)意見》

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

4

11 月 24 日，國家標(biāo)準(zhǔn)委、中國證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)證券期貨業(yè)標(biāo)

準(zhǔn)化工作的指導(dǎo)意見》，首次圍繞證券期貨業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展作出全面部署。

《指導(dǎo)意見》包括指導(dǎo)思想、主要目標(biāo)、主要任務(wù)、保障措施等方面內(nèi)容，

對證券期貨業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展作出全面部署，是資本市場標(biāo)準(zhǔn)化工作中長期規(guī)

范化、科學(xué)化和可持續(xù)發(fā)展的重要指導(dǎo)性文件。

《指導(dǎo)意見》明確了行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化工作的主要任務(wù)：一是推動業(yè)務(wù)與標(biāo)準(zhǔn)化

深度融合。構(gòu)建覆蓋證券、基金、期貨和債券等金融產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)支撐體系，

加強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用試點(diǎn)建設(shè)，形成業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化示范推廣體系。二是培養(yǎng)行業(yè)主

體標(biāo)準(zhǔn)化工作意識。堅持系統(tǒng)觀念，監(jiān)管部門、核心機(jī)構(gòu)、協(xié)會、經(jīng)營服務(wù)

機(jī)構(gòu)等共同推動標(biāo)準(zhǔn)化工作，進(jìn)一步強(qiáng)化各方標(biāo)準(zhǔn)化工作職責(zé)。證監(jiān)會各

業(yè)務(wù)監(jiān)管部門要將標(biāo)準(zhǔn)工作與業(yè)務(wù)監(jiān)管工作密切結(jié)合，促進(jìn)監(jiān)管規(guī)則與標(biāo)

準(zhǔn)的有機(jī)銜接。三是加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域標(biāo)準(zhǔn)供給。通過及時、科學(xué)、有效的標(biāo)準(zhǔn)

供給，服務(wù)資本市場改革發(fā)展、服務(wù)資本市場風(fēng)險防控、服務(wù)行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)

型、服務(wù)行業(yè)綠色發(fā)展、服務(wù)行業(yè)基礎(chǔ)性工作。四是健全標(biāo)準(zhǔn)化工作體系。

發(fā)揮全國金融標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會證券分技術(shù)委員會（證券分委會）作用，加

強(qiáng)行業(yè)跨領(lǐng)域標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，完善標(biāo)準(zhǔn)化制度，健全多層次標(biāo)準(zhǔn)體系，加強(qiáng)

標(biāo)準(zhǔn)課題研究，提升標(biāo)準(zhǔn)治理水平。五是加強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)貫徹實(shí)施力度。建立健全

標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施評價機(jī)制，推出一批標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施評估典型范例，建立標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施調(diào)查

統(tǒng)計和信息反饋制度，培育壯大行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)檢測、認(rèn)證市場主體，加強(qiáng)重點(diǎn)標(biāo)

準(zhǔn)的試點(diǎn)應(yīng)用，加強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)成果的共享與推廣，強(qiáng)化行業(yè)核心機(jī)構(gòu)對信息交

換標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)際應(yīng)用，培育發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)化文化。六是加強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)化人才培養(yǎng)。鼓勵

配備標(biāo)準(zhǔn)化總監(jiān)、標(biāo)準(zhǔn)專員并明確崗位職責(zé)，鼓勵運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)化手段提升管

理水平，健全標(biāo)準(zhǔn)化激勵機(jī)制，構(gòu)建階梯式人才成長體系，加大標(biāo)準(zhǔn)化青年

人才培養(yǎng)。

(四) 11 月 24 日，重慶市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會研究制定《中小型硬科技企業(yè)更

快更高質(zhì)量發(fā)展工作方案（2023—2027 年）》

11 月 24 日，為切實(shí)推動一批研發(fā)創(chuàng)新能力強(qiáng)、掌握關(guān)鍵核心技術(shù)、產(chǎn)品市

場競爭力大，發(fā)展前景廣闊的中小型硬科技企業(yè)實(shí)現(xiàn)更快更高質(zhì)量發(fā)展，

重慶市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會研究制定了《中小型硬科技企業(yè)更快更高質(zhì)量

發(fā)展工作方案（2023—2027 年）》，意在推動中小型硬科技企業(yè)更快更高

質(zhì)量發(fā)展。

其中，與私募基金相關(guān)的政策為：支持企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)。加強(qiáng)銀企對接，對企

業(yè)創(chuàng)新發(fā)展提供長周期、低成本金融支持，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金、私募基

金、區(qū)域股權(quán)市場等在企業(yè)上市培育中的積極作用，支持企業(yè)盡快上市。

(五) 11 月 23 日，國務(wù)院批復(fù)《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范區(qū)

建設(shè)工作方案》

11 月 23 日，國務(wù)院批復(fù)《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范區(qū)建

設(shè)工作方案》（下稱“2.0 方案”），提升服務(wù)領(lǐng)域貿(mào)易投資合作質(zhì)量和水

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

5

平，開展對接國際高標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)貿(mào)規(guī)則先行先試。這是繼 2020 年北京市成為國

家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范區(qū)后，在示范區(qū) 1.0 方案基礎(chǔ)上的迭代升級。11

月 24 日，北京市副市長司馬紅在國務(wù)院新聞辦公室舉行的新聞發(fā)布會上表

示，2.0 方案明確“立足首都城市戰(zhàn)略定位，深化綜合示范區(qū)建設(shè)，更好發(fā)

揮對全國服務(wù)業(yè)開放的引領(lǐng)作用”，為北京下一階段推進(jìn)高水平開放指明

了方向。

其中，2.0 方案提出優(yōu)化金融服務(wù)模式和管理手段包括：鼓勵金融機(jī)構(gòu)支持

在北京證券交易所（北交所）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）上市

的中小企業(yè)發(fā)展，探索完善普惠金融政策業(yè)務(wù)考核體系，進(jìn)一步優(yōu)化中小

企業(yè)融資環(huán)境。研究并適時推出交易型開放式指數(shù)基金（ETF）。積極推進(jìn)

北交所對外開放工作。鼓勵證券公司、專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依托北交所、新三板開

展業(yè)務(wù)，參與服務(wù)中小企業(yè)全生命周期發(fā)展。在風(fēng)險可控的前提下，支持境

外保險公司直接發(fā)起設(shè)立保險資產(chǎn)管理公司在京落地。鼓勵創(chuàng)業(yè)投資、股

權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立供應(yīng)鏈金融領(lǐng)域投資基金。優(yōu)化創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的設(shè)立

和資金退出機(jī)制。依法依規(guī)支持北京區(qū)域性股權(quán)市場發(fā)揮認(rèn)股權(quán)綜合服務(wù)

功能，面向私募基金等探索開發(fā)認(rèn)股權(quán)相關(guān)產(chǎn)品等。

(六) 11 月 17 日，深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)深圳風(fēng)投創(chuàng)投持

續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》及相關(guān)項(xiàng)目申報指引

11 月 17 日，深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)深圳風(fēng)投創(chuàng)投持續(xù)

高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》（深金監(jiān)規(guī)〔2023〕4 號），用一攬子政策支持深

交所資本市場建設(shè)，探索優(yōu)秀風(fēng)投創(chuàng)投企業(yè)上市安排。

同日，深圳市地方金融監(jiān)督管理局印發(fā)《<關(guān)于促進(jìn)深圳風(fēng)投創(chuàng)投持續(xù)高質(zhì)

量發(fā)展的若干措施>資助項(xiàng)目申報操作指引》，分別明確股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投

資企業(yè)投資獎勵以及私募證券投資基金管理企業(yè)落戶獎勵的政策依據(jù)及資

助標(biāo)準(zhǔn)，申報時間，申報主體，所需提交的資料，申報、審批流程。

二、 基金業(yè)協(xié)會及其他市場動態(tài)

(一) 11 月 28 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金管理人登記及產(chǎn)品備案月報（2023

年 10 月）》

1、私募基金管理人登記總體情況

（1）私募基金管理人月度登記情況

2023 年 10 月，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

6

綜合報送平臺（以下簡稱 AMBERS 系統(tǒng)）辦理通過的機(jī)構(gòu) 24 家，其中，

私募證券投資基金管理人 5 家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人 19 家。

2023 年 10 月，協(xié)會注銷私募基金管理人 34 家。

（2）私募基金管理人存續(xù)情況

截至 2023 年 10 月末，存續(xù)私募基金管理人 21,720 家，管理基金數(shù)量篇

153,387 只，管理基金規(guī)模 20.59 萬億元。其中，私募證券投資基金管理人

8,479 家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人 12,970 家，私募資產(chǎn)配置類基金

管理人 9 家；其他私募投資基金管理人 262 家。

2、私募基金備案總體情況

（1）私募基金產(chǎn)品月度備案情況

2023 年 10 月，新備案私募基金數(shù)量 821 只，新備案規(guī)模 272.22 億元。其

中，私募證券投資基金 393 只，新備案規(guī)模 85.82 億元；私募股權(quán)投資基金

160 只，新備案規(guī)模 104.63 億元；創(chuàng)業(yè)投資基金 268 只，新備案規(guī)模 81.78

億元。

（2）私募基金存續(xù)情況

截至 2023 年 10 月末，存續(xù)私募基金 153,387 只，存續(xù)基金規(guī)模 20.59 萬億

元。其中，存續(xù)私募證券投資基金 98,068 只，存續(xù)規(guī)模 5.73 萬億元；存續(xù)

私募股權(quán)投資基金 31,341 只，存續(xù)規(guī)模 11.12 萬億元；存續(xù)創(chuàng)業(yè)投資基金

22,703 只，存續(xù)規(guī)模 3.19 萬億元。

(二) 11 月 24 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金行業(yè)文化建設(shè)倡議書》

11 月 24 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《私募基金行業(yè)文化建設(shè)倡議書》，向向全

體私募基金管理人及其從業(yè)人員發(fā)出倡議。倡議書對私募基金提出十個方

面要求：一是堅守初心使命；二是堅守主體責(zé)任；三是堅守合規(guī)經(jīng)營；四是

堅守誠實(shí)信用；五是堅守專業(yè)精神；六是堅守長期理念；七是堅守聲譽(yù)約

束；八是堅守廉潔從業(yè)；九是堅守以德立身；十是堅守行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

具體來看，倡議書強(qiáng)調(diào)堅守私募基金本質(zhì)要求，嚴(yán)守合格投資者制度等行

業(yè)底線，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，公平對待投資者，杜絕人員掛靠、股權(quán)代持、

明基實(shí)債、明股實(shí)貸、信息失真、估值造假、出借通道、買賣“殼”資源、

開展資金池業(yè)務(wù)等違法違規(guī)行為。嚴(yán)禁從事非法集資、合同詐騙、內(nèi)幕交

易、操縱證券期貨市場、利用未公開信息交易及其他不正當(dāng)交易活動，嚴(yán)禁

損害投資者合法權(quán)益，損害國家利益、社會公共利益和他人合法權(quán)益。

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

7

(三) 11 月 24 日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布修訂后的《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》及配套規(guī)

則

11 月 24 日，為了加強(qiáng)從業(yè)人員自律管理，規(guī)范從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為，促進(jìn)基

金行業(yè)機(jī)構(gòu)合規(guī)、穩(wěn)健運(yùn)行，保護(hù)投資者合法權(quán)益，中國證券投資基金業(yè)協(xié)

會對《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》及《關(guān)于實(shí)施〈基金從業(yè)人員管理規(guī)則〉有

關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》進(jìn)行了修訂。同日，協(xié)會發(fā)布了《<基金從業(yè)人員管理規(guī)則>

及配套規(guī)則修訂有關(guān)問題解答》。

修訂后的《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》并未修改原 2022 年《基金從業(yè)人員管

理規(guī)則》的原有體例，但在其基礎(chǔ)上，分別從從業(yè)人員的資質(zhì)及執(zhí)業(yè)行為規(guī)

范、基金行業(yè)機(jī)構(gòu)的管理責(zé)任、基金業(yè)協(xié)會的自律管理措施這三個維度進(jìn)

一步強(qiáng)化、壓實(shí)了行業(yè)相關(guān)方的權(quán)責(zé)。修訂后的《實(shí)施規(guī)定》增加對從業(yè)人

員執(zhí)業(yè)行為管理主體責(zé)任的具體要求，明確從業(yè)人員的禁止性行為要求，

強(qiáng)化自律約束機(jī)制。此外，修訂后的《實(shí)施規(guī)定》進(jìn)一步豐富了從業(yè)資格的

取得方式，并細(xì)化明確了部分資格取得方式的具體要求。

(四) 11 月 17 日，創(chuàng)交會搭建更完善的科創(chuàng)成果轉(zhuǎn)化服務(wù)體系，千億級基金群

成立

11 月 17 日，中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成果交易會（以下簡稱“創(chuàng)交會”）在廣州開幕。

在啟動儀式上，創(chuàng)交會辦公室與相關(guān)投資機(jī)構(gòu)簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，共

同設(shè)立“創(chuàng)交會成果轉(zhuǎn)化戰(zhàn)略合作基金”，形成千億級基金群，依托創(chuàng)交會

平臺和成果轉(zhuǎn)化基地，挖掘優(yōu)秀項(xiàng)目資源，引導(dǎo)更多更專業(yè)的社會力量投

向具有市場化前景的“原始創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新和集成創(chuàng)新”成果。

據(jù)悉，為充分發(fā)揮創(chuàng)交會作為國家級雙創(chuàng)戰(zhàn)略成果品牌盛會的優(yōu)勢，助力

紓解科技型中小微企業(yè)“融資難”問題，構(gòu)筑投融資與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成果項(xiàng)目間

的溝通橋梁，提升創(chuàng)交會成果轉(zhuǎn)化交易功能，促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化落地，近期

由創(chuàng)交辦牽頭，聯(lián)合粵港澳大灣區(qū)科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資基金、廣東恒信基金、

廣東粵科母基金、廣州產(chǎn)投等機(jī)構(gòu)共同發(fā)起“創(chuàng)交會成果轉(zhuǎn)化戰(zhàn)略合作基

金”。

(五) 11 月 17 日，廣東省縣域經(jīng)濟(jì)基金成立，總規(guī)模 100 億元

11 月 17 日，廣東省縣域經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展股權(quán)投資基金成立大會暨簽約儀

式將在廣州舉行。基金總規(guī)模為 100 億元，首期認(rèn)繳規(guī)模 20 億元，定位為

打造廣東省實(shí)施“百縣千鎮(zhèn)萬村高質(zhì)量發(fā)展工程”的政府招商平臺、產(chǎn)業(yè)培

育平臺、資源整合平臺和城鄉(xiāng)融合基礎(chǔ)平臺。

據(jù)悉，本次基金成立大會由中國農(nóng)業(yè)銀行、廣東省發(fā)改委、廣東省國資委、

廣東省地方金融監(jiān)管局指導(dǎo)，由廣東恒健投資控股有限公司、農(nóng)銀金融資

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

8

產(chǎn)投資有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行廣東省分行主辦，廣東省內(nèi)各相關(guān)地市政

府、全國性農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)等廣泛參與。

(六) 11 月 15 日，湖北省政府新聞辦宣布將設(shè)立 20 億元省級量子科技產(chǎn)業(yè)投資

基金

11 月 15 日，湖北省政府新聞辦召開“推進(jìn)‘鏈長＋鏈主＋鏈創(chuàng)’機(jī)制，加

快新型工業(yè)化發(fā)展”系列新聞發(fā)布會第五場，介紹湖北省量子科技產(chǎn)業(yè)發(fā)

展的相關(guān)情況。

據(jù)了解，湖北省將實(shí)施創(chuàng)新突破發(fā)展、科技成果轉(zhuǎn)化、場景應(yīng)用示范、產(chǎn)業(yè)

融合發(fā)展、產(chǎn)業(yè)人才集聚五大工程，加快發(fā)展量子科技產(chǎn)業(yè)。包括支持武漢

量子院高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)一流量子科技戰(zhàn)略發(fā)展平臺，融合推動科研領(lǐng)軍平臺、

企業(yè)創(chuàng)新平臺建設(shè)，構(gòu)建“1+X+Y”創(chuàng)新平臺體系，牽引產(chǎn)業(yè)發(fā)展；強(qiáng)化科

技與產(chǎn)業(yè)政策疊加聯(lián)動，設(shè)立 20 億元省級量子科技產(chǎn)業(yè)投資基金，搭建科

技成果與產(chǎn)業(yè)資本融通對接橋梁，促進(jìn)科技成果和產(chǎn)業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)化應(yīng)用等。

三、 私募基金涉訴情況及處罰案例

(一) 基金業(yè)協(xié)會處罰案例

經(jīng)通過基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)查詢，2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日期間，

基金業(yè)協(xié)會未發(fā)布對相關(guān)機(jī)構(gòu)/人員的紀(jì)律處分。

(二) 地方證監(jiān)局處罰案例

1. 北京監(jiān)管局

北京監(jiān)管局于 2023 年 11 月 30 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對北京**私募基金管理有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體情況

如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

管理的部分私募基金募集完畢后

未依據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基

金備案手續(xù)。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

八條

責(zé)令改正：收到本決定

之日起 30 日內(nèi)向我局

提交書面整改報告

2. 上海監(jiān)管局

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

9

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 6 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**資產(chǎn)管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，投前盡調(diào)不充

分，投后管理不到位；未如實(shí)向投

資者披露基金投資、關(guān)聯(lián)交易等可

能影響投資者合法權(quán)益的重大信

息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第一款、第二十

四條

出具警示函：應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)

相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，

強(qiáng)化人員合規(guī)守法意

識，采取切實(shí)有效措施

依法合規(guī)經(jīng)營

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 15 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**投資管理中心（有限合伙）采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體

情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

玩忽職守，在投前決策、投后管理

等環(huán)節(jié)未按照規(guī)定履行職責(zé)；未如

實(shí)向投資者提供基金產(chǎn)品投資標(biāo)

的相關(guān)風(fēng)險情況等可能影響投資

者合法權(quán)益的重大信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第一款、第二十

三條第（七）項(xiàng)、第

二十四條

出具警示函

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 15 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**投資管理中心（有限合伙）的實(shí)際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭某采

取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

上海**投資管理中心（有限合伙）

玩忽職守，在投前決策、投后管理

等環(huán)節(jié)未按照規(guī)定履行職責(zé)；未如

實(shí)向投資者提供基金產(chǎn)品投資標(biāo)

的相關(guān)風(fēng)險情況等可能影響投資

者合法權(quán)益的重大信息。鄭某作為

上海**投資管理中心（有限合伙）

實(shí)際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，在

履職過程中，未恪守職業(yè)道德和行

為規(guī)范，對其違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第二款

出具警示函

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 21 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**私募基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

10

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未及時在基金業(yè)協(xié)會信息報送平

臺上填報并更新管理人有關(guān)信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

二十五條第一款

出具警示函：應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)

相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，

強(qiáng)化人員合規(guī)守法意

識，采取切實(shí)有效措施

依法合規(guī)經(jīng)營

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 23 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**資產(chǎn)管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未謹(jǐn)慎核實(shí)投資者與投資標(biāo)的的

關(guān)聯(lián)關(guān)系，未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第一款

出具警示函：應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)

相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，

強(qiáng)化人員合規(guī)守法意

識，采取切實(shí)有效措施

依法合規(guī)經(jīng)營

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 28 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**資產(chǎn)管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，未按合伙協(xié)議

要求向投資者提供財務(wù)資料及召

開例會、未審慎認(rèn)定專業(yè)投資者、

重大事項(xiàng)未征求投資者意見、內(nèi)部

培訓(xùn)內(nèi)容不規(guī)范、基金募集環(huán)節(jié)已

知的投資標(biāo)的風(fēng)險未及時告知投

資者等；未如實(shí)向投資者披露被投

企業(yè)相關(guān)風(fēng)險事項(xiàng)等可能影響投

資者合法權(quán)益的重大信息，信息披

露不及時；未妥善保存私募基金投

資者適當(dāng)性管理方面的相關(guān)資料。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第一款、第二十

四條、第二十六條

出具警示函：應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)

相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，

強(qiáng)化人員合規(guī)守法意

識，采取切實(shí)有效措施

依法合規(guī)經(jīng)營

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 29 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**股權(quán)投資基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具

體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

11

未充分履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，未及時

發(fā)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)已被質(zhì)押的情況；利

用基金財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方牟取利益；侵

占、挪用基金財產(chǎn)；未按照合同約

定向投資者履行信息披露義務(wù)。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第一款、第二十

三條第（三）（四）

項(xiàng)、第二十四條

出具警示函

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 29 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**股權(quán)投資基金管理有限公司原法定代表人、總經(jīng)理江某采取出具

警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

上海**股權(quán)投資基金管理有限公

司未充分履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，未及

時發(fā)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)已被質(zhì)押的情況；

利用基金財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方牟取利益；

侵占、挪用基金財產(chǎn)；未按照合同

約定向投資者履行信息披露義務(wù)。

江某作為公司原法定代表人及總

經(jīng)理，在履職過程中，未恪守職業(yè)

道德和行為規(guī)范，對公司違規(guī)行為

負(fù)有責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第二款

出具警示函

上海監(jiān)管局于 2023 年 11 月 29 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對上海**投資管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

利用基金財產(chǎn)為本人或者投資者

以外的人牟取利益；委托不具有基

金銷售業(yè)務(wù)資格的單位或個人從

事資金募集活動；根據(jù)他人投資交

易指令下單，未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)；

委托他人制作、收集部分投資者適

當(dāng)性材料，在適當(dāng)性管理過程中，

未勤勉盡責(zé)，審慎履職。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條、第二十三條第

三項(xiàng)

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第六條第一款

第八項(xiàng)

證券期貨投資者適

當(dāng)性管理辦法》第三

條

出具警示函：應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)

相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，

強(qiáng)化人員合規(guī)守法意

識，采取切實(shí)有效措施

依法合規(guī)經(jīng)營

3. 深圳監(jiān)管局

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

12

深圳監(jiān)管局于 2023 年 11 月 14 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對深圳市****資產(chǎn)管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

募集的私募基金未在基金業(yè)協(xié)會

及時辦理登記備案手續(xù)；管理的私

募基金存在基金風(fēng)險等級與部分

投資者風(fēng)險承受能力等級不匹配

的情形；管理的私募基金未留存部

分投資者適當(dāng)性管理方面的相關(guān)

資料；未按私募基金合同約定向投

資者披露可能存在的利益沖突情

況。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

八條第一款、第十七

條、第二十四條、第

二十六條

出具警示函

深圳監(jiān)管局于 2023 年 11 月 14 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對深圳市****資產(chǎn)管理有限公司法定代表人、董事長郝某采取出具警示函

的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

深圳市****資產(chǎn)管理有限公司募

集的私募基金未在基金業(yè)協(xié)會及

時辦理登記備案手續(xù)；管理的私募

基金存在基金風(fēng)險等級與部分投

資者風(fēng)險承受能力等級不匹配的

情形；管理的私募基金未留存部分

投資者適當(dāng)性管理方面的相關(guān)資

料；未按私募基金合同約定向投資

者披露可能存在的利益沖突情況。

郝某作為深圳市****資產(chǎn)管理有

限公司法定代表人、董事長，負(fù)責(zé)

公司的經(jīng)營管理及投資決策，對公

司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任

/ 出具警示函

深圳監(jiān)管局于 2023 年 11 月 22 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對深圳市**資本管理有限公司、其歷任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理魏

某及侯某、其基金經(jīng)理鐘某、蔣某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未按照私募基金合同約定開展投

資，存在未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的情

形。魏某、侯某在各自任期內(nèi)負(fù)責(zé)

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第一款

出具警示函

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

13

公司日常經(jīng)營管理，鐘某、蔣某實(shí)

際參與相關(guān)基金產(chǎn)品的投資交易

決策，上述四人均應(yīng)對公司違規(guī)行

為承擔(dān)責(zé)任。

深圳監(jiān)管局于 2023 年 11 月 22 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對深圳市**資產(chǎn)管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況

如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未按照合同約定向投資者如實(shí)披

露可能影響投資者合法權(quán)益的重

大信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

二十四條

出具警示函

深圳監(jiān)管局于 2023 年 11 月 22 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對深圳市**資產(chǎn)管理有限公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理林某采取出具

警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

深圳市**資產(chǎn)管理有限公司未按

照合同約定向投資者如實(shí)披露可

能影響投資者合法權(quán)益的重大信

息。林某負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，對

公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

二十四條

出具警示函

4. 江蘇監(jiān)管局

江蘇監(jiān)管局于 2023 年 11 月 24 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對江蘇**私募基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

實(shí)際辦公地址與在基金業(yè)協(xié)會登

記的辦公地址不一致；未按規(guī)定履

行合格投資者確認(rèn)程序、簽署風(fēng)險

揭示書。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

二十五條第一款、第

二十六條第一款

出具警示函：應(yīng)高度重

視，充分吸取教訓(xùn)，加

強(qiáng)合規(guī)管理，依法合規(guī)

開展私募基金業(yè)務(wù)

5. 浙江監(jiān)管局

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

14

浙江監(jiān)管局于 2023 年 11 月 8 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對杭州**投資管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

投前決策過程未審慎考慮投資標(biāo)

的整體經(jīng)營情況、對投資者存在誤

導(dǎo)性推介。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第一款

出具警示函，并記入證

券期貨市場誠信檔案：

應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)

相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提

高規(guī)范運(yùn)作意識，謹(jǐn)慎

勤勉履行私募基金管

理職責(zé)

浙江監(jiān)管局于 2023 年 11 月 8 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對杭州**投資管理有限公司法定代表人、時任執(zhí)行董事與總經(jīng)理陳某采取

出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

杭州**投資管理有限公司投前決

策過程未審慎考慮投資標(biāo)的整體

經(jīng)營情況、對投資者存在誤導(dǎo)性推

介。陳某未勤勉謹(jǐn)慎履行相關(guān)職責(zé)

與義務(wù)，對公司上述問題負(fù)有主要

責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第二款

出具警示函，并記入證

券期貨市場誠信檔案：

應(yīng)當(dāng)于收到本決定書

之日起 7 日內(nèi)向我局

提交書面整改報告，認(rèn)

真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)

法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)

范運(yùn)作意識，采取有效

措施，杜絕公司再次發(fā)

生此類行為，切實(shí)保護(hù)

投資者合法權(quán)益

浙江監(jiān)管局于 2023 年 11 月 30 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對杭州**投資管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未按規(guī)定及時辦理基金備案手續(xù)；

未對投資者的風(fēng)險等級進(jìn)行評估

和確認(rèn)；未對風(fēng)險告知警示過程進(jìn)

行錄音或錄像；未謹(jǐn)慎勤勉履行管

理人職責(zé)，未要求投資者提供收入

或資產(chǎn)證明。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第一款、第八

條、第十六條第一款

《證券期貨投資者

適當(dāng)性管理辦法》第

出具警示函，并記入證

券期貨市場誠信檔案：

應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)

相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提

高規(guī)范運(yùn)作意識，謹(jǐn)慎

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

15

二十五條 勤勉履行私募基金管

理人的相關(guān)職責(zé)，嚴(yán)格

遵守基金登記備案的

相關(guān)法律法規(guī)，履行合

格投資者確認(rèn)和投資

者適當(dāng)性管理義務(wù)；并

應(yīng)當(dāng)在收到本決定書

之日起 7 日內(nèi)向我局

提交書面整改報告，杜

絕今后再次發(fā)生此類

違規(guī)行為，切實(shí)保護(hù)投

資者合法權(quán)益

浙江監(jiān)管局于 2023 年 11 月 30 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對杭州**投資管理有限公司法定代表人、董事長姚某采取出具警示函的行

政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

杭州**投資管理有限公司未按規(guī)

定及時辦理基金備案手續(xù)；未對投

資者的風(fēng)險等級進(jìn)行評估和確認(rèn)；

未對風(fēng)險告知警示過程進(jìn)行錄音

或錄像；未謹(jǐn)慎勤勉履行管理人職

責(zé)，未要求投資者提供收入或資產(chǎn)

證明。姚某未謹(jǐn)慎勤勉履行相關(guān)職

責(zé)與義務(wù)，對公司上述問題負(fù)有主

要責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》第

四條第二款

出具警示函，并記入證

券期貨市場誠信檔案：

應(yīng)當(dāng)于收到本決定書

之日起 7 日內(nèi)向我局

提交書面報告，認(rèn)真吸

取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律

法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)

作意識，采取有效措施

杜絕公司再次發(fā)生此

類行為，切實(shí)履行登記

備案職責(zé)，保護(hù)投資者

合法權(quán)益

6. 河北監(jiān)管局

河北監(jiān)管局于 2023 年 11 月 7 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對河北****投資管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況

如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未及時填報并定期更新管理人有

關(guān)信息。未對投資者的風(fēng)險識別能

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

出具警示函：應(yīng)高度重

視，認(rèn)真學(xué)習(xí)法律法

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

16

力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估。未妥

善保存投資決策文件。

第十六條第一款、

第 二 十 五 條 第 一

款、第二十六條

規(guī)，采取有效措施及時

補(bǔ)救、積極整改，并于

2023 年 12 月 8 日前向

我局提交整改報告

河北監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政處罰決定書，對

河北*****股權(quán)投資基金管理有限公司處以行政處罰。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

河北*****股權(quán)投資基金管理有限

公司管理未備案基金產(chǎn)品；混同基

金財產(chǎn)。

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第六條第三

款、第九條第一款

第一項(xiàng)和第二項(xiàng)

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第 二 十 三 條 第 一

項(xiàng)、第九項(xiàng)

對河北*****股權(quán)投資

基金管理有限公司責(zé)

令改正，給予警告，并

處 10,000 元罰款

河北監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政處罰決定書，對

河北*****股權(quán)投資基金管理有限公司法定代表人、總經(jīng)理董某處以行政處

罰。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

河北*****股權(quán)投資基金管理有限

公司管理未備案基金產(chǎn)品；混同基

金財產(chǎn)。董某作為其法定代表人、

總經(jīng)理，是對上述違法行為直接負(fù)

責(zé)的主管人員。

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第六條第三

款、第九條第一款

第一項(xiàng)和第二項(xiàng)

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第 二 十 三 條 第 一

項(xiàng)、第九項(xiàng)

對董某給予警告，并處

10,000 元罰款

7. 黑龍江監(jiān)管局

黑龍江監(jiān)管局于2023年11月3日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對哈爾濱****投資管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

17

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

從事私募基金業(yè)務(wù)，未切實(shí)履行誠

實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。未對私募

基金產(chǎn)品進(jìn)行風(fēng)險評級，根據(jù)產(chǎn)品

或服務(wù)的信息變化情況，主動調(diào)整

產(chǎn)品或服務(wù)分級，并告知投資者。

未制定投資者適當(dāng)性檔案管理制

度、適當(dāng)性管理的培訓(xùn)考核制度、

執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)督問責(zé)制度。未履行

監(jiān)督檢查配合義務(wù)。未按規(guī)定時

間、地點(diǎn)提供相關(guān)財務(wù)會計資料等

證據(jù)材料。未及時填報并定期更新

管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十七條、第二十五

條第一款

《證券期貨投資者

適 當(dāng) 性 管 理 辦 法

（2022 年修正）》第

三條、第十五條

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第十二條第

二款

出具警示函：應(yīng)恪盡職

守履行基金管理人職

責(zé)，切實(shí)維護(hù)投資者合

法權(quán)益

黑龍江監(jiān)管局于 2023 年 11 月 21 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決

定，對黑龍江****投資管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具

體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未按合同約定向投資者披露管理

人重大事項(xiàng)信息。未對私募基金產(chǎn)

品進(jìn)行風(fēng)險評級。未制定明確產(chǎn)品

或者服務(wù)分級的具體依據(jù)、方法、

流程等制度，客戶回訪檢查、評估

與銷售隔離等風(fēng)控制度，培訓(xùn)考

核、執(zhí)業(yè)規(guī)范、監(jiān)督問責(zé)等制度機(jī)

制。未建立投資者評估數(shù)據(jù)庫并及

時更新。未及時填報并定期更新管

理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十七條、第二十四

條、第二十五條第

一款

《證券期貨投資者

適 當(dāng) 性 管 理 辦 法

（2022 年修正）》第

三條、第十三條、第

十五條、第二十九

條

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第九條第一

款第八項(xiàng)

出具警示函：應(yīng)恪盡職

守履行基金管理人職

責(zé)，切實(shí)維護(hù)投資者合

法權(quán)益

8. 安徽監(jiān)管局

安徽監(jiān)管局于 2023 年 11 月 7 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對安徽****投資管理有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

18

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

管理的個別私募基金募集完畢后，

未根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基

金備案手續(xù)。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第八條第一款

責(zé)令改正，并記入證券

期貨市場誠信檔案：應(yīng)

在收到本決定書之日

起 30 日內(nèi)向我局提交

書面整改報告

9. 福建監(jiān)管局

福建監(jiān)管局于 2023 年 11 月 9 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對福州**基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未實(shí)際參與管理的私募基金的資

金募集、投資決策，未按照基金合

同約定辦理基金份額贖回業(yè)務(wù)，反

映公司未恪盡職守，未履行誠實(shí)信

用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。未按照基金

合同約定如實(shí)向投資者披露可能

影響投資者合法權(quán)益的重大信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

二十四條

出具警示函，并記入證

券期貨市場誠信檔案

數(shù)據(jù)庫

10. 河南監(jiān)管局

河南監(jiān)管局于 2023 年 11 月 2 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對鄭州航空港**基金管理有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未按照基金業(yè)協(xié)會規(guī)定及時更新

個別私募基金清算信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第二十五條第一款

責(zé)令改正：應(yīng)采取切實(shí)

有效的措施對存在的

問題進(jìn)行整改，在收到

本決定書之日起 30 日

內(nèi)向我局提交書面整

改報告

河南監(jiān)管局于 2023 年 11 月 14 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對河南****投資基金管理有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

19

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

控股股東、董事長、總經(jīng)理、法定

代表人發(fā)生變更后未及時向基金

業(yè)協(xié)會報告；未按照規(guī)定及時更新

管理人的有關(guān)信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第二十五條第一款

責(zé)令改正：應(yīng)高度重

視，采取切實(shí)有效的整

改措施，對存在的問題

進(jìn)行整改，在收到本決

定書之日起 30 日內(nèi)向

我局提交書面整改報

告

11. 廣東監(jiān)管局

廣東監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對廣東**基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

違規(guī)從事與私募基金管理相沖突

的業(yè)務(wù)；在基金業(yè)協(xié)會填報的管理

人信息與事實(shí)不符。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第二十三條第（九）

項(xiàng)、第二十五條

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第四條

出具警示函：應(yīng)高度重

視，采取切實(shí)有效的整

改措施，對存在的問題

進(jìn)行整改，對相關(guān)責(zé)任

人員進(jìn)行問責(zé)，并在收

到本決定書之日起 30

日內(nèi)向我局提交書面

整改報告

廣東監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對**（廣州）股權(quán)投資基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

部分投資者適當(dāng)性程序缺失；未制

定私募基金風(fēng)險評級制度，未對所

管理的私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級；在

基金業(yè)協(xié)會填報的管理人信息與

事實(shí)不符。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第十七條、第二十

五條

《證券期貨投資者

適 當(dāng) 性 管 理 辦 法

（2022 年修正）》第

六條

出具警示函：應(yīng)高度重

視，采取切實(shí)有效的整

改措施，對存在的問題

進(jìn)行整改，對相關(guān)責(zé)任

人員進(jìn)行問責(zé)，并在收

到本決定書之日起 30

日內(nèi)向我局提交書面

整改報告

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

20

廣東監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對中山****產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體

情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未制定私募基金風(fēng)險評級制度，未

對所管理的私募基金進(jìn)行風(fēng)險評

級；未按照基金合同約定向投資者

披露基金季度報告。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第十七條、第二十

四條

出具警示函：應(yīng)高度重

視，采取切實(shí)有效的整

改措施，對存在的問題

進(jìn)行整改，對相關(guān)責(zé)任

人員進(jìn)行問責(zé)，并在收

到本決定書之日起 30

日內(nèi)向我局提交書面

整改報告

廣東監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對廣州**私募基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

宣傳推介材料中的部分內(nèi)容與事

實(shí)不符；部分投資者適當(dāng)性程序缺

失；未對所管理的部分私募基金進(jìn)

行合理風(fēng)險評級。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第二十三條第（九）

項(xiàng)

《證券期貨投資者

適 當(dāng) 性 管 理 辦 法

（2022 年修正）》第

六條、第十六條

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī) 定 》 第 六 條 第

（六）項(xiàng)

出具警示函：應(yīng)高度重

視，采取切實(shí)有效的整

改措施，對存在的問題

進(jìn)行整改，對相關(guān)責(zé)任

人員進(jìn)行問責(zé)，并在收

到本決定書之日起 30

日內(nèi)向我局提交書面

整改報告

12. 重慶監(jiān)管局

重慶監(jiān)管局于 2023 年 11 月 14 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對重慶**股權(quán)投資基金管理有限公司采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。具體

情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

21

管理的產(chǎn)品募集完畢后未向基金

業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)，且存在

產(chǎn)品以管理私募基金名義從事與

私募基金管理無關(guān)業(yè)務(wù)的問題。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第八條

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第四條

監(jiān)管談話：公司董事長

趙某、總經(jīng)理姜某于

2023 年 11 月 30 日前

攜帶有效的身份證件

到我局接受監(jiān)管談話

13. 四川監(jiān)管局

四川監(jiān)管局于 2023 年 11 月 7 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對成都**私募基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未嚴(yán)格履行投資者適當(dāng)性管理義

務(wù)，未落實(shí)從業(yè)人員證券投資申報

和基金投資決策相關(guān)制度，存在未

履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)情形；通過微信

公眾號面向不特定對象宣傳私募

基金產(chǎn)品；使用夸大、片面、虛假

表述宣傳私募基金產(chǎn)品；未建立激

勵獎金遞延發(fā)放機(jī)制。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十四條、第二十三

條第九項(xiàng)

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第六條第一

款第四項(xiàng)、第六項(xiàng)

《證券期貨經(jīng)營機(jī)

構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)

務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)

定》第十條第一項(xiàng)

出具警示函，并記入證

券期貨市場誠信檔案：

應(yīng)認(rèn)真履行私募基金

管理人職責(zé)，對存在的

問題進(jìn)行整改，并在收

到本決定書之日起 30

日內(nèi)向我局提交書面

整改報告

四川監(jiān)管局于 2023 年 11 月 7 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對成都**私募基金管理有限公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理余某采取

出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

成都**私募基金管理有限公司未

嚴(yán)格履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)，

未落實(shí)從業(yè)人員證券投資申報和

基金投資決策相關(guān)制度，存在未履

行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)情形；通過微信公

眾號面向不特定對象宣傳私募基

金產(chǎn)品；使用夸大、片面、虛假表

述宣傳私募基金產(chǎn)品；未建立激勵

獎金遞延發(fā)放機(jī)制。余某全面負(fù)責(zé)

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十四條、第二十三

條第九項(xiàng)

《關(guān)于加強(qiáng)私募投

資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》第六條第一

出具警示函，并記入證

券期貨市場誠信檔案

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

22

公司經(jīng)營管理，對上述違規(guī)行為負(fù)

有責(zé)任。

款第四項(xiàng)、第六項(xiàng)

《證券期貨經(jīng)營機(jī)

構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)

務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)

定》第十條第一項(xiàng)

四川監(jiān)管局于 2023 年 11 月 15 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對成都**投資管理有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未建立完善的基金投資決策制度，

未落實(shí)從業(yè)人員證券投資申報制

度，現(xiàn)有辦公場所與員工規(guī)模不匹

配且部分員工長期未在公司辦公，

對員工交易時段行為缺乏有效管

控，存在未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的情

形；管理人實(shí)繳資本變更未按規(guī)定

及時填報更新；未建立激勵獎金遞

延發(fā)放機(jī)制。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十五條

《證券期貨經(jīng)營機(jī)

構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)

務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)

定》第十條第一項(xiàng)

責(zé)令改正，并記入證券

期貨市場誠信檔案：應(yīng)

認(rèn)真履行私募基金管

理人職責(zé)，對存在的問

題進(jìn)行整改，在收到本

決定書之日起 30 日內(nèi)

完成整改并向我局提

交書面整改報告

14. 云南監(jiān)管局

云南監(jiān)管局于 2023 年 11 月 2 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對云南**股權(quán)投資基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具

體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

未恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎

勤勉的義務(wù)；存在挪用基金財產(chǎn)以

及將私募基金財產(chǎn)用于擔(dān)保、明股

實(shí)債和投向保理資產(chǎn)等中國證監(jiān)

會規(guī)定禁止的行為；未及時填報并

定期更新管理人及從業(yè)人員有關(guān)

信息，以及所管理基金的投資運(yùn)作

情況。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條、第二十三

條、第二十五條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

云南監(jiān)管局于 2023 年 11 月 2 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對云南**投資基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體情

況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

23

挪用基金財產(chǎn)；未及時填報并定期

更新管理人及從業(yè)人員有關(guān)信息，

以及所管理基金的投資運(yùn)作情況。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第二十三條、第二

十五條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

云南監(jiān)管局于 2023 年 11 月 2 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對云南**股權(quán)投資基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具

體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

管理人未恪盡職守，履行誠實(shí)信

用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)；部分基金產(chǎn)

品未辦理基金備案手續(xù)；未及時填

報并定期更新管理人及從業(yè)人員

有關(guān)信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條、第八條、第

二十五條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

云南監(jiān)管局于 2023 年 11 月 2 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對云南****私募基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具體

情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

向投資者承諾投資本金不受損失

或者承諾最低收益；存在挪用基金

財產(chǎn)以及將私募基金財產(chǎn)投向保

理資產(chǎn)等中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的

行為；未及時填報并定期更新管理

人及從業(yè)人員有關(guān)信息，以及所管

理基金的投資運(yùn)作情況。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第十五條、第二十

三條、第二十五條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

云南監(jiān)管局于 2023 年 11 月 2 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對云南**股權(quán)投資基金管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具

體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

向投資者承諾投資本金不受損失

或者承諾最低收益；有挪用基金財

產(chǎn)以及明股實(shí)債等中國證監(jiān)會規(guī)

定禁止的其他行為。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第十五條、第二十

三條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

15. 西藏監(jiān)管局

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

24

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 27 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對拉薩開發(fā)區(qū)**投資有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

存在向合格投資者之外的個人募

集資金的情形。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第十一條第一款、

第十四條

責(zé)令改正，并記入資本

市場誠信檔案：應(yīng)于

2024 年 1 月 31 日前完

成整改，并及時向我局

提交整改報告

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 24 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對拉薩開發(fā)區(qū)**投資有限公司法定代表人許某采取出具警示函的行政監(jiān)管

措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

拉薩開發(fā)區(qū)**投資有限公司存在

向合格投資者之外的個人募集資

金的情形。許某作為公司法定代表

人，對公司上述行為負(fù)有責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第十一條第一款、

第十四條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 28 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對拉薩開發(fā)區(qū)**投資有限公司基金經(jīng)理和基金經(jīng)辦人員趙某采取出具警示

函的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

拉薩開發(fā)區(qū)**投資有限公司存在

向合格投資者之外的個人募集資

金的情形。趙某作為公司基金經(jīng)理

和基金經(jīng)辦人員，具體參與了基金

的募集工作，同時作為投資者違規(guī)

代持其他員工基金份額及外部投

資者份額。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第十一條第一款、

第十四條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 27 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對西藏**投資管理有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

25

存在私募基金產(chǎn)品募集完成后未

在基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)

的情形。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第八條

責(zé)令改正，并記入資本

市場誠信檔案：應(yīng)當(dāng)切

實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作意識，

持續(xù)加強(qiáng)業(yè)務(wù)管理，盡

職履行基金管理人職

責(zé)，杜絕產(chǎn)生新的違法

違規(guī)行為，并在整改完

成后及時向我局提交

整改報告

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 29 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對西藏**投資管理有限公司法定代表人鄭某采取出具警示函的行政監(jiān)管措

施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

西藏**投資管理有限公司存在私

募基金產(chǎn)品募集完成后未在中基

協(xié)辦理基金備案手續(xù)的情形。鄭某

作為公司法定代表人，對公司上述

行為負(fù)有責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第八條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 27 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對**股權(quán)投資基金管理股份有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體

情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

存在未嚴(yán)格執(zhí)行冷靜期及回訪確

認(rèn)、未對部分投資者履行合格投資

者認(rèn)定程序、未對投資者風(fēng)險識別

能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估、未

對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級并向風(fēng)

險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹

配的投資者推介私募基金、未按合

伙協(xié)議約定向投資者履行信息披

露義務(wù)、未定期更新管理人及其從

業(yè)人員信息的情形。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十一條第一款、第

十二條、第十六條

第一款、第十七條、

第二十四條、第二

十五條第一款

責(zé)令改正，并記入資本

市場誠信檔案：應(yīng)當(dāng)切

實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作意識，

持續(xù)加強(qiáng)業(yè)務(wù)管理，盡

職履行基金管理人職

責(zé)，杜絕產(chǎn)生新的違法

違規(guī)行為，并在整改結(jié)

束后及時向我局提交

整改報告

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 28 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對**股權(quán)投資基金管理股份有限公司法定代表人陳某采取出具警示函的行

政監(jiān)管措施。具體情況如下：

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

26

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

**股權(quán)投資基金管理股份有限公

司存在未嚴(yán)格執(zhí)行冷靜期及回訪

確認(rèn)、未對部分投資者履行合格投

資者認(rèn)定程序、未對投資者風(fēng)險識

別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估、

未對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級并向

風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相

匹配的投資者推介私募基金、未按

合伙協(xié)議約定向投資者履行信息

披露義務(wù)、未定期更新管理人及其

從業(yè)人員信息的情形。陳某作為公

司法定代表人，對公司上述行為負(fù)

有責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十一條第一款、第

十二條、第十六條

第一款、第十七條、

第二十四條、第二

十五條第一款

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 28 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對西藏****資產(chǎn)管理有限公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。具體情況如

下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

存在未嚴(yán)格執(zhí)行冷靜期及回訪確

認(rèn)、未對部分投資者履行合格投資

者認(rèn)定程序、未嚴(yán)格履行投資者風(fēng)

險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力評估

程序、未對部分私募基金進(jìn)行風(fēng)險

評級并向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承

擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募

基金、未按合伙協(xié)議約定向投資者

披露年度報告的情形。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十一條第一款、第

十二條、第十六條

第一款、第十七條、

第二十四條

責(zé)令改正，并記入資本

市場誠信檔案：應(yīng)當(dāng)切

實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作意識，

持續(xù)加強(qiáng)業(yè)務(wù)管理，盡

職履行基金管理人職

責(zé)，杜絕產(chǎn)生新的違法

違規(guī)行為，并在整改結(jié)

束后及時向我局提交

整改報告

西藏監(jiān)管局于 2023 年 11 月 29 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對西藏****資產(chǎn)管理有限公司法定代表人李某采取出具警示函的行政監(jiān)管

措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

西藏****資產(chǎn)管理有限公司存在

存在未嚴(yán)格執(zhí)行冷靜期及回訪確

認(rèn)、未對部分投資者履行合格投資

者認(rèn)定程序、未嚴(yán)格履行投資者風(fēng)

險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力評估

程序、未對部分私募基金進(jìn)行風(fēng)險

評級并向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條第一款、第

十一條第一款、第

十二條、第十六條

第一款、第十七條、

第二十四條

出具警示函，并記入資

本市場誠信檔案

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

27

擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募

基金、未按合伙協(xié)議約定向投資者

披露年度報告的情形。李某作為公

司法定代表人，對公司上述行為負(fù)

有責(zé)任。

16. 青島監(jiān)管局

青島監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對青島**能源股權(quán)投資管理有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。具

體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

所管理私募基金實(shí)際出資人累計

超過 200 人，且存在不合格投資

者；投資決策委員會召開程序不規(guī)

范；部分實(shí)際投資的交易對手方與

投資決策委員會決議不符；未對支

付居間機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)事項(xiàng)進(jìn)行投資

決策委員會表決；未對基金劃分風(fēng)

險等級；投資者適當(dāng)性管理不到

位，未驗(yàn)證投資者的資產(chǎn)證明、收

入證明等合格投資者相關(guān)資料；未

按照基金合同約定托管基金財產(chǎn)、

履行信息披露義務(wù)；未嚴(yán)格核查推

薦至投資標(biāo)的公司任職的部分高

管人員履歷；未及時向基金業(yè)協(xié)會

更新、報送信息。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條、第十一條、

第十二條、第十七

條、第二十一條、第

二十四條、第二十

五條

出具警示函

青島監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對青島**能源股權(quán)投資管理有限公司董事長、法定代表人盧某采取出具警

示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

青島**能源股權(quán)投資管理有限公

司所管理私募基金實(shí)際出資人累

計超過 200 人，且存在不合格投資

者；部分實(shí)際投資的交易對手方與

投資決策委員會決議不符。盧某作

為公司董事長、法定代表人，未能

履職盡責(zé)、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，對

上述行為負(fù)有責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條

出具警示函

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

28

青島監(jiān)管局于 2023 年 11 月 10 日在其官網(wǎng)公布了一份行政監(jiān)管措施決定，

對青島**能源股權(quán)投資管理有限公司總經(jīng)理、基金投資經(jīng)理余某采取出具

警示函的行政監(jiān)管措施。具體情況如下：

違規(guī)行為 處罰依據(jù) 處罰結(jié)果

青島**能源股權(quán)投資管理有限公

司所管理私募基金實(shí)際出資人累

計超過 200 人，且存在不合格投資

者；投資決策委員會召開程序不規(guī)

范；部分實(shí)際投資的交易對手方與

投資決策委員會決議不符；未對支

付居間機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)事項(xiàng)進(jìn)行投資

決策委員會表決；未對基金劃分風(fēng)

險等級；投資者適當(dāng)性管理不到

位，未驗(yàn)證投資者的資產(chǎn)證明、收

入證明等合格投資者相關(guān)資料；未

按照基金合同約定托管基金財產(chǎn)、

履行信息披露義務(wù)；未嚴(yán)格核查推

薦至投資標(biāo)的公司任職的部分高

管人員履歷；未及時向基金業(yè)協(xié)會

更新、報送信息。余某作為公司總

經(jīng)理和基金投資經(jīng)理，未能履職盡

責(zé)、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，對上述行

為負(fù)有責(zé)任。

《私募投資基金監(jiān)

督管理暫行辦法》

第四條

出具警示函

(三) 基金涉訴案例分析

2022 年 12 月 29 日，北京市朝陽區(qū)人民法院（“朝陽法院”）對張某（“投

資者”）與北京某基金管理有限公司（“管理人”）和某證券公司等合同糾

紛一案作出（2021）京 0105 民初 15181 號判決。該判決指出，管理人在基

金“募、投、管、退”中嚴(yán)重違約，對投資者的損失存在過錯，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)

的賠償責(zé)任。本刊擬圍繞該案所涉的管理人應(yīng)盡管理職責(zé)進(jìn)行探討和分析。

北京某基金管理有限公司發(fā)起設(shè)立不良資產(chǎn)收益權(quán)基金（“基金”），通過

受讓中某公司在蕪湖合伙企業(yè)的有限合伙份額收益權(quán)，間接持有底層不良

資產(chǎn)包收益權(quán)。2018 年 2 月，管理人與中某公司簽訂《有限合伙份額收益

權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議書》約定在基金設(shè)立分別屆滿 12 個月、18 個月時，中某

公司作為回購義務(wù)人以協(xié)議約定的回購價格對不良資產(chǎn)包收益權(quán)予以回購。

同日，管理人、中某公司及擔(dān)保方簽署《保證合同》，約定擔(dān)保方對中某公

司的回購義務(wù)提供保證擔(dān)保。募集階段，管理人推介資料顯示底層資產(chǎn)抵

本案基本事實(shí)

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

29

押物評估價值約 32 億元，市值達(dá) 60 億元，后期底層資產(chǎn)被法院拍賣，經(jīng)

兩次拍賣均為流拍，與管理人向投資者提供的信息（特別是退出變現(xiàn)信息）

存在較大差異?；鸫胬m(xù)期間，管理人未通過官網(wǎng)或合同約定的其他方式

向投資者披露投后管理報告，未及時發(fā)現(xiàn)和披露所受讓份額性質(zhì)發(fā)生變更

的重大不利情形。基金到期后，管理人僅向中某公司發(fā)出催收通知書，并未

積極采取其他有效措施追索變現(xiàn)基金財產(chǎn)，如通過司法手段要求中某公司

及/或擔(dān)保方按照協(xié)議約定回購或承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；且管理人未按照《不良資

產(chǎn)收益權(quán)基金合同》的約定召開基金份額持有人大會就基金延期與投資者

達(dá)成一致意見，而是擅自單方面延長基金存續(xù)期限，并在清算階段怠于履

行基金清算義務(wù)。2021 年 8 月 6 日，管理人被基金業(yè)協(xié)會注銷其管理人資

格。

投資者以管理人在基金“募、投、管、退”階段均未適當(dāng)履行義務(wù)且被基金

業(yè)協(xié)會注銷管理人資質(zhì)導(dǎo)致其投資目的徹底無法實(shí)現(xiàn)為由，請求法院確認(rèn)

《不良資產(chǎn)收益權(quán)基金合同》解除，并要求管理人返還其投資本息。

本案朝陽法院支持了管理人返還投資款及資金占用利息損失的訴訟請求，

并判決管理人向投資者承擔(dān)賠償責(zé)任后，管理人在賠償金額范圍內(nèi)繼受投

資者在案涉基金后續(xù)清算中享有的權(quán)利；駁回投資者其他訴訟請求。

本案的爭議焦點(diǎn)為：

一是基金合同應(yīng)否予以解除。朝陽法院認(rèn)為合同解除是在符合特定條件下

終止合同關(guān)系的制度設(shè)置，其首要前提是雙方合同關(guān)系仍在存續(xù)期間。本

案中，投資者將投資款支付至募集賬戶后，投資款成為基金財產(chǎn)的一部分，

《不良資產(chǎn)收益權(quán)基金合同》已經(jīng)簽署并發(fā)生法律效力，不良資產(chǎn)收益權(quán)

基金成立并在基金業(yè)協(xié)會完成備案，案涉基金已投資運(yùn)作，并未清算完畢，

基金管理人仍有清算義務(wù)，但該環(huán)節(jié)系合同終止后的清算和清理環(huán)節(jié)。投

資者主張解除基金合同，于法無據(jù)，法院不予支持。

二是管理人是否履行適當(dāng)性義務(wù)。朝陽法院認(rèn)為，賣方機(jī)構(gòu)承擔(dān)適當(dāng)性義

務(wù)的目的是為了確保金融消費(fèi)者能夠在充分了解相關(guān)金融產(chǎn)品、投資活動

的性質(zhì)及風(fēng)險的基礎(chǔ)上作出自主決定，并承受由此產(chǎn)生的收益和風(fēng)險。本

案中，即便投資者在《投資者風(fēng)險測評問卷（個人版）》《投資者風(fēng)險匹配

告知書及投資者確認(rèn)函》等文件上簽字真實(shí)，但簽字行為不免除管理人應(yīng)

當(dāng)履行的風(fēng)險提示、風(fēng)險承受能力及風(fēng)險等級調(diào)查、適當(dāng)性產(chǎn)品匹配義務(wù)，

在此情況下，管理人應(yīng)進(jìn)一步舉證證明其在銷售涉案基金產(chǎn)品時向投資者

爭議焦點(diǎn)

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

30

履行了告知產(chǎn)品投向、資金使用方式、各方權(quán)利義務(wù)、投資將產(chǎn)生的最大

損失風(fēng)險及基金無法變現(xiàn)退出的風(fēng)險，現(xiàn)管理人未進(jìn)一步提供證據(jù)證明其

實(shí)質(zhì)履行了前述適當(dāng)性義務(wù)，該舉證不能的后果應(yīng)由管理人承擔(dān)。故法院

認(rèn)定管理人在銷售階段未向投資者全面恰當(dāng)履行適當(dāng)性義務(wù)。

三是管理人在基金“募、投、管、退”中是否存在違約行為。朝陽法院認(rèn)

為，第一，關(guān)于宣傳與實(shí)際不符，募集說明書重點(diǎn)宣傳抵押物價值及不良

資產(chǎn)處置實(shí)現(xiàn)的周期短等信息，且管理人提交的募集說明書和盡調(diào)報告均

載明其對中某公司的資金賬戶進(jìn)行監(jiān)管，確?；乜顑?yōu)先歸還基金本息。但

事實(shí)上管理人未對中某公司在該項(xiàng)目的收益分配賬戶進(jìn)行監(jiān)管，故管理人

在落實(shí)風(fēng)控措施方面存在與宣傳不符的情形，存在明顯違約。其次，盡調(diào)

報告未對抵押物二次流拍的后果進(jìn)行預(yù)計，且強(qiáng)調(diào)中某公司的自身經(jīng)營能

力，對收益分配賬戶的監(jiān)管未得到落實(shí)，故盡調(diào)報告在基金退出變現(xiàn)上存

在與實(shí)際嚴(yán)重不符的情況，管理人在投前盡調(diào)中存在過錯；第二，關(guān)于信

息披露義務(wù)，管理人在發(fā)行私募基金產(chǎn)品以及管理私募基金財產(chǎn)的過程中，

均應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定以及基金合同等文件的約定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整并及時地披露相關(guān)信息，維護(hù)投資者的知情權(quán)。通過對所認(rèn)購的私募基

金產(chǎn)品基本情況和目標(biāo)投資去向等基本信息的了解，是委托人能夠有效行

使投資者權(quán)利的基礎(chǔ)和前提。管理人未舉證證明在基金存續(xù)期內(nèi)向投資者

披露了投后管理報告，管理人未在投后管理階段盡到信息披露義務(wù)，構(gòu)成

嚴(yán)重違約；第三，管理人未及時發(fā)現(xiàn)和披露底層重大變更情形。案涉基金

主要投向?yàn)槭茏屩心彻咀鳛橛邢藓匣锶顺钟械氖徍匣锲髽I(yè)的份額收益

權(quán)（后該等有限合伙份額變更為普通合伙份額），故中某公司在蕪湖合伙

企業(yè)身份及收益權(quán)直接與基金利益相關(guān)聯(lián)。管理人未對中某公司是有限合

伙人還是普通合伙人的身份進(jìn)行確認(rèn)屬于嚴(yán)重違約；第四，關(guān)于代表基金

行權(quán)維護(hù)基金利益，雖然管理人提交了催收通知書等，但管理人代表案涉

基金追索底層債務(wù)的義務(wù)并不僅限于此，管理人在案涉基金到期后未采取

積極有效措施追索變現(xiàn)基金財產(chǎn)，存在明顯過錯；第五，關(guān)于基金延期，

《不良資產(chǎn)收益權(quán)基金合同》約定，經(jīng)基金管理人與基金托管人、基金份

額持有人協(xié)商一致，本基金可展期。同時合同亦約定當(dāng)本基金出現(xiàn)對基金

份額持有人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響的情形的，應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大

會。朝陽法院認(rèn)為，不管是基金合同存續(xù)期限延期還是清算延期，均屬于

對基金份額持有人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響的情形，管理人未經(jīng)投資人同意

多次單方以公告形式?jīng)Q定延長基金期限，與合同約定嚴(yán)重不符。此外，合

同約定，合同終止之日起 20 個工作日內(nèi)成立清算小組，管理人稱未成立清

算小組，未編制清算報告，故在基金清算退出階段，管理人存在明顯違約。

綜上，管理人在投前盡調(diào)及適當(dāng)性義務(wù)履行、投后管理、清算退出過程中

均存在過錯，構(gòu)成重大違約。

四是管理人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任及應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任范圍，朝陽法院認(rèn)為管理人投

前未盡適當(dāng)性義務(wù)，投后管理及清算退出階段存在上述重大違約情況，應(yīng)

當(dāng)對投資者的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，上述責(zé)任應(yīng)當(dāng)以投資者因投資不良資產(chǎn)

收益權(quán)基金客觀上受到的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失為限，向投資者支付資金占用利息

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

31

損失（以 150 萬元為基數(shù)，自 2018 年 3 月 7 日起至 2019 年 8 月 19 日止，

按照中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計算，自 2019 年 8 月 20 日起至

2020 年 1 月 22 日止，按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸

款市場報價利率標(biāo)準(zhǔn)計算；以 1485422.74 元為基數(shù)，自 2020 年 1 月 23 日

起至實(shí)際付清之日止，按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸

款市場報價利率標(biāo)準(zhǔn)計算；扣除利息 8746.17 元）。管理人向投資者承擔(dān)賠

償責(zé)任后，投資者在案涉基金后續(xù)清算中享有的權(quán)利，在賠償金額范圍內(nèi)

由管理人繼受。

針對本案的判決，我們對本案爭議焦點(diǎn)分析如下：

一是關(guān)于合同解除，根據(jù)《民法典》第五百六十三條規(guī)定，“有下列情形之

一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其

他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”。當(dāng)管理人的違約行為達(dá)到“致使合同

目的”不能實(shí)現(xiàn)的程度，投資者方可解除基金合同，司法實(shí)踐中，并非所有

管理人違約行為導(dǎo)致投資者未實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益的基金合同都會被司法機(jī)

關(guān)認(rèn)定為“基金合同目的無法實(shí)現(xiàn)”，合理區(qū)分私募基金固有投資風(fēng)險和因

管理人違約導(dǎo)致的基金合同目的無法實(shí)現(xiàn)，是司法機(jī)關(guān)審理私募基金合同解

除糾紛的要點(diǎn)所在。本案中，法院并未對涉案管理人喪失管理人資質(zhì)是否足

以致使“基金合同目的無法實(shí)現(xiàn)”予以回應(yīng)，而是以本案基金合同已終止，

投資者主張解除合同的前提已不存在駁回了投資者的訴訟請求。

二是關(guān)于適當(dāng)性義務(wù)，所謂“賣者盡責(zé)”要求金融產(chǎn)品的銷售方充分揭示風(fēng)

險、準(zhǔn)確評估投資者的投資能力和風(fēng)險承受能力，將金融產(chǎn)品銷售給充分了

解風(fēng)險、愿意且有能力承受風(fēng)險的投資者。具體到基金領(lǐng)域，管理人在銷售

產(chǎn)品時承擔(dān)全面、如實(shí)披露風(fēng)險義務(wù)以及投資者適當(dāng)性審查義務(wù)，管理人違

反以上義務(wù)給投資者造成損失的，投資者有權(quán)要求管理人承擔(dān)賠償責(zé)任。實(shí)

踐中，管理人通常以投資者已簽署了《風(fēng)險揭示書》、《風(fēng)險測評文件》等

為由，證明其已履行適當(dāng)性義務(wù)。但本案明確投資者在前述文件上簽字的行

為不免除管理人應(yīng)當(dāng)履行的風(fēng)險提示、風(fēng)險承受能力及風(fēng)險等級調(diào)查、適當(dāng)

性產(chǎn)品匹配義務(wù)。該認(rèn)定對于引導(dǎo)廣大管理人準(zhǔn)確履行風(fēng)險披露義務(wù)和投資

者適當(dāng)性審查義務(wù)具有重要指導(dǎo)意義。

三是關(guān)于管理人違約，首先，管理人作為受托人在基金管理過程中對投資者

承擔(dān)勤勉盡責(zé)的受托義務(wù)，違反該義務(wù)給投資者造成損失，需向投資者承擔(dān)

賠償責(zé)任。針對實(shí)踐中勤勉盡責(zé)義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)不明確的問題，本案明確管理人

未落實(shí)推介材料中對底層公司資金監(jiān)管措施構(gòu)成勤勉盡責(zé)義務(wù)的違反；其次，

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第 24 條和《私募投資基金信息披

植德分析

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

32

露管理辦法》第 2 條規(guī)定，管理人負(fù)有信息披露義務(wù)。管理人未根據(jù)規(guī)定和

基金合同約定向投資者履行披露義務(wù)，損害了投資人的知情權(quán)，管理人應(yīng)承

擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；再次，基金到期后，管理人應(yīng)按照合同約定，采取合理方式

及時變現(xiàn)、清算和分配基金財產(chǎn)。如因?yàn)橘Y產(chǎn)變現(xiàn)難而不能及時變現(xiàn)兌付，

或者出現(xiàn)底層資產(chǎn)無法收回的情況，并不意味著管理人違約，但是，如果管

理人未盡勤勉義務(wù)，怠于追索則會構(gòu)成違約。本案對管理人“怠于履行職責(zé)”

的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步明確，涉案管理人僅向交易對手方發(fā)出催收通知，而未采取更

為積極有效的措施追索變現(xiàn)基金財產(chǎn)，被司法機(jī)關(guān)認(rèn)定為“怠于履職”；最

后，基金清算是終結(jié)基金及其與相關(guān)方法律關(guān)系的法定程序，需要經(jīng)歷對基

金財產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)、核實(shí)、處置和分配的整個過程。同時，基金進(jìn)入清算也意

味著基金產(chǎn)品運(yùn)作期限的終止，若擬延長基金存續(xù)期限，需提交相應(yīng)決策機(jī)

構(gòu)（例如合伙人大會等），由決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行審議決定。如基金到期無法通過

基金合同約定的決議程序，基金則直接進(jìn)入清算流程。管理人在未征求投資

者同意的前提下，擅自決定延長基金存續(xù)期限，顯然構(gòu)成嚴(yán)重違約。

四是關(guān)于管理人違約賠償責(zé)任的確定，當(dāng)前司法機(jī)關(guān)對于“私募基金清算結(jié)

果與投資者損失認(rèn)定的關(guān)聯(lián)”問題，存在不同的理解和看法，實(shí)務(wù)中并未形

成統(tǒng)一的裁判觀點(diǎn)。當(dāng)管理人、托管人等基金相關(guān)當(dāng)事方不存在違法或違約

情形時，投資者的投資損失通常在基金清算完成之后才能確定。但是，對于

存在“管理人違反適當(dāng)性義務(wù)”、“管理人或托管人存在侵權(quán)、違法或違約

行為”時，如司法機(jī)關(guān)仍僅一味強(qiáng)調(diào)“因基金尚未清算或清算完成，投資者

損失無法確定，主張損害賠償無據(jù)”，則不僅是對投資者保護(hù)的缺位，亦是

對相關(guān)責(zé)任主體違法或違約行為的放任。結(jié)合本案而言，在管理人違反適當(dāng)

性義務(wù)以及未勤勉盡責(zé)落實(shí)資金監(jiān)管措施等情形下，法院在基金尚未清算完

畢的情況下支持了投資者損害賠償?shù)脑V求，并就“投資者在基金中的后續(xù)權(quán)

益”、“管理人對基金剩余財產(chǎn)的權(quán)益”作出相應(yīng)安排，具有指導(dǎo)意義。

在募集階段，管理人應(yīng)格外關(guān)注是否履行了適當(dāng)性推介義務(wù)，法院在裁判

適當(dāng)性義務(wù)時，通常會從金融機(jī)構(gòu)了解客戶、了解產(chǎn)品、適當(dāng)匹配（推薦）

和風(fēng)險揭示（告知說明）等予以全面考量。提示管理人應(yīng)避免將前述義務(wù)的

履行流于形式，避免風(fēng)險評測問卷失真，需關(guān)注標(biāo)準(zhǔn)化風(fēng)險評測問卷設(shè)計

的合理性等；管理人應(yīng)向投資者詳細(xì)闡釋問卷內(nèi)容和各級風(fēng)險的具體含義，

切勿在投資者未充分理解相關(guān)內(nèi)容的前提下，誤導(dǎo)投資者勾選調(diào)查問卷，

暗示或引導(dǎo)投資者虛假填寫調(diào)查問卷，甚至操縱投資者填寫問卷。同時，管

理人應(yīng)留存其履行投資者適當(dāng)性義務(wù)的相關(guān)證明材料，尤其是針對自然人

投資者履行適當(dāng)性推介義務(wù)的材料，包括但不限于“雙錄”、投資者回訪記

錄等。此外，管理人應(yīng)注意避免為了推介產(chǎn)品而夸大產(chǎn)品收益或失實(shí)強(qiáng)調(diào)

退出變現(xiàn)能力，以免被司法機(jī)關(guān)認(rèn)定存在過錯或誤導(dǎo)投資者基金可剛兌的

植德建議

植德私募基金月刊 | 2023 – 11

33

風(fēng)險。

在投資階段，管理人應(yīng)盡可能采取必要的盡職調(diào)查等投前風(fēng)險管理措施，

妥善留存相關(guān)文件和底稿材料，例如：盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查底稿、項(xiàng)目

組成員簽署/提交盡職調(diào)查報告的過程性文件（包括但不限于郵件、書面簽

署文件等）等投前風(fēng)險管理資料；管理人應(yīng)嚴(yán)格遵循基金合同或者相關(guān)文

件的約定，履行投資決策程序，并保留相應(yīng)的過程文件（包括但不限于投資

決策委員會/咨詢顧問委員會會議紀(jì)要、決議等），避免宣傳文件與實(shí)際落

地執(zhí)行存在差異。

在投后階段，基金財產(chǎn)如可能面臨損失的風(fēng)險，管理人應(yīng)及時采取相關(guān)投

后風(fēng)控、維權(quán)措施，積極追索基金財產(chǎn)、監(jiān)督被投企業(yè)、及時辦理轉(zhuǎn)讓、回

購等事宜，必要時通過司法途徑維護(hù)權(quán)益。并就基金運(yùn)作的情況，按照基金

業(yè)協(xié)會的規(guī)定及與投資者的約定，向投資者披露基金募集和運(yùn)作階段中的

基金投資、負(fù)債、收益、費(fèi)用、涉訴等可能影響投資者權(quán)益的重大信息。

在退出階段，若管理人評估基金無法及時退出并需要延期的，則應(yīng)按照基

金合同約定的程序延長基金存續(xù)期限，并根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的要求辦理相關(guān)

變更手續(xù)；在存續(xù)期限屆至后，管理人應(yīng)依約辦理基金清算，及時向托管人

發(fā)出清算指令。若管理人未按時履行清算義務(wù)且無正當(dāng)理由的，管理人則

可能面臨需承擔(dān)投資人因基金未及時清算而遭受損失的賠償責(zé)任。

植德私募基金月刊 | 2023 – 10

34

特此聲明

本刊物不代表本所正式法律意見，僅為研究、交流之用。非經(jīng)北京植德律師事務(wù)所

同意，本刊內(nèi)容不應(yīng)被用于研究、交流之外的其他目的。

如有任何建議、意見或具體問題，歡迎垂詢。

編委會成員：

金有元 律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：投資基金、投融資并購、證券資本市場

電話：010-56500986

郵箱：youyuan.jin@meritsandtree.com

姜濤 律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：投資基金、投融資并購、證券資本市場

電話：021-52533501

郵箱：tao.jiang@meritsandtree.com

鐘凱文 律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：投資基金、投融資并購及上述相關(guān)領(lǐng)域衍生爭

議解決

電話：0755-33257501

郵箱：kevin.zhong@meritsandtree.com

周峰 律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：投資基金、證券資本市場、投融資并購

電話：021-52533532

郵箱：feng.zhou@meritsandtree.com

李倩 律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：投資基金、銀行與金融、家事服務(wù)與財富管理

電話：027-82268858

郵箱：tracy.li@meritsandtree.com

植德私募基金月刊 | 2023 – 10

35

丁春峰 律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：投資基金、投融資并購、爭議解決

電話：021-52533527

郵箱：chunfeng.ding@meritsandtree.com

鄒野 律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：投資基金、銀行與金融、投融資并購

電話：021-52533523

郵箱：eric.zou@meritsandtree.com

劉雄平 律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：投資基金、投融資并購

電話：010-56500967

郵箱：xiongping.liu@meritsandtree.com

本期編寫人員：劉雄平、胡蓓、賈莉莉、王睿玨、楊子儀