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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編(下冊(cè))

發(fā)布時(shí)間:2022-9-08 | 雜志分類:其他
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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編(下冊(cè))

- 1457 -公司治理與規(guī)范運(yùn)作是□否□如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。是□否□如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰?是□否□如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰?是□否□如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分?是□否□如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查?是□否□如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種?是□否□如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。十、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益?是□否□如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。十一、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事,如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直接責(zé)任的,將被追究刑事責(zé)任:(一)公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的;(二)公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。是□否□十二、是否... [收起]
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第251頁(yè)

- 1457 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事,如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直接責(zé)任的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,嚴(yán)重?fù)p害股東或者其

他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的;

(二)公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益,或者

有其他嚴(yán)重情節(jié)的。

是□否□

十二、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事,如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便利,操縱上

市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十三、除上述問(wèn)題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人

對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人 (正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。深圳證券交易所可以依據(jù)上述

第252頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1458 -

回答所提供的資料,評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。

聲明人(簽署):

日期:

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第二部分承諾

本人 (正楷體)向深圳證券交易所承諾:

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守國(guó)家法

律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定,履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守中國(guó)證

監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《公司

章程》。

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將監(jiān)督本公司董事和高級(jí)管理人員認(rèn)真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵

守在《董事(高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問(wèn)

題,及時(shí)提供并促使本公司董事和高級(jí)管理人員及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)

務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被

要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分等。

七、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新近親屬身份信息,以及本人和近親

屬持有上市公司股票及其衍生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

八、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

九、本人如違反上述承諾,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

十、本人因履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),由深圳

證券交易所住所地法院管轄。

承諾人(簽署):

日期:

此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第253頁(yè)

- 1459 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

創(chuàng)業(yè)板上市公司高級(jí)管理人員聲明及承諾書

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱:

2.上市公司股票簡(jiǎn)稱: 股票代碼:

3.本人姓名:

4.別名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.住址:

8.國(guó)籍:

9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)(如適用):

10.專業(yè)資格(如適用):

11.身份證號(hào)碼:

12.護(hù)照號(hào)碼(如適用):

13.近親屬的姓名、身份證號(hào)碼:

配偶:

父母:

子女:

兄弟姐妹:

14.最近五年工作經(jīng)歷:

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

三、是否在其他公司任職?

是□否□

如是,請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍以及本人在該公司任職的情況。

四、是否存在下列情形:

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

是□否□

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期

滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任,

自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該

公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

第254頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1460 -

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員,如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直接責(zé)任的,將被追究

刑事責(zé)任:

(一)公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,嚴(yán)重?fù)p害股東或者其

他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的;

(二)公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益,或者

有其他嚴(yán)重情節(jié)的。

是□否□

十二、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員,如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便

利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事

責(zé)任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十三、除上述問(wèn)題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人

對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

第255頁(yè)

- 1461 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

本人 (正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可以依據(jù)上述回答所

提供的資料,評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的高級(jí)管理人員。

聲明人(簽署):

日期:

 此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第二部分承諾

本人 (正楷體)向深圳證券交易所承諾:

一、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和

部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定,履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門

規(guī)章、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)

板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司遵守《公司章程》。

五、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將及時(shí)向董事會(huì)和董事會(huì)秘書報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)

務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問(wèn)

題,及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的

資料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)

管措施和紀(jì)律處分等。

七、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新近親屬身份信息,以及本人和近親

屬持有上市公司股票及其衍生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

八、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

九、本人如違反上述承諾,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

十、本人因履行上市公司高級(jí)管理人員職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),

由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承諾人:(簽署)

日期:

 此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第256頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1462 -

創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書

(法人及其他組織版本)

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱:

2.上市公司股票簡(jiǎn)稱: 股票代碼:

3.本單位全稱:

4.本單位住所:

5.本單位主要業(yè)務(wù)范圍:

二、是否有除上市公司外的其他關(guān)聯(lián)公司?

是□否□

如是,請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍。

三、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔(dān)保的情形?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、是否直接或者間接持有上市公司的股票及其衍生品種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除股權(quán)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人,指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利

益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

第257頁(yè)

- 1463 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述問(wèn)題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本單

位對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者遺漏。本單位完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。

聲明人(蓋章):

法定代表人簽名:

日期:

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第二部分承諾

(正楷體)作為 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱上市公司)的控股股東(或者實(shí)

際控制人),向深圳證券交易所承諾:

一、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

二、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)

規(guī)定。

三、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳

證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的規(guī)定。

五、本單位保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者其他股東的利益,包括但不

限于:

(一)本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)

提供擔(dān)保;

(二)本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不通過(guò)非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方

式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益;

(三)本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息謀取利益,不以任何方式泄漏有關(guān)

上市公司的未公開重大信息,不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為;

(四)本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性,保證上市公司資產(chǎn)完整、人

員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。

本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的,在占用資金

第258頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1464 -

全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股份,或者轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司

股份所得資金用以清償占用資金、解除違規(guī)擔(dān)保。

六、本單位保證嚴(yán)格履行本公司作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾,不擅自變更或者解除。

七、本單位保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工

作,及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件。

八、本單位同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本單位提出

的任何問(wèn)題,提供深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者

副本,并委派法定代表人出席本公司被要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分等。

九、本單位承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新本單位持有上市公司股票及其衍

生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

十、本單位授權(quán)深圳證券交易所將本單位提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

十一、本單位如違反上述承諾和保證,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

十二、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),由深圳證券交易所住所地法

院管轄。

承諾人(蓋章):

法定代表人簽名:

日期:

此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書

(自然人版本)

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱:

2.上市公司股票簡(jiǎn)稱: 股票代碼:

3.本人姓名:

4.別名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.住址:

8.國(guó)籍:

9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)(如適用):

10.專業(yè)資格(如適用):

11.身份證號(hào)碼:

第259頁(yè)

- 1465 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

12.護(hù)照號(hào)碼(如適用):

13.近親屬的姓名、身份證號(hào)碼:

配偶:

父母:

子女:

兄弟姐妹:

14.最近五年工作經(jīng)歷:

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

三、是否在其他公司任職?

是□否□

如是,請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍以及本人在該公司任職的情況。

四、是否存在下列情形:

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

是□否□

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期

滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任,

自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該

公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(六)是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔(dān)保的情形?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

第260頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1466 -

八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否直接或者間接持有本公司股票及其衍生品種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人,指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利

益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述問(wèn)題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人

對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人 (正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。

聲明人(簽署):

日期:

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第二部分承諾

本人 (正楷體)作為 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱上市公司)的控股

股東(或者實(shí)際控制人),向深圳證券交易所鄭重承諾:

一、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

二、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)

定。

三、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證

第261頁(yè)

- 1467 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的規(guī)定。

五、本人保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者其他股東的利益,包括但不限

于:

(一)本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供

擔(dān)保;

(二)本人及本人的關(guān)聯(lián)人不通過(guò)非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損

害上市公司和其他股東的合法權(quán)益;

(三)本人及本人的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息謀取利益,不以任何方式泄漏有關(guān)上市

公司的未公開重大信息,不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為;

(四)本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性,保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)

立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。

本人及本人的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的,在占用資金全

部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股份,或者轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股

份所得資金用以清償占用資金、解除違規(guī)擔(dān)保。

六、本人保證嚴(yán)格履行本人作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾,不擅自變更或者解除。

七、本人保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工

作,及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件。

八、本人同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本公司提出的

任何問(wèn)題,提供深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副

本,并親自出席本人被要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分等。

九、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新近親屬身份信息,以及本人和近親

屬持有上市公司股票及其衍生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

十、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

十一、本人如違反上述承諾和保證,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

十二、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),由深圳證券交易所住所地法院

管轄。

承諾人(簽署):

日期:

此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

說(shuō)明:

1.按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定必須向本所呈報(bào)《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人

員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書》的人士,均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾??毓?/p>

股東、實(shí)際控制人為法人或者其他組織的,按照《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(法人或者其他

組織版本)》規(guī)定的格式填寫??毓晒蓶|、實(shí)際控制人為自然人的,按照《控股股東、實(shí)際控制人聲明

及承諾書(自然人版本)》規(guī)定的格式填寫。

2.同時(shí)兼任高級(jí)管理人員的董事,應(yīng)當(dāng)分別向本所呈報(bào)《董事聲明及承諾書》和《高級(jí)管理人員聲

明及承諾書》。

3.填寫人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)回答《聲明及承諾書》中所有問(wèn)題。若沒有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)填寫聲

第262頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1468 -

明部分,或者沒有填寫承諾部分,或者沒有遵守承諾,則屬違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)

則》,本所有權(quán)根據(jù)本規(guī)則予以相應(yīng)處分。

4.除本所另有要求外,因聲明事項(xiàng)發(fā)生變化需要按照本規(guī)則向本所報(bào)送最新資料的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送

更新后的《聲明及承諾書》電子文件。

5.上市公司應(yīng)當(dāng)保證報(bào)送本所的《聲明及承諾書》電子文件與相關(guān)人員(或者單位)親自簽署(蓋

章)的書面文件一致。

6.若所附格式文件不夠填寫,可以另書并請(qǐng)裝訂在后。

7.若對(duì)填寫事項(xiàng)有疑問(wèn),請(qǐng)咨詢本所或者律師。

附件二

  創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)董事聲明及承諾書

  第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱:

2.上市公司股票或者存托憑證簡(jiǎn)稱:

上市公司股票或者存托憑證代碼:

3.本人姓名:

4.別名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.聯(lián)系地址:

8.國(guó)籍:

9.專業(yè)資格(如適用):

10.中國(guó)身份證號(hào)碼(如適用):

11.護(hù)照號(hào)碼(如適用):

12.近親屬的姓名、身份證號(hào)碼:

配偶:

父母:

子女:

兄弟姐妹:

13.最近五年的工作經(jīng)歷:

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

三、是否在其他公司任職?

是□否□

如是,請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱以及任職情況。

第263頁(yè)

- 1469 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

四、是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的不合適人選?

是否曾因違反證券交易場(chǎng)所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、過(guò)去十年中是否曾因違反境內(nèi)外證券市場(chǎng)法律、法規(guī)或因涉及金融問(wèn)題(如貪污、賄賂、詐

騙、侵占等)而受到刑事、行政處罰或者正處于有關(guān)調(diào)查、訴訟程序中?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票、存托憑證及其衍生品種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、是否持有上市公司特別表決權(quán)股份?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、是否已明確知悉作為上市公司的董事,如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直接責(zé)任的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,嚴(yán)重?fù)p害股東、存托

憑證持有人或者其他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的;

(二)公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴(yán)重?fù)p害股東、存托憑證持有人或者

其他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。

是□否□

十、是否已明確知悉作為上市公司的董事,違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便利,操縱上市公司

從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受特別重大損失的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十一、除上述問(wèn)題所涉及的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)

上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人 (正楷體)鄭重聲明:上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

聲明人(簽署):

日期:

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

第264頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1470 -

見證律師:

日期:

第二部分承諾

本人 (正楷體)向深圳證券交易所承諾:

一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國(guó)家法律、行政

法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定,履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布

的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《深圳證券交易

所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《公司章程》。

五、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問(wèn)

題,及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的

資料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)

管措施和紀(jì)律處分等。

六、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新近親屬身份信息,以及本人和近親

屬持有上市公司股票、存托憑證及其衍生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

八、本人如違反上述承諾,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

九、本人因履行上市公司董事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),適用中

國(guó)境內(nèi)法律,并由深圳證券交易所住所地法院管轄。

十、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中,與深圳證券交易所以外的主體因發(fā)行人(上市公司)在境內(nèi)發(fā)行股票

或者存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟的,適用中國(guó)境內(nèi)法律,并由中國(guó)境內(nèi)有管轄權(quán)的人民

法院管轄。

承諾人(簽署):

日期:

此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)監(jiān)事聲明及承諾書

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱:

2.上市公司股票或者存托憑證簡(jiǎn)稱:

第265頁(yè)

- 1471 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

上市公司股票或者存托憑證代碼:

3.本人姓名:

4.別名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.聯(lián)系地址:

8.國(guó)籍:

9.專業(yè)資格(如適用):

10.中國(guó)身份證號(hào)碼(如適用):

11.護(hù)照號(hào)碼(如適用):

12.近親屬的姓名、身份證號(hào)碼:

配偶:

父母:

子女:

兄弟姐妹:

13.最近五年的工作經(jīng)歷:

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

三、是否在其他公司任職?

是□否□

如是,請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱以及任職情況。

四、是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的不合適人選?

是否曾因違反證券交易場(chǎng)所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、過(guò)去十年中是否曾因違反境內(nèi)外證券市場(chǎng)法律、法規(guī)或因涉及金融問(wèn)題(如貪污、賄賂、詐

騙、侵占等)而受到刑事、行政處罰或者正處于有關(guān)調(diào)查、訴訟程序中?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票、存托憑證及其衍生品種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事,如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直接責(zé)任的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,嚴(yán)重?fù)p害股東、存托

憑證持有人或者其他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的;

(二)公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴(yán)重?fù)p害股東、存托憑證持有人或者

其他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。

是□否□

第266頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1472 -

九、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事,違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便利,操縱上市公司

從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受特別重大損失的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十、除上述問(wèn)題所涉及的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上

述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人 (正楷體)鄭重聲明:上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

聲明人(簽署):

日期:

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第二部分承諾

本人 (正楷體)向深圳證券交易所承諾:

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守國(guó)家法

律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定,履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守中國(guó)證

監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《公司

章程》。

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí),將監(jiān)督本公司董事和高級(jí)管理人員認(rèn)真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵

守在《董事(高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問(wèn)

題,及時(shí)提供并促使本公司董事和高級(jí)管理人員及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)

務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被

要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分等。

七、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新近親屬身份信息,以及本人和近親

屬持有上市公司股票、存托憑證及其衍生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第267頁(yè)

- 1473 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

八、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

九、本人如違反上述承諾,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

十、本人因履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),適用中

國(guó)境內(nèi)法律,并由深圳證券交易所住所地法院管轄。

十一、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中,與深圳證券交易所以外的主體因發(fā)行人(上市公司)在境內(nèi)發(fā)行股

票或者存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟的,適用中國(guó)境內(nèi)法律,并由中國(guó)境內(nèi)有管轄權(quán)的人

民法院管轄。

承諾人(簽署):

日期:

此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)高級(jí)管理人員聲明及承諾書

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱:

2.上市公司股票或者存托憑證簡(jiǎn)稱:

上市公司股票或者存托憑證代碼:

3.本人姓名:

4.別名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.聯(lián)系地址:

8.國(guó)籍:

9.專業(yè)資格(如適用):

10.中國(guó)身份證號(hào)碼(如適用):

11.護(hù)照號(hào)碼(如適用):

12.近親屬的姓名、身份證號(hào)碼:

配偶:

父母:

子女:

兄弟姐妹:

13.最近五年的工作經(jīng)歷:

第268頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1474 -

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

三、是否在其他公司任職?

是□否□

如是,請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱以及任職情況。

四、是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的不合適人選?

是否曾因違反證券交易場(chǎng)所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、過(guò)去十年中是否曾因違反境內(nèi)外證券市場(chǎng)法律、法規(guī)或因涉及金融問(wèn)題(如貪污、賄賂、詐

騙、侵占等)而受到刑事、行政處罰或者正處于有關(guān)調(diào)查、訴訟程序中?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票、存托憑證及其衍生品種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員,如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直接責(zé)任的,將被追究刑

事責(zé)任:

(一)公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,嚴(yán)重?fù)p害股東、存托

憑證持有人或者其他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的;

(二)公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴(yán)重?fù)p害股東、存托憑證持有人或者

其他人利益,或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。

是□否□

九、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員,如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便利,

操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責(zé)

任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十、除上述問(wèn)題所涉及的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上

述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人_____(正楷體)鄭重聲明:上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

第269頁(yè)

- 1475 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

聲明人(簽署):

日期:

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第二部分承諾

本人 (正楷體)向深圳證券交易所承諾:

一、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和

部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定,履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門

規(guī)章、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)

板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將遵守并促使本公司遵守《公司章程》。

五、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí),將及時(shí)向董事會(huì)和董事會(huì)秘書報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)

務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問(wèn)

題,及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的

資料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)

管措施和紀(jì)律處分等。

七、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新近親屬身份信息,以及本人和近親

屬持有上市公司股票、存托憑證及其衍生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

八、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

九、本人如違反上述承諾,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

十、本人因履行上市公司高級(jí)管理人員職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),

適用中國(guó)境內(nèi)法律,并由深圳證券交易所住所地法院管轄。

十一、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中,與深圳證券交易所以外的主體因發(fā)行人(上市公司)在境內(nèi)發(fā)行股

票或者存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟的,適用中國(guó)境內(nèi)法律,并由中國(guó)境內(nèi)有管轄權(quán)的人

民法院管轄。

承諾人:(簽署)

日期:

此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第270頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1476 -

創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書

(法人及其他組織版本)

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱:

2.上市公司股票或者存托憑證簡(jiǎn)稱:

上市公司股票或者存托憑證代碼:

3.本單位全稱:

4.本單位住所:

5.本單位主要業(yè)務(wù)范圍:

二、是否有除上市公司外的其他關(guān)聯(lián)公司?

是□否□

如是,請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍。

三、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔(dān)保的情形?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、是否直接或者間接持有上市公司的股票、存托憑證及其衍生品種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除股權(quán)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人,指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利

益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

第271頁(yè)

- 1477 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述問(wèn)題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本單

位對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者遺漏。本單位完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。

聲明人(蓋章):

法定代表人簽名:

日期:

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第二部分承諾

(正楷體)作為 股份有限公司/有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱上市公司)

的控股股東(或者實(shí)際控制人),向深圳證券交易所承諾:

一、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

二、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)

規(guī)定。

三、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳

證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的規(guī)定。

五、本單位保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者其他股東的利益,包括但不

限于:

(一)本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)

提供擔(dān)保;

(二)本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不通過(guò)非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方

式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益;

(三)本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息謀取利益,不以任何方式泄漏有關(guān)

上市公司的未公開重大信息,不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為;

(四)本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性,保證上市公司資產(chǎn)完整、人

員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。

六、本單位保證嚴(yán)格履行本公司作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾,不擅自變更或者解除。

第272頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1478 -

七、本單位保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工

作,及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件。

八、本單位同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本單位提

出的任何問(wèn)題,提供深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或

者副本,并委派法定代表人出席本公司被要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分

等。

九、本單位承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新本單位持有上市公司股票、存托

憑證及其衍生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

十、本單位授權(quán)深圳證券交易所將本單位提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

十一、本單位如違反上述承諾和保證,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

十二、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),適用中國(guó)境內(nèi)法律,并由深

圳證券交易所住所地法院管轄。

十三、本單位與深圳證券交易所以外的主體因發(fā)行人(上市公司)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并

在創(chuàng)業(yè)上市發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟的,適用中國(guó)境內(nèi)法律,并由中國(guó)境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院管轄。

承諾人(蓋章):

法定代表人簽名:

日期:

此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書

(自然人版本)

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱:

2.上市公司股票或者存托憑證簡(jiǎn)稱:

上市公司股票或者存托憑證代碼:

3.本人姓名:

4.別名:

5.曾用名:

6.出生日期:

7.聯(lián)系地址:

8.國(guó)籍:

9.專業(yè)資格(如適用):

第273頁(yè)

- 1479 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

10.中國(guó)身份證號(hào)碼(如適用):

11.護(hù)照號(hào)碼(如適用):

12.近親屬的姓名、身份證號(hào)碼:

配偶:

父母:

子女:

兄弟姐妹:

13.最近五年的工作經(jīng)歷:

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

三、是否在其他公司任職?

是□否□

如是,請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍以及本人在該公司任職的情況。

四、是否存在下列情形:

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

是□否□

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期

滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任,

自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該

公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

(六)是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔(dān)保的情形?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分?

第274頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1480 -

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否直接或者間接持有本公司股票、存托憑證及其衍生品

種?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中,過(guò)去或者現(xiàn)在是否

擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人,指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù),利用職務(wù)便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利

益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責(zé)任:

(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的;

(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保,或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的;

(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述問(wèn)題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項(xiàng),而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人

對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性?

是□否□

如是,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人 (正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,保證不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。

聲明人(簽署):

日期:

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

第二部分承諾

本人 (正楷體)作為 股份有限公司/有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱

上市公司)的控股股東(或者實(shí)際控制人),向深圳證券交易所鄭重承諾:

一、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

第275頁(yè)

- 1481 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

二、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)

定。

三、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證

券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的規(guī)定。

五、本人保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者其他股東的利益,包括但不限

于:

(一)本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供

擔(dān)保;

(二)本人及本人的關(guān)聯(lián)人不通過(guò)非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損

害上市公司和其他股東的合法權(quán)益;

(三)本人及本人的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息謀取利益,不以任何方式泄漏有關(guān)上市

公司的未公開重大信息,不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為;

(四)本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性,保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)

立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。

六、本人保證嚴(yán)格履行本人作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾,不擅自變更或者解除。

七、本人保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工

作,及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件。

八、本人同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本公司提出的

任何問(wèn)題,提供深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副

本,并親自出席本人被要求出席的會(huì)議,接受深圳證券交易所的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分等。

九、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新近親屬身份信息,以及本人和近親

屬持有上市公司股票、存托憑證及其衍生品種的情況,并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

十、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

十一、本人如違反上述承諾和保證,愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

十二、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí),適用中國(guó)境內(nèi)法律,并由深圳

證券交易所住所地法院管轄。

十三、本人與深圳證券交易所以外的主體因發(fā)行人(上市公司)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并在

創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟的,適用中國(guó)境內(nèi)法律,并由中國(guó)境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院

承諾人:(簽署)

日期:

 此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師:

日期:

說(shuō)明:

1.按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定必須向本所呈報(bào)《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人

員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書》的人士,均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾??毓?/p>

股東、實(shí)際控制人為法人或者其他組織的,按照《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(法人或者其他

組織版本)》規(guī)定的格式填寫。控股股東、實(shí)際控制人為自然人的,按照《控股股東、實(shí)際控制人聲明

及承諾書(自然人版本)》規(guī)定的格式填寫。

第276頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1482 -

2.同時(shí)兼任高級(jí)管理人員的董事,應(yīng)當(dāng)分別向本所呈報(bào)《董事聲明及承諾書》和《高級(jí)管理人員聲

明及承諾書》。

3.填寫人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)回答《聲明及承諾書》中所有問(wèn)題。若沒有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)填寫聲

明部分,或者沒有填寫承諾部分,或者沒有遵守承諾,則屬違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)

則》,本所有權(quán)根據(jù)本規(guī)則予以相應(yīng)處分。

4.除本所另有要求外,因聲明事項(xiàng)發(fā)生變化需要按照本規(guī)則向本所報(bào)送最新資料的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送

更新后的《聲明及承諾書》電子文件。

5.上市公司應(yīng)當(dāng)保證報(bào)送本所的《聲明及承諾書》電子文件與相關(guān)人員(或者單位)親自簽署(蓋

章)的書面文件一致。

6.若所附格式文件不夠填寫,可以另書并請(qǐng)裝訂在后。

7.若對(duì)填寫事項(xiàng)有疑問(wèn),請(qǐng)咨詢本所或者律師。

附件三:

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議(范本)

甲方:股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)

乙方:銀行分行(以下簡(jiǎn)稱乙方)

丙方:(保薦機(jī)構(gòu)/財(cái)務(wù)顧問(wèn))(以下簡(jiǎn)稱丙方)

注釋:協(xié)議甲方是實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的法人主體,如果募集資金投資項(xiàng)目由上市公司直接實(shí)

施,則上市公司為協(xié)議甲方,如果由子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施,則子公司或者上市公司

控制的其他企業(yè)為協(xié)議甲方。

本協(xié)議需以《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)--創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及上市公

司制定的募集資金管理制度中相關(guān)條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理,保護(hù)中小投資者的權(quán)益,根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第2號(hào)--創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定,甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商,達(dá)成如下協(xié)議:

一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡(jiǎn)稱專戶),賬號(hào)為_____,截至_____年_____月

_____日,專戶余額為_____萬(wàn)元。該專戶僅用于甲方_____項(xiàng)目、_____項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用,不

得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬(wàn)元(若有),開戶日期為_____年_____月_____日,期限

_____個(gè)月。甲方承諾上述存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或者以存單方式續(xù)

存,并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》《支付結(jié)算辦法》《人民幣銀行結(jié)算賬戶管

理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)/財(cái)務(wù)顧問(wèn),應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人/主辦人或者其他工作人

員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)--創(chuàng)

業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé),并有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書

面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方對(duì)甲方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢

查募集資金專戶存儲(chǔ)情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人/主辦人_____、_____可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資

料;乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人/主辦人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明;丙方指定的其他工

第277頁(yè)

- 1483 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月(每月_____日之前)向甲方出具對(duì)賬單,并抄送丙方。乙方應(yīng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整。

六、甲方一次或十二個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過(guò)_____萬(wàn)元(按照孰低原則在5000萬(wàn)元或

募集資金凈額的20%之間確定)的,乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真方式通知丙方,同時(shí)提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人/主辦人。丙方更換保薦代表人/主辦人的,應(yīng)將相

關(guān)證明文件書面通知乙方,同時(shí)按本協(xié)議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人/主

辦人聯(lián)系方式。更換保薦代表人/主辦人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對(duì)賬單或向丙方通知專戶大額支取情況,以及存在未配合丙方

調(diào)查專戶情形的,甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效,至

專戶資金全部支出完畢且丙方督導(dǎo)期結(jié)束后失效。

十、本協(xié)議一式-份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)_____監(jiān)管局各報(bào)

備一份,其余留甲方備用。

十一、聯(lián)系方式:

1. 公司(甲方)

地址:

郵編:

傳真:

聯(lián)系人:

電話:

手機(jī):

Email:

2. 銀行 分行(乙方)

地址:

郵編:

傳真:

聯(lián)系人:

電話:

手機(jī):

Email:

3. (保薦機(jī)構(gòu)/財(cái)務(wù)顧問(wèn))(丙方)

地址:

郵編:

保薦代表人/主辦人A:

電話:

手機(jī):

Email:

第278頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1484 -

傳真:

保薦代表人/主辦人B:

電話:

手機(jī):

Email:

傳真:

協(xié)議簽署:

甲方: 股份有限公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表:

年 月 日

乙方: 銀行 分行 支行(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表:

年 月 日

丙方:_____證券(股份)有限公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表:

年 月 日

第279頁(yè)

- 1485 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)

(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第189號(hào))

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范企業(yè)股票在北京證券交易所(以下簡(jiǎn)稱北交所)上市后相關(guān)各方的行為,支持引

導(dǎo)創(chuàng)新型中小企業(yè)更好地發(fā)展,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證

券法》)、《中華人民共和國(guó)公司法》以及相關(guān)法律法規(guī),制定本辦法。

第二條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、本辦法和

中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他相關(guān)規(guī)定,對(duì)北交所上市公司(以下簡(jiǎn)稱上市公司)及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的,適用本辦法。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)北交所以服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)為主的特點(diǎn)和市場(chǎng)運(yùn)行情況,適時(shí)完善相關(guān)具體制度

安排。

第三條 北交所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定,建立以上市規(guī)則為中心的持續(xù)

監(jiān)管規(guī)則體系,在公司治理、持續(xù)信息披露、股份減持、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、重大資產(chǎn)重組、退

市等方面制定具體實(shí)施規(guī)則。上市公司應(yīng)當(dāng)遵守北交所持續(xù)監(jiān)管實(shí)施規(guī)則。

北交所應(yīng)當(dāng)履行一線監(jiān)管職責(zé),加強(qiáng)信息披露與二級(jí)市場(chǎng)交易監(jiān)管聯(lián)動(dòng),加大現(xiàn)場(chǎng)檢查力度,強(qiáng)化

監(jiān)管問(wèn)詢,切實(shí)防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場(chǎng)行為,督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

第二章 公司治理

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)公眾公司意識(shí),保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機(jī)制,保證股

東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作,督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù),明確糾紛解

決機(jī)制,保障全體股東合法權(quán)利,積極履行社會(huì)責(zé)任,保護(hù)利益相關(guān)者的基本權(quán)益。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信,依法行使權(quán)利,嚴(yán)格履行承諾,維持公司獨(dú)立性,

維護(hù)公司和全體股東的共同利益。

第五條 上市公司設(shè)獨(dú)立董事,獨(dú)立董事的選任、履職應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北交所的有關(guān)規(guī)定。

第六條 鼓勵(lì)上市公司根據(jù)需要設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì),專門委員會(huì)對(duì)

董事會(huì)負(fù)責(zé),依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)。專門委員會(huì)成員全部由董事構(gòu)成,其中審計(jì)委員

會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為

會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東,根據(jù)自身?xiàng)l件和發(fā)展階段,在公司章程中規(guī)定現(xiàn)金分紅、股

份回購(gòu)等股東回報(bào)政策并嚴(yán)格執(zhí)行。北交所可以制定股東回報(bào)相關(guān)規(guī)則。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完善募集資金管理使用制度。募集資金的存放、使用、變更和持續(xù)披露

等具體規(guī)則由北交所制定。

第九條 上市公司存在特別表決權(quán)股份的,應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、

特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股

份能夠參與表決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股

份的轉(zhuǎn)換情形等事項(xiàng)。

上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況;特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的,應(yīng)

當(dāng)及時(shí)披露。

北交所應(yīng)對(duì)存在特別表決權(quán)股份公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投

資者保護(hù)事項(xiàng)制定有關(guān)規(guī)定。

第280頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第三章 信息披露

第十條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)證券交易價(jià)格或者投資

決策有較大影響的事項(xiàng),保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

遺漏。

上市公司應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度,增強(qiáng)信息披露的透明度。上市公司董事長(zhǎng)對(duì)信息

披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任,董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)、辦理信息對(duì)外公布等相關(guān)

事宜。

第十一條 上市公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性,立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投

資者,且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的,上市公司可以暫不披露,但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項(xiàng)形

成最終決議、簽署最終協(xié)議或者交易確定能夠達(dá)成時(shí)對(duì)外披露;已經(jīng)泄密或者確實(shí)難以保密的,上市公

司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn),充分披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息,便于投資者合理決策。

第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響

的風(fēng)險(xiǎn)因素。

上市公司尚未盈利的,應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因,以及對(duì)公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、

團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性等方面的影響。

第十四條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的,可以在非交易時(shí)段對(duì)外發(fā)布重大信息,但

應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告,不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等形式代替信息披露。

第十五條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所相關(guān)信息披露規(guī)定,可能導(dǎo)致

其難以反映經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求等有關(guān)規(guī)定的,可以依照相關(guān)規(guī)定暫緩適用或

者免于適用,但是應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明原因和替代方案。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所認(rèn)為依法不應(yīng)當(dāng)調(diào)整適用的,上

市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

第十六條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司履行信息披露義務(wù),不得要求或者

協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)發(fā)布信息,在其他媒體披露信息的

時(shí)間不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間,并確保披露內(nèi)容的一致性。

第四章 股份減持

第十八條 股份鎖定期屆滿后,上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其

他股東減持向不特定合格投資者公開發(fā)行并上市前的股份以及上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份,應(yīng)當(dāng)遵

守北交所有關(guān)減持方式、程序、價(jià)格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的規(guī)定。

第十九條 上市時(shí)未盈利的公司,其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持向不

特定合格投資者公開發(fā)行并上市前的股份鎖定期應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長(zhǎng),具體期限由北交所規(guī)定。

第二十條 上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)

和北交所的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

持股百分之五以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員計(jì)劃通過(guò)北交所集中競(jìng)價(jià)交易減

持股份,應(yīng)當(dāng)在首次賣出的十五個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃,并按照北交所的規(guī)定披露減持計(jì)劃實(shí)施

情況;擬在三個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)超過(guò)公司股份總數(shù)百分之一的,還應(yīng)當(dāng)在首次賣出的三十個(gè)交易日

前預(yù)先披露減持計(jì)劃。

持股百分之五以上股東、實(shí)際控制人減持其通過(guò)北交所和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)競(jìng)價(jià)或做市交易買入的上市

公司股份,不適用前款規(guī)定。

第五章 股權(quán)激勵(lì)

第二十一條 上市公司以本公司股票為標(biāo)的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的,應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的考核指標(biāo),有利于促

進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展。

第281頁(yè)

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

第二十二條 單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司百分之五以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子

女,作為董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的,可以成為激勵(lì)對(duì)象。

上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明前款規(guī)定人員成為激勵(lì)對(duì)象的必要性、合理性。

第二十三條 上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票的價(jià)格低于市場(chǎng)參考價(jià)百分之五十的,或者股

票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格低于市場(chǎng)參考價(jià)的,應(yīng)當(dāng)符合北交所相關(guān)規(guī)定,并應(yīng)當(dāng)說(shuō)明定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的,上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn),對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據(jù)

和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

第二十四條 上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù),累計(jì)不得超過(guò)公司

股本總額的百分之三十。經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn),單個(gè)激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

獲授的本公司股票,累計(jì)可以超過(guò)公司股本總額的百分之一。

第二十五條 上市公司開展員工持股計(jì)劃的具體實(shí)施規(guī)則,由北交所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定另

行制定。

第六章 重大資產(chǎn)重組

第二十六條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的,標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合北交所相關(guān)

行業(yè)要求,或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。

第二十七條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn),按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下

簡(jiǎn)稱《重組辦法》)第十二條予以認(rèn)定,其中營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)執(zhí)行下列標(biāo)準(zhǔn):購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近

一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到百分之

五十以上,且超過(guò)五千萬(wàn)元人民幣。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組,構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的,置入資產(chǎn)的具體條件

由北交所制定。

第二十八條 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的,發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的百分之八十,

市場(chǎng)參考價(jià)按照《重組辦法》的規(guī)定計(jì)算。

第二十九條 北交所對(duì)重大資產(chǎn)重組進(jìn)行審核,并對(duì)信息披露、持續(xù)督導(dǎo)等進(jìn)行自律管理。

涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的,北交所審核通過(guò)后,報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序。

第七章 其他事項(xiàng)

第三十條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押公司股份的,應(yīng)當(dāng)合理使用融入資金,維持公司控

制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定,不得侵害公司利益或者向公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn),并依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所的規(guī)定履行

信息披露義務(wù)。

第三十一條 上市公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他信息披露義務(wù)

人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法,證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員未勤勉盡責(zé)且情節(jié)嚴(yán)重

的,中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他有關(guān)規(guī)定,依法追究其法律責(zé)任。

第三十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將遵守本辦法的情況記入證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案,會(huì)同有關(guān)部門加強(qiáng)信息共

享,依法依規(guī)實(shí)施守信激勵(lì)與失信懲戒。

第八章 附則

第三十三條 本辦法自2021年11月15日起施行。

第282頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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上市公司章程指引

(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2022〕2號(hào))

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)

公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)

定,制訂本章程。

第二條 公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

公司【設(shè)立方式】設(shè)立;在【公司登記機(jī)關(guān)所在地名】市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記,取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照,

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)【營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼】。

注釋:依法律、行政法規(guī)規(guī)定,公司設(shè)立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。

第三條 公司于【批/核準(zhǔn)/注冊(cè)日期】經(jīng)【批/核準(zhǔn)/注冊(cè)機(jī)關(guān)全稱】批/核準(zhǔn),首次向社會(huì)公眾發(fā)行人

民幣普通股【股份數(shù)額】股,于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批/核準(zhǔn)/注冊(cè)日期】

經(jīng)【批/核準(zhǔn)/注冊(cè)機(jī)關(guān)全稱】批/核準(zhǔn),發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股,于【上市日期】在【證券交易所全

稱】上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】,于

【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。

注釋:本指引所稱優(yōu)先股,是指依照《公司法》,在一般規(guī)定的普通種類股份之外,另行規(guī)定的其

他種類股份,其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn),但參與公司決策管理等權(quán)利受

到限制。

沒有發(fā)行(或擬發(fā)行)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司,無(wú)需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外

資股的內(nèi)容作出說(shuō)明。以下同。

第四條 公司注冊(cè)名稱:【中文全稱】【英文全稱】。

第五條 公司住所:【公司住所地址全稱,郵政編碼】。

第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣【注冊(cè)資本數(shù)額】元。

注釋:公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的,可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或

減少注冊(cè)資本的決議后,再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議,并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦

理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司】。

第八條 【董事長(zhǎng)或經(jīng)理】為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資

產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間

權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的

文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,股

東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

注釋:公司可以根據(jù)實(shí)際情況,在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。

第十二條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活

動(dòng)提供必要條件。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:【宗旨內(nèi)容】。

第283頁(yè)

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

第十四條 經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營(yíng)范圍:【經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容】。

注釋:公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第三章 股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十五條 公司的股份采取股票的形式。

第十六條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

存在特別表決權(quán)股份的公司,應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股

份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表

決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形

等事項(xiàng)。公司章程有關(guān)上述事項(xiàng)的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)符合交易所的有關(guān)規(guī)定。

同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股

應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

注釋:發(fā)行優(yōu)先股的公司,應(yīng)當(dāng)在章程中明確以下事項(xiàng):(1)優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮

動(dòng)股息率,并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動(dòng)股息率的計(jì)算方法;(2)公司在有可分配稅后利潤(rùn)的情況

下是否必須分配利潤(rùn);(3)如果公司因本會(huì)計(jì)年度可分配利潤(rùn)不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息,差

額部分是否累積到下一會(huì)計(jì)年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,是否有權(quán)同普通股股

東一起參加剩余利潤(rùn)分配,以及參與剩余利潤(rùn)分配的比例、條件等事項(xiàng);(5)其他涉及優(yōu)先股股東參與

公司利潤(rùn)分配的事項(xiàng);(6)除利潤(rùn)分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配外,優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置;

(7)優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時(shí),每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計(jì)算方法。

其中,公開發(fā)行優(yōu)先股的,應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后

利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下

一會(huì)計(jì)年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分

配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的,可就第(2)項(xiàng)和第(3)項(xiàng)事項(xiàng)另作規(guī)定。

第十七條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。

第十八條 公司發(fā)行的股份,在【證券登記機(jī)構(gòu)名稱】集中存管。

第十九條 公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量】、出資方

式和出資時(shí)間為【具體方式和時(shí)間】。

注釋:已成立一年或一年以上的公司,發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的,無(wú)需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

第二十條 公司股份總數(shù)為【股份數(shù)額】,公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股【數(shù)額】股,其他種類股

【數(shù)額】股。

注釋:公司發(fā)行優(yōu)先股等其他種類股份的,應(yīng)作出說(shuō)明。

第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款

等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可

以采用下列方式增加資本:

(一)公開發(fā)行股份;

(二)非公開發(fā)行股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)的其他方

式。

注釋:發(fā)行優(yōu)先股的公司,應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)發(fā)行優(yōu)先股的以下事項(xiàng)作出規(guī)定:公司已發(fā)行的優(yōu)先

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的百分之五十,且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十,已回

購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定,非公開發(fā)行

觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,并遵守有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司,還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股

所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。

第二十三條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定

和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)減少公司注冊(cè)資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份;

(五)將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(六)公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

注釋:發(fā)行優(yōu)先股的公司,還應(yīng)當(dāng)在公司章程中對(duì)回購(gòu)優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或股東行使、回購(gòu)

的條件、價(jià)格和比例等作出具體規(guī)定。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購(gòu)優(yōu)先股的,必須完全支付所欠股息,

但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。

第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份,可以通過(guò)公開的集中交易方式,或者法律、行政法規(guī)和中國(guó)證

監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十四條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份

的,應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份

的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;公司因本章程第二十四條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定

的情形收購(gòu)本公司股份的,可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán),經(jīng)三分之二以上董事出席的董

事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之

日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)

項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的,公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的

百分之十,并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

注釋:公司按本條規(guī)定回購(gòu)優(yōu)先股后,應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前

已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份(含優(yōu)先股股份)及其變動(dòng)

情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的百分之二十五;所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本

公司股份。

注釋:若公司章程對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份(含優(yōu)先股股份)

作出其他限制性規(guī)定的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說(shuō)明。

第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,將其持有的本公司股

票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的,以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券,包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在

上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份

的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)

利,承擔(dān)同種義務(wù)。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議,定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變

更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況,及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí),由董事

會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì),并行使相應(yīng)的表決權(quán);

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議

決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購(gòu)其股份;

(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

注釋:發(fā)行優(yōu)先股的公司,應(yīng)當(dāng)在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議,所持股份沒有表決

權(quán),但以下情況除外:(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本

超過(guò)百分之十;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的

其他情形。

發(fā)行優(yōu)先股的公司,還應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定:公司累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或者連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按

約定支付優(yōu)先股股息的,優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì),每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

對(duì)于股息可以累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股,表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不可累

積的優(yōu)先股,表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情

形。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股

份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定

無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反

本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司

造成損失的,連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失

的,股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未

提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有

權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民

法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東

可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;

(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)

任損害公司債權(quán)人的利益;

(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公

司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)

任。

第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該

事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報(bào)告。

第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成

損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)??毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使

出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公

司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十二)審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);

(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng);

(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);

(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃;

(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

注釋:上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后

提供的任何擔(dān)保;

(二)公司的對(duì)外擔(dān)??傤~,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保;

(三)公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保;

(四)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

(五)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保;

(六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限和違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追

究制度。

第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次,應(yīng)當(dāng)于上

一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十四條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。計(jì)算本條第(三)項(xiàng)所稱持股比例時(shí),

僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。

第四十五條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為:【具體地點(diǎn)】。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形

式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)

的,視為出席。

注釋:公司章程可以規(guī)定召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或其他明確地點(diǎn)。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)

的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。

確需變更的,召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第四十六條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公告:

(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;

(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;

(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的

提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨

時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召

開股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將說(shuō)明理由并公告。

第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事

會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)

的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知

中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會(huì)不能履行或

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大

會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后

十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通

知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司

百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求

的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì),連續(xù)九十日以上

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

注釋:計(jì)算本條所稱持股比例時(shí),僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。

第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書面通知董事會(huì),同時(shí)向證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。

監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

注釋:計(jì)算本條所稱持股比例時(shí),僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。

第五十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)將提

供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知

第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項(xiàng),并且符合法

律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十四條 公司召開股東大會(huì),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的

股東,有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面

提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后,不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

注釋:計(jì)算本條所稱持股比例時(shí),僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。

第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通知各股東,臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)

議召開十五日前以公告方式通知各股東。

注釋:公司在計(jì)算起始期限時(shí),不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。公司可以根據(jù)實(shí)際情況,決定是否在章

程中規(guī)定催告程序。

第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案;

(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)均有權(quán)出席股東大會(huì),

并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼;

(六)網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

注釋:1.股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

2.股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間,不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00,并不得

遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

3.股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn),不得變更。

第五十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選

人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:

(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;

(三)披露持有本公司股份數(shù)量;

(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第五十八條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由,股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消,股東大會(huì)通知中列明

的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明

原因。

第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

第五十九條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股

東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)或其代理人,均

有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證

明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示

本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身

份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件

應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)

議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股

東大會(huì)。

第六十五條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或

單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名

稱)等事項(xiàng)。

第六十六條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的

合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席

會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十七條 股東大會(huì)召開時(shí),本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議,經(jīng)理和其他高

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)(公司有

兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由監(jiān)

事會(huì)副主席主持,監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事

主持。

股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表

決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人,繼續(xù)開會(huì)。

第六十九條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序,包括通知、登

記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,

以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董

事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第七十條 在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每

名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。

第七十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股

份總數(shù),現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。

會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名;

(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;

(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;

(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明;

(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;

(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

注釋:既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司,會(huì)議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括:(1)出席股東

大會(huì)的內(nèi)資股股東(包括股東代理人)和境內(nèi)上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份

數(shù),各占公司總股份的比例;(2)在記載表決結(jié)果時(shí),還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)

每一決議事項(xiàng)的表決情況。

未完成股權(quán)分置改革的公司,會(huì)議記錄還應(yīng)該包括:

(1)出席股東大會(huì)的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表

決權(quán)的股份數(shù),各占公司總股份的比例;

(2)在記載表決結(jié)果時(shí),還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況,在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。

第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘

書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代

理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于十年。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限。

第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е?/p>

股東大會(huì)中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并

及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議

第七十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以

上通過(guò)。

第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò):

(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

(五)公司年度報(bào)告;

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的;

(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、

需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

注釋:股東大會(huì)就以下事項(xiàng)作出特別決議,除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股

股東,包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)之外,還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東(不含表

決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東,包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò):(1)修改公司章程中與優(yōu)

先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十;(3)公司合并、分立、解散或變

更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。

第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享

有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí),對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果

應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的,該超過(guò)規(guī)定比例

部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán),且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)

證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披

露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外,公司不得對(duì)

征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

注釋:若公司有發(fā)行在外的其他股份,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否享有表決權(quán)。優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)

章程規(guī)定的具體計(jì)算方法確定每股優(yōu)先股股份享有的表決權(quán)。

第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決

權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。

第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外,非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司將不與董事、經(jīng)

理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

第292頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,可以實(shí)行累積投

票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相

同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

注釋:1.公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序,以及累積投票制的相關(guān)事宜。

2.單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的公司,應(yīng)當(dāng)采用累積投票

制,并在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則。

第八十三條 除累積投票制外,股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的,

將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外,股

東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí),不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提

案,不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決

的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股

東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票,并當(dāng)場(chǎng)公布

表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表

決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、

主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第八十九條 出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對(duì)或棄

權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人,按照實(shí)際持有人

意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的

表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會(huì)

議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表

決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表

決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議

的詳細(xì)內(nèi)容。

注釋:發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司,應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)

并公告。

第九十二條 提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公

告中作特別提示。

第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在【就任時(shí)

間】。

注釋:新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間確認(rèn)方式應(yīng)在公司章程中予以明確。

第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將在股東大會(huì)結(jié)束后

兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第293頁(yè)

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

第五章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第九十五條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期

滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任

的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自

該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施,期限未滿的;

(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,

公司解除其職務(wù)。

第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期

【年數(shù)】,任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出

的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由

職工代表?yè)?dān)任的董事,總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

注釋:公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,公司章程

應(yīng)明確本公司董事會(huì)是否可以由職工代表?yè)?dān)任董事,以及職工代表?yè)?dān)任董事的名額。董事會(huì)中的職工代

表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后,直接進(jìn)入董事會(huì)。

第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)

產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)

或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù);

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

注釋:除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外,公司可以根據(jù)具體情況,在章程中增加對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要

求。

第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):

(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法

規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東;

第294頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

注釋:公司可以根據(jù)具體情況,在章程中增加對(duì)本公司董事勤勉義務(wù)的要求。

第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職

責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將

在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù),其對(duì)公司和股東承擔(dān)

的忠實(shí)義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除,在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

注釋:公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限。

第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董

事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況

下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成

損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 董事會(huì)

第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百零六條 董事會(huì)由【人數(shù)】名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)【人數(shù)】人。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)。

第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委

托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事

項(xiàng);根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)

和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

第295頁(yè)

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會(huì)設(shè)立【審計(jì)委員會(huì)】,并根據(jù)需要設(shè)立【戰(zhàn)略】、【提名】、【薪酬與考核】等相關(guān)專

門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé),提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決

定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成,其中【審計(jì)委員會(huì)】、【提名委員會(huì)】、【薪酬與考核委員會(huì)】

中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人,【審計(jì)委員會(huì)】的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員

會(huì)工作規(guī)程,規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。

注釋:公司股東大會(huì)可以授權(quán)公司董事會(huì)按照公司章程的約定向優(yōu)先股股東支付股息。

超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作

出說(shuō)明。

第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議,提高工作效率,保

證科學(xué)決策。

注釋:該規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序,董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件,

由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、

關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員

進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

注釋:公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)及公司實(shí)際情況,在章程中確定符合公司具體要求的

權(quán)限范圍,以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事

的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

注釋:董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長(zhǎng)職權(quán),例行或長(zhǎng)期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。

第一百一十三條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董

事長(zhǎng)履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù));

副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全

體董事和監(jiān)事。

第一百一十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:【具體通知方式】;通知時(shí)限為:

【具體通知時(shí)限】。

第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二)會(huì)議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事

的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事

會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)將該事

項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為:【具體表決方式】。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用【其他方式】進(jìn)行并作出決議,并由參

會(huì)董事簽字。

注釋:此項(xiàng)為選擇性條款,公司可自行決定是否在其章程中予以采納。

第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代

為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代

為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,

視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記

錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。

第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第一百二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副經(jīng)理【人數(shù)】名,由董事會(huì)聘任或解聘。

公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和【職務(wù)】為公司高級(jí)管理人員。

注釋:公司可以根據(jù)具體情況,在章程中規(guī)定屬于公司高級(jí)管理人員的其他人選。

第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)關(guān)于勤

勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司

的高級(jí)管理人員。

公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪,不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百二十七條 經(jīng)理每屆任期【年數(shù)】年,經(jīng)理連聘可以連任。

第一百二十八條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況,在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

第一百二十九條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

(一)經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十一條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公

司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百三十二條 公司根據(jù)自身情況,在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)

系,并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)。

第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司

股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,

給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百三十五條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高

級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù),給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的,應(yīng)當(dāng)依

法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百三十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形,同時(shí)適用于監(jiān)事。

董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百三十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得

利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百三十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第一百三十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)

的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

第一百四十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百四十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,若給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造

成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第一百四十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由【人數(shù)】名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,可以設(shè)副主

席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席

不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事

會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人。公司章程應(yīng)規(guī)定職工代表在監(jiān)事會(huì)中的具體比例。

第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財(cái)務(wù);

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律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者

股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集

和主持股東大會(huì);

(六)向股東大會(huì)提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專

業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

注釋:公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)。

第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會(huì)

的工作效率和科學(xué)決策。

注釋:監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程

的附件,由監(jiān)事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上

簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至

少保存十年。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。

第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)事由及議題;

(三)發(fā)出通知的日期。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露

年度報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露

中期報(bào)告。

上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百五十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義

開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司

法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)

年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持

股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違

反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序,并載明以下內(nèi)容:

(一)公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制,對(duì)既定利潤(rùn)分配

政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制,以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東

意見所采取的措施。

(二)公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容,利潤(rùn)分配的形式,利潤(rùn)分配尤其是

現(xiàn)金分紅的期間間隔,現(xiàn)金分紅的具體條件,發(fā)放股票股利的條件,各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例(如

有)等。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息,在完全支付約定的股息之前,不得向普通股

股東分配利潤(rùn)。

第一百五十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百五十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)

月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百五十六條 公司利潤(rùn)分配政策為【具體政策】。

注釋:發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實(shí)施細(xì)則》中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本

節(jié)的內(nèi)容。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百五十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)

部審計(jì)監(jiān)督。

第一百五十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向

董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百五十九條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及

其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

第一百六十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定,董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)

計(jì)師事務(wù)所。

第一百六十一條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百六十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百六十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前【天數(shù)】天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)

所,公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。

第九章 通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百六十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進(jìn)行;

(四)本章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十五條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

第300頁(yè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第一百六十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知,以【具體通知方式】進(jìn)行。

第一百六十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知,以【具體通知方式】進(jìn)行。

第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以【具體通知方式】進(jìn)行。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況,在章程中確定公司各種會(huì)議的具體通知方式。

第一百六十九條 公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽

收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第【天數(shù)】個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司

通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知,

會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第二節(jié) 公告

第一百七十一條 公司指定【媒體名稱】為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

注釋:公司應(yīng)當(dāng)在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體范圍內(nèi)確定公司披露信息的媒體。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新

設(shè)合并,合并各方解散。

第一百七十三條 公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司

應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。

債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清

償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條 公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十五條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,

并于三十日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。

第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人

就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公

告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清

償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第一百七十八條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登

記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百七十九條 公司因下列原因解散:

(一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東大會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決

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