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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

2.1.6　股東提出股東大會(huì)臨時(shí)提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；

（二）超出提案規(guī)定時(shí)限；

（三）提案不屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍；

（四）提案沒有明確議題或具體決議事項(xiàng)；

（五）提案內(nèi)容違反法律法規(guī)、本所有關(guān)規(guī)定；

（六）提案內(nèi)容不符合公司章程的規(guī)定。

提出臨時(shí)提案的股東，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合

提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。

提出臨時(shí)提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)

文件在規(guī)定期限內(nèi)送達(dá)召集人。

臨時(shí)提案的提案函內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：提案名稱、提案具體內(nèi)容、提案人關(guān)于提案符合《上市公司股東

大會(huì)規(guī)則》、本指引和本所相關(guān)規(guī)定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權(quán)委托書真實(shí)性的

聲明。

臨時(shí)提案不存在第一款規(guī)定的情形的，召集人不得拒絕將臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。召集人應(yīng)當(dāng)

在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的

具體內(nèi)容。

召集人認(rèn)定臨時(shí)提案存在第一款規(guī)定的情形，進(jìn)而認(rèn)定股東大會(huì)不得對(duì)該臨時(shí)提案進(jìn)行表決并做出

決議的，應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)公告相關(guān)股東臨時(shí)提案的內(nèi)容，并說明做出前述認(rèn)定的依據(jù)及合法合

規(guī)性，同時(shí)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見書并公告。

2.1.7　除單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）提出臨時(shí)提

案情形外，發(fā)出股東大會(huì)通知后不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對(duì)提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補(bǔ)充或更正公

告應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東大會(huì)決議同時(shí)披露的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對(duì)提案

披露內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見。

對(duì)提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

2.1.8　股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議日期和股權(quán)登記日都應(yīng)當(dāng)為交易日。股權(quán)登記日和會(huì)議召開日之間的間

隔應(yīng)當(dāng)不少于兩個(gè)工作日且不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

發(fā)出股東大會(huì)通知后，股東大會(huì)因故需要延期的，召集人應(yīng)當(dāng)在原定現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少兩個(gè)交

易日公告并說明原因。股東大會(huì)延期的，股權(quán)登記日仍為原股東大會(huì)通知中確定的日期、不得變更，且

延期后的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議日期仍需遵守與股權(quán)登記日之間的間隔不多于七個(gè)工作日的規(guī)定。

2.1.9　發(fā)出股東大會(huì)通知后，股東大會(huì)因故需要取消的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少兩個(gè)

交易日公告并說明原因。

2.1.10　上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律法規(guī)設(shè)立的投

資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求股東委托其代為出

席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權(quán)利。

征集人應(yīng)當(dāng)依規(guī)披露征集公告和相關(guān)征集文件，并按規(guī)定披露征集進(jìn)展情況和結(jié)果，公司應(yīng)當(dāng)予以

配合。征集人持有公司股票的，應(yīng)當(dāng)承諾在審議征集議案的股東大會(huì)決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份。

征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進(jìn)行委托提供便利，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

公司可以在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的相關(guān)安排，但不得對(duì)征集投票行為設(shè)置高于《證券

法》規(guī)定的持股比例等障礙而損害股東的合法權(quán)益。

征集人僅對(duì)股東大會(huì)部分提案提出投票意見的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)征求股東對(duì)于其他提案的投票意見，并按

其意見代為表決。

2.1.11　上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使股東大會(huì)的法定職權(quán)。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)

則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具

體內(nèi)容。

2.1.12　股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨(dú)計(jì)票并披露。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)本指引第3.5.19條應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的

事項(xiàng)。

2.1.13　上市公司股東或者其委托代理人在股東大會(huì)上投票的，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的議案明確發(fā)表同

意、反對(duì)或者棄權(quán)意見。股票名義持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，按照所征集的實(shí)際持有人對(duì)同一議案的不

同投票意見行使表決權(quán)的除外。

同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或者其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

2.1.14　上市公司應(yīng)當(dāng)為股東特別是中小股東參加股東大會(huì)提供便利，為投資者發(fā)言、提問及與公司

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員交流提供必要的時(shí)間。中小股東有權(quán)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)和相關(guān)議案提出建議或

者質(zhì)詢，公司相關(guān)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應(yīng)當(dāng)對(duì)中小股東的

質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。公司召開股東大會(huì)可以同時(shí)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)直播。

2.1.15　上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉時(shí)實(shí)行累積投票制度，選舉一名董事或監(jiān)事的情形除外。本

所鼓勵(lì)公司選舉董事、監(jiān)事時(shí)實(shí)行差額選舉。

股東大會(huì)選舉董事時(shí)，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

2.1.16　存在股東需在股東大會(huì)上回避表決或者承諾放棄表決權(quán)情形的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知

中明確披露相關(guān)情況，援引披露股東需回避表決或者承諾放棄表決權(quán)理由的相關(guān)公告，同時(shí)應(yīng)當(dāng)就該等

股東可否接受其他股東委托進(jìn)行投票作出說明，并進(jìn)行特別提示。

2.1.17　投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，

在買入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。上市公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》的

規(guī)定，不得將前述股份計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)，上市公司應(yīng)該在股東大會(huì)決議公告中披

露前述情況。

2.1.18　以下事項(xiàng)必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過：

（一）修改公司章程及其附件（包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則）；

（二）增加或者減少注冊(cè)資本；

（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；

（四）分拆所屬子公司上市；

（五）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)

總額百分之三十；

（六）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券品種；

（七）回購(gòu)股份用于減少注冊(cè)資本；

（八）重大資產(chǎn)重組；

（九）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十）上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而

申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓；

（十一）股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)；

（十二）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會(huì)議事規(guī)則規(guī)定的其他需要以特別決議通過

的事項(xiàng)。

前款第四項(xiàng)、第十項(xiàng)所述提案，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，

還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的

股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司章程的相應(yīng)條款應(yīng)當(dāng)符合前兩款的規(guī)定。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

2.1.19　上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由律師對(duì)會(huì)議的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資

格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見書，并與股東大會(huì)決議一并公告。

律師出具的法律意見不得使用“基本符合”“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在

律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。

第二節(jié)　董事會(huì)

2.2.1　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)定和公司章

程履行職責(zé)，公平對(duì)待所有股東，并維護(hù)其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和公司章程等的要求，

董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)，具備良好的職業(yè)道德。

2.2.2　上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，

確保董事會(huì)規(guī)范、高效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。

2.2.3　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充

分的會(huì)議材料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況等董事對(duì)議案進(jìn)行表決所需的所

有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問詢，在會(huì)議召開前根據(jù)董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會(huì)議材料。

2.2.4　董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席

會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字確認(rèn)。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重

要檔案妥善保存。

2.2.5　董事會(huì)各項(xiàng)法定職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行使，不得授權(quán)他人行使，不得以公司章程、股東大

會(huì)決議等方式加以變更或者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)，涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行集體決策，不得授權(quán)單個(gè)或者

部分董事單獨(dú)決策。

董事會(huì)授權(quán)董事會(huì)成員等在董事會(huì)閉會(huì)期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中

明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。

2.2.6　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，

并制定相應(yīng)專門委員會(huì)工作規(guī)程。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專

門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。

專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)

當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

2.2.7　上市公司應(yīng)當(dāng)為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，配備專門人員或者機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的

工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，上市公司管理層及相

關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予配合。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

2.2.8　上市公司審計(jì)委員會(huì)由董事會(huì)任命三名或者以上董事會(huì)成員組成。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)勤勉

盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評(píng)估上市公司內(nèi)外部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。

審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

2.2.9　上市公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；

（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作；

（三）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見；

（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定中涉及的其他事項(xiàng)。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就其認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告，并提出建議。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1410 -

2.2.10　上市公司聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)形成審議意見并向董事會(huì)提出建議

后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案。

2.2.11　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)審閱上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和

完整性提出意見，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告問題的整改情況。

審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用合

同，不應(yīng)受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格

執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

2.2.12　上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏并向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的，或者保薦機(jī)構(gòu)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)指出公司

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。

上市公司根據(jù)前款規(guī)定披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)在公告中披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在的重大問題、已經(jīng)或

者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

上市公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促公司相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，進(jìn)行后續(xù)審查，監(jiān)督整

改措施的落實(shí)情況，并及時(shí)披露整改完成情況。

2.2.13　上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露審計(jì)委員會(huì)年度履職情況，主要包括審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開

情況和履行職責(zé)的具體情況。

審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向上市公司董事會(huì)提出審議意見，董事會(huì)未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露

該事項(xiàng)并充分說明理由。

第三節(jié)　監(jiān)事會(huì)

2.3.1　上市公司監(jiān)事會(huì)依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性，行使

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)通報(bào)

或者向股東大會(huì)報(bào)告，并及時(shí)披露，也可以直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地履行職責(zé)。

2.3.2　上市公司應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，

確保監(jiān)事會(huì)有效履行職責(zé)。

2.3.3　上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何

人不得干預(yù)、阻撓。

2.3.4　監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席

會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。

2.3.5　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，書面審核意見應(yīng)當(dāng)

說明報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

監(jiān)事會(huì)依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告編制過程中的行為，必要時(shí)可

以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)上市公司或者董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)

的欺詐、舞弊行為及其他可能導(dǎo)致重大錯(cuò)報(bào)的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董

事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

第三章　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第一節(jié)　總體要求

3.1.1　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

定和公司章程，在公司章程、股東大會(huì)或者董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并嚴(yán)格履行其

作出的各項(xiàng)承諾。

3.1.2　上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照本所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的要求簽署《董事

（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無(wú)因違反法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引或者本所其他規(guī)定受查處的情況；

（三）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（四）擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.3　上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）

聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律法規(guī)，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使上市公司遵守《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其

衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.4　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)謀取個(gè)人利益，不得利用其董事、

監(jiān)事和高級(jí)管理人員身份從第三方獲取不當(dāng)利益，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商

業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)公司同類業(yè)務(wù)。

3.1.5　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保護(hù)上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占

公司財(cái)產(chǎn)。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個(gè)人支出，不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個(gè)

人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。

3.1.6　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備正常履行職責(zé)所需的必要的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證

有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

3.1.7　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報(bào)

告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員向上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告重大信息的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要

求提交書面說明和相關(guān)資料，按時(shí)參加本所的約見談話。

3.1.8　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息

的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱或者其他欺詐活

動(dòng)。一旦出現(xiàn)泄露情形，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

3.1.9　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際

控制人等存在涉嫌違法違規(guī)或者其他損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及

時(shí)向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員獲悉上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并督促公司按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)；

（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；

（三）對(duì)公司進(jìn)行或者擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組或者業(yè)務(wù)重組；

（四）持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或者被依法限制表

決權(quán)，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（六）經(jīng)營(yíng)狀況惡化，出現(xiàn)債務(wù)逾期或者其他資信惡化情形，以及進(jìn)入或者擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程

序；

（七）受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受

到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

（八）出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的報(bào)道或者傳聞，對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格

可能產(chǎn)生較大影響；

（九）涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

（十）涉嫌犯罪被采取強(qiáng)制措施；

（十一）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策有較大影響的其他情形。

公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

3.1.10　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員獲悉上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)質(zhì)押平倉(cāng)

風(fēng)險(xiǎn)、債務(wù)逾期或者其他資信惡化情形的，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)主體與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易、資金往

來、擔(dān)保、共同投資，以及控股股東、實(shí)際控制人是否存在占用公司資金或者利用公司為其自身或其關(guān)

聯(lián)方違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。

3.1.11　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)閱讀并核查上市公司在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體

及本所網(wǎng)站（以下統(tǒng)稱符合條件媒體）上發(fā)布的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議不符或

者與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解原因，提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)予以糾正，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不予糾正的，應(yīng)

當(dāng)立即向本所報(bào)告。

3.1.12　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)上市公司或者其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違法違規(guī)

行為或者運(yùn)作不規(guī)范的，應(yīng)當(dāng)立即向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及本所報(bào)告，不得以辭職為理由免除報(bào)告義務(wù)。

第二節(jié)　董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員任職管理

3.2.1　上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提名、選任程序，

保障董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員選任公開、公平、公正。

3.2.2　上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司

董事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級(jí)管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

3.2.3　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)

事和高級(jí)管理人員：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的市場(chǎng)禁入措施，期限尚未

屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

3.2.4　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體情形、擬聘任該

候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運(yùn)作，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

（一）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

意見；

（四）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)在證券期貨市場(chǎng)違法失信信息公開查詢平臺(tái)公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)

行人名單。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

上述期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員候選人聘任議案的日期為截止日。

3.2.5　董事會(huì)秘書候選人除應(yīng)當(dāng)符合第3.2.3條規(guī)定外，同時(shí)不得存在下列任一情形：

（一）最近三十六個(gè)月受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）最近三十六個(gè)月受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（四）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

擬聘任董事會(huì)秘書因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未

有明確結(jié)論意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬聘任該人士的原因以及是否存在影響上市公司規(guī)范運(yùn)作的

情形，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

3.2.6　董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理

人員擔(dān)任。

擬聘任的董事會(huì)秘書除應(yīng)符合本節(jié)規(guī)定的高級(jí)管理人員的任職要求外，公司應(yīng)說明候選人是否熟悉

履職相關(guān)的法律法規(guī)、是否具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守、是否具備相應(yīng)的專業(yè)勝任能力與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

3.2.7　董事會(huì)秘書作為上市公司高級(jí)管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，了

解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)等情況。董事會(huì)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)秘書的工作，對(duì)于董事會(huì)秘書

提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、如實(shí)予以回復(fù)，并提供相關(guān)資料。

3.2.8　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職條件，及時(shí)向上市公司

提供其是否符合任職條件的書面說明和相關(guān)材料。

候選人應(yīng)當(dāng)作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證

當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。

3.2.9　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人簡(jiǎn)歷中，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等情況，在公司5%以上股東、實(shí)際控制人等單位的工作情況以及

最近五年在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況；

（二）持有本公司股票的情況；

（三）是否存在本指引第3.2.3條、第3.2.5條（如適用）所列情形；

（四）是否與持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，是否因涉嫌犯罪被司法

機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論；

（六）是否曾被中國(guó)證監(jiān)會(huì)在證券期貨市場(chǎng)違法失信信息公開查詢平臺(tái)公示或者被人民法院納入失

信被執(zhí)行人名單；

（七）本所要求披露的其他重要事項(xiàng)。

3.2.10　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人在股東大會(huì)、董事會(huì)或者職工代表大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其

受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，就其任職條件、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是

否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行

說明。

3.2.11　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。高級(jí)管理人員的辭職自辭職報(bào)告送

達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。除下列情形外，董事和監(jiān)事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)時(shí)生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一；

（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或者監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)

告生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)定

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但本指引第3.2.3條另有規(guī)定的除外。

董事、監(jiān)事提出辭職的，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成符合法律法

規(guī)和公司章程的規(guī)定。

3.2.12　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中說明辭職時(shí)間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職

后是否繼續(xù)在上市公司及其控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。

3.2.13　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本節(jié)第3.2.3條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)情形的，相關(guān)董

事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；出現(xiàn)其他法律法規(guī)、本所

規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生

之日起一個(gè)月內(nèi)離職。

相關(guān)董事、監(jiān)事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事、監(jiān)事會(huì)會(huì)議并投票的，其投票結(jié)果無(wú)效。

上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公

司申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職期限可以適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)時(shí)間最長(zhǎng)不得超

過三個(gè)月。

在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本

指引、本所其他規(guī)定和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。

3.2.14　董事會(huì)秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

（一）出現(xiàn)本指引第3.2.3條、第3.2.5條規(guī)定情形之一的；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；

（四）違反法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)定或者公司章程，給公司或者股

東造成重大損失的。

3.2.15　上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。

董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。

董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

3.2.16　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或者任期結(jié)束后的合理期間或

者約定的期限內(nèi)，對(duì)上市公司和全體股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)并不當(dāng)然解除。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后，其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信

息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制等義務(wù)。

第三節(jié)　董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員行為規(guī)范

3.3.1　董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面

形式委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)

當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無(wú)表決意向的委

托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。在審

議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。

一名董事在一次董事會(huì)會(huì)議上不得接受超過二名董事的委托代為出席會(huì)議。

3.3.2　董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決

程序和回避事宜。

3.3.3　董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)

性、對(duì)上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險(xiǎn)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對(duì)所

議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。對(duì)所議事項(xiàng)有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)補(bǔ)充提供決策所需的資料或

者信息。

3.3.4　出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并對(duì)外披露：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；

（二）連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過其間董事會(huì)會(huì)議總次數(shù)的二分之一。

- 1415 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

3.3.5　董事會(huì)審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判

斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是

否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。

3.3.6　董事會(huì)審議重大交易事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解交易發(fā)生的原因，審慎評(píng)估交易對(duì)上市公司

財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及

損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。

3.3.7　董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、真實(shí)意圖、對(duì)上市

公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成

交價(jià)格與賬面值或者評(píng)估值之間的差異原因等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易操縱利

潤(rùn)、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。

3.3.8　董事會(huì)審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項(xiàng)目的可行性和投資前景，充分關(guān)注投

資項(xiàng)目是否與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及該事項(xiàng)對(duì)公司的

影響。

3.3.9　董事會(huì)審議提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、

資信情況、納稅情況等。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

是否可控等作出審慎判斷。

董事會(huì)審議對(duì)上市公司的控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、參股

公司的其他股東是否按股權(quán)比例提供同比例擔(dān)?；蛘叻磽?dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施，該筆擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否可控，

是否損害上市公司利益。

3.3.10　董事會(huì)審議涉及會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注

變更或者更正的合理性、對(duì)定期報(bào)告會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧

性質(zhì)變化、是否存在利用該等事項(xiàng)調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

3.3.11　董事會(huì)審議提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀

況、資信情況、納稅情況等。

董事會(huì)審議提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提供財(cái)務(wù)資助的合規(guī)性、合理性、被資助方償還能力

以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。

3.3.12　董事會(huì)審議上市公司為持股比例不超過50%的控股子公司、參股公司或者與關(guān)聯(lián)人共同投資

形成的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注被資助對(duì)象的其他股東是否按出資比例提供財(cái)務(wù)資助

且條件同等，是否損害上市公司利益。

3.3.13　董事會(huì)審議出售或者轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等與上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)

能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項(xiàng)是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并對(duì)此發(fā)

表明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中作出記載。

3.3.14　董事會(huì)審議委托理財(cái)事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財(cái)?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或者高級(jí)

管理人員個(gè)人行使，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況

是否良好。

3.3.15　董事會(huì)審議證券投資與衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注上市公司是否建立專

門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營(yíng)，資

金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的投資等情形。

3.3.16　董事會(huì)審議變更募集資金用途議案時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的合理性和必要性，在充分了

解變更后項(xiàng)目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出審慎判斷。

3.3.17　董事會(huì)審議上市公司收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)充分調(diào)查收購(gòu)或者重組的意圖，

關(guān)注收購(gòu)方或者重組交易對(duì)方的資信狀況和財(cái)務(wù)狀況，交易價(jià)格是否公允、合理，收購(gòu)或者重組是否符

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1416 -

合公司的整體利益，審慎評(píng)估收購(gòu)或者重組對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

3.3.18　董事會(huì)審議利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注方案的合規(guī)性和合理性，

是否與上市公司可分配利潤(rùn)總額、資金充裕程度、成長(zhǎng)性、可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。

3.3.19　董事會(huì)審議重大融資議案時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合融資條件，并結(jié)合公司實(shí)際，

分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。

3.3.20　董事會(huì)審議定期報(bào)告時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重點(diǎn)關(guān)注定期報(bào)告內(nèi)容是否真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯(cuò)誤或者遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)

原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，董事會(huì)報(bào)告是否全面分析了上市公司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)

成果并且充分披露了可能影響公司未來財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。

董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以

任何理由拒絕簽署。

董事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書

面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并說明具體原因，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明

并公告。

3.3.21　董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級(jí)管理人員執(zhí)行股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等相關(guān)決議。

在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施：

（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無(wú)法實(shí)施或者繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利

益受損；

（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)；

（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。

3.3.22　董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注媒體對(duì)上市公司的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)與公司實(shí)際情況不符、可能或者已經(jīng)對(duì)公司

股票及其衍生品種交易或者投資決策產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真

實(shí)情況并做好信息披露工作，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

3.3.23　出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并披露：

（一）向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大問題或者其他董事、高級(jí)管理人員損害公

司利益的行為，但董事會(huì)未采取有效措施的；

（二）董事會(huì)擬作出涉嫌違反法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或者公

司章程的決議時(shí)，董事明確提出反對(duì)意見，但董事會(huì)仍然堅(jiān)持作出決議的；

（三）其他應(yīng)當(dāng)報(bào)告的重大事項(xiàng)。

3.3.24　董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相關(guān)人員、現(xiàn)場(chǎng)考察、組織調(diào)查等多

種形式，主動(dòng)了解公司的經(jīng)營(yíng)、運(yùn)作、管理和財(cái)務(wù)等情況。對(duì)于關(guān)注到的重大事項(xiàng)、重大問題或者市場(chǎng)

傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時(shí)予以說明或者澄清，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提議召開董事會(huì)審議。

3.3.25　董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，董事不能保證公司披露的信息真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對(duì)披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會(huì)、監(jiān)事

會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并公告。

3.3.26　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本

所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提

供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

3.3.27　監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對(duì)違反法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相

關(guān)規(guī)定、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員，可以提出罷免建議。

3.3.28　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，充分關(guān)注獨(dú)立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨(dú)立

性，是否有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，履行職責(zé)時(shí)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者

非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響等。

3.3.29　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，檢查董事會(huì)專門委員會(huì)成員是否按照董

事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則履行職責(zé)。

- 1417 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

3.3.30　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也

不得以任何理由拒絕簽署。

監(jiān)事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書

面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。

3.3.31　高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或

者消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級(jí)管理人員在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.21條第二款所列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向總經(jīng)理或者董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)總經(jīng)理或者董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施。

3.3.32　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，充分

說明原因及對(duì)公司的影響，并提請(qǐng)董事會(huì)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)

品價(jià)格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；

（二）預(yù)計(jì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動(dòng)，或者預(yù)計(jì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與已

披露業(yè)績(jī)預(yù)告情況存在較大差異的；

（三）其他可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.3.33　高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重點(diǎn)關(guān)注定期報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

與最近一期披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告是否存在重大差異，并關(guān)注董事會(huì)報(bào)告是否全面分析公司的財(cái)

務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果，是否充分披露可能對(duì)公司產(chǎn)生影響的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。

高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，

也不得以任何理由拒絕簽署。

高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書

面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。

3.3.34　董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督

促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制

人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員

相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并公告；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)則的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了

解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其

他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議

時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向本所報(bào)告；

（八）《公司法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.3.35　上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后

持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文

件、正在辦理或者待辦理事項(xiàng)。

3.3.36　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制、會(huì)計(jì)政策處理、財(cái)務(wù)信息披露等財(cái)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與

控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)控公司資金進(jìn)出與余額

變動(dòng)情況，在資金余額發(fā)生異常變動(dòng)時(shí)積極采取措施，并及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，不受控股股東、實(shí)際控制人影響，若收到控股股東、實(shí)際控

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當(dāng)明確予以拒絕，并及

時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

3.3.37　監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)、高級(jí)管理人員進(jìn)行上市公司重大事項(xiàng)決策，參照本節(jié)董事對(duì)重

大事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3.3.38　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)公司各項(xiàng)內(nèi)部制度

建設(shè)，主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展情況對(duì)公司的影響，在其職責(zé)范圍內(nèi)盡到合理注

意義務(wù)，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。

3.3.39　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)

板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、短線交易等禁止行為的規(guī)定，

不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。

3.3.40　上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)未擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的核心技術(shù)人員、銷

售人員、管理人員等所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)

讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并做好后續(xù)管理。公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中及時(shí)披露上述人員股份鎖定或者解除

限售情況。

第四節(jié)　董事長(zhǎng)行為規(guī)范

3.4.1　董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極推動(dòng)上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)工

作依法正常開展，依法召集、主持董事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。

3.4.2　董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)遵守董事會(huì)議事規(guī)則，保證上市公司董事會(huì)會(huì)議的正常召開，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事

會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使職權(quán)。

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見代替董事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)

立決策。

3.4.3　董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。

董事長(zhǎng)在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎決策對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響

的事項(xiàng)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集體決策。

對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。

3.4.4　董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行，并及時(shí)將有關(guān)情況告知其他董事。

實(shí)際執(zhí)行情況與董事會(huì)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集董

事會(huì)進(jìn)行審議并采取有效措施。

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。

3.4.5　董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得

以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

3.4.6　董事長(zhǎng)在接到有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第五節(jié)　獨(dú)立董事任職管理及行為規(guī)范

3.5.1　獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)遵守本指引關(guān)于董事的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守本節(jié)關(guān)于獨(dú)立董事的特別規(guī)

定。本所鼓勵(lì)上市公司在獨(dú)立董事中配備公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)方面的專家。

3.5.2　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合下列法律法規(guī)和本所規(guī)則有關(guān)獨(dú)立董事任職條件和要求的相關(guān)規(guī)定：

（一）《公司法》有關(guān)董事任職條件的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；

（四）中共中央紀(jì)委《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司

獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（五）中共中央組織部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的相關(guān)規(guī)

定（如適用）；

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

（六）中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》的相關(guān)規(guī)定（如

適用）；

（七）中國(guó)人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適

用）；

（九）中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級(jí)管理人員任職資格管理辦法》《保險(xiǎn)公

司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格管理規(guī)定》《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適

用）；

（十）其他法律法規(guī)及本指引等有關(guān)獨(dú)立董事任職條件和要求的規(guī)定。

3.5.3　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作相關(guān)的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)

則，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、管理、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

3.5.4　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其

直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任

職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

（五）為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的

人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合

伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職

的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員；

（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

（八）本所認(rèn)定不具有獨(dú)立性的其他人員。

前款第四項(xiàng)、第五項(xiàng)及第六項(xiàng)中的上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括《創(chuàng)業(yè)板上

市規(guī)則》規(guī)定的與上市公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企業(yè)。

第一款中“主要社會(huì)關(guān)系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹；“重大業(yè)務(wù)往來”是指根據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)定或者上市公司章程規(guī)

定需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，或者本所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)；“任職”是指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員以及其他工作人員。

3.5.5　獨(dú)立董事候選人不得存在本章第3.2.3條規(guī)定的不得被提名為上市公司董事的情形，并不得存

在下列不良記錄：

（一）最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的；

（二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)

論意見的；

（三）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（四）作為失信懲戒對(duì)象等被國(guó)家發(fā)改委等部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)的；

（五）在過往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或者因連續(xù)兩次未能親自出席也

不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議被董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，未滿十二個(gè)月的；

（六）本所認(rèn)定的其他情形。

3.5.6　在同一上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起十二個(gè)月內(nèi)不得被提名

為該上市公司獨(dú)立董事候選人。

3.5.7　獨(dú)立董事候選人最多在五家境內(nèi)外上市公司（含本次擬任職的上市公司）兼任獨(dú)立董事，并

確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事職責(zé)。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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3.5.8　以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至

少符合下列條件之一：

（一）具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；

（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作

經(jīng)驗(yàn)。

3.5.9　獨(dú)立董事提名人在提名候選人時(shí)，除遵守本節(jié)第3.5.2條至第3.5.8條的規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注

獨(dú)立董事候選人是否存在下列情形：

（一）過往任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或者連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事

會(huì)會(huì)議的次數(shù)超過期間董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的二分之一的；

（二）過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不

符的；

（三）同時(shí)在超過五家公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的；

（四）過往任職獨(dú)立董事任期屆滿前被上市公司提前免職的；

（五）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的其他有關(guān)部門處罰的；

（六）可能影響?yīng)毩⒍抡\(chéng)信勤勉和獨(dú)立履職的其他情形。

獨(dú)立董事候選人存在上述情形之一的，其提名人應(yīng)當(dāng)披露具體情形、仍提名該候選人的理由、是否

對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理產(chǎn)生影響及應(yīng)對(duì)措施。

3.5.10　獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)情形的，應(yīng)當(dāng)按照

本指引第3.2.11條、第3.2.13條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3.5.11　獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)就其是否符合法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)則有關(guān)獨(dú)立董事任職條件及獨(dú)立性

的要求作出聲明。

獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人任職條件及是否存在影響其獨(dú)立性的情形進(jìn)行審慎核實(shí)，并

就核實(shí)結(jié)果作出聲明。

3.5.12　上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)向本所報(bào)送《獨(dú)立董

事提名人聲明》《獨(dú)立董事候選人聲明》《獨(dú)立董事候選人履歷表》，并披露相關(guān)公告。公司董事會(huì)對(duì)

獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

3.5.13　上市公司董事會(huì)最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)，將獨(dú)立董

事候選人的職業(yè)、學(xué)歷、專業(yè)資格、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息提交至本所網(wǎng)站進(jìn)行公

示，公示期為三個(gè)交易日。公示期間，任何單位或個(gè)人對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職條件和獨(dú)立性有異議

的，均可通過本所網(wǎng)站提供的渠道，就獨(dú)立董事候選人任職條件和可能影響其獨(dú)立性的情況向本所反饋

意見。

獨(dú)立董事候選人及提名人應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司披露或公示的所有與其相關(guān)的信息進(jìn)行核對(duì)，如發(fā)現(xiàn)披露

或公示內(nèi)容存在錯(cuò)誤或遺漏的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司予以更正。

3.5.14　上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回答本所的問

詢，并按要求及時(shí)向本所補(bǔ)充有關(guān)材料。未按要求及時(shí)回答問詢或補(bǔ)充有關(guān)材料的，本所將根據(jù)現(xiàn)有材

料決定是否對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職條件和獨(dú)立性提出異議。

3.5.15　獨(dú)立董事候選人不符合獨(dú)立董事任職條件或獨(dú)立性要求的，本所可以對(duì)獨(dú)立董事候選人的任

職條件和獨(dú)立性提出異議，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本所異議函的內(nèi)容。

對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。如已提交

股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)取消該提案。

3.5.16　本所對(duì)獨(dú)立董事候選人的其他情況表示關(guān)注的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本所關(guān)注函的內(nèi)容，

獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)最遲在股東大會(huì)召開日的兩個(gè)交易日前披露對(duì)本所關(guān)注函的回復(fù)，說明本所關(guān)注事

項(xiàng)的具體情形、是否仍推舉該候選人，繼續(xù)推舉的，說明具體理由、是否對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

理產(chǎn)生影響及應(yīng)對(duì)措施。

上市公司在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人的相關(guān)情況是否被本所關(guān)注及其

具體情形進(jìn)行說明。

3.5.17　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在上市公司治理、內(nèi)部控制、信息披露、財(cái)務(wù)監(jiān)督等各方面積極履職，并對(duì)其

履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害

關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。

任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。

上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條

件。在獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)

立行使職權(quán)。

3.5.18　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作

出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）征集中小股東的意見，提出利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案，并直接提交董事會(huì)審議；

（五）提議召開董事會(huì)；

（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（七）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第六項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意；行使前款第七

項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。

第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。

如第一款所列提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況予以披露。

3.5.19　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司下列重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（五）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（六）上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見；

（七）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（八）相關(guān)方變更承諾的方案；

（九）優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響；

（十）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤(rùn)分配政策是否

損害中小投資者合法權(quán)益；

（十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）、委托理財(cái)、

提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用有關(guān)事項(xiàng)、公司自主變更會(huì)計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購(gòu)股份方案、上市公

司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在本所交易；

（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（十五）有關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由和無(wú)法發(fā)表意見及

其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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3.5.20　獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）重大事項(xiàng)的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

（四）對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見或者無(wú)法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董

事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。

3.5.21　獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所

報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。

獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

3.5.22　除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時(shí)間，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和

內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查?，F(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和本所報(bào)告。

3.5.23　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解上市公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，維護(hù)

公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。

公司股東間或者董事間發(fā)生沖突，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行職

責(zé)，維護(hù)公司整體利益。

本所鼓勵(lì)獨(dú)立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進(jìn)行交流，接受投資者咨詢、投訴，主動(dòng)調(diào)

查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)回復(fù)投資者。

3.5.24　出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；

（三）董事會(huì)會(huì)議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或

者延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對(duì)公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取

有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

3.5.25　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并披露。述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）現(xiàn)場(chǎng)檢查情況；

（四）提議召開董事會(huì)、提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；

（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

第四章　股東、控股股東和實(shí)際控制人

第一節(jié)　總體要求

4.1.1　上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相

關(guān)規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。

控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履

行股東義務(wù)。控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)公

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

司的控制地位謀取非法利益。

4.1.2　控股股東、實(shí)際控制人不得隱瞞其控股股東、實(shí)際控制人身份，逃避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成及其推薦和提名主體、過往決策實(shí)際情況、股東

之間的一致行動(dòng)協(xié)議或者約定、表決權(quán)委托等情況，客觀、審慎、真實(shí)、準(zhǔn)確地認(rèn)定上市公司控制權(quán)的

歸屬，無(wú)正當(dāng)、合理理由不得認(rèn)定為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。

4.1.3　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的要求簽署《控股股東、實(shí)際控制

人聲明及承諾書》，并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中聲明：

（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；

（二）有無(wú)因違反法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

4.1.4　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作

出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律法規(guī)；

（二）遵守并促使公司遵守本所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)

督；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益；

（五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；

（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；

（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要

求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股

份，但轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份所得資金用以清償占用資金、解除違規(guī)擔(dān)保的除外。

4.1.5　上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上

市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)報(bào)告和公告其收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證披露的

信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

4.1.6　控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定相關(guān)部門和人員負(fù)責(zé)信息披露工作，及時(shí)向上市公司告知相

關(guān)部門和人員的聯(lián)系信息，積極配合公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，不得向上市公司

隱瞞或者要求、協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。

本所、公司向股東、實(shí)際控制人核實(shí)、詢問有關(guān)情況和信息時(shí)，相關(guān)股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配

合并及時(shí)、如實(shí)回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)、說明或者澄清有關(guān)事實(shí)，并保證相關(guān)信息和資料的真實(shí)、

準(zhǔn)確和完整。

4.1.7　上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員應(yīng)當(dāng)對(duì)其知悉的上市公司未披露的重大信息予

以保密，不得以任何方式泄露有關(guān)公司的未公開重大信息，不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不

得從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱或者其他欺詐活動(dòng)。

4.1.8　發(fā)生下列情況之一時(shí)，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知

公司并配合其履行信息披露義務(wù)：

（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或者被

依法限制表決權(quán)，或者出現(xiàn)強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（二）相關(guān)股東或者實(shí)際控制人進(jìn)入破產(chǎn)、解散等程序；

（三）相關(guān)股東或者實(shí)際控制人持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化，實(shí)際控制人

及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（四）相關(guān)股東或者實(shí)際控制人對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)、債務(wù)重組或者業(yè)務(wù)重組；

（五）控股股東、實(shí)際控制人受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

（六）出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的報(bào)道或者傳聞，對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格

可能產(chǎn)生較大影響；

（七）涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

（八）涉嫌犯罪被采取強(qiáng)制措施；

（九）其他可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形。

上述情形出現(xiàn)重大變化或者進(jìn)展的，相關(guān)股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、向本所報(bào)告并予

以披露。

實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)說明

是否對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響以及擬采取的解決措施等。

公司無(wú)法與實(shí)際控制人取得聯(lián)系，或者知悉相關(guān)股東、實(shí)際控制人存在第一款所述情形的，應(yīng)及時(shí)

向本所報(bào)告并予以披露。

4.1.9　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)盡量保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，在質(zhì)押所持本公司股份

時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮對(duì)上市公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響。公司控股股東出現(xiàn)債務(wù)逾期或其他資信

惡化情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)情況及對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。

4.1.10　在上市公司收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下

列情形之一的，相關(guān)股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告，披露有關(guān)收購(gòu)、相關(guān)股份

權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞；

（二）公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)；

（三）相關(guān)股東或者實(shí)際控制人預(yù)計(jì)相關(guān)信息難以保密；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

4.1.11　控股股東和實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東、實(shí)際控

制人遵守法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

4.1.12　上市公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，

將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買

入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣的情況；

（二）公司采取的處理措施；

（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；

（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

4.1.13　公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制

人，遵守本章的規(guī)定。

第二節(jié)　獨(dú)立性

4.2.1　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)有效措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)

立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立性?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的其

他企業(yè)不得開展對(duì)公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

控股股東、實(shí)際控制人依照法律法規(guī)或者有權(quán)機(jī)關(guān)授權(quán)履行國(guó)有資本出資人職責(zé)的，從其規(guī)定。

4.2.2　控股股東、實(shí)際控制人不得通過下列方式影響上市公司人員獨(dú)立：

（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及上市公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的

方式影響公司人事任免，限制公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；

（二）聘任公司高級(jí)管理人員在控股股東或者其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)；

- 1425 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

（三）向公司高級(jí)管理人員支付薪金或者其他報(bào)酬；

（四）無(wú)償要求公司人員為其提供服務(wù)；

（五）指使上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員實(shí)施損害上市公司

利益的決策或者行為；

（六）法律法規(guī)及本所認(rèn)定的其他情形。

4.2.3　控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得通過下列方式影響上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：

（一）與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶等金融類賬戶，將公司資金以任何方式存入控股

股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；

（二）通過各種方式非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金；

（三）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；

（四）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或

者控股股東、實(shí)際控制人可以通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；

（五）相關(guān)法律法規(guī)及本所認(rèn)定的其他情形。

4.2.4　控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司為上市公司提供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)

和本所相關(guān)規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，

監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強(qiáng)制公司接受財(cái)

務(wù)公司的服務(wù)。

4.2.5　控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得以下列方式占用上市公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其償還債務(wù)；

（三）要求公司有償或者無(wú)償、直接或者間接拆借資金給其使用；

（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款；

（五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)；

（六）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票或要求公司在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)或者

對(duì)價(jià)明顯不公允的情況下以其他方式向其提供資金；

（七）不及時(shí)償還公司承擔(dān)對(duì)其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；

（八）要求公司通過無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的往來款向其提供資金；

（九）因交易事項(xiàng)形成資金占用，未在規(guī)定或者承諾期限內(nèi)予以解決的；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。

控股股東、實(shí)際控制人不得以“期間占用、期末歸還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。

4.2.6　控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得通過下列方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：

　?。ㄒ唬╅_展對(duì)公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

　?。ǘ┮蠊九c其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；

（三）無(wú)償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；

（四）相關(guān)法律法規(guī)及本所認(rèn)定的其他情形。

控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對(duì)上市公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部管理、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等方面的獨(dú)

立決策，支持并配合上市公司依法履行重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序，以行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、

本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利的方式，通過股東大會(huì)依法參與上市公司重大事項(xiàng)的決策。

4.2.7　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司在提供擔(dān)保方面的獨(dú)立決策，支持并配合公司依法

依規(guī)履行對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序與信息披露義務(wù)，不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違規(guī)

對(duì)外提供擔(dān)保。

控股股東、實(shí)際控制人強(qiáng)令、指使或者要求公司從事違規(guī)擔(dān)保行為的，公司及其董事、監(jiān)事及高級(jí)

管理人員應(yīng)當(dāng)拒絕，不得協(xié)助、配合、默許。

4.2.8　控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整：

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（一）與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；

（二）與公司共用原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；

（三）有關(guān)法律法規(guī)及本所認(rèn)定的其他情形。

4.2.9　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立，支持公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)部

門或者其他機(jī)構(gòu)及其人員的獨(dú)立運(yùn)作，不得通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司

章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，干預(yù)公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或者對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和

其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或者施加其他不正當(dāng)影響。

4.2.10　控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑?/p>

則，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害

公司和中小股東的合法權(quán)益。

第三節(jié)　控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范

4.3.1　控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)

保、利潤(rùn)分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

4.3.2　對(duì)上市公司違法行為負(fù)有責(zé)任的控股股東及實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、依法將其持有的公司股

權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。

4.3.3　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的提案權(quán)、表決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得

以任何理由或者方式限制、阻撓其合法權(quán)利的行使。

控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮并說明議案對(duì)上市公司和中小股東利益的影響。

4.3.4　控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)

定，遵守有關(guān)聲明和承諾，不得以利用他人賬戶或者向他人提供資金的方式買賣上市公司股份。

4.3.5　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維持控制權(quán)穩(wěn)定。確有必要轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng)

的，應(yīng)當(dāng)保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓炒作股價(jià)，不得損害上市公司

和其他股東的合法權(quán)益。

4.3.6　控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)擬受讓人的主體資格、誠(chéng)信狀況、

受讓意圖、履約能力、是否存在不得轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的情形等情況進(jìn)行合理調(diào)查，保證公平合理，不得損害

公司和其他股東的合法權(quán)益。

控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前存在以下情形的，應(yīng)當(dāng)予以解決：

（一）未清償對(duì)公司的債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；

（二）對(duì)公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

（三）對(duì)公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。

前述主體轉(zhuǎn)讓股份所得用于歸還公司、解除公司為其提供擔(dān)保的，可以轉(zhuǎn)讓。

4.3.7　控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，并確保公司董

事會(huì)以及管理層平穩(wěn)過渡。

4.3.8　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，相關(guān)制度應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；

（二）未披露重大信息的報(bào)告流程；

（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）對(duì)外發(fā)布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限；

（八）其他信息披露管理制度。

4.3.9　控股股東、實(shí)際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向其報(bào)告等方式獲取公司未公開的

重大信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

4.3.10　控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對(duì)于需

要披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公司并通過公司對(duì)外公平披露，不得泄露。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立

即通知公司，并督促公司立即公告。

4.3.11　媒體出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的報(bào)道或者傳聞，且可能對(duì)上市公司股票及其衍生品

種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解真實(shí)情況，及時(shí)將相關(guān)信息告知公司

和答復(fù)公司的詢證，并保證所提供信息和材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，配合公司履行信息披露義務(wù)。

控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研，或者與其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝

通時(shí)，不得提供、傳播與上市公司相關(guān)的未披露的重大信息，或者提供、傳播虛假信息、進(jìn)行誤導(dǎo)性陳

述等。

4.3.12　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向上市公司提供實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的基本情況，配合公

司逐級(jí)披露公司與實(shí)際控制人之間的股權(quán)和控制關(guān)系。

通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制公司的，除按前款規(guī)定提供信息以外，還應(yīng)當(dāng)書面告知

公司實(shí)施共同控制的方式和內(nèi)容，并由上市公司披露。

通過接受委托或者信托等方式擁有公司權(quán)益的控股股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況、委

托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書面告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

契約型基金、信托計(jì)劃或者資產(chǎn)管理計(jì)劃成為公司控股股東或者實(shí)際控制人的，除應(yīng)當(dāng)履行第三款

規(guī)定義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動(dòng)文件中穿透披露至最終投資者。

4.3.13　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信

息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四節(jié)　限售股份及其衍生品種解除限售

4.4.1　上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡(jiǎn)稱限售股份）及其衍生品種解除限售適用

本節(jié)規(guī)定：

（一）公司首次公開發(fā)行前已經(jīng)發(fā)行的股份；

（二）公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份及其衍生品種；

（三）其他根據(jù)法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份及其衍生品種。

4.4.2　在限售股份及其衍生品種解除限售前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤

導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。

4.4.3　上市公司股東出售已解除限售的股份及其衍生品種應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其作出的各項(xiàng)承諾，不得影

響未履行完畢的承諾的履行。

4.4.4　保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其主辦人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)格履

行其作出的各項(xiàng)承諾，規(guī)范限售股份及其衍生品種解除限售行為。

保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)對(duì)解除限售事項(xiàng)的合規(guī)性進(jìn)行核查，并對(duì)解除限售數(shù)量、

解除限售時(shí)間是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和股東承諾，

相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性意見。保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)有關(guān)事項(xiàng)存在異議

的，應(yīng)當(dāng)對(duì)異議事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。

4.4.5　上市公司及其股東、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份及其衍生品種的限售期

限。股東申請(qǐng)限售股份及其衍生品種解除限售的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手續(xù)，并滿足下列條件：

（一）限售期已滿；

（二）解除限售不違反該投資者作出的有關(guān)承諾；

（三）對(duì)申請(qǐng)解除限售的股份及其衍生品種擁有權(quán)益的主體，不存在對(duì)公司資金占用或者公司對(duì)該

主體的違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益的行為；

（四）不存在法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引及本所其他規(guī)定中規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓情形。

4.4.6　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本所受理限售股份及其衍生品種解除限售申請(qǐng)后，及時(shí)辦理完畢有關(guān)

登記手續(xù)，并在限售股份及其衍生品種解除限售前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第五章　內(nèi)部控制

5.1　上市公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度，確保股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決

策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職

工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。

公司應(yīng)當(dāng)建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限，并指定專人保管印章和登

記使用情況。

公司董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實(shí)施。

5.2　上市公司的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)涵蓋上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有

業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括：銷貨與收款、采購(gòu)與付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、

人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。內(nèi)部審計(jì)部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

特點(diǎn)，對(duì)內(nèi)部審計(jì)涵蓋的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。

5.3　上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。公司的高級(jí)管理人員在控股股東或者其控制的企業(yè)不得擔(dān)

任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|單位高級(jí)管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有

足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。

5.4　上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際

控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或者支配。

5.5　上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制

度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。

5.6　上市公司應(yīng)當(dāng)健全治理機(jī)制、建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員的權(quán)利和義務(wù)，保證股東充分行使其合法權(quán)利，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)，保障重大信息披露透

明，依法運(yùn)作、誠(chéng)實(shí)守信。

5.7　上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，不得與控股股

東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的情形，保證人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，保

證機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

5.8　上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、出售資產(chǎn)、信息披露等

活動(dòng)的控制，按照本所規(guī)定的要求建立相應(yīng)的控制制度和程序。

5.9　上市公司在與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金

往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營(yíng)性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營(yíng)性資金

往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。

因相關(guān)主體占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或者其他資源而給上市公司造成損失或者可能造成損失

的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或者減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。

相關(guān)主體強(qiáng)令、指使或者要求公司從事違規(guī)擔(dān)保行為的，公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)

拒絕，不得協(xié)助、配合或者默許。

5.10　上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限。重大投資的內(nèi)部

控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注重大投資的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)

期收益、投資發(fā)生較大損失等異常情況的，應(yīng)當(dāng)查明原因并及時(shí)采取有效措施。

5.11　上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排、使用資金，致力發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。本所不鼓勵(lì)公司使用自有資金

進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)和衍生品交易。公司經(jīng)過慎重考慮后，仍決定開展前述投資的，應(yīng)當(dāng)制定嚴(yán)格

的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力合理確定投資規(guī)模及期限。

公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或者衍生品交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過的，不得

將審批權(quán)限授予董事個(gè)人或者經(jīng)營(yíng)管理層行使。公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)當(dāng)選擇資信狀況及財(cái)務(wù)狀況良

好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委

托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

- 1429 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

5.12　上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)

性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。

內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

5.13　上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)或者職能部門、控股子公司以及對(duì)上市公司具有重大影響的參股公司應(yīng)

當(dāng)配合內(nèi)部審計(jì)部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計(jì)部門的工作。

5.14　審計(jì)委員會(huì)在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行下列主要職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

（二）審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；

（三）督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；

（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作，公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作，內(nèi)部審計(jì)部

門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和整改情況應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會(huì)；

（五）向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。

5.15　內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)履行下列主要職責(zé)：

（一）對(duì)上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對(duì)上市公司具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制

度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估；

（二）對(duì)上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對(duì)上市公司具有重大影響的參股公司的會(huì)計(jì)資料及

其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行

審計(jì)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)、自愿披露的預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過

程中關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審

計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

5.16　內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿制度，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制

度，明確內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間。

5.17　內(nèi)部審計(jì)部門每年應(yīng)當(dāng)至少向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)

間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況。

內(nèi)部審計(jì)部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。

5.18　審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提

交審計(jì)委員會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并督促上

市公司對(duì)外披露：

（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資、提供財(cái)務(wù)

資助、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事件的實(shí)施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資

金往來情況。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書

面評(píng)估意見，并向董事會(huì)報(bào)告。

5.19　上市公司董事會(huì)或者其審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具

年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認(rèn)定情況；

（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；

（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

5.20　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。監(jiān)事會(huì)和

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制

自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見。

公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，在符合條件媒體上披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告及監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董

事、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）等主體出具的意見。

5.21　如保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出上市公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)

當(dāng)針對(duì)所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包括所涉及事項(xiàng)的基本情況，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該

事項(xiàng)的意見，以及消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

5.22　上市公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的選

任方式和職責(zé)權(quán)限等；

（二）根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)

以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序和內(nèi)部控制制度；

（三）制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度；

（四）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度，及時(shí)向上市公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事

項(xiàng)以及其他可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照

授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)上市公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；

（五）要求控股子公司及時(shí)向上市公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)或股東會(huì)決議等重

要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債

表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審

計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（七）對(duì)控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。

上市公司存在多級(jí)下屬企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立和完善對(duì)各級(jí)下屬企業(yè)的管理控制制度。

上市公司對(duì)分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)比照上述要求作出安排。

第六章　募集資金管理

第一節(jié)　總體要求

6.1.1　本指引所稱募集資金是指上市公司通過發(fā)行股票及其衍生品種，向投資者募集并用于特定用

途的資金，但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

6.1.2　上市公司應(yīng)當(dāng)建立并完善募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究的制度，明確募集資

金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露要求，保證募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行。

6.1.3　上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺維

護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

6.1.4　募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，上市公司應(yīng)

當(dāng)確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守本章規(guī)定。

第二節(jié)　募集資金存儲(chǔ)

6.2.1　上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱專戶），募集資金應(yīng)當(dāng)

存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。

- 1431 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

6.2.2　上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、存放募集資金的商

業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱商業(yè)銀行）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱三方協(xié)議）。三方協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金投資項(xiàng)目、存放金額；

（三）公司一次或者十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過5000萬(wàn)元或者募集資金凈額的20%

的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；

（五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任；

（八）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具對(duì)賬單或者通知專戶大額支取情況，

以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募

集資金專戶。

公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)公告協(xié)議主要內(nèi)容。

公司通過控股子公司實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的控股子公

司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同

一方。

上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的

協(xié)議并及時(shí)公告。

第三節(jié)　募集資金使用

6.3.1　上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或者募集說明書的承諾

一致，不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資金用途。

公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常

進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

6.3.2　除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于開展委托理財(cái)（現(xiàn)金管理除外）、委托貸款等財(cái)務(wù)性投

資以及證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押或者其他變相改變募集資金用途的投資。

6.3.3　上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人

及其關(guān)聯(lián)人占用或者挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)方利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

6.3.4　募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新

進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：

（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計(jì)

劃的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃。

6.3.5　上市公司將募集資金用作以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及

保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見：

（一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金；

（二）使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（四）變更募集資金用途；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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（五）改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；

（六）調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃進(jìn)度；

（七）使用節(jié)余募集資金。

公司變更募集資金用途，以及使用節(jié)余募集資金達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議

通過。

6.3.6　上市公司單個(gè)或者全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，將節(jié)余募集資金（包括利息收入）用作其

他用途，金額低于500萬(wàn)元且低于該項(xiàng)目募集資金凈額5%的，可以豁免履行第6.3.5條規(guī)定的程序，其使

用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。

使用節(jié)余募集資金（包括利息收入）達(dá)到或者超過該項(xiàng)目募集資金凈額10%且高于1000萬(wàn)元的，還

應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

6.3.7　上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所

出具鑒證報(bào)告。公司可以在募集資金到賬后六個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。

公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)

在置換實(shí)施前對(duì)外公告。

6.3.8　上市公司可以對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個(gè)月，

并滿足安全性高、流動(dòng)性好的要求，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或

者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

6.3.9　上市公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后及時(shí)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)

劃等；

（二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影

響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（三）投資產(chǎn)品的發(fā)行主體、類型、投資范圍、期限、額度、收益分配方式、預(yù)計(jì)的年化收益率

（如有）、董事會(huì)對(duì)投資產(chǎn)品的安全性及流動(dòng)性的具體分析與說明；

（四）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見。

公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)投資產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)

對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

6.3.10　上市公司閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，

并應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行；

（二）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過十二個(gè)月；

（四）不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資。

6.3.11　上市公司用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)公告以下內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)

劃等；

（二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因；

（三）導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、是否存在變相改變募集資金投向的行

為和保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后兩個(gè)

交易日內(nèi)公告。公司預(yù)計(jì)無(wú)法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應(yīng)當(dāng)在到期日前按照前款要求

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

履行審議程序并及時(shí)公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括資金去向、無(wú)法歸還的原因、繼續(xù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的原

因及期限等。

6.3.12　上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，妥善安排實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)

劃募集資金金額部分（以下簡(jiǎn)稱超募資金）的使用計(jì)劃，科學(xué)、審慎地進(jìn)行項(xiàng)目的可行性分析，提交董

事會(huì)審議通過后及時(shí)披露。使用計(jì)劃公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）募集資金基本情況，包括募集資金到賬時(shí)間、募集資金金額、實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募

集資金的金額、已投入的項(xiàng)目名稱及金額、累計(jì)已計(jì)劃的金額及實(shí)際使用金額；

（二）計(jì)劃投入的項(xiàng)目介紹，包括各項(xiàng)目的基本情況、是否涉及關(guān)聯(lián)交易、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益

分析、投資進(jìn)度計(jì)劃、項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明及風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（三）獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于超募資金使用計(jì)劃合理性、合規(guī)性和必要性的獨(dú)

立意見。

計(jì)劃單次使用超募資金金額達(dá)到5000萬(wàn)元且達(dá)到超募資金總額的10%以上的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)

審議通過。

6.3.13　上市公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審

議通過，獨(dú)立董事以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金總額的

30%；

（二）公司在補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資及為控股子

公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。公司應(yīng)當(dāng)在公告中對(duì)此作出明確承諾。

6.3.14　上市公司存在下列情形之一的，視為募集資金用途變更：

（一）取消或者終止原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體在上市公司及其全資子公司之間變更的除外）；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

6.3.15　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地選擇新的投資項(xiàng)目，對(duì)新的投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析，確

保投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

6.3.16　上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本

情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性。公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。

6.3.17　上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)公告，說明改變

情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見。

第四節(jié)　募集資金管理和監(jiān)督

6.4.1　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具半年度及年度募

集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告，并與定期報(bào)告同時(shí)披露，直至募集資金使用完畢且報(bào)告期內(nèi)不存在募

集資金使用情況。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。募集資金投資項(xiàng)

目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，公司

應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告和定期報(bào)告中披露最近一次募集資

金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

6.4.2　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差

異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒

證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或者“無(wú)法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注

冊(cè)會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并及時(shí)披露。

6.4.3　上市公司當(dāng)年存在募集資金使用的，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)實(shí)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時(shí)間和項(xiàng)目完工程度等募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，并對(duì)董

事會(huì)出具的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式要求編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存

放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。公司應(yīng)當(dāng)在年度募集資金存放與使用專項(xiàng)報(bào)告中披露鑒證

結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或者“無(wú)法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注

冊(cè)會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析，提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。

6.4.4　保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)上市公司募集資金的存放和使用情況進(jìn)行一次

現(xiàn)場(chǎng)檢查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用

情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在年度募集資金存放與使用專項(xiàng)報(bào)告中披露專項(xiàng)核查結(jié)論。

公司募集資金存放與使用情況被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或者“無(wú)法提出結(jié)

論”鑒證結(jié)論的，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)在其核查報(bào)告中認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具上述鑒

證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。

保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行三方協(xié)議的，或者在對(duì)上市公司

進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露。

第七章　其他重大事件管理

第一節(jié)　提供財(cái)務(wù)資助

7.1.1　上市公司及其控股子公司有償或者無(wú)償對(duì)外提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但

下列情況除外：

（一）公司以對(duì)外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（二）資助對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其

他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人。

7.1.2　上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全有關(guān)財(cái)務(wù)資助的內(nèi)部控制制度，在公司章程或者公司其他規(guī)章制度中

明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批提供財(cái)務(wù)資助的權(quán)限范圍、審議程序以及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追

究機(jī)制，采取充分、有效的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

7.1.3　公司董事會(huì)審議提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注提供財(cái)務(wù)資助的原因，在對(duì)被資助對(duì)象

的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況等進(jìn)行全面評(píng)估

的基礎(chǔ)上，披露該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的利益、風(fēng)險(xiǎn)和公允性，以及董事會(huì)對(duì)被資助對(duì)象償還債務(wù)能力的判斷。

公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的

影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見。

保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表

意見。

7.1.4　上市公司披露提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后及時(shí)公告下列內(nèi)容：

（一）財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述，包括財(cái)務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容、資金用途以及對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的審批程

序；

（二）被資助對(duì)象的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、控股股東、實(shí)際控制人、法

定代表人，主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（至少應(yīng)當(dāng)包括最近一年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)

益、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等）以及資信情況等；與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如存在，應(yīng)當(dāng)披露具體的

關(guān)聯(lián)情形；上市公司在上一會(huì)計(jì)年度對(duì)該對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情況；

（三）所采取的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，包括但不限于被資助對(duì)象或者其他第三方就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)是否提供

擔(dān)保。由第三方就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露該第三方的基本情況及其擔(dān)保履約能力情況；

（四）為與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司或者參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)披露被資助對(duì)象

的其他股東的基本情況、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其按出資比例提供財(cái)務(wù)資助的情況；其他股東未按同

等條件、未按出資比例向該控股子公司或者參股公司相應(yīng)提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說明原因以及上市公司

- 1435 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

利益未受到損害的理由；

（五）董事會(huì)意見，主要包括提供財(cái)務(wù)資助的原因，在對(duì)被資助對(duì)象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)

前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況等進(jìn)行全面評(píng)估的基礎(chǔ)上，披露該財(cái)務(wù)資助事

項(xiàng)的利益、風(fēng)險(xiǎn)和公允性，以及董事會(huì)對(duì)被資助對(duì)象償還債務(wù)能力的判斷；

（六）獨(dú)立董事意見，主要對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的必要性、合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)

立意見；

（七）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，主要對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險(xiǎn)

等發(fā)表意見（如適用）；

（八）公司累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期未收回的金額；

（九）本所要求的其他內(nèi)容。

7.1.5　上市公司不得為《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財(cái)務(wù)資助。公

司的關(guān)聯(lián)參股公司（不包括上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的主體）的其他股東按出資

比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助的，上市公司可以向該關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董

事的過半數(shù)審議通過，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股

東大會(huì)審議。

除前款規(guī)定情形外，上市公司對(duì)控股子公司、參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，該公司的其他股東原則上

應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向該公司提供財(cái)務(wù)

資助的，應(yīng)當(dāng)說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由，上市公司是否已要求上述其他股東提供相

應(yīng)擔(dān)保。

本條所稱關(guān)聯(lián)參股公司，是指由上市公司參股且屬于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的上市公司的關(guān)聯(lián)法

人。

7.1.6　上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)與被資助對(duì)象等有關(guān)方簽署協(xié)議，約定被資助對(duì)象應(yīng)當(dāng)遵守的

條件、財(cái)務(wù)資助的金額、期限、違約責(zé)任等內(nèi)容。

7.1.7　對(duì)于已披露的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)情況、已

采取的補(bǔ)救措施及擬采取的措施，并充分說明董事會(huì)關(guān)于被資助對(duì)象償債能力和該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助收回風(fēng)險(xiǎn)

的判斷：

（一）被資助對(duì)象在約定資助期限到期后未能及時(shí)還款的；

（二）被資助對(duì)象或者就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供擔(dān)保的第三方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困

難、破產(chǎn)及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

逾期財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)收回前，公司不得向同一對(duì)象追加提供財(cái)務(wù)資助。

7.1.8　上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)參照本節(jié)的規(guī)定執(zhí)行：

（一）在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍外以實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等方式對(duì)外提供資助；

（二）為他人承擔(dān)費(fèi)用；

（三）無(wú)償提供資產(chǎn)使用權(quán)或者收取資產(chǎn)使用權(quán)的費(fèi)用明顯低于行業(yè)一般水平；

（四）支付預(yù)付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平；

（五）本所認(rèn)定的其他構(gòu)成實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)資助的行為。

7.1.9　上市公司出現(xiàn)因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致其合并報(bào)表范圍發(fā)生變更等情況的，若交易完成后原

有事項(xiàng)構(gòu)成本節(jié)規(guī)定的財(cái)務(wù)資助情形，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)及后續(xù)安排。

第二節(jié)　提供擔(dān)保

7.2.1　上市公司為他人提供擔(dān)保，包括為其控股子公司提供擔(dān)保，適用本節(jié)規(guī)定。

7.2.2　上市公司提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。

7.2.3　上市公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他規(guī)定，在公司章程中

明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于提供擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制，

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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并嚴(yán)格執(zhí)行提供擔(dān)保審議程序。

未經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過的，公司不得提供擔(dān)保。

7.2.4　上市公司應(yīng)當(dāng)明確與擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的印章使用審批權(quán)限，做好與擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的印章使用登

記。

7.2.5　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議提供擔(dān)保議案前充分調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和資信情況，認(rèn)真審議

分析被擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、信用情況和所處行業(yè)前景，依法審慎作出決定。公司可以在必要

時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。

7.2.6　上市公司獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如適用）應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議提供擔(dān)保事項(xiàng)

（對(duì)合并范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）時(shí)就其合法合規(guī)性、對(duì)公司的影響及存在風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見，

必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期提供擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事

會(huì)和本所報(bào)告并披露。

7.2.7　上市公司為其控股子公司、參股公司提供擔(dān)保，該控股子公司、參股公司的其他股東原則上

應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等擔(dān)?；蛘叻磽?dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施。相關(guān)股東未能按出資比例向上市公司控股子

公司或者參股公司提供同等比例擔(dān)?；蚍磽?dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露主要原因，

并在分析擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營(yíng)情況、償債能力的基礎(chǔ)上，充分說明該筆擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否可控，是否損害上市公司

利益等。

7.2.8　上市公司為其控股子公司提供擔(dān)保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就

每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，上市公司可以對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上以及資產(chǎn)負(fù)債率低于

70%的兩類子公司分別預(yù)計(jì)未來十二個(gè)月的新增擔(dān)保總額度，并提交股東大會(huì)審議。

前述擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，任一時(shí)點(diǎn)的擔(dān)保余額不得超過股東大會(huì)審議通

過的擔(dān)保額度。

7.2.9　對(duì)于應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)，判斷被擔(dān)保人資產(chǎn)負(fù)債率是否超過70%時(shí)，應(yīng)當(dāng)以

被擔(dān)保人最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表、最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)孰高為準(zhǔn)。

7.2.10　上市公司出現(xiàn)因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致其合并報(bào)表范圍發(fā)生變更等情況的，若交易完成后原

有擔(dān)保形成對(duì)關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)就相關(guān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和披露義務(wù)。董事會(huì)或者

股東大會(huì)未審議通過上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保或取消相關(guān)交易或者關(guān)聯(lián)交

易等有效措施，避免形成違規(guī)關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

7.2.11　上市公司控股子公司為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的法人或其他組織提供擔(dān)保的，上市公司應(yīng)

當(dāng)在控股子公司履行審議程序后及時(shí)披露。

上市公司控股子公司為前款規(guī)定主體以外的其他主體提供擔(dān)保的，視同上市公司提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)遵

守本節(jié)相關(guān)規(guī)定。

7.2.12　上市公司及其控股子公司提供反擔(dān)保應(yīng)當(dāng)比照擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，以其提供的反擔(dān)保金額

為標(biāo)準(zhǔn)履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，但上市公司及其控股子公司為以自身債務(wù)為基礎(chǔ)的擔(dān)保提供

反擔(dān)保的除外。

7.2.13　上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況及償債能力等，如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人存在經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)

重惡化、債務(wù)逾期、資不抵債、破產(chǎn)、清算或者其他嚴(yán)重影響還款能力情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有

效措施，將損失降低到最小程度。

提供擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)當(dāng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)

履行償債義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

7.2.14　上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為新的提供擔(dān)保事項(xiàng)，

重新履行審議程序和信息披露義務(wù)。

7.2.15　上市公司應(yīng)當(dāng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)

機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時(shí)效、期限。

7.2.16　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立定期核查制度，對(duì)上市公司擔(dān)保行為進(jìn)行核查。上市公司發(fā)生違規(guī)

擔(dān)保行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取合理、有效措施解除或者改正違規(guī)擔(dān)保行為，降低公司損

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

失，維護(hù)公司及中小股東的利益，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。

因控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人不及時(shí)償債，導(dǎo)致上市公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)

及時(shí)采取追討、訴訟、財(cái)產(chǎn)保全、責(zé)令提供擔(dān)保等保護(hù)性措施避免或者減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)

任。

第三節(jié)　日常經(jīng)營(yíng)重大合同

7.3.1　上市公司簽署與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的（以下簡(jiǎn)稱重大合同），應(yīng)當(dāng)

及時(shí)披露：

（一）涉及購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力或者接受勞務(wù)等事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資

產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過1億元；

（二）涉及銷售產(chǎn)品或商品、工程承包或者提供勞務(wù)等事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)主

營(yíng)業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過1億元；

（三）公司或者本所認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。

7.3.2　上市公司披露與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大合同至少應(yīng)當(dāng)包含合同重大風(fēng)險(xiǎn)提示、合同各方情

況介紹、合同主要內(nèi)容、合同履行對(duì)公司的影響、合同的審議程序等事項(xiàng)。

7.3.3　上市公司參加工程施工、工程承包、商品采購(gòu)等項(xiàng)目的投標(biāo)，合同金額達(dá)到第7.3.1條所述

標(biāo)準(zhǔn)的，在獲悉已被確定為中標(biāo)單位并已進(jìn)入公示期、但尚未取得中標(biāo)通知書或者相關(guān)證明文件時(shí)，應(yīng)

在第一時(shí)間發(fā)布提示性公告，披露中標(biāo)公示的主要內(nèi)容，包括但不限于公示媒體名稱、招標(biāo)人、項(xiàng)目概

況、項(xiàng)目金額、項(xiàng)目執(zhí)行期限、中標(biāo)單位、公示起止時(shí)間、中標(biāo)金額、中標(biāo)事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響，并

對(duì)獲得中標(biāo)通知書存在不確定性和項(xiàng)目執(zhí)行過程中面臨的困難等事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

公司后續(xù)取得中標(biāo)通知書的，應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)和相關(guān)公告格式的規(guī)定及時(shí)披露項(xiàng)目中標(biāo)有關(guān)情況。公

司在公示期結(jié)束后預(yù)計(jì)無(wú)法取得中標(biāo)通知書的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展情況并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

公司作為聯(lián)合體成員中標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)在提示性公告和中標(biāo)公告中明確披露聯(lián)合體成員、公司的權(quán)利和

義務(wù)、合同履行預(yù)計(jì)對(duì)公司收入和利潤(rùn)產(chǎn)生的影響。

7.3.4　上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況，包括但不限于合同生效、合同履行發(fā)生重大變

化或者出現(xiàn)重大不確定性、合同提前解除、合同終止等。

7.3.5　上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中持續(xù)披露日常經(jīng)營(yíng)重大合同的履行情況，包括但不

限于合同總金額、合同履行的進(jìn)度、本期及累計(jì)確認(rèn)的銷售收入金額、應(yīng)收賬款回款情況等，并說明影

響重大合同履行的各項(xiàng)條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合同無(wú)法履行的重大風(fēng)險(xiǎn)等情況。

7.3.6　上市公司處于持續(xù)督導(dǎo)期的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在出具定期報(bào)告跟蹤報(bào)告前，對(duì)公司重大合同履

行情況進(jìn)行核查，在跟蹤報(bào)告中充分說明影響重大合同履行的各項(xiàng)條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合

同無(wú)法履行的重大風(fēng)險(xiǎn)等。

7.3.7　上市公司簽署重大合同，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或者總資產(chǎn)

100%以上，且絕對(duì)金額超過2億元的，還應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：

（一）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和交易對(duì)方的履約能力進(jìn)行分析判斷；

（二）公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師核查交易對(duì)方基本情況的真實(shí)性、交易對(duì)方是否具備簽署及履行合同等的

相關(guān)資質(zhì)，以及合同簽署和合同內(nèi)容的合法性、真實(shí)性和有效性，公司以公開招投標(biāo)方式承接重大合同

的情況除外；

（三）公司處于持續(xù)督導(dǎo)期的，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和交易對(duì)方的履約能力出具

專項(xiàng)意見。

公司應(yīng)當(dāng)在重大合同公告中披露董事會(huì)的分析說明、法律意見書以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的

結(jié)論性意見（如有）。

7.3.8　上市公司簽署政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目合同（以下簡(jiǎn)稱PPP項(xiàng)目），能夠控制該項(xiàng)目的，按

照項(xiàng)目總投資額適用第7.3.1條、第7.3.7條規(guī)定；不能夠控制該項(xiàng)目的，按照公司承擔(dān)的投資金額適用第

7.3.1條、第7.3.7條規(guī)定。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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7.3.9　上市公司簽署工程承包合同、PPP項(xiàng)目合同，達(dá)到第7.3.1條、第7.3.7條標(biāo)準(zhǔn)的，除應(yīng)當(dāng)遵循

第7.3.2條、第7.3.7條要求外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）對(duì)于工程承包合同，應(yīng)當(dāng)披露工程項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容、工程施工的進(jìn)度計(jì)劃、收入確認(rèn)政策、

資金來源等內(nèi)容；

（二）對(duì)于PPP項(xiàng)目合同，應(yīng)當(dāng)披露PPP項(xiàng)目總投資額、公司承擔(dān)的投資金額、合作模式、運(yùn)作方

式、項(xiàng)目期限以及公司的收益來源等內(nèi)容。

7.3.10　上市公司披露的重大合同涉及新業(yè)務(wù)、新技術(shù)、新模式、新產(chǎn)品或者其他市場(chǎng)關(guān)注度較高

事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)披露進(jìn)入新領(lǐng)域的原因，以及新業(yè)務(wù)的可行性論證情況，包括但不限于是否配備相應(yīng)人

員、是否取得相應(yīng)資質(zhì)、是否已有明確資金來源和技術(shù)儲(chǔ)備等，并分析新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、平

均盈利水平（如毛利率）及其與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利水平的對(duì)比情況。

7.3.11　上市公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一交易對(duì)方簽署的日常經(jīng)營(yíng)合同，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到第7.3.1條

所述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并以列表的方式匯總披露每一份合同的簽署時(shí)間、交易對(duì)方名稱、合同金

額、合同標(biāo)的等。已按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

7.3.12　上市公司與相關(guān)方簽署僅達(dá)成初步意向、存在較大不確定性或者法律約束力較低的框架性

協(xié)議等合同，可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露框架性協(xié)議等相關(guān)內(nèi)容，充分提示不確定性風(fēng)險(xiǎn)，簽署正式合同后按照本節(jié)要求進(jìn)行

披露。

第四節(jié)　承諾及承諾履行

7.4.1　上市公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)

各方、公司購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人等（以下簡(jiǎn)稱承諾人）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的

各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除承諾。

7.4.2　承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)定的要

求，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將作出的承諾事項(xiàng)告知上市公司，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將承諾人承諾事項(xiàng)從相關(guān)信息披露

文件中單獨(dú)摘出，逐項(xiàng)在本所網(wǎng)站上予以公開。

7.4.3　承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無(wú)歧義、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可

能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明，明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。

承諾事項(xiàng)需要主管部門審批的，承諾人應(yīng)當(dāng)明確披露需要取得的審批，并明確如無(wú)法取得審批的補(bǔ)

救措施。

承諾人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及承諾履行能力，在發(fā)生自身經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人

或者擔(dān)保物發(fā)生變化等導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其無(wú)法履行承諾的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司并披露，說

明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。

當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或者已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并履行承諾和信息披露義

務(wù)。

7.4.4　承諾人作出的承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）承諾的具體事項(xiàng)；

（二）履約方式、履約時(shí)限、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策；

（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任

等（如有）；

（四）履約承諾聲明和違反承諾的責(zé)任；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司的實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人和上市公司在首次公開發(fā)行股票、再融資、并購(gòu)重

組以及公司治理專項(xiàng)活動(dòng)等過程中作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承

諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)有明確的履約時(shí)限，不得使用“盡快”“時(shí)機(jī)成熟時(shí)”等模糊性詞語(yǔ)；承諾履行涉及行業(yè)政

策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時(shí)限。

- 1439 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

7.4.5　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估承諾的可執(zhí)行性，確保承諾人作出的承諾事項(xiàng)符合本指引要求。

公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或者正在履行中的所有承諾事項(xiàng)及具體履行情況。

7.4.6　上市公司股東、交易有關(guān)各方對(duì)公司或相關(guān)資產(chǎn)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出承諾的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注

業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況。公司或相關(guān)資產(chǎn)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司或相關(guān)資產(chǎn)

的實(shí)際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)審議，詳細(xì)說明差異情況及上市公司已采取或者擬采取的

措施，督促相關(guān)承諾方履行承諾。

公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露上述事項(xiàng)，并要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如適用）

對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見，與年度報(bào)告同時(shí)在符合條件媒體披露。

公司追溯調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)承諾期實(shí)際盈利數(shù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況并明確說明調(diào)整后是否實(shí)現(xiàn)業(yè)

績(jī)承諾。相關(guān)資產(chǎn)年度業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行審議，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)

或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如適用）應(yīng)當(dāng)進(jìn)行出具專項(xiàng)審核意見。

7.4.7　上市公司控股股東、實(shí)際控制人通過處置其股權(quán)等方式喪失控制權(quán)的，如原控股股東、實(shí)際

控制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)予以履行或者由收購(gòu)人予以承接，相關(guān)事項(xiàng)

應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書中明確披露。

7.4.8　因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無(wú)法履行或者無(wú)

法按期履行的，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾確已無(wú)法履行或者履

行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾人應(yīng)當(dāng)充分披露原因，并向公司或者其他投資者提出用新承諾

替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。

上述變更方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，承諾人及關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。如原承諾以特別決議方式審

議通過的，本次變更仍應(yīng)當(dāng)以特別決議方式審議。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就承諾人提出的變更方案是否

合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)公司或者其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過且承

諾履行期限到期的，視同超期未履行承諾。

7.4.9　承諾人對(duì)其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾的，不得影響其已經(jīng)作出承諾的履

行。承諾人作出追加承諾后兩個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)通知上市公司董事會(huì)并及時(shí)公告。

7.4.10　承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等

原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。

7.4.11　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注承諾履行情況，督促承諾人嚴(yán)格遵守承諾。承諾人違反承諾

的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、及時(shí)采取措施督促承諾人承擔(dān)違約責(zé)任，并及時(shí)披露相關(guān)承諾人違反承諾的情

況、公司采取的補(bǔ)救措施、進(jìn)展情況、違約金計(jì)算方法及董事會(huì)收回相關(guān)違約金的情況（如有）等內(nèi)容。

第五節(jié)　變更公司名稱

7.5.1　本節(jié)所稱變更公司名稱，是指上市公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展需要自主變更公司全稱或者證券

簡(jiǎn)稱。公司因股票交易被實(shí)施或撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示、其他風(fēng)險(xiǎn)警示等變更證券簡(jiǎn)稱的，不屬于本節(jié)規(guī)范

的范圍。

7.5.2　上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況審慎對(duì)公司名稱進(jìn)行變更，不得隨意變更。變更后的公

司名稱應(yīng)當(dāng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配，不得帶有誤導(dǎo)性內(nèi)容，不得利用變更名稱不當(dāng)影響公司股價(jià)，不得

存在其他不良影響。

7.5.3　上市公司因主營(yíng)業(yè)務(wù)變更擬變更公司名稱的，原則上應(yīng)當(dāng)在主營(yíng)業(yè)務(wù)變更完成后進(jìn)行公司名

稱變更，并符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一：

（一）新業(yè)務(wù)最近十二個(gè)月已實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到30%以上；

（二）新業(yè)務(wù)最近十二個(gè)月已實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例達(dá)到30%以上。

在計(jì)算新業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占比時(shí)，原則上應(yīng)當(dāng)選取公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的

營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)作為比較基數(shù)，如公司因?qū)嵤┩瓿晒蓹?quán)收購(gòu)、資產(chǎn)注入、重大資產(chǎn)重組等原因?qū)е?/p>

主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化的，為增強(qiáng)可比性，應(yīng)當(dāng)選取公司依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的最近一個(gè)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)或者經(jīng)審閱的備考財(cái)務(wù)報(bào)表中的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)作為比較基數(shù)。

7.5.4　上市公司的證券簡(jiǎn)稱應(yīng)當(dāng)來源于公司全稱，中文證券簡(jiǎn)稱長(zhǎng)度原則上不得超過四個(gè)漢字（八

個(gè)字節(jié)），英文證券簡(jiǎn)稱長(zhǎng)度原則上不得超過二十個(gè)英文字符。變更后的證券簡(jiǎn)稱不得與其他上市公司

及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的證券簡(jiǎn)稱相同，不得僅以行業(yè)通用名稱作為證券簡(jiǎn)稱，不得含

有可能誤導(dǎo)投資者的內(nèi)容和文字，不得違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

擬變更的證券簡(jiǎn)稱不符合上述規(guī)定的，本所可以要求公司予以糾正，在公司未按要求糾正前，本所

可以不予辦理公司證券簡(jiǎn)稱變更。

7.5.5　上市公司擬變更公司全稱的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通

過后及時(shí)披露董事會(huì)決議、擬變更公司名稱的公告等文件。

公司擬變更公司全稱同時(shí)變更證券簡(jiǎn)稱的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提交書面申請(qǐng)，本所自收到

有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，公司可以發(fā)出召開董事會(huì)審議變更證券簡(jiǎn)稱事項(xiàng)的會(huì)議通

知，經(jīng)董事會(huì)審議通過后披露。

7.5.6　上市公司對(duì)公司中文全稱進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)在工商變更登記手續(xù)完成后及時(shí)披露變更公司名

稱的公告，中文全稱應(yīng)以《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》所載名稱為準(zhǔn)。

7.5.7　上市公司辦理實(shí)施證券簡(jiǎn)稱變更的，應(yīng)當(dāng)向本所提交《上市公司變更公司全稱報(bào)備、變更證

券簡(jiǎn)稱申請(qǐng)表》，確定新證券簡(jiǎn)稱的啟用日期并及時(shí)披露變更證券簡(jiǎn)稱公告。

7.5.8　上市公司因擬變更公司名稱受到重大媒體質(zhì)疑的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)就更名事項(xiàng)作出補(bǔ)充說明并披

露。本所可視情況要求公司召開投資者說明會(huì)，就更名事項(xiàng)與投資者互動(dòng)交流。公司應(yīng)當(dāng)在投資者說明

會(huì)召開后及時(shí)披露投資者說明會(huì)的召開情況。

7.5.9　上市公司披露變更公司名稱相關(guān)公告前后股票交易出現(xiàn)異常的，本所可視情況要求公司對(duì)股

票交易情況進(jìn)行自查。同時(shí)，本所可以要求公司報(bào)送內(nèi)幕信息知情人名單，并可視情況對(duì)公司股票交易

進(jìn)行核查。

7.5.10　新上市公司確定證券簡(jiǎn)稱時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六節(jié)　會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及資產(chǎn)減值

7.6.1　本指引所稱會(huì)計(jì)政策變更和會(huì)計(jì)估計(jì)變更，是指《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)-會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)

變更和差錯(cuò)更正》定義的會(huì)計(jì)政策變更和會(huì)計(jì)估計(jì)變更。

7.6.2　上市公司不得利用會(huì)計(jì)政策變更和會(huì)計(jì)估計(jì)變更操縱凈利潤(rùn)、所有者權(quán)益等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

7.6.3　上市公司根據(jù)法律法規(guī)或者國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的要求變更會(huì)計(jì)政策的，會(huì)計(jì)政策變更公告

日期最遲不得晚于會(huì)計(jì)政策變更生效當(dāng)期的定期報(bào)告披露日期。會(huì)計(jì)政策變更公告至少應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)

容：

（一）本次會(huì)計(jì)政策變更情況概述，包括變更的日期、變更的原因、變更前采用的會(huì)計(jì)政策、變更

后采用的會(huì)計(jì)政策等；

（二）本次會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司的影響，包括本次會(huì)計(jì)政策變更涉及公司業(yè)務(wù)的范圍，變更會(huì)計(jì)政

策對(duì)定期報(bào)告所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)的影響等；

（三）如果因會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司最近一年已披露的年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致公司已披露

的報(bào)告年度出現(xiàn)盈虧性質(zhì)改變的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明；

（四）本所認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

7.6.4　上市公司自主變更會(huì)計(jì)政策達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，提交會(huì)計(jì)師事

務(wù)所出具的專項(xiàng)意見并在會(huì)計(jì)政策變更生效當(dāng)期的定期報(bào)告披露前提交股東大會(huì)審議：

（一）會(huì)計(jì)政策變更對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的影響比例超過50%的；

（二）會(huì)計(jì)政策變更對(duì)最近一期經(jīng)審計(jì)所有者權(quán)益的影響比例超過50%的。

會(huì)計(jì)政策變更對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)、最近一期經(jīng)審計(jì)所有者權(quán)益的影響比例，是指

上市公司因變更會(huì)計(jì)政策對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度、最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯重述后的公司凈利

潤(rùn)、所有者權(quán)益與原披露數(shù)據(jù)的差額（取絕對(duì)值）除以原披露數(shù)據(jù)（取絕對(duì)值）。

- 1441 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

7.6.5　上市公司自主變更會(huì)計(jì)政策的，除應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)按照7.6.3條披露相關(guān)內(nèi)容

外，還應(yīng)當(dāng)公告以下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)決議公告；

（二）獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見；

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)意見（適用于需股東大會(huì)審議的情形）；

（四）本次會(huì)計(jì)政策變更對(duì)尚未披露的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)、所有者權(quán)益的影響情況；

（五）本所要求的其他文件。

7.6.6　上市公司自主變更會(huì)計(jì)政策，未按本指引要求履行審議程序和披露義務(wù)的，按照前期差錯(cuò)更

正的方法處理。

7.6.7　上市公司變更重要會(huì)計(jì)估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后比照自主變更會(huì)計(jì)政策履行披露義

務(wù)。達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)在變更生效當(dāng)期的定期報(bào)告披露前將專項(xiàng)意見提交股東大會(huì)審議：

（一）會(huì)計(jì)估計(jì)變更對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的影響比例超過50%的；

（二）會(huì)計(jì)估計(jì)變更對(duì)最近一期經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益的影響比例超過50%的；

（三）會(huì)計(jì)估計(jì)變更可能導(dǎo)致下一報(bào)告期公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的。

會(huì)計(jì)估計(jì)變更對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)、最近一期經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益的影響比例，是指

假定公司變更后的會(huì)計(jì)估計(jì)已在最近一個(gè)年度、最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告中適用，據(jù)此計(jì)算的公司凈利潤(rùn)、所

有者權(quán)益與原披露數(shù)據(jù)的差額（取絕對(duì)值）除以原披露數(shù)據(jù)（取絕對(duì)值）。

會(huì)計(jì)估計(jì)變更應(yīng)當(dāng)自該估計(jì)變更被董事會(huì)、股東大會(huì)（如適用）等相關(guān)機(jī)構(gòu)審議通過后生效。

7.6.8　上市公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者核銷資產(chǎn)對(duì)公司當(dāng)期損益的影響占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)

審計(jì)凈利潤(rùn)絕對(duì)值的比例在10%以上且絕對(duì)金額超過100萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

7.6.9　上市公司披露計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備公告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況概述，至少包括本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因、資產(chǎn)范圍、總金

額、擬計(jì)入的報(bào)告期間、公司的審批程序等；

（二）本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合理性的說明以及對(duì)公司的影響，至少包括對(duì)本報(bào)告期所有者權(quán)益、

凈利潤(rùn)的影響等；

（三）年初至報(bào)告期末對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提的減值準(zhǔn)備占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)絕對(duì)值

的比例在30%以上且絕對(duì)金額超過1000萬(wàn)元的，還應(yīng)當(dāng)列表至少說明計(jì)提減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)名稱、賬面價(jià)

值、資產(chǎn)可收回金額、資產(chǎn)可收回金額的計(jì)算過程、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的依據(jù)、數(shù)額和原因；

（四）董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的說明（如有）；

（五）監(jiān)事會(huì)關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的說明（如有）；

（六）本所認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

7.6.10　上市公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信

息，合理判斷并識(shí)別商譽(yù)減值跡象。當(dāng)商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)減值跡象時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)

行商譽(yù)減值測(cè)試，并恰當(dāng)考慮該減值跡象的影響。對(duì)因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，不論其是否存在減值跡

象，都應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。公司應(yīng)當(dāng)合理區(qū)別并分別處理商譽(yù)減值事項(xiàng)和并購(gòu)重組

相關(guān)方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)，不得以業(yè)績(jī)補(bǔ)償為由，不進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。

公司應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)告中詳細(xì)披露與商譽(yù)減值相關(guān)的、對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表使用者作出決策有用的所有重要信息。

第七節(jié)　利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

7.7.1　上市公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大

資金支出安排等因素，科學(xué)、審慎決策，合理確定利潤(rùn)分配政策。

7.7.2　上市公司制定利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)

事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應(yīng)

當(dāng)在章程中載明以下內(nèi)容：

（一）公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對(duì)既定利潤(rùn)分配

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東

意見所采取的措施；

（二）公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體安排，利潤(rùn)分配的形式，利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)

金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或者比例（如

有），以及現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序等。

7.7.3　上市公司通過股東回報(bào)規(guī)劃對(duì)公司未來利潤(rùn)分配事項(xiàng)作出安排的，應(yīng)當(dāng)充分考慮相關(guān)規(guī)劃的

合理性和可執(zhí)行性。

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行股東回報(bào)規(guī)劃。確有必要根據(jù)相關(guān)規(guī)劃確定的原則對(duì)利潤(rùn)分配事項(xiàng)作出調(diào)整的，

應(yīng)當(dāng)按規(guī)定履行相應(yīng)的調(diào)整決策程序，并充分披露調(diào)整的具體原因及合理性。

7.7.4　上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

7.7.5　上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條

件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)

行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃、未嚴(yán)格履行相應(yīng)決策程序或

未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整進(jìn)行相應(yīng)信息披露的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時(shí)改正。

7.7.6　上市公司制定利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)為依據(jù)。同時(shí)，為避免出

現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)孰低的原則來確定具體的利潤(rùn)分配

總額和比例。

7.7.7　上市公司利潤(rùn)分配方案中現(xiàn)金分紅的金額達(dá)到或者超過當(dāng)期凈利潤(rùn)的100%，且達(dá)到或者超過

當(dāng)期期末累計(jì)可供分配利潤(rùn)的50%的，公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露該現(xiàn)金分紅方案的提議人，公司確定該現(xiàn)金分

紅方案的理由，分紅方案是否將造成公司流動(dòng)資金短缺，公司在過去十二個(gè)月內(nèi)是否使用過募集資金補(bǔ)

充流動(dòng)資金以及在未來十二個(gè)月內(nèi)是否計(jì)劃使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金等內(nèi)容。

7.7.8　上市公司原則上應(yīng)當(dāng)依據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行利潤(rùn)分配，且應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議定期報(bào)告的

同時(shí)審議利潤(rùn)分配方案。上市公司擬以半年度財(cái)務(wù)報(bào)告為基礎(chǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，且不送紅股或者不用資本

公積金轉(zhuǎn)增股本的，半年度財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)。

7.7.9　上市公司在報(bào)告期結(jié)束后，至利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案公布前發(fā)生股本總額變動(dòng)

的，應(yīng)當(dāng)以最新股本總額作為分配或者轉(zhuǎn)增的股本基數(shù)。

公司董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確在方案公布后至實(shí)施前，出現(xiàn)

股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購(gòu)等情形時(shí)的方案調(diào)整原則，未約定或者約定不明確的，公司應(yīng)當(dāng)

按照“現(xiàn)金分紅總額、送紅股總額、資本公積金轉(zhuǎn)增股本總額固定不變”的原則，在方案實(shí)施公告中披

露按公司最新股本總額計(jì)算的分配、轉(zhuǎn)增比例。

7.7.10　上市公司在制定和執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策過程中出現(xiàn)下列情形的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見：

（一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策；

（二）公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無(wú)法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案；

（三）公司在年度報(bào)告期內(nèi)有能力分紅但分紅水平較低；

（四）公司存在高比例現(xiàn)金分紅；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

7.7.11　上市公司實(shí)施高比例送轉(zhuǎn)股份（以下簡(jiǎn)稱高送轉(zhuǎn)）方案的，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)

準(zhǔn)則》以及公司章程等規(guī)定，并符合公司確定的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配計(jì)劃、股東長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃以及

作出的相關(guān)承諾。

高送轉(zhuǎn)是指上市公司每十股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計(jì)達(dá)到或者超過十股。

7.7.12　上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）最近兩年同期凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的

復(fù)合增長(zhǎng)率；

（二）報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購(gòu)重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市

- 1443 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率；

（三）最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要披露高送

轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性，且送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元（僅適用于依

據(jù)年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行高送轉(zhuǎn)）。

最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率，是指［第N年凈利潤(rùn)/第N-2年凈利潤(rùn)的絕對(duì)值］1/2-1；若分子

采取第N年中期凈利潤(rùn)的，分母相應(yīng)為第N-2年同期的凈利潤(rùn)。

7.7.13　上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案：

（一）報(bào)告期凈利潤(rùn)為負(fù)、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的；

（二）公司的提議股東和控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下統(tǒng)稱相關(guān)股

東）在前三個(gè)月存在減持情形或者后三個(gè)月存在減持計(jì)劃的；

上市公司應(yīng)當(dāng)向相關(guān)股東問詢其未來三個(gè)月是否不存在減持計(jì)劃及未來四至六個(gè)月的減持計(jì)劃并披

露。相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將其作為承諾事項(xiàng)予以遵守。

上市公司在相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）限售期屆滿前后三個(gè)月內(nèi)，不得披露高送

轉(zhuǎn)方案。

7.7.14　上市公司不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持。

7.7.15　上市公司在披露利潤(rùn)分配方案時(shí)，公告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）按照《公司法》和公司章程的規(guī)定彌補(bǔ)虧損（如有）、提取法定公積金、任意公積金的情況

以及股本基數(shù)、分配比例、分配總額及其來源；

（二）本期利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅的基本情況；現(xiàn)金分紅同時(shí)發(fā)放股票股利的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司發(fā)展階

段、成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄和重大資金支出安排等因素，說明現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例

及其合理性。以當(dāng)年已實(shí)施的回購(gòu)股份金額視同現(xiàn)金分紅金額的，應(yīng)當(dāng)說明該種方式計(jì)入現(xiàn)金分紅的金

額和比例；

（三）利潤(rùn)分配方案是否符合公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策和公司已披露的股東回報(bào)規(guī)劃等。

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)股東前三個(gè)月的持股變動(dòng)情況、未來三個(gè)月不存在減持計(jì)劃的承諾及未來四至六個(gè)月的

減持計(jì)劃；

（二）方案披露前后三個(gè)月不存在相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）限售期屆滿的情形；

（三）相關(guān)說明及風(fēng)險(xiǎn)提示，明確方案對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率及投資者持股比例沒有實(shí)質(zhì)性

影響，說明方案對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)每股收益、每股凈資產(chǎn)的攤薄情況，以及方案尚需履行的審議程序及其

不確定等。

7.7.16　上市公司及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不得單獨(dú)或者與他人合謀，利用利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增

股本方案從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

7.7.17　在籌劃或者討論利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案過程中，上市公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情

人控制在最小范圍內(nèi)，及時(shí)登記內(nèi)幕信息知情人名單及其個(gè)人信息，并采取嚴(yán)格的保密措施，防止利潤(rùn)

分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案泄露。

第八節(jié)　員工持股計(jì)劃

7.8.1　上市公司采用回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、向特定對(duì)象發(fā)行、股東自愿贈(zèng)與以及其他法律法規(guī)及中

國(guó)證監(jiān)會(huì)允許的方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，適用本節(jié)規(guī)定。本節(jié)未作規(guī)定的，適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所其

他有關(guān)規(guī)定。

本指引所稱員工持股計(jì)劃，是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使上市公司員工獲得本公司

股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

7.8.2　上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，按照法律法

規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所相關(guān)規(guī)定的要求履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

為上市公司員工持股計(jì)劃出具意見的中介機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具文件

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1444 -

內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

7.8.3　任何人不得利用員工持股計(jì)劃從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守市場(chǎng)交易規(guī)則，不得在法律法規(guī)規(guī)定的上市公司董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員不得買賣本公司股票的期間買賣本公司股票。

7.8.4　上市公司籌劃員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息管理工作。

員工持股計(jì)劃有關(guān)各方對(duì)所知悉的員工持股計(jì)劃相關(guān)信息，在依法依規(guī)披露前負(fù)有保密義務(wù)。

7.8.5　上市公司在董事會(huì)審議前披露籌劃員工持股計(jì)劃提示性公告的，提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括以

下內(nèi)容：

（一）員工持股計(jì)劃擬持有的公司股票數(shù)量（上限）及占公司股本總額的比例（上限）；

（二）員工持股計(jì)劃參加對(duì)象是否包括公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；

（三）員工持股計(jì)劃的股票來源；

（四）員工持股計(jì)劃尚需履行的程序，存在的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)；

（五）預(yù)計(jì)披露員工持股計(jì)劃草案的時(shí)間（自披露提示性公告之日起不得超過三個(gè)月）；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

7.8.6　上市公司董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，擬參加員工持股計(jì)劃的董事及與其存在關(guān)聯(lián)

關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)直接提交股東

大會(huì)審議。

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃草案后及時(shí)披露董事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案、獨(dú)

立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見等文件。

獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就員工持股計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司利益及

中小股東合法權(quán)益，計(jì)劃推出前征求員工意見的情況，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加

持股計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)表意見。

7.8.7　上市公司員工持股計(jì)劃草案全文內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括：

（一）實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的；

（二）員工持股計(jì)劃規(guī)模，包括擬持有公司股票的數(shù)量、占公司股本總額的比例等；

（三）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)，包括擬參加員工持股計(jì)劃的上市公司董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員的姓名及其所獲份額對(duì)應(yīng)的股份比例，及擬參加員工持股計(jì)劃的其他員工所獲份額對(duì)應(yīng)的合

計(jì)股份比例等；員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象同時(shí)是上市公司持股5%以上股東、實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露

相關(guān)人員參加目的、是否有利于保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（四）員工持股計(jì)劃的資金來源，同時(shí)披露是否存在上市公司向員工提供財(cái)務(wù)資助或?yàn)槠滟J款提供

擔(dān)保的情況；資金來源涉及杠桿資金的，應(yīng)當(dāng)披露杠桿倍數(shù)和杠桿資金來源、杠桿倍數(shù)是否合規(guī)；資金

來源為上市公司提取激勵(lì)基金的，應(yīng)當(dāng)披露基金的計(jì)提方法、相關(guān)會(huì)計(jì)處理；

（五）員工持股計(jì)劃的股票來源；來源于上市公司所回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)披露定價(jià)依據(jù)、定價(jià)方式及

其合理性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理及理由，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；來源于股東自愿贈(zèng)與的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)會(huì)計(jì)

處理及理由，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；

（六）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限，存續(xù)期限屆滿后若繼續(xù)展期應(yīng)履行的程序，員工持股計(jì)劃的鎖定

期及其合理性、合規(guī)性；

（七）員工持股計(jì)劃管理模式；

（八）員工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（如有）的選任程序、管理協(xié)議的主要條款（管理費(fèi)用的計(jì)提及

支付方式等）；

（九）員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議的召集、表決程序、表決權(quán)行使機(jī)制，持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程

序及其職責(zé)；

（十）結(jié)合員工持股計(jì)劃管理模式及決策程序，說明員工持股計(jì)劃所持股份對(duì)應(yīng)股東權(quán)利的情況，

包括上市公司股東大會(huì)的出席、提案、表決等的安排，參加現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、配

股和配售債券等的安排，以及公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；同時(shí)披露員工持股計(jì)劃在股東大會(huì)

- 1445 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

審議上市公司與股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等參與對(duì)象的交易相關(guān)提案時(shí)是否需要回避；說明員

工持股計(jì)劃不得買賣上市公司股票的期間；

（十一）本次員工持股計(jì)劃與公司控股股東或第一大股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員、已存續(xù)員工持股計(jì)劃（如有）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系；上市公司同時(shí)存在多個(gè)員工

持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)說明各員工持股計(jì)劃所持上市公司權(quán)益是否合并計(jì)算及依據(jù)；

（十二）第三方是否為員工參加持股計(jì)劃提供獎(jiǎng)勵(lì)、資助、補(bǔ)貼、兜底等安排；如是，應(yīng)當(dāng)披露相

關(guān)安排的提供人、來源、形式、可執(zhí)行性等具體情況，以及第三方的履約保障措施；

（十三）員工持股計(jì)劃持有人對(duì)通過持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分權(quán)利的安

排；員工持股計(jì)劃持有人出現(xiàn)離職、退休、死亡或其他不再適合參加持股計(jì)劃等情形時(shí)，所持股份權(quán)益

的處置辦法；

（十四）員工持股計(jì)劃期滿后所持有股份的處置辦法、損益分配方法；

（十五）員工持股計(jì)劃變更和終止的情形及決策程序；

（十六）已經(jīng)或者尚需獲得的國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管等部門的批準(zhǔn)情況（如適用）；

（十七）本所要求的其他內(nèi)容。

7.8.8　上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的兩個(gè)交易日前公告員工持股計(jì)劃的法律意見

書。法律意見書應(yīng)當(dāng)至少就以下事項(xiàng)發(fā)表結(jié)論性意見：

（一）員工持股計(jì)劃內(nèi)容的合法合規(guī)性，包括員工持股計(jì)劃的規(guī)模及比例（上市公司全部有效的員

工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)是否超過公司股本總額的10%、單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總

數(shù)累計(jì)是否超過公司股本總額的1%）、參加對(duì)象、資金來源（其中杠桿倍數(shù)的合規(guī)性）、股票來源（其

中是否存在來源于上市公司所回購(gòu)股份）、存續(xù)期限、管理模式等；

（二）員工持股計(jì)劃審議程序的合法合規(guī)性；

（三）員工持股計(jì)劃在股東大會(huì)審議上市公司與股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等參與對(duì)象的交

易相關(guān)提案時(shí)回避安排的合法合規(guī)性；

（四）員工持股計(jì)劃在本公司融資時(shí)參與方式的合法合規(guī)性；

（五）員工持股計(jì)劃一致行動(dòng)關(guān)系認(rèn)定的合法合規(guī)性；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

7.8.9　股東大會(huì)就員工持股計(jì)劃進(jìn)行表決時(shí)，存在下列情形的股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)回避：自

身或關(guān)聯(lián)方擬成為員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、認(rèn)購(gòu)計(jì)劃份額、提供或墊付資金、提供股票、分享收

益，以及其他可能導(dǎo)致利益傾斜的情形。

員工持股計(jì)劃方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

上市公司股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)披露中小股東對(duì)員工持股計(jì)劃相關(guān)提案的表決情況和表決結(jié)果。

7.8.10　在股東大會(huì)審議通過后，公司擬變更員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃方案的約定經(jīng)

董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過，并披露差異對(duì)照表及變更原因。

7.8.11　上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃依照規(guī)定需取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得有關(guān)批復(fù)文件后的

兩個(gè)交易日內(nèi)公告批復(fù)情況。

7.8.12　員工持股計(jì)劃股票來源于二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃

后六個(gè)月內(nèi)每月公告一次購(gòu)買股票的時(shí)間、方式、數(shù)量、價(jià)格等具體情況。員工持股計(jì)劃需在六個(gè)月內(nèi)

完成標(biāo)的股票的購(gòu)買。

7.8.13　上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃完成標(biāo)的股票的購(gòu)買或過戶的兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告，內(nèi)容包

括但不限于獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、按股票來源類別列示的數(shù)量、對(duì)應(yīng)會(huì)計(jì)處理（如有）、按資金來源類

別列示的購(gòu)買金額、員工實(shí)際認(rèn)購(gòu)份額與股東大會(huì)審議通過的擬認(rèn)購(gòu)份額的一致性，相關(guān)方為員工參加

持股計(jì)劃提供的獎(jiǎng)勵(lì)、資助、補(bǔ)貼、兜底等的進(jìn)展（如有），并說明本次員工持股計(jì)劃與上市公司控股

股東或第一大股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、已存續(xù)的員工持股計(jì)劃（如有）之間是

否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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7.8.14　員工因參加員工持股計(jì)劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，依據(jù)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行相

應(yīng)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行。

7.8.15　員工持股計(jì)劃及其一致行動(dòng)人持有公司股票達(dá)到權(quán)益變動(dòng)信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法

規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定的要求履行披露義務(wù)。

7.8.16　員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議產(chǎn)生管理委員會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在持有人會(huì)議決議后及時(shí)公告管理委員會(huì)

成員是否在上市公司控股股東或者實(shí)際控制人（無(wú)控股股東的，第一大股東）單位擔(dān)任職務(wù)，是否為持

有上市公司5%以上股東、實(shí)際控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者與前述主體存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

7.8.17　員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）員工持股計(jì)劃變更、提前終止，或者相關(guān)當(dāng)事人未按照約定實(shí)施員工持股計(jì)劃的；

（二）員工持股計(jì)劃持有人之外的第三人對(duì)員工持股計(jì)劃的股票和資金提出權(quán)利主張的；

（三）員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿；

（四）出現(xiàn)單個(gè)員工所獲份額對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)達(dá)到公司股本總額的1%的；

（五）觸發(fā)兜底等安排但未能如期兌現(xiàn)的；

（六）本所認(rèn)定的其他情形。

7.8.18　員工持股計(jì)劃在鎖定期屆滿后減持完畢全部所持本公司股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露公

告，披露內(nèi)容至少包括減持期間、股份數(shù)量及占公司股本總額的比例；通過集中競(jìng)價(jià)交易以外方式進(jìn)行

減持的部分，還應(yīng)當(dāng)披露受讓方與上市公司5%以上股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)

系。員工持股計(jì)劃持股期間及其與草案披露的存續(xù)期或者展期后的存續(xù)期應(yīng)當(dāng)一致。

7.8.19　上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃存續(xù)期限屆滿前六個(gè)月披露提示性公告，說明即將到期的員工

持股計(jì)劃所持有的股票數(shù)量及占公司股本總額的比例。

7.8.20　上市公司應(yīng)當(dāng)至遲在員工持股計(jì)劃存續(xù)期限屆滿時(shí)披露到期的員工持股計(jì)劃所持有的股票數(shù)

量及占公司股本總額的比例、屆滿后的處置安排。擬展期的，應(yīng)對(duì)照第7.8.7條的披露要求逐項(xiàng)說明與展

期前的差異情況，并按員工持股計(jì)劃方案的約定履行相應(yīng)的審議程序和披露義務(wù)。

7.8.21　上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)各方作出的涉及員工持股計(jì)劃的各項(xiàng)承

諾，并督促相關(guān)方切實(shí)履行承諾。

7.8.22　上市公司應(yīng)當(dāng)在半年度報(bào)告、年度報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃的實(shí)施情況，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)

至少包括：

（一）報(bào)告期內(nèi)全部有效的員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

（二）報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況單獨(dú)列示；

（三）報(bào)告期內(nèi)實(shí)施計(jì)劃的資金來源；

（四）報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況（如有）；

（五）報(bào)告期內(nèi)因持有人處置份額等引起的權(quán)益變動(dòng)情況（如有）。

上市公司在年度報(bào)告中，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)利行使的情況；

（二）員工持股計(jì)劃持有人出現(xiàn)離職、退休、死亡或其他不再適合繼續(xù)參加持股計(jì)劃等情形的處置

情況（如有），或除前述情形外的其他處置情況（如有），包括處置總體情況、受讓方（如有）與上市

公司5%以上股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系，以及相關(guān)處置是否符合員工持股計(jì)

劃的約定；

（三）員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)（如有）成員發(fā)生變化的；

（四）員工持股計(jì)劃對(duì)報(bào)告期上市公司的財(cái)務(wù)影響及相關(guān)會(huì)計(jì)處理（如有）；

（五）報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃終止的情況（如有）；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

7.8.23　員工持股計(jì)劃行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利的，上市公司相關(guān)股東大會(huì)的法律意見書中應(yīng)

當(dāng)對(duì)員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利的行為和決策過程是否符合員工持股計(jì)劃的約定，審議涉及股東或者董

事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的相關(guān)提案時(shí)是否存在應(yīng)回避而未回避表決情形等發(fā)表意見。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

7.8.24　上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其他員工，通過設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)

劃、持股平臺(tái)等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃類似方案的，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第九節(jié)　信息披露豁免與暫緩

7.9.1　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息存在《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的可暫緩、豁免披露情形的，由公司

自行審慎判斷，本所對(duì)信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)實(shí)行事后監(jiān)管。

7.9.2　上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格管理信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)，建立相應(yīng)的內(nèi)部管理制度，明確信息披露

暫緩、豁免事項(xiàng)的內(nèi)部審批程序。

前款規(guī)定的內(nèi)部管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過并披露。

7.9.3　上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密等情形，及時(shí)披露可能損害公司

利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以暫緩披露。

7.9.4　暫緩披露的信息應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）相關(guān)信息尚未泄露；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

7.9.5　上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密等情形，按《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》披露或者履

行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反境內(nèi)外法律法規(guī)、引致不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者

的，可以豁免披露。

7.9.6　上市公司應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)，并采取有效措施防止暫緩或者豁免披露的

信息泄露。

公司決定對(duì)特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)登記，并經(jīng)公司董事長(zhǎng)

簽字確認(rèn)后，妥善歸檔保管。

7.9.7　已暫緩披露的信息被泄露或者出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)相關(guān)情況并披露。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告相關(guān)信息，并披露此前該信息暫緩披露的事

由、公司內(nèi)部登記審批等情況。

7.9.8　上市公司不得濫用暫緩、豁免程序，規(guī)避應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)。公司將不符合暫緩、豁

免披露條件的信息作暫緩、豁免處理，或者存在其他違反本指引規(guī)定行為的，本所視情況采取監(jiān)管措施

或者予以紀(jì)律處分。

第八章　投資者關(guān)系管理

第一節(jié)　總體要求

8.1.1　上市公司以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作人員開展投資者關(guān)系管理工作，應(yīng)當(dāng)遵守

法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)公開、公平、公正原則，客觀、真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，不得出現(xiàn)以下情形：

（一）透露或通過非法定方式發(fā)布尚未公開披露的重大信息；

（二）發(fā)布含有虛假或者引人誤解的內(nèi)容，作出夸大性宣傳、誤導(dǎo)性提示；

（三）對(duì)公司股票及其衍生品種價(jià)格作出預(yù)期或者承諾；

（四）歧視、輕視等不公平對(duì)待中小股東的行為；

（五）其他違反信息披露規(guī)則或者涉嫌操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

8.1.2　上市公司開展投資者關(guān)系管理活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)以已公開披露信息作為交流內(nèi)容，不得以任何方式

透露或者泄露未公開披露的重大信息。

投資者關(guān)系活動(dòng)中涉及或者可能涉及股價(jià)敏感事項(xiàng)、未公開披露的重大信息或者可以推測(cè)出未公開

披露的重大信息的提問的，公司應(yīng)當(dāng)告知投資者關(guān)注公司公告，并就信息披露規(guī)則進(jìn)行必要的解釋說明。

公司不得以投資者關(guān)系管理活動(dòng)中的交流代替正式信息披露。公司在投資者關(guān)系管理活動(dòng)中不慎泄

露未公開披露的重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過符合條件媒體發(fā)布公告，并采取其他必要措施。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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8.1.3　上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者關(guān)系管理機(jī)制，指定董事會(huì)秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人。除非

得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代

表公司發(fā)言。

8.1.4　上市公司應(yīng)當(dāng)盡量避免在年度報(bào)告、半年度報(bào)告披露前三十日內(nèi)接受投資者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、媒體

采訪等。

8.1.5　上市公司投資者關(guān)系管理工作人員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)素

養(yǎng)。公司應(yīng)當(dāng)定期對(duì)控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員進(jìn)行投資者關(guān)系管

理的系統(tǒng)培訓(xùn)，增強(qiáng)其對(duì)相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)則和公司規(guī)章制度的理解。

8.1.6　上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的投資者關(guān)系管理檔案制度，投資者關(guān)系管理檔案

至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）投資者關(guān)系活動(dòng)的交流內(nèi)容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任追究情況（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

投資者關(guān)系管理檔案應(yīng)當(dāng)按照投資者關(guān)系管理的方式進(jìn)行分類，將相關(guān)記錄、現(xiàn)場(chǎng)錄音、演示文

稿、活動(dòng)中提供的文檔（如有）等文件資料存檔并妥善保管，保存期限不得少于三年。

8.1.7　上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中公布公司網(wǎng)址和咨詢電話號(hào)碼。當(dāng)網(wǎng)址或者咨詢電話號(hào)碼發(fā)生變

更后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行公告。

公司應(yīng)當(dāng)保證咨詢電話、傳真和電子信箱等對(duì)外聯(lián)系渠道暢通，確保咨詢電話在工作時(shí)間有專人接

聽，并通過有效形式及時(shí)向投資者答復(fù)和反饋相關(guān)信息。

8.1.8　保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其主辦人對(duì)上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)

義務(wù)，督導(dǎo)公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)公司及相關(guān)主體存在違反本指引規(guī)定

的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并督促公司采取相應(yīng)措施。

8.1.9　上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全投資者關(guān)系管理活動(dòng)相關(guān)信息披露內(nèi)部控制制度及程序，保證信息

披露的公平性：

（一）公司應(yīng)當(dāng)制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括接待和推廣的組織安排、活動(dòng)內(nèi)容安排、

人員安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公開重大信息的規(guī)定等；

（二）公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露備查登記制度，對(duì)調(diào)研、溝通、采訪等投資者關(guān)系管理活動(dòng)予以詳細(xì)

記載，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括活動(dòng)時(shí)間、地點(diǎn)、方式（書面或者口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動(dòng)中談?wù)摰挠?/p>

關(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中將信息披露備查登記情況予以披露；

（三）公司應(yīng)當(dāng)將投資者關(guān)系管理活動(dòng)相關(guān)制度公開。

8.1.10　上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)以非正式公告方式向外界傳達(dá)的信息進(jìn)行嚴(yán)格審查，設(shè)置審閱或者記錄程

序，防止泄露未公開重大信息。

上述非正式公告的方式包括：股東大會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、產(chǎn)品推介會(huì)；公司或者相關(guān)個(gè)人接受媒體采

訪；直接或者間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人

員博客、微博、微信等社交媒體；以書面或者口頭方式與特定投資者、證券分析師溝通；公司其他各種

形式的對(duì)外宣傳、報(bào)告等；本所認(rèn)定的其他形式。

第二節(jié)　投資者關(guān)系管理的形式和要求

8.2.1　上市公司可以通過公司官方網(wǎng)站、本所網(wǎng)站和本所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)（簡(jiǎn)稱互動(dòng)易平

臺(tái)）、新媒體平臺(tái)、電話、傳真、郵箱、投資者教育基地等方式，采取股東大會(huì)、投資者說明會(huì)、路

演、投資者調(diào)研、證券分析師調(diào)研等形式，建立與投資者的重大事件溝通機(jī)制。

8.2.2　上市公司中小股東、機(jī)構(gòu)投資者到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排

參觀及溝通過程，做好信息隔離，不得使來訪者接觸到未公開披露的重大信息。

8.2.3　上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)投資者投訴處理的首要責(zé)任，完善投訴處理機(jī)制，妥善處理投資者訴求。

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

公司與投資者之間發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、向調(diào)解組織申請(qǐng)調(diào)解、向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或

者向人民法院提起訴訟。

8.2.4　上市公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注互動(dòng)易平臺(tái)信息及各類媒體關(guān)于公司的報(bào)道，充分重視并依法履行相

關(guān)信息和報(bào)道引發(fā)或者可能引發(fā)的信息披露義務(wù)。

8.2.5　上市公司在投資者說明會(huì)、業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活動(dòng)結(jié)束后應(yīng)當(dāng)及

時(shí)編制投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表，并及時(shí)在互動(dòng)易平臺(tái)和公司網(wǎng)站（如有）刊載?；顒?dòng)記錄表至少應(yīng)當(dāng)包

括以下內(nèi)容：

（一）活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、形式；

（二）交流內(nèi)容及具體問答記錄；

（三）關(guān)于本次活動(dòng)是否涉及應(yīng)披露重大信息的說明；

（四）活動(dòng)過程中所使用的演示文稿、提供的文檔等附件（如有）；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

第三節(jié)　投資者說明會(huì)

8.3.1　本所鼓勵(lì)上市公司召開投資者說明會(huì)，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。

上市公司相關(guān)重大事項(xiàng)受到市場(chǎng)高度關(guān)注或者質(zhì)疑的，除按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)外，應(yīng)當(dāng)及

時(shí)召開投資者說明會(huì)。

8.3.2　上市公司召開投資者說明會(huì)的，應(yīng)當(dāng)采取便于投資者參與的方式進(jìn)行。公司應(yīng)當(dāng)在投資者說

明會(huì)召開前發(fā)布公告，說明投資者關(guān)系活動(dòng)的時(shí)間、方式、地點(diǎn)、網(wǎng)址、公司出席人員名單和活動(dòng)主題

等。投資者說明會(huì)原則上應(yīng)當(dāng)安排在非交易時(shí)段召開。

公司應(yīng)當(dāng)在投資者說明會(huì)召開前以及召開期間為投資者開通提問渠道，做好投資者提問征集工作，

并在說明會(huì)上對(duì)投資者關(guān)注的問題予以答復(fù)。

8.3.3　參與投資者說明會(huì)的上市公司人員應(yīng)當(dāng)包括公司董事長(zhǎng)（或者總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立

董事和董事會(huì)秘書。公司處于持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)的，鼓勵(lì)保薦代表人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人參加。

8.3.4　本所鼓勵(lì)上市公司在年度報(bào)告披露后十五個(gè)交易日內(nèi)舉行年度報(bào)告業(yè)績(jī)說明會(huì)，對(duì)公司所處

行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、分紅情況、風(fēng)險(xiǎn)因素等投資者關(guān)心的內(nèi)容進(jìn)行說明。

8.3.5　股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中

小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

第四節(jié)　上市公司接受調(diào)研

8.4.1　上市公司接受從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)的機(jī)構(gòu)及個(gè)人、從事證券投資的機(jī)構(gòu)及個(gè)

人（以下簡(jiǎn)稱調(diào)研機(jī)構(gòu)及個(gè)人）的調(diào)研時(shí)，應(yīng)當(dāng)妥善開展相關(guān)接待工作，并按規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露

義務(wù)。

8.4.2　上市公司、調(diào)研機(jī)構(gòu)及人員不得利用調(diào)研活動(dòng)從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

8.4.3　上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工在接受調(diào)研前，應(yīng)

當(dāng)知會(huì)董事會(huì)秘書，原則上董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)全程參加采訪及調(diào)研。接受采訪或者調(diào)研人員應(yīng)當(dāng)就調(diào)研過

程和交流內(nèi)容形成書面記錄，與采訪或者調(diào)研人員共同親筆簽字確認(rèn)，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn)。具備

條件的，可以對(duì)調(diào)研過程進(jìn)行錄音錄像。

8.4.4　上市公司與調(diào)研機(jī)構(gòu)及個(gè)人進(jìn)行直接溝通的，除應(yīng)邀參加證券公司研究所等機(jī)構(gòu)舉辦的投資

策略分析會(huì)等情形外，應(yīng)當(dāng)要求調(diào)研機(jī)構(gòu)及個(gè)人出具單位證明和身份證等資料，并要求其簽署承諾書。

承諾書應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或

者問詢；

（二）不泄露無(wú)意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣或者建議他人買

賣公司股票及其衍生品種；

（三）在投資價(jià)值分析報(bào)告等研究報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時(shí)披

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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露該信息；

（四）在投資價(jià)值分析報(bào)告等研究報(bào)告中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來源，不使用主觀

臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；

（五）在投資價(jià)值分析報(bào)告等研究報(bào)告、新聞稿等文件對(duì)外發(fā)布或者使用前知會(huì)公司；

（六）明確違反承諾的責(zé)任。

8.4.5　上市公司應(yīng)當(dāng)建立接受調(diào)研的事后核實(shí)程序，明確未公開重大信息被泄露的應(yīng)對(duì)措施和處理

流程，要求調(diào)研機(jī)構(gòu)及個(gè)人將基于交流溝通形成的投資價(jià)值分析報(bào)告等研究報(bào)告、新聞稿等文件在發(fā)布

或者使用前知會(huì)公司。

公司在核查中發(fā)現(xiàn)前條所述文件存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)當(dāng)要求其改正，對(duì)方拒不改正的，公

司應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外公告進(jìn)行說明；發(fā)現(xiàn)前述文件涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并公告，同

時(shí)要求調(diào)研機(jī)構(gòu)及個(gè)人在公司正式公告前不得對(duì)外泄露該信息，并明確告知其在此期間不得買賣或者建

議他人買賣公司股票及其衍生品種。

8.4.6　媒體、市場(chǎng)或投資者對(duì)上市公司發(fā)布調(diào)研記錄提出質(zhì)疑的，本所可以視情況要求公司對(duì)有關(guān)

問題作出解釋和說明，并予以披露。

公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，本所可以視情況要求公司提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司接受調(diào)研及發(fā)布調(diào)研記錄不符合本指引要求的，本所可以要求公司改正。

8.4.7　上市公司接受新聞媒體及其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人調(diào)研或采訪，參照本章規(guī)定執(zhí)行。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人接受與公司相關(guān)的調(diào)研或采訪，參照本章規(guī)定執(zhí)行。

第五節(jié)　互動(dòng)易平臺(tái)

8.5.1　上市公司應(yīng)當(dāng)通過互動(dòng)易平臺(tái)等多種渠道與投資者交流，指派或授權(quán)專人及時(shí)查看并處理互

動(dòng)易平臺(tái)的相關(guān)信息。公司應(yīng)當(dāng)就投資者對(duì)已披露信息的提問進(jìn)行充分、深入、詳細(xì)地分析、說明和答復(fù)。

對(duì)于重要或者具普遍性的問題及答復(fù)，公司應(yīng)當(dāng)加以整理并在互動(dòng)易平臺(tái)以顯著方式刊載。

公司在互動(dòng)易平臺(tái)刊載信息或者答復(fù)投資者提問等行為不能替代應(yīng)盡的信息披露義務(wù)，公司不得在

互動(dòng)易平臺(tái)就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投資者提問進(jìn)行回答。

8.5.2　上市公司在互動(dòng)易平臺(tái)發(fā)布信息的，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、客觀，以事實(shí)為依據(jù)，保證所發(fā)布信息的真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平，不得使用夸大性、宣傳性、誤導(dǎo)性語(yǔ)言，不得誤導(dǎo)投資者，并充分提示相關(guān)事

項(xiàng)可能存在的重大不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司信息披露以其通過符合條件媒體披露的內(nèi)容為準(zhǔn)，在互動(dòng)易平臺(tái)發(fā)布的信息不得與依法披

露的信息相沖突。

8.5.3　上市公司在互動(dòng)易平臺(tái)發(fā)布信息及對(duì)涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)概念、敏感事項(xiàng)問題進(jìn)行答復(fù)，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)

慎、客觀、具有事實(shí)依據(jù)，不得利用互動(dòng)易平臺(tái)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)或者與市場(chǎng)熱點(diǎn)不當(dāng)關(guān)聯(lián)，不得故意夸大

相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、銷售、發(fā)展等方面的影響，不當(dāng)影響公司股票及其衍生品種價(jià)格。

第九章　社會(huì)責(zé)任

9.1　上市公司應(yīng)當(dāng)在追求經(jīng)濟(jì)效益、保護(hù)股東利益的同時(shí)，積極保護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠(chéng)

信對(duì)待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者，踐行綠色發(fā)展理念，積極從事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促

進(jìn)公司自身與全社會(huì)的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。

9.2　上市公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則，遵守社會(huì)公德、

商業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，不得依靠夸大宣傳、虛假?gòu)V告等不當(dāng)方式牟利，不得通過賄

賂、走私等非法活動(dòng)謀取不正當(dāng)利益，不得侵犯他人的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得從事

不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。

9.3　上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所處行業(yè)及自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，形成符合本公司實(shí)際的社會(huì)責(zé)任戰(zhàn)略規(guī)劃及工作

機(jī)制。上市公司的社會(huì)責(zé)任戰(zhàn)略規(guī)劃至少應(yīng)當(dāng)包括公司的商業(yè)倫理準(zhǔn)則、員工保障計(jì)劃及職業(yè)發(fā)展支持

計(jì)劃、合理利用資源及有效保護(hù)環(huán)境的技術(shù)投入及研發(fā)計(jì)劃、社會(huì)發(fā)展資助計(jì)劃以及對(duì)社會(huì)責(zé)任規(guī)劃進(jìn)

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

行落實(shí)管理及監(jiān)督的機(jī)制安排等內(nèi)容。

9.4　上市公司應(yīng)當(dāng)積極履行社會(huì)責(zé)任，定期評(píng)估公司社會(huì)責(zé)任的履行情況?！吧钭C100”樣本公司

應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)披露公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱社會(huì)責(zé)任報(bào)告）。

本所鼓勵(lì)其他有條件的上市公司，在年度報(bào)告披露的同時(shí)披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

社會(huì)責(zé)任報(bào)告的內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)于職工保護(hù)、環(huán)境保護(hù)、商品質(zhì)量、社區(qū)關(guān)系等方面的社會(huì)責(zé)任制度的建設(shè)和執(zhí)行情況；

（二）履行社會(huì)責(zé)任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及其原因；

（三）改進(jìn)措施和具體時(shí)間安排。

9.5　上市公司應(yīng)當(dāng)樹立回報(bào)股東的意識(shí)，制定切實(shí)合理的利潤(rùn)分配方案，積極回報(bào)股東。

9.6　上市公司應(yīng)當(dāng)確保公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健，保障公司資產(chǎn)、資金安全，在追求股東利益最大化的同時(shí)兼

顧債權(quán)人的利益。

9.7　上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立職工董事、職工監(jiān)事選任制度，確保職

工在公司治理中享有充分的權(quán)利；支持工會(huì)依法開展工作，對(duì)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等

涉及職工切身利益的事項(xiàng)，通過職工代表大會(huì)、工會(huì)會(huì)議等民主形式聽取職工的意見，關(guān)心和重視職工

的合理需求。

9.8　上市公司應(yīng)當(dāng)將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、對(duì)環(huán)

境的影響程度等實(shí)際情況，履行下列環(huán)境保護(hù)責(zé)任：

（一）遵守環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；

（二）制訂執(zhí)行公司環(huán)境保護(hù)計(jì)劃；

（三）高效使用能源、水資源、原材料等自然資源；

（四）合規(guī)處置污染物；

（五）建設(shè)運(yùn)行有效的污染防治設(shè)施；

（六）足額繳納環(huán)境保護(hù)相關(guān)稅費(fèi)；

（七）保障供應(yīng)鏈環(huán)境安全；

（八）其他應(yīng)當(dāng)履行的環(huán)境保護(hù)責(zé)任事項(xiàng)。

9.9　上市公司可以根據(jù)自身實(shí)際情況，在公司年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告中披露或者單獨(dú)披露如下環(huán)境信息：

（一）公司環(huán)境保護(hù)方針、年度環(huán)境保護(hù)目標(biāo)及成效；

（二）公司年度資源消耗總量；

（三）公司環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開發(fā)情況；

（四）公司排放污染物種類、數(shù)量、濃度和去向；

（五）公司環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況；

（六）公司在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢物的處理、處置情況，廢棄產(chǎn)品的回收、綜合利用情況；

（七）與環(huán)保部門簽訂的改善環(huán)境行為的自愿協(xié)議；

（八）公司受到環(huán)保部門獎(jiǎng)勵(lì)的情況；

（九）公司自愿公開的其他環(huán)境信息。

從事對(duì)環(huán)境影響較大行業(yè)或業(yè)務(wù)的上市公司，應(yīng)當(dāng)在社會(huì)責(zé)任報(bào)告中披露前款第一項(xiàng)至第七項(xiàng)所列

的環(huán)境信息，并重點(diǎn)說明公司在環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開發(fā)方面的工作情況。

9.10　上市公司應(yīng)當(dāng)定期指派專人檢查環(huán)境保護(hù)政策的實(shí)施情況，對(duì)不符合公司環(huán)境保護(hù)政策的行

為應(yīng)當(dāng)予以糾正，并采取相應(yīng)補(bǔ)救措施。

公司出現(xiàn)重大環(huán)境污染事故時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露環(huán)境污染的產(chǎn)生原因、對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響、環(huán)境污染

的影響情況、公司擬采取的整改措施等。

9.11　屬于環(huán)境保護(hù)部門公布的重點(diǎn)排污單位的上市公司或者其重要子公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和

本所相關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告中披露相關(guān)環(huán)境信息。

公司在報(bào)告期內(nèi)以臨時(shí)報(bào)告的形式披露環(huán)境信息內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)說明后續(xù)進(jìn)展或者變化情況。如相關(guān)

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)進(jìn)展或者變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站

的相關(guān)查詢索引。

9.12　上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，履行下列生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責(zé)任：

（一）遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；

（二）建立安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程；

（三）建立產(chǎn)品質(zhì)量安全保障機(jī)制與產(chǎn)品安全事故應(yīng)急方案；

（四）其他應(yīng)當(dāng)履行的生產(chǎn)與產(chǎn)品安全責(zé)任。

9.13　上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)員工構(gòu)成情況，履行下列員工權(quán)益保障責(zé)任：

（一）建立員工聘用解雇、薪酬福利、社會(huì)保險(xiǎn)、工作時(shí)間等管理制度及違規(guī)處理措施；

（二）建立防范職業(yè)性危害的工作環(huán)境與配套安全措施；

（三）開展必要的員工知識(shí)和職業(yè)技能培訓(xùn)；

（四）其他應(yīng)當(dāng)履行的員工權(quán)益保護(hù)責(zé)任。

9.14　上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守科學(xué)倫理規(guī)范，尊重科學(xué)精神，恪守應(yīng)有的價(jià)值觀念、社會(huì)責(zé)任和行

為規(guī)范，發(fā)揮科學(xué)技術(shù)的正面效應(yīng)。

公司應(yīng)當(dāng)避免研究、開發(fā)和使用危害自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學(xué)技術(shù)，不得

從事侵犯?jìng)€(gè)人基本權(quán)利或者損害社會(huì)公共利益的研發(fā)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

公司在生命科學(xué)、人工智能、信息技術(shù)、生態(tài)環(huán)境、新材料等科技創(chuàng)新領(lǐng)域開發(fā)或者使用創(chuàng)新技術(shù)

的，應(yīng)當(dāng)遵循審慎和穩(wěn)健原則，充分評(píng)估其潛在影響及可靠性。

9.15　上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府部門和監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)督和檢查，關(guān)注社會(huì)公眾及媒體對(duì)公司的評(píng)論。

第十章　釋義

10.1　本指引下列用語(yǔ)具有以下含義：

（一）披露：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按照法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本

所其他相關(guān)規(guī)定在符合條件媒體上公告信息。

（二）重大信息：指根據(jù)法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露

的，對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策可能或者已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息。

（三）未公開重大信息：指未在符合條件媒體上公開披露的重大信息。

（四）及時(shí)：自起算日或者觸及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（五）中介機(jī)構(gòu)：指為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人出具發(fā)行、上市及持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告、

審計(jì)報(bào)告及其他鑒證報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告等文件的保薦機(jī)

構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等。

（六）所有者權(quán)益：指歸屬于公司普通股股東的所有者權(quán)益。

（七）凈利潤(rùn)：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益金額。

（八）本指引所稱“元”如無(wú)特指，均指人民幣元。

第十一章　附則

11.1　本指引1.3條所規(guī)定的相關(guān)主體違反本指引的，本所按照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和《深圳證券交

易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》等相關(guān)規(guī)定對(duì)其采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。

11.2　本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

11.3　本指引自發(fā)布之日起施行。

附件一：創(chuàng)業(yè)板上市公司董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書

附件二：創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書

附件三：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）

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公司治理與規(guī)范運(yùn)作

附件一

創(chuàng)業(yè)板上市公司董事聲明及承諾書

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱：

2.上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：

3.本人姓名：

4.別名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國(guó)籍：

9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號(hào)碼：

12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：

13.近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

14.最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

三、是否在其他公司任職？

是□否□

如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍以及本人在該公司任職的情況。

四、是否存在下列情形：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

是□否□

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期

滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，

自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十、是否持有上市公司特別表決權(quán)股份？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十一、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十二、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果對(duì)下列問題負(fù)有直接責(zé)任的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其

他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

（二）公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者

有其他嚴(yán)重情節(jié)的。

是□否□

十三、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上

市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供

擔(dān)保的；

（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□否□

十四、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人

對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性？

- 1455 -

公司治理與規(guī)范運(yùn)作

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

本人_____（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。深圳證券交易所可以依據(jù)上述回答

所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的董事。

聲明人（簽署）：

日期：

此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。

見證律師：

日期：

第二部分承諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國(guó)家法律、行政

法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布

的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《深圳證券交易

所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。

四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《公司章程》。

五、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問

題，及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的

資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議，接受深圳證券交易所的監(jiān)

管措施和紀(jì)律處分等。

六、本人承諾按照深圳證券交易所要求的時(shí)間和方式填報(bào)及更新近親屬身份信息，以及本人和近親

屬持有上市公司股票及其衍生品種的情況，并確保相關(guān)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

九、本人因履行上市公司董事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由深圳

證券交易所住所地法院管轄。

承諾人（簽署）：

日期：

　此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。

見證律師：

日期：

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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創(chuàng)業(yè)板上市公司監(jiān)事聲明及承諾書

第一部分聲明

一、基本情況

1.上市公司全稱：

2.上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：

3.本人姓名：

4.別名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國(guó)籍：

9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號(hào)碼：

12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：

13.近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

14.最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員？

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

三、是否在其他公司任職？

是□否□

如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍以及本人在該公司任職的情況。

四、是否存在下列情形：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

是□否□

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期

滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，

自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

是□否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該

公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；