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1.
Novation Deed/Novation Undertaking
Security Assignment
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銀行與金融-2022年金杜研究院微文集萃
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文本內(nèi)容
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2
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124
2.
122 實踐中的交易安排和條款設(shè)置存在多種可能，我們僅列出兩種情形進行分析，具體的認定還需結(jié)合實際情況進行分析。
123 例如：（ ）保證人可以基于保證合同對債權(quán)人主張抗辯，即只有在債務(wù)人不履行到期義務(wù)時，保證人才承擔(dān)保證責(zé)任；而債務(wù)加入的第三人，無
論債務(wù)人是否履行債務(wù)，債權(quán)人均可以直接要求其承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)；（ ）保證人履行保證責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償；而債務(wù)加入的第三人，因其履
行的義務(wù)行為本質(zhì)上是自身的義務(wù)，除非有明確約定，通常無法向債務(wù)人追索；及（ ）保證人責(zé)任承擔(dān)受限于保證期間和訴訟時效的雙重限制；而
債務(wù)加入的第三人的責(zé)任承擔(dān)，沒有保證期間的限制，僅受限于訴訟時效。
124 《全國法院民商事審判工作會議紀要》第 條規(guī)定：“法定代表人以公司名義與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權(quán)人或者向債權(quán)人表示愿意加入債
務(wù)，該約定的效力問題，參照本紀要關(guān)于公司為他人提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)則處理?！?/p>
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中央企業(yè)融資擔(dān)保交易（上篇）——參與者須知
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127 http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=7aDqyC1cnY0szPHNVt77XA%3D%3D
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原則上某一中央企業(yè)及其各級子企業(yè)的總?cè)谫Y擔(dān)保規(guī)模不得超過集團合并凈資產(chǎn)的 ，單戶子企業(yè)（含集團本部）融資擔(dān)保額不得超過本企業(yè)
凈資產(chǎn)的 ，納入國資委年度債務(wù)風(fēng)險管控范圍的企業(yè)總?cè)谫Y擔(dān)保規(guī)模不得比上年增加。
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中央企業(yè)融資擔(dān)保交易（下篇）——試析兩個爭議事項
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“ ” “ ”
“ ”
“ ”
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131 www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854172/c22221818/content.html
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“ ”
?
(2019)
6420 (2020) 295
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(2019) 937
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2019 1006
“ ” “ ”
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——
“ ”
“ ”
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(2019) 677
A B
(2020) 3598
132 在（ 甘 民初 號民事判決書中，某銀行請求法院判令某中央企業(yè)就債務(wù)人的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。對此，該中央企業(yè)的主張之一為
其是中央企業(yè)，債務(wù)人是中央企業(yè)以外的其他企業(yè)，銀行主張該中央企業(yè)代為清償，實質(zhì)是違反“中央企業(yè)不得向中央企業(yè)以外的其他企業(yè)進行擔(dān)
?！钡慕剐詮娭埔?guī)范，將損害社會公共利益，進而認為其承諾代為清償?shù)男袨闊o效。蘭州市中級人民法院并未完全采納該中央企業(yè)的以上主張，
而是結(jié)合銀行未能證明該中央企業(yè)就擔(dān)保進行了充分的內(nèi)部授權(quán)程序，以及《國務(wù)院國資委授權(quán)放權(quán)清單》明確規(guī)定 中央企業(yè)不得向中央企業(yè)以
外的其他企業(yè)進行擔(dān)保 ，認定銀行對該中央企業(yè)提供的擔(dān)保文件未完成必要的形式審查義務(wù)，從而未支持銀行要求該中央企業(yè)就債務(wù)人債務(wù)承擔(dān)
連帶保證責(zé)任的請求。
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博弈、合作、共贏——杠桿收購融資簡介
2022-02-07
leveraged buyout financing
SPV
general partner, GP
limited partner, LP SPV GP LP
GP
LP LP GP
4.5-5 25-35% 3
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1.
2.
3.
SPV
SPV SPV
1
2
3
4
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Interim Facility Agreement IFA IFA
IFA 30-90 IFA
3-5 IFA
IFA
IFA
IFA
1. EBITDA EBITDA
EBITDA
EBITDA
synergy EBITDA
2. equity cure :
3.
4.
GP LP
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1. revolving facility
2. additional facility incremental facility
3. ancillary facility
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1. /
2. margin ratchet
3. EBITDA EBITDA
6-18
EBITDA
EBITDA 10%-20%
4.
5.
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境內(nèi)銀行如何“出?！眳⒓泳惩忏y團？
“ ” “ ”
“ ” “ ”
“27 ” 27
OSA 27
27
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“ ”
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“ ”
27 27 “
”“ ”“ ”
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“ ”
CBA
LMA
APLMA
CBA LMA APLMA
Term Sheet LMA APLMA
200
“ ”
1. security principles
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“ ”
2. greenshoe option
“ ” greenshoe
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“ ” “ ”
?
3. Inter-creditor Agreement
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?
?
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4. LIBOR
2021 3 5 “LIBOR”
LIBOR
LIBOR LIBOR
2022 1 1
LIBOR
LIBOR
LIBOR APLMA
? in advance in arrears
?
? LIBOR
?
5.
“ ”
“certain funds”
“snooze you lose” “yank the bank”
“ ”
第224頁
221
mercury signing
signing instruction
/
“ ”
2010 102 “ ” “ ”
“ ”
“ ”
APLMA LMA
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CBA APLMA
1.
CBA 4.0
? CBA 4.0
? CBA 4.0
? CBA 4.0
“ ”
APLMA Assignment Transfer (by way of
novation)
Assignment Transfer (by way
of novation) Assignment
Transfer (by way of novation)
APLMA
? Assignment (i)
Assignment Agreement (ii) “ ”
Assignment
Transfer (by way of novation)
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223
? Transfer (by way of novation) (i)
Transfer Certificate (ii) “
”
Assignment Transfer Certificate
2.
?
“ ”
“ ”
“ ”
?
?
?
? sub-participation
“ ”
“ ” “ ”
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“ ”
[2015]2044
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關(guān)于完善理財公司內(nèi)部控制管理的思考
2018 12 “ ”
30 29
“ ”
“ ” 2022 8 20
“ ” “
”
“ ”
“ ” “ ”
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“ ”
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倫敦銀行同業(yè)拆息（LIBOR）過渡：最終章
在本文中，“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū)。
英國金融行為監(jiān)管局（ ）正在考慮市場意見并進行評估，或會于 年 月 日后按“合成”機制提供美元 個月、
個月及 個月利率，但該可能出現(xiàn)的“合成”利率并不恢復(fù)美元 的代表性。
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“硬鏈接”（ ） 替代條款即在原有 貸款協(xié)議含有條款，詳列特定觸發(fā)事件發(fā)生后，在無需進一步協(xié)商下，以無風(fēng)險利率替代
的選項。擁有該機制的貸款協(xié)議一般不需要就 過渡而進行文件修訂（在銀團情況，貸款代理行或被授權(quán)對貸款協(xié)議進行配套修改而不需要重新
獲得銀團的同意）。
例如，一些貸款協(xié)議或會加入銀行資金成本作為 終止后的備用基礎(chǔ)利率制定機制。一些借款人或會認為銀行資金成本缺乏客觀性。另外，如貸款協(xié)
議存在以最近可獲得的 作為備用基礎(chǔ)利率，其引致的實際效果可能是把原來的浮動利率貸款變成固定利率貸款
美國今年（ 年） 月通過聯(lián)邦法例以使沒有適當(dāng)替代美元 備用利率條款的美國法管轄合同于 年 月 日后自動過渡至無風(fēng)險利率。在
亞太區(qū)貸款項目經(jīng)常使用的英國法及香港法等管轄法律中，英國在 年底通過了法例針對沒有有效替代利率機制的合同的過渡事宜，但范圍相對狹窄，而
香港則沒有類似立法，因此合同方就 過渡主動作出準備是十分重要。
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是否需要獲得其他義務(wù)人的同意需要個案分析。需考慮的因素包括合同條款要求、信用支持的性質(zhì)、以及任何適用的當(dāng)?shù)胤梢蟆?/p>
期限 共有一個月、三個月、六個月及十二個月四種期限。
這里需注意英鎊 雖然存在，但英國英鎊無風(fēng)險參考利率工作組（ ）僅推薦
在特定交易中有限運用（例如需計算未來現(xiàn)金流折現(xiàn)的貿(mào)易融資交易）。
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就 來說具體數(shù)額為一個月 基點 ，三個月 基點 以及六個月 基點 。
各種有關(guān)貨幣的 已由彭博（ ）公布。
借款人或會要求把利差（ ）從此數(shù)額中扣除。
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