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公司治理與規(guī)范運作
3.2.3 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司
董事總數(shù)的二分之一。
公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。
3.2.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職條件，及時向上市公司
提供其是否符合任職條件的書面說明和相關(guān)材料。
候選人應(yīng)當(dāng)作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準(zhǔn)確、完整以及符合
任職條件，并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。
3.2.5 董事會秘書候選人除應(yīng)符合本節(jié)規(guī)定的高級管理人員的任職條件外，提名人和候選人還應(yīng)在
其被提名時說明候選人是否熟悉履職相關(guān)的法律法規(guī)、是否具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守、是否具
備相應(yīng)的專業(yè)勝任能力與從業(yè)經(jīng)驗。
董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會
及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會秘書的工作，對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時、如實予以回
復(fù)，并提供相關(guān)資料。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。
3.2.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人簡歷中，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等情況，在公司5%以上股東、實際控制人等單位的工作情況以及
最近五年在其他機構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況；
（二）是否與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）持有本公司股票的情況；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，是否因涉嫌犯罪被司法
機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論；
（五）是否曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失
信被執(zhí)行人名單；
（六）本所要求披露的其他重要事項。
股東大會選舉董事、監(jiān)事的，相關(guān)提案中除了應(yīng)當(dāng)充分披露上述資料外，還應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)候選人是
否存在不得提名為董事、監(jiān)事的情形，是否符合法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程等規(guī)定的
任職要求。候選人存在第（四）項、第（五）項相關(guān)情形的，股東大會召集人應(yīng)披露推舉該候選人的原
因、是否對上市公司規(guī)范運作和公司治理產(chǎn)生影響及公司的應(yīng)對措施。
3.2.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或者職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其
受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職條件、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是
否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進行
說明。
3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。高級管理人員的辭職自辭職報告送
達董事會時生效。除下列情形外，董事和監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；
（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人
士。
在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報
告生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但存在本
指引第3.2.2條第一款規(guī)定情形的除外。
董事、監(jiān)事提出辭職的，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)完成補選，確保董事會、監(jiān)事會構(gòu)成符合法律法
規(guī)和公司章程的規(guī)定。
3.2.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職
