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公司治理與規(guī)范運作

科創(chuàng)公司根據(jù)前款規(guī)定披露的核查結(jié)果，應(yīng)當包含相關(guān)擔保行為是否履行了審議程序、披露義務(wù)，

擔保合同或文件是否已加蓋公司印章，以及印章使用行為是否符合公司印章保管與使用管理制度等。

董事會根據(jù)第一款的規(guī)定履行核查義務(wù)的，可以采用查詢本公司及子公司征信報告、擔保登記記

錄，或者向控股股東、實際控制人發(fā)函查證等方式?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當配合科創(chuàng)公司的查證，

及時回復(fù)，并保證所提供信息或者材料真實、準確、完整。

6.4.3　董事會審議提供擔保事項的，獨立董事應(yīng)當對擔保事項是否合法合規(guī)、對公司的影響以及存

在的風險等發(fā)表獨立意見。必要時，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期提供擔保情況進

行核查；發(fā)現(xiàn)異常的，獨立董事應(yīng)當及時向董事會和本所報告并公告。

審計委員會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注公司提供擔保事項的情況，監(jiān)督及評估公司與擔保相關(guān)的內(nèi)部控制事宜，

并就相關(guān)事項做好與會計師事務(wù)所的溝通。發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

6.4.4　持續(xù)督導期內(nèi)，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當重點關(guān)注科創(chuàng)公司是否存在違規(guī)擔保行為。

發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司可能存在違規(guī)擔保行為的，應(yīng)當督促公司立即核實并披露，同時按照《科創(chuàng)板上市規(guī)

則》的規(guī)定及時進行專項現(xiàn)場核查；公司未及時披露的，保薦機構(gòu)應(yīng)當及時披露相關(guān)情況。

6.4.5　科創(chuàng)公司發(fā)生違規(guī)擔保行為的，應(yīng)當及時披露，并采取合理、有效措施解除或者改正違規(guī)擔

保行為，降低公司損失，維護公司及中小股東的利益，并追究有關(guān)人員的責任。

6.4.6　科創(chuàng)公司應(yīng)當建立健全印章保管與使用管理制度，指定專人保管印章和登記使用情況，明確

與擔保事項相關(guān)的印章使用審批權(quán)限，做好與擔保事項相關(guān)的印章使用登記。

公司印章保管人員應(yīng)按照印章保管與使用管理制度管理印章，拒絕違反制度使用印章的要求；公司

印章保管或者使用出現(xiàn)異常的，公司印章保管人員應(yīng)當及時向董事會報告。

第五節(jié)　關(guān)注高比例質(zhì)押風險

6.5.1　科創(chuàng)公司董監(jiān)高獲悉公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以

上的，應(yīng)當重點關(guān)注相關(guān)融資目的與用途、相關(guān)主體財務(wù)狀況與償債能力、資信狀況、對外投資情況、

業(yè)績承諾補償情況，相關(guān)主體與科創(chuàng)公司之間的關(guān)聯(lián)交易、資金往來、擔保、共同投資情況，以及控股

股東、實際控制人是否存在占用公司資金或者指使公司為其違規(guī)提供擔保等情形。

6.5.2　科創(chuàng)公司董監(jiān)高應(yīng)當審慎評估公司控股股東及其一致行動人的高比例質(zhì)押行為對公司控制權(quán)

穩(wěn)定、生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

控股股東及其一致行動人出現(xiàn)質(zhì)押平倉風險，或者質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以上的同

時出現(xiàn)債務(wù)逾期等資信情況惡化情形的，董事會應(yīng)當及時披露相關(guān)事項是否會引發(fā)公司控制權(quán)變更、對

公司日常生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。

因強制平倉導致股權(quán)變動或者公司控制權(quán)發(fā)生變更的，董事會應(yīng)當及時披露并充分提示風險，積極

采取措施降低控制權(quán)變更對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

6.5.3　科創(chuàng)公司董監(jiān)高獲悉公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到80%以

上的，應(yīng)當提請董事會核查控股股東、實際控制人是否存在占用公司資金或者指使公司為其違規(guī)提供擔

保等情形，以及是否存在控股股東、實際控制人主導的交易或提案損害科創(chuàng)公司利益的情況。

6.5.4　科創(chuàng)公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以上的，獨立董事

應(yīng)當就前述情況，對科創(chuàng)公司控制權(quán)穩(wěn)定、生產(chǎn)經(jīng)營的影響發(fā)表獨立意見，并與公司年度報告一同披露。

6.5.5　科創(chuàng)公司董事會秘書獲悉控股股東及其一致行動人出現(xiàn)質(zhì)押平倉風險的，應(yīng)當忠實、勤勉履

行信息披露職責，不得配合控股股東、實際控制人炒作股價、發(fā)布與市場熱點不當關(guān)聯(lián)的公告。

第七章　其他規(guī)范事項

第一節(jié)　信息披露暫緩與豁免

7.1.1　科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息存在《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的暫緩、豁免情

形的，可以無須向本所申請，由信息披露義務(wù)人自行審慎判斷，本所對信息披露暫緩、豁免事項實行事

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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后監(jiān)管。

7.1.2　科創(chuàng)公司應(yīng)當嚴格管理信息披露暫緩、豁免事項，建立相應(yīng)的內(nèi)部管理制度，明確信息披露

暫緩、豁免事項的內(nèi)部審核程序。

前款規(guī)定的內(nèi)部管理制度經(jīng)科創(chuàng)公司董事會審議通過后，在本所及公司網(wǎng)站披露。

7.1.3　信息披露義務(wù)人擬披露的信息存在不確定性，屬于臨時性商業(yè)秘密等情形，及時披露可能損

害公司利益或者誤導投資者的，可以暫緩披露。

7.1.4　科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，按照《科創(chuàng)板

上市規(guī)則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以

豁免披露。

擬披露的信息被依法認定為國家秘密，按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導致其

違反境內(nèi)法律法規(guī)或危害國家安全的，可以豁免披露。

7.1.5　暫緩、豁免披露的信息應(yīng)當符合下列條件：

（一）相關(guān)信息尚未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。

7.1.6　科創(chuàng)公司應(yīng)當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，并采取有效措施防止暫緩或豁免披露的信

息泄露。

科創(chuàng)公司決定對特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應(yīng)當由公司董事會秘書負責登記，并經(jīng)公司董

事長簽字確認后，妥善歸檔保管。

7.1.7　已暫緩、豁免披露的信息被泄露或者出現(xiàn)市場傳聞的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時核實相關(guān)情

況并對外披露。

暫緩、豁免披露的原因已經(jīng)消除或者期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時披露相關(guān)信息，并披露

此前該信息暫緩、豁免披露的事由、公司內(nèi)部登記審核等情況。

7.1.8　信息披露義務(wù)人將不符合暫緩、豁免披露條件的信息作暫緩、豁免處理，或者存在其他違反

本指引規(guī)定行為的，本所視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分。

第二節(jié)　內(nèi)幕信息知情人報送

7.2.1　科創(chuàng)公司及其董監(jiān)高和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當將內(nèi)幕信息知情人控制在最

小范圍。

內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣公司股票、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買賣公司股

票。

7.2.2　本指引所稱內(nèi)幕信息，是指《證券法》所規(guī)定的，涉及科創(chuàng)公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股

票及其衍生品種交易的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。

本指引所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》所規(guī)定的有關(guān)人員。

7.2.3　科創(chuàng)公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第5號--上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理

制度》的相關(guān)要求，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及內(nèi)幕信息知情人的登

記報送等作出規(guī)定。

7.2.4　科創(chuàng)公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于內(nèi)幕信息登記管理的相

關(guān)要求，及時向本所報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

7.2.5　科創(chuàng)公司在報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄時應(yīng)當出具書面承諾，保證所填

報內(nèi)幕信息知情人信息及內(nèi)容的真實、準確、完整，并向全部內(nèi)幕信息知情人通報了有關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)

幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。

科創(chuàng)公司董事會應(yīng)當保證內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，并按照本指引要求及時報送。

董事長為主要責任人，董事會秘書負責辦理科創(chuàng)公司內(nèi)幕信息知情人的報送事宜。董事長與董事會秘書

應(yīng)當在前款規(guī)定的書面承諾上簽署確認意見。監(jiān)事會應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人報送工作進行監(jiān)督。

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公司治理與規(guī)范運作

7.2.6　內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當積極配合科創(chuàng)公司做好內(nèi)幕信息知情人報送工作，真實、準確、完整地

填寫相關(guān)信息，并及時向科創(chuàng)公司報送內(nèi)幕信息知情人檔案。

保薦人、財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當明確告知內(nèi)幕信息知情人相關(guān)報送規(guī)定及相應(yīng)

法律責任，督促、協(xié)助公司核實內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄的真實、準確和完整，并及

時完成報送。

7.2.7　科創(chuàng)公司發(fā)生下列事項的，應(yīng)當按照本指引的規(guī)定報送內(nèi)幕信息知情人檔案信息：

（一）重大資產(chǎn)重組；

（二）高比例送轉(zhuǎn)股份；

（三）導致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動；

（四）要約收購；

（五）發(fā)行證券；

（六）合并、分立；

（七）回購股份；

（八）中國證監(jiān)會和本所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項。

7.2.8　科創(chuàng)公司應(yīng)當按照《證券法》所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人范圍，根據(jù)內(nèi)幕信息的實際擴散情

況，真實、準確、完整地填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并向本所報送?？苿?chuàng)公司如發(fā)生前條第一項至七項所

列事項的，報送的內(nèi)幕信息知情人至少包括下列人員：

（一）科創(chuàng)公司及其董監(jiān)高；

（二）科創(chuàng)公司控股股東、第一大股東、實際控制人，及其董監(jiān)高；

（三）科創(chuàng)公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高（如有）；

（四）相關(guān)事項的提案股東及其董監(jiān)高（如有）；

（五）為該事項提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其法定

代表人和經(jīng)辦人（如有）；

（六）接收過科創(chuàng)公司報送信息的行政管理部門及其經(jīng)辦人員（如有）；

（七）前述第一項至六項自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通過直接或間接方式知悉內(nèi)幕信息的人員及其配偶、子女和父母。

7.2.9　內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當包括：

（一）姓名或名稱、身份證件號碼或統(tǒng)一社會信用代碼；

（二）所在單位、部門，職務(wù)或崗位（如有），與科創(chuàng)公司的關(guān)系；

（三）知悉內(nèi)幕信息時間、方式；

（四）內(nèi)幕信息的內(nèi)容與所處階段；

（五）登記時間、登記人等其他信息。

前款規(guī)定的知悉內(nèi)幕信息時間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應(yīng)當知悉內(nèi)幕信息的第一時間。

前款規(guī)定的知悉內(nèi)幕信息方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。內(nèi)幕信

息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。

7.2.10　科創(chuàng)公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除填寫

科創(chuàng)公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄?？苿?chuàng)公司披露可能會對公司股票及

其衍生品種的市場價格有重大影響的事項時，本所也可以要求科創(chuàng)公司按照本指引的規(guī)定制作重大事項

進程備忘錄。

重大事項進程備忘錄應(yīng)記載重大事項的每一具體環(huán)節(jié)和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成

相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報批手續(xù)等事項的時間、地點、參與機構(gòu)和人員。

7.2.11　科創(chuàng)公司應(yīng)當在內(nèi)幕信息首次依法公開披露后5個交易日內(nèi)，通過本所“公司業(yè)務(wù)管理系

統(tǒng)”提交內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

在首次報送后，內(nèi)幕信息知情人范圍發(fā)生變化的，科創(chuàng)公司應(yīng)當及時補充報送。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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7.2.12　科創(chuàng)公司籌劃重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)），應(yīng)當于首次披露重組事項時向本所

報送內(nèi)幕信息知情人檔案。首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報告書

的孰早時點。

科創(chuàng)公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露

重組事項未披露標的資產(chǎn)主要財務(wù)指標、預(yù)估值、擬定價等重要要素的，應(yīng)當于披露重組方案重大變化

或披露重要要素時補充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。

科創(chuàng)公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，本所可以視情況要求科創(chuàng)公司更新內(nèi)幕信息知

情人檔案。

7.2.13　內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。本

所可視情況要求科創(chuàng)公司披露重大事項進程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

7.2.14　本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定、中國證監(jiān)會要求及客觀需要，對內(nèi)幕信息知情人的股票交易情況進

行核查。

7.2.15　有下列情形之一的，本所將視情節(jié)和后果嚴重程度，對科創(chuàng)公司及相關(guān)主體采取監(jiān)管措施或

予以紀律處分：

（一）未按照本指引要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄；

（二）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤；

（三）拒不配合科創(chuàng)公司進行內(nèi)幕信息知情人報送；

（四）其他違反本指引規(guī)定的行為。

本所依照前款規(guī)定采取監(jiān)管措施或紀律處分措施，涉及國有控股科創(chuàng)公司或其控股股東的，通報有

關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

7.2.16　紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并在本所上市的，適用本指引規(guī)定。已上市紅籌企業(yè)已

經(jīng)建立信息披露事務(wù)管理制度且符合境外上市地規(guī)則要求的，可以繼續(xù)執(zhí)行。

第三節(jié)　現(xiàn)金分紅

7.3.1　科創(chuàng)公司合理制定現(xiàn)金分紅政策和決策程序，完善現(xiàn)金分紅的信息披露及監(jiān)督機制，引導投

資者形成穩(wěn)定回報預(yù)期和長期投資理念。

7.3.2　科創(chuàng)公司應(yīng)當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。

科創(chuàng)公司采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維持適當股本規(guī)模為

前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。

7.3.3　本所鼓勵科創(chuàng)公司每年度均實施現(xiàn)金分紅，但存在累計未分配利潤為負等特殊情形的除外。

7.3.4　科創(chuàng)公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配

方案的，應(yīng)當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應(yīng)當經(jīng)出席

股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

7.3.5　科創(chuàng)公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總

額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于科創(chuàng)公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當在審

議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：

（一）結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)

金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；

（二）留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況；

（三）董事會會議的審議和表決情況；

（四）獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。

7.3.6　科創(chuàng)公司存在第7.3.4條和第7.3.5條所述情形的，公司董事長、獨立董事和總經(jīng)理、財務(wù)負責

人等高級管理人員應(yīng)當在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，在科創(chuàng)公司業(yè)績發(fā)布會中

就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜予以重點說明。如未召開業(yè)績發(fā)布會的，應(yīng)當通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式

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公司治理與規(guī)范運作

召開說明會，就相關(guān)事項與媒體、股東特別是持有科創(chuàng)公司股份的機構(gòu)投資者、中小股東進行溝通和交

流，及時答復(fù)媒體和股東關(guān)心的問題。

本所鼓勵持有科創(chuàng)公司股份的機構(gòu)投資者積極參加說明會，就現(xiàn)金分紅方案是否保障了中小股東利

益等問題進行質(zhì)詢。

7.3.7　科創(chuàng)公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向本所申請豁免履行第7.3.6條

的相關(guān)程序：

（一）處于資產(chǎn)重組過渡期的科創(chuàng)公司，已在經(jīng)批準并經(jīng)股東大會表決通過的資產(chǎn)重組方案中承諾

資產(chǎn)重組期間擬置出資產(chǎn)不進行現(xiàn)金分紅的；

（二）實施反向收購借殼上市的公司，由于現(xiàn)行會計準則規(guī)定其母公司報表以殼公司為核算主體、

合并報表則以借殼方為核算主體，導致母公司報表和合并報表反差巨大的；

（三）科創(chuàng)公司可供分配利潤較低，若實施現(xiàn)金分紅后每股分紅不足1分人民幣的。

7.3.8　科創(chuàng)公司在制定和執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策過程中出現(xiàn)下列情形的，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見：

（一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策；

（二）公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案；

（三）公司在年度報告期內(nèi)有能力分紅但分紅水平較低；

（四）公司存在高比例現(xiàn)金分紅；

（五）本所認定的其他情形。

7.3.9　科創(chuàng)公司在確定可供分配利潤時應(yīng)當以母公司報表口徑為基礎(chǔ)，在計算第7.3.5條所涉及的分

紅比例時應(yīng)當以合并報表口徑為基礎(chǔ)。

科創(chuàng)公司當年實施股票回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，在計算第7.3.5條相關(guān)比例時與利潤分配中

的現(xiàn)金紅利合并計算。

第四節(jié)　高送轉(zhuǎn)

7.4.1　科創(chuàng)公司披露高送轉(zhuǎn)方案，應(yīng)當符合法律法規(guī)、《企業(yè)會計準則》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，

其股份送轉(zhuǎn)比例應(yīng)當與業(yè)績增長相匹配，不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高

送轉(zhuǎn)方案從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

本指引所稱高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達到每10股

送轉(zhuǎn)5股以上。

7.4.2　科創(chuàng)公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近2年同期凈利潤應(yīng)當持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于

公司最近2年同期凈利潤的復(fù)合增長率。

科創(chuàng)公司在報告期內(nèi)實施再融資、并購重組導致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款

規(guī)定的限制，但不得高于公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。

科創(chuàng)公司最近2年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，公司認為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方

案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但應(yīng)當充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，

向投資者揭示風險，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

第一款所稱最近2年同期凈利潤的復(fù)合增長率，是指若分子采用第N年中期凈利潤的，分母相應(yīng)為第

N-2年同期的凈利潤。

7.4.3　存在下列情形的，科創(chuàng)公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案：

（一）科創(chuàng)公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期尚未產(chǎn)生收入、凈利潤或預(yù)計凈利潤為負值、凈

利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元；

（二）科創(chuàng)公司存在限售股（股權(quán)激勵限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)；

（三）提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員在前3個月存在減持情形或

者后3個月存在減持計劃。

科創(chuàng)公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當同時披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計劃的具體過程以及相關(guān)股

東的回復(fù)。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1312 -

7.4.4　科創(chuàng)公司披露高送轉(zhuǎn)方案時，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的，應(yīng)當同時披露業(yè)績預(yù)告

或業(yè)績快報。

7.4.5　科創(chuàng)公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事應(yīng)當就方案的合理性與可行

性發(fā)表明確意見。

單獨或合計持有公司3%以上股份的股東及其一致行動人向科創(chuàng)公司提議高送轉(zhuǎn)方案的，公司應(yīng)當立

即召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉(zhuǎn)方案，獨立董事應(yīng)當就方案的合理性與可行性發(fā)表明

確意見。

科創(chuàng)公司董事會審議高送轉(zhuǎn)方案時，應(yīng)當結(jié)合公司實際經(jīng)營業(yè)績情況等因素，審慎評估高送轉(zhuǎn)方案

的合理性與可行性，并對外披露。

7.4.6　科創(chuàng)公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當按照本所發(fā)布的科創(chuàng)板科創(chuàng)公司董事會審議高送轉(zhuǎn)公告格

式指引的要求履行信息披露義務(wù)。

單獨或合計持有公司3%以上的股東及其一致行動人直接向股東大會提出高送轉(zhuǎn)議案的，應(yīng)當適用本

指引規(guī)定，并參照前款規(guī)定的公告格式指引對外披露。

公司披露的高送轉(zhuǎn)方案公告中，應(yīng)當詳細說明高送轉(zhuǎn)方案的主要內(nèi)容、股東提議高送轉(zhuǎn)方案的情況

及理由、董事會審議高送轉(zhuǎn)方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風險。

7.4.7　本所對科創(chuàng)公司披露高送轉(zhuǎn)方案的公告進行事后審核，發(fā)現(xiàn)可能引起市場誤解的，可以要求

公司向投資者作出充分解釋并對外披露。本所認為必要的，還可以要求公司召開媒體說明會。

第五節(jié)　變更證券簡稱

7.5.1　科創(chuàng)公司因主營業(yè)務(wù)調(diào)整、控制權(quán)變動或經(jīng)營發(fā)展需要等實際情況，可以向本所申請變更證

券簡稱。

變更后的證券簡稱應(yīng)當符合法律法規(guī)等規(guī)定，反映公司主營業(yè)務(wù)、商標或品牌等與公司經(jīng)營特點有

關(guān)的要素。

科創(chuàng)公司未變更企業(yè)全稱、未調(diào)整經(jīng)營范圍或未修改公司章程的，原則上不得變更證券簡稱。確有

必要變更的，應(yīng)當充分披露理由。

新上市科創(chuàng)公司確定證券簡稱，參照適用本節(jié)規(guī)定。

7.5.2　科創(chuàng)公司的證券簡稱應(yīng)當全部或部分取自企業(yè)全稱，由3至4個漢字組成，不得超過8個字符。

確有必要使用英文等特殊字符的，應(yīng)當披露具體理由，不得超過20個字符。

7.5.3　科創(chuàng)公司的證券簡稱原則上應(yīng)當符合下列要求：

（一）含義清晰、指向明確，不得利用變更證券簡稱誤導投資者；

（二）具有明顯辨識度，不與已有證券簡稱過度相似；

（三）不得使用過于概括、與公司實際情況不符的區(qū)域性、行業(yè)性通用名詞；

（四）不得存在違反公序良俗等情形。

7.5.4　科創(chuàng)公司通過并購重組、對外投資等方式開展新業(yè)務(wù)，但相關(guān)業(yè)務(wù)尚未取得營業(yè)收入的，公

司不得將該業(yè)務(wù)及其行業(yè)相關(guān)名稱用作證券簡稱。

科創(chuàng)公司開展新業(yè)務(wù)已取得營業(yè)收入，但相關(guān)營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的

比例低于30%的，原則上不得將該業(yè)務(wù)及其行業(yè)相關(guān)名稱用作證券簡稱。確有必要使用的，應(yīng)當充分披

露其合理性及必要性，并提示相關(guān)風險。

7.5.5　科創(chuàng)公司變更證券簡稱，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過后，披露下列事項：

（一）董事會的審議情況；

（二）變更證券簡稱的具體理由；

（三）證券簡稱與公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)系；

（四）相關(guān)風險提示；

（五）其他需要披露的事項。

科創(chuàng)公司變更證券簡稱同時變更公司全稱的，還應(yīng)當按規(guī)定將變更全稱事項提請股東大會審議。

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公司治理與規(guī)范運作

7.5.6　科創(chuàng)公司應(yīng)當在披露董事會審議變更證券簡稱的公告時，同時向本所提出變更證券簡稱書面

申請。本所在5個交易日內(nèi)未提出異議的，公司可以辦理實施證券簡稱變更。

公司辦理實施證券簡稱變更的，應(yīng)在變更日前3個交易日發(fā)布相應(yīng)的變更實施公告。

7.5.7　科創(chuàng)公司變更證券簡稱不符合本指引要求的，本所可以要求科創(chuàng)公司予以改正?？苿?chuàng)公司未

按要求改正的，本所可以要求科創(chuàng)公司說明理由，在科創(chuàng)公司充分說明理由前，本所可以不予辦理。

7.5.8　科創(chuàng)公司披露變更證券簡稱相關(guān)公告后，媒體、市場或投資者對科創(chuàng)公司變更證券簡稱提出

質(zhì)疑的，本所可以視情況要求科創(chuàng)公司召開投資者說明會，說明變更證券簡稱的主要情況和具體理由，

并于次日公告。

第六節(jié)　員工持股計劃

7.6.1　科創(chuàng)公司實施員工持股計劃，應(yīng)當遵循依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔原則，并按照法律法

規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定以及本指引的要求，履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)。

科創(chuàng)公司及相關(guān)主體不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易和市場操縱等證券欺詐行為。

科創(chuàng)公司公布、實施員工持股計劃時，應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。

7.6.2　科創(chuàng)公司員工持股計劃應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過。員工持股計劃涉及相關(guān)董事的，相關(guān)董事應(yīng)

當回避表決。

公司應(yīng)當及時公告董事會決議和員工持股計劃草案摘要，并在本所網(wǎng)站披露員工持股計劃草案全

文、獨立董事意見、監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議（如有）。

7.6.3　科創(chuàng)公司員工持股計劃草案全文應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：

（一）員工持股計劃的參加對象、確定標準；

（二）員工持股計劃的資金、股票來源；

（三）員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期限和管理模式；

（四）員工持股計劃持有人會議的召集及表決程序；

（五）員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；

（六）員工持股計劃管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式（如有）；

（七）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

（八）員工持股計劃變更和終止的情形及決策程序；

（九）員工出現(xiàn)不適合繼續(xù)參加持股計劃情形時，其所持股份權(quán)益的處置辦法；

（十）員工持股計劃期滿后所持股份的處置辦法；

（十一）其他重要事項。

董事、監(jiān)事、高級管理人員參與員工持股計劃的，公司應(yīng)當在員工持股計劃草案中披露相關(guān)人員姓

名及其合計持股份額、所占比例；其他員工參與持股計劃的，應(yīng)當披露合計參與人數(shù)及合計持股份額、

所占比例。

科創(chuàng)公司或者第三方為員工參與持股計劃提供獎勵、資助或者補貼的，公司應(yīng)當在員工持股計劃草

案中披露相關(guān)獎勵、資助或者補貼的來源、形式等具體情況。

科創(chuàng)公司應(yīng)當按照重要性原則編制員工持股計劃草案摘要。摘要應(yīng)當包含草案全文中的實質(zhì)性內(nèi)容。

7.6.4　科創(chuàng)公司獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當分別就員工持股計劃是否有利于科創(chuàng)公司的持續(xù)發(fā)展，是否

損害科創(chuàng)公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見。

科創(chuàng)公司應(yīng)當聘請律師事務(wù)所就員工持股計劃及其相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策

和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于

審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

7.6.5　科創(chuàng)公司應(yīng)當通過職工代表大會等程序，就公司董事會提出的員工持股計劃充分征求員工意

見，并及時披露征求意見情況及相關(guān)決議。

7.6.6　科創(chuàng)公司員工持股計劃應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。員工持股計劃擬

選任的資產(chǎn)管理機構(gòu)為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應(yīng)當在股東大會表決時回避；員工持股計劃

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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涉及相關(guān)股東的，相關(guān)股東應(yīng)當回避表決。

科創(chuàng)公司員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司應(yīng)當及時公告股東大會決議，并在本所網(wǎng)

站披露經(jīng)審議通過的員工持股計劃全文。

7.6.7　國有控股科創(chuàng)公司實施員工持股計劃的，應(yīng)當符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、財政部等的相關(guān)

規(guī)定。

7.6.8　科創(chuàng)公司應(yīng)當召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項，并及時披

露會議的召開情況及相關(guān)決議。

7.6.9　科創(chuàng)公司采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當在股東大

會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買?？苿?chuàng)公司應(yīng)當每

月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

科創(chuàng)公司采用回購、非公開發(fā)行、股東自愿贈與及其他法律、行政法規(guī)允許的方式實施員工持股計

劃，應(yīng)當按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

科創(chuàng)公司已完成標的股票的購買或?qū)说墓善边^戶至員工持股計劃名下后，應(yīng)當在2個交易日內(nèi)披露

獲得標的股票的時間、數(shù)量、比例等情況。

7.6.10　科創(chuàng)公司變更、終止員工持股計劃，應(yīng)當經(jīng)持有人會議通過后，由公司董事會提交股東大會

審議通過。

科創(chuàng)公司應(yīng)當按照分階段披露原則，及時披露前述事項及相關(guān)決議。

7.6.11　科創(chuàng)公司應(yīng)當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。

7.6.12　科創(chuàng)公司員工持股計劃存在下列情形的，應(yīng)當及時披露：

（一）員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期；

（二）員工持股計劃鎖定期屆滿后已全部賣出相關(guān)股票；

（三）未按照既定安排實施員工持股計劃的，應(yīng)披露具體原因以及獨立董事和監(jiān)事會的明確意見；

（四）本所要求披露的其他事項。

7.6.13　科創(chuàng)公司應(yīng)當在定期報告中披露報告期內(nèi)員工持股計劃的實施情況：

（一）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況；

（二）實施員工持股計劃的資金來源；

（三）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占科創(chuàng)公司股本總額的比例；

（四）因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況；

（五）資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任及變更情況；

（六）其他應(yīng)當披露的事項。

參與員工持股計劃的員工出現(xiàn)離職、退休、死亡或者其他不再適合參加持股計劃等情形的，其所持

股份權(quán)益應(yīng)當按照員工持股計劃約定方式處置，并在定期報告中披露。

7.6.14　員工持股計劃管理機構(gòu)基于該計劃項下的股份行使股東權(quán)利，應(yīng)當征詢員工持股計劃持有人

的意見，并遵照其意見執(zhí)行。

7.6.15　科創(chuàng)公司應(yīng)當及時向本所報備其委托實施員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)名稱及開立的證券交

易賬戶等信息。

第七節(jié)　股東大會網(wǎng)絡(luò)投票

7.7.1　科創(chuàng)公司召開股東大會，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定向股東大會股權(quán)登記日登記在冊且有權(quán)出席會議

行使表決權(quán)的股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，履行股東大會相關(guān)的通知和公告義務(wù)，做好股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的

相關(guān)組織和準備工作。

本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)包括交易系統(tǒng)投票平臺與互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）?？苿?chuàng)公司

股東可以通過股東賬戶登錄其指定交易的證券公司交易終端進入交易系統(tǒng)投票平臺，于股東大會召開當

日的本所交易時間段參加網(wǎng)絡(luò)投票；也可以登錄本所互聯(lián)網(wǎng)投票平臺，并在辦理股東身份認證后，于股

東大會召開當日的9：15-15：00參加網(wǎng)絡(luò)投票。

- 1315 -

公司治理與規(guī)范運作

7.7.2　本所會員應(yīng)當開發(fā)和維護相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)，確保其證券交易終端支持科創(chuàng)公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投

票。由于會員相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)原因，導致公司股東無法完成投票的，會員應(yīng)當及時協(xié)助公司股東通過其他

有效方式參與網(wǎng)絡(luò)投票。

本所會員應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定妥善保管科創(chuàng)公司股東的投票記錄，不得盜用或者假借股東名義進行投

票，不得擅自篡改股東投票記錄，不得非法影響股東的表決意見。

7.7.3　科創(chuàng)公司、證券公司、中國證券金融股份有限公司（以下簡稱“證金公司”）等涉及網(wǎng)絡(luò)投

票的相關(guān)主體，可以分別與本所指定的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“信息公司”）簽訂服務(wù)協(xié)

議，委托信息公司提供科創(chuàng)公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)服務(wù)，并明確服務(wù)內(nèi)容及相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

科創(chuàng)公司應(yīng)當在股東大會召開2個交易日前，向信息公司提供股權(quán)登記日登記在冊的全部股東數(shù)據(jù)，

包括股東姓名或名稱、股東賬號、持股數(shù)量等內(nèi)容。股東大會股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當至

少間隔2個交易日。

科創(chuàng)公司應(yīng)當在股東大會投票起始日的前一交易日，登錄本所上市公司信息服務(wù)平臺（網(wǎng)址：list.

sseinfo.com），核對、確認網(wǎng)絡(luò)投票信息的準確和完整。

7.7.4　股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，根據(jù)科創(chuàng)公司的委托，信息公司通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡(luò)

投票數(shù)據(jù)后，向科創(chuàng)公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果及其相關(guān)明細?？苿?chuàng)公司委托信息公司進行現(xiàn)場投票與

網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果合并統(tǒng)計服務(wù)的，應(yīng)及時向信息公司發(fā)送現(xiàn)場投票數(shù)據(jù)。信息公司完成合并統(tǒng)計后向科創(chuàng)

公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計數(shù)據(jù)、現(xiàn)場投票統(tǒng)計數(shù)據(jù)、合并計票統(tǒng)計數(shù)據(jù)及其相關(guān)明細。

科創(chuàng)公司需要對普通股股東和優(yōu)先股股東、內(nèi)資股股東和外資股股東、中小投資者等出席會議及表

決情況分別統(tǒng)計并披露的，可以委托信息公司提供相應(yīng)的分類統(tǒng)計服務(wù)。

如需回避表決或者承諾放棄表決權(quán)的股東參加網(wǎng)絡(luò)投票，股東大會對同一事項有不同提案，或者優(yōu)

先股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的，信息公司向科創(chuàng)公司提供相關(guān)議案的全部投票記錄，科創(chuàng)公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)

定、公司章程及股東大會相關(guān)公告披露的計票規(guī)則統(tǒng)計股東大會表決結(jié)果。

股東大會現(xiàn)場投票結(jié)束后第2天，股東可通過信息公司網(wǎng)站（網(wǎng)址：www.sseinfo.com）并按該網(wǎng)站規(guī)

定的方法查詢自己的有效投票結(jié)果。

7.7.5　科創(chuàng)公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當按照本所相關(guān)臨時公告格式指引的要求，使用本

所公告編制軟件編制股東大會相關(guān)公告。

股東大會通知公告應(yīng)當載明股東大會的類型和屆次、現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票的時間、參會股東類型、股

權(quán)登記日或最后交易日、擬審議的議案及網(wǎng)絡(luò)投票流程等網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)信息。參會股東類型按照A股、

B股、恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股、優(yōu)先股進行分類；科創(chuàng)公司發(fā)行多只優(yōu)先股的，還應(yīng)區(qū)分不同的優(yōu)先股品

種?，F(xiàn)場股東大會應(yīng)當在本所交易日召開。

出現(xiàn)股東大會延期或取消，增加臨時提案，取消股東大會通知中列明的提案，或者補充或更正網(wǎng)絡(luò)

投票信息等情形的，股東大會召集人應(yīng)當及時披露。

7.7.6　根據(jù)相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，下列股票名義持有人行使表決權(quán)需要事先征求實際持有人的投票意見

的，可以委托信息公司通過股東大會投票意見代征集系統(tǒng)（網(wǎng)址：www.sseinfo.com），征集實際持有人

對股東大會擬審議事項的投票意見：

（一）持有融資融券客戶信用交易擔保證券賬戶的證券公司；

（二）持有轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶的證金公司；

（三）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）；

（四）持有滬股通股票的香港中央結(jié)算有限公司（以下簡稱“香港結(jié)算公司”）；

（五）中國證監(jiān)會和本所認定的其他股票名義持有人。

征集時間為股東大會投票起始日前一交易日（征集日）的9：15－15：00。

第一款規(guī)定的證券公司、證金公司，作為股票名義持有人通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，需

通過信息公司融資融券和轉(zhuǎn)融通投票平臺（網(wǎng)址：www.sseinfo.com）行使表決權(quán)。投票時間為股東大會

召開當日的9：15-15：00。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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第一款規(guī)定的合格境外機構(gòu)投資者、香港結(jié)算公司，作為股票名義持有人通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行

使表決權(quán)的，其具體投票操作事項，由本所另行規(guī)定。

出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案明確發(fā)表同意、反對或棄權(quán)意見。但第一款規(guī)定的股

票名義持有人，應(yīng)當按照所征集的實際持有人對同一議案的不同投票意見行使表決權(quán)的除外。

7.7.7 A股股東、B股股東、優(yōu)先股股東、恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東應(yīng)當按照其股東類型及優(yōu)先股品

種分別進入對應(yīng)的投票界面投票。

持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同

品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

科創(chuàng)公司根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股權(quán)登記日所載的一碼通證券賬戶信息、股東姓名或名稱及

有效證件號碼等登記信息，確認多個股東賬戶是否為同一股東持有。

持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶

下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通

股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。

7.7.8　股東應(yīng)以每個議案組的選舉票數(shù)為限進行投票。股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)

的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

股東僅對股東大會部分議案進行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本

次股東大會股東所持表決權(quán)數(shù)計算。該股東未表決或不符合本指引要求投票的議案，其所持表決權(quán)數(shù)按

照棄權(quán)計算。

同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其

全部股東賬戶下的相同類別股份總數(shù)為基準計算。

7.7.9　科創(chuàng)公司及其律師應(yīng)當對投票數(shù)據(jù)進行合規(guī)性確認，并最終形成股東大會表決結(jié)果；對投票

數(shù)據(jù)有異議的，應(yīng)當及時向本所和信息公司提出。

7.7.10　因不可抗力、意外事故以及其他本所或者信息公司不能控制的異常情況導致網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)不

能正常運行的，本所和信息公司不承擔責任。

第八章　投資者關(guān)系

8.1　科創(chuàng)公司應(yīng)當重視和加強投資者關(guān)系管理工作，為投資者關(guān)系管理工作設(shè)置必要的信息交流渠

道，建立與投資者之間良好的雙向溝通機制和平臺，增進投資者對公司的了解，實現(xiàn)公司整體利益最大化。

科創(chuàng)公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當遵循公開、公平、公正原則，真實、準確、完整地介紹和反映

公司的實際狀況，避免在投資者關(guān)系活動中做出發(fā)布或者泄露未公開重大信息、過度宣傳誤導投資者決

策、對公司股票價格公開做出預(yù)期或承諾等違反信息披露規(guī)則或者涉嫌操縱股票價格的行為。

上述投資者關(guān)系管理工作包括科創(chuàng)公司在本所“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺（以下簡稱上證e互動平臺）

發(fā)布各類信息的行為。

8.2　科創(chuàng)公司董事會應(yīng)當負責制定公司投資者關(guān)系管理工作制度，并指定董事會秘書負責投資者關(guān)

系管理工作。監(jiān)事會應(yīng)當對投資者關(guān)系管理工作制度實施情況進行監(jiān)督。

科創(chuàng)公司應(yīng)當組織公司董監(jiān)高和相關(guān)人員進行投資者關(guān)系管理工作相關(guān)知識的培訓或?qū)W習。

8.3　科創(chuàng)公司應(yīng)當保證咨詢電話、傳真和電子信箱等對外聯(lián)系渠道暢通，充分關(guān)注上證e互動平臺

相關(guān)信息，對投資者提問給予及時回復(fù)，及時發(fā)布和更新投資者關(guān)系管理工作相關(guān)信息。

對于投資者提問較多或者科創(chuàng)公司認為重要的問題，公司應(yīng)當加以匯總梳理，并將問題和答復(fù)提交

上證e互動平臺的“熱推問題”欄目予以展示。

8.4　科創(chuàng)公司應(yīng)當為中小股東到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通提供便利，合理、妥善地安排參觀、座談

活動。

本所鼓勵公司通過上證e互動平臺定期舉行“上證e訪談”，由公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、

- 1317 -

公司治理與規(guī)范運作

財務(wù)總監(jiān)或其他相關(guān)人員與各類投資者公開進行互動溝通。

8.5　科創(chuàng)公司相關(guān)重大事項受到市場高度關(guān)注或質(zhì)疑的，除應(yīng)當按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》及時履行

信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他方式召開投資者說明會，介紹情況、解釋原因，并回答

相關(guān)問題。公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)或其他相關(guān)責任人應(yīng)當參加說明會。

對出現(xiàn)上述情形且未及時召開說明會的公司，本所可以在必要時要求其召開投資者說明會。

8.6　本所鼓勵科創(chuàng)公司在年度報告披露后、年度股東大會登記日前根據(jù)自身情況召開業(yè)績說明會。

如針對年度凈利潤較上一年度大幅變動且受到市場高度關(guān)注或質(zhì)疑的情況進行說明。

8.7　科創(chuàng)公司召開投資者說明會的，可以自行選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)等一種或者多種方式召開投資者說明

會。

本所鼓勵科創(chuàng)公司通過上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司的服務(wù)平臺以現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)等方式召開投資者說明

會。公司擬通過上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司的服務(wù)平臺召開投資者說明會的，應(yīng)當在說明會擬召開日的10

個交易日前與相關(guān)人員聯(lián)系具體事項。確有必要盡快召開說明會的，可不受10個交易日的限制。

8.8　科創(chuàng)公司擬召開投資者說明會的，應(yīng)當在說明會擬召開日前發(fā)布公告，預(yù)告說明會的具體事

項。公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）本次說明會的類型，披露說明會的具體事項；

（二）本次說明會的召開時間和地點；

（三）參加說明會的機構(gòu)及個人的相關(guān)信息，包括科創(chuàng)公司相關(guān)人員、機構(gòu)投資者、中介機構(gòu)、媒

體、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)專家等；

（四）機構(gòu)和個人以現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或者電話方式參加本次說明會的方式；

（五）提前征集投資者問題的互動渠道；

（六）本次投資者說明會的負責人及聯(lián)系方式。

8.9　科創(chuàng)公司的董事會秘書和財務(wù)負責人應(yīng)當參與投資者說明會。本所鼓勵公司董事長、總經(jīng)理等

高級管理人員以及其他具體工作的負責人出席會議。

科創(chuàng)公司應(yīng)當邀請投資者通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)、電話等方式參與投資者說明會，并在投資者說明會召開

前以及召開期間為投資者開通提問渠道。公司應(yīng)當在說明會上對投資者較為關(guān)注的問題予以答復(fù)。

科創(chuàng)公司可以邀請相關(guān)中介機構(gòu)、媒體等人員以現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)和電話等方式參與投資者說明會。

科創(chuàng)公司召開投資者說明會未以網(wǎng)絡(luò)形式向投資者實時公開的，應(yīng)當在中國證監(jiān)會的指定媒體上發(fā)

布公告或者通過上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司的服務(wù)平臺全面如實地向投資者披露說明會的召開情況。

8.10　科創(chuàng)公司應(yīng)當每月匯總投資者來電來函、機構(gòu)投資者調(diào)研、媒體采訪等問答記錄，并通過上

證e互動平臺的“科創(chuàng)公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

8.11　本所對科創(chuàng)公司投資者關(guān)系管理工作的實施情況進行監(jiān)督檢查，并通過本所網(wǎng)站、熱線電話

等方式接受投資者關(guān)于科創(chuàng)公司投資者關(guān)系管理工作的投訴。

第九章　附則

9.1　本指引中相關(guān)用詞的含義，適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第十五章的規(guī)定。

9.2　科創(chuàng)公司及其董監(jiān)高、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及

其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員等違反

本指引的，本所按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》以及本所其他有關(guān)規(guī)定，對其采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律

處分。

9.3　本指引由本所負責解釋。

9.4　本指引自發(fā)布之日起施行。本所2020年9月11日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律

監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號--規(guī)范運作》（上證發(fā)〔2020〕67號）同時廢止。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1318 -

附件：

科創(chuàng)板上市公司董事聲明及承諾書

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票簡稱： 股票代碼： 　　　

3.本人姓名： 職務(wù)： 　　　　　　　

4.別名： 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　

5.曾用名： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

7.聯(lián)系地址： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.國籍： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）： 　　　　　

10.專業(yè)資格（如適用）： 　　　　

11.身份證號碼： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

12.護照號碼（如適用）： 　　　　　　　　　 　　　

13.最近五年的工作經(jīng)歷： 　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任職？

是□　否□　

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q以及任職情況。

三、是否持有上市公司特別表決權(quán)股份？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當償付的債務(wù)，或者被

法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

六、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公

司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？

是□　否□　

如是，請說明具體情況。

七、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責

任？

是□　否□　

如是，請說明具體情況。

八、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰？是否

- 1319 -

公司治理與規(guī)范運作

曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

九、是否曾因違反《證券法》等證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十、是否存在《公司法》《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的

不得擔任公司董事的其他情形？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十一、是否被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的不合適人

選？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十二、除第八、九條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)

訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十三、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉

及有關(guān)行政程序？是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十四、是否已明確知悉作為上市公司的董事，就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事

實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利

益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事責任？

是□　否□

十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事，違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公

司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

十六、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對

上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

本人　　　　 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上

述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的董事。

聲明人（簽名）：

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1320 -

日　期：

此項聲明于　　 年　　 月　　 日在　　　 　　（地點）作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

本人　　 　　　 （正楷體）向上海證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國家法律、法規(guī)

和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國證監(jiān)會發(fā)布

的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《上海證券交易

所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守公司章程；

五、本人作為上市公司董事接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向

本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提

供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所采取的監(jiān)管措

施和紀律處分等；

六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告；

七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓；

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

九、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

地有管轄權(quán)的法院管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于　　 年　　 月　　 日在　　　 　?。ǖ攸c）的作出。

見證律師：

日　　期：

科創(chuàng)板上市公司監(jiān)事聲明及承諾書

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票簡稱： 股票代碼： 　　　

3.本人姓名： 職務(wù)： 　　　　　　　

4.別名： 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　

5.曾用名： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

- 1321 -

公司治理與規(guī)范運作

6.出生日期： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

7.聯(lián)系地址： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.國籍： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）： 　　　　　

10.專業(yè)資格（如適用）： 　　　　

11.身份證號碼： 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　

12.護照號碼（如適用）： 　　　　　　　　　 　　　　　　

13.最近五年的工作經(jīng)歷： 　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任職？

是□　否□　

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q以及任職情況。

三、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當償付的債務(wù)，或者被

法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公

司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？

是□　否□　

如是，請說明具體情況。

六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責

任？

是□　否□　

如是，請說明具體情況。

七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰？是否

曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《證券法》等證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

九、是否存在《公司法》《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的

不得擔任公司監(jiān)事的其他情形？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十、是否被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的不合適人選？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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十一、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)

訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十二、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉

及有關(guān)行政程序？是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十三、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事

實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利

益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事責任？

是□　否□

十四、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公

司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

十五、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對

上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

本人　　　　 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上

述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的監(jiān)事。

聲明人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于　　 年　　 月　　 日在　　 （地點）作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

本人　　 　　?。ㄕw）向上海證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法

律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證

監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《上海

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公司治理與規(guī)范運作

證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守公司章

程；

五、本人作為上市公司監(jiān)事接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向

本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提

供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所采取的監(jiān)管措

施和紀律處分等；

六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告；

七、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將監(jiān)督本公司董事和高級管理人員認真履行職責并嚴格遵

守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；

八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

地有管轄權(quán)的法院管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于　　 年　　 月 　　 日在　　 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

科創(chuàng)板上市公司高級管理人員聲明及承諾書

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票簡稱： 股票代碼： 　　　

3.本人姓名： 職務(wù)： 　　　　　　　

4.別名： 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　

5.曾用名： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

7.聯(lián)系地址： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.國籍： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）： 　　　　　

10.專業(yè)資格（如適用）： 　　　　

11.身份證號碼： 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　

12.護照號碼（如適用）： 　　　　　　　　　 　　　　　　

13.最近五年的工作經(jīng)歷： 　　　　　　　　　　　　　

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1324 -

二、是否在其他公司任職？

是□　否□　

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q以及任職情況。

三、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當償付的債務(wù)，或者被

法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公

司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？

是□　否□　

如是，請說明具體情況。

六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責

任？

是□　否□　

如是，請說明具體情況。

七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰？是否

曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《證券法》等證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

九、是否存在《公司法》《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的

不得擔任公司高級管理人員的其他情形？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十、是否被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的不合適人選？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十一、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)

訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十二、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉

及有關(guān)行政程序？是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十三、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，就公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞

重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其

他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事

責任？

- 1325 -

公司治理與規(guī)范運作

是□　否□

十四、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操

縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

十五、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對

上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

本人　　　　 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上

述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的高級管理人員。

聲明人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于　　　　年　　　月　　　日在　　　　 （地點）作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

本人　　 　　?。ㄕw）向上海證券交易所承諾： 　　 　　　

一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章

等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)

章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守《上海證券交易所科創(chuàng)

板股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守公司章程；

五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將及時向董事會和董事會秘書報告公司經(jīng)營和財

務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項和《上海證券交易所科創(chuàng)板

股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項；

六、本人作為上市公司高級管理人員接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券

交易所向本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料

及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所采取

的監(jiān)管措施和紀律處分等；

七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1326 -

八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

地有管轄權(quán)的法院管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于　　　　年　　　月　　　日在　　　 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

科創(chuàng)板上市公司控股股東、實際控制人聲明及承諾書

（法人及其他組織版本）

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票簡稱： 　　　　　　 股票代碼：

3.本單位名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

4.本單位住所：

二、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

三、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔保的情形？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、本單位及本單位控制的其他單位是否存在對上市公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、本單位及本單位控制的其他單位是否與上市公司存在嚴重影響其獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

六、是否存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪行為？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

七、是否存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安

全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《證券法》等證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□　否□　

- 1327 -

公司治理與規(guī)范運作

如是，請詳細說明。

九、除第六至八條以外，是否曾因違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰、行政處罰或者正在處于

有關(guān)訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及

有關(guān)行政程序？是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管

理人員違背對上市公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□　

十二、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響本單

位對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

　　　　　　　　 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本單位完全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。

聲明人（蓋章）：

法定代表人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于　　 年 月 日在 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

（正楷體）作為　　　　　　 股份有限公司（以下簡稱上市公司）的控股股東（或者實際控

制人），向上海證券交易所承諾：

一、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定。

二、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要

求。

三、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和上海

證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等。

四、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守公司章程。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1328 -

五、本單位保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利，不損害并促使本單位控制的其他單位不損害

上市公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

（一）不以任何方式違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違規(guī)提供擔保；

（二）不通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司

財產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機會和核心技術(shù)；

（三）不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信

息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易和操縱市場等違法違規(guī)行為；

（四）不以任何方式影響上市公司的獨立性，保證上市公司資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)及人員獨立、財務(wù)獨立

和機構(gòu)獨立；

（五）遵守法律法規(guī)和公司章程，不以任何方式直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動；

（六）配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不以任何方式要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。

六、本單位承諾促使上市公司嚴格遵守科學倫理規(guī)范，尊重科學精神，恪守應(yīng)有的價值觀念、社會

責任和行為規(guī)范，發(fā)揮科學技術(shù)的正面效應(yīng)。

七、本單位保證嚴格履行本單位作出的與上市公司相關(guān)的各項承諾，不擅自變更或者解除。

八、本單位保證嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票

上市規(guī)則》和上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作。

九、本單位接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向本單位提出的任

何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提供的其他文件

的正本或者副本，并出席本單位被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所采取的監(jiān)管措施和紀律處

分等；

十、本單位授權(quán)上海證券交易所將本單位提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告。

十一、本單位如違反上述承諾和保證，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

十二、本單位因履行本承諾而與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地有

管轄權(quán)的法院管轄。

承諾人（蓋章）：

法定代表人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于　　 年　　 月　　 日在　　 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

科創(chuàng)板上市公司控股股東、實際控制人聲明及承諾書

（自然人版本）

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票簡稱： 股票代碼： 　　　

3.本人姓名： 　　　　　　　　

- 1329 -

公司治理與規(guī)范運作

4.別名： 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　

5.曾用名： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

7.聯(lián)系地址： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.國籍： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）： 　　　　　

10.專業(yè)資格（如適用）： 　　　　

11.身份證號碼： 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　

12.護照號碼（如適用）： 　　　　　　　　　 　　　　　　

13.最近五年的工作經(jīng)歷： 　　　　　　　　　　　　　

　　二、是否在其他公司任職？

是□　否□　

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q以及任職情況。

三、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔保的情形？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、本人控制的其他單位是否存在對上市公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

六、本人控制的其他單位是否與上市公司存在嚴重影響其獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

七、是否存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪行為？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

八、是否存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安

全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

九、是否曾因違反《證券法》等證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十、除第七至九條以外，是否曾因違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰、行政處罰或者正在處于

有關(guān)訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉

及有關(guān)行政程序？是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1330 -

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管

理人員違背對上市公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□　

十三、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響本人

對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

本人　　　　　?。ㄕw）鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。

聲明人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于 年 月 日在 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

本人　　　　　?。ㄕw）作為　　　　　 股份有限公司（以下簡稱上市公司）的控

股股東（或者實際控制人），向上海證券交易所鄭重承諾：

一、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定。

二、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求。

三、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和上海證

券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等。

四、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守公司章程。

五、本人保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利，不損害并促使本人控制的其他單位不損害上市

公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

（一）不以任何方式違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違規(guī)提供擔保；

（二）不通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司

財產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機會和核心技術(shù)；

（三）不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信

息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易和操縱市場等違法違規(guī)行為；

（四）不以任何方式影響上市公司的獨立性，保證上市公司資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)及人員獨立、財務(wù)獨立

- 1331 -

公司治理與規(guī)范運作

和機構(gòu)獨立；

（五）遵守法律法規(guī)和公司章程，不以任何方式直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動；

（六）配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不以任何方式要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。

六、本人承諾促使上市公司嚴格遵守科學倫理規(guī)范，尊重科學精神，恪守應(yīng)有的價值觀念、社會責

任和行為規(guī)范，發(fā)揮科學技術(shù)的正面效應(yīng)。

七、本人保證嚴格履行本人作出的與上市公司相關(guān)的各項承諾，不擅自變更或者解除。

八、本人保證嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上

市規(guī)則》和上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作。

九、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問

題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提供的其他文件的正

本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所采取的監(jiān)管措施和紀律處分等；

十、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告。

十一、本人如違反上述承諾和保證，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

十二、本人因履行本承諾而與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地有管

轄權(quán)的法院管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于　　 年 月 日在 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

說明：

1．按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定必須向本所呈報《董事（監(jiān)事、高級管理人

員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾?？毓?/p>

股東、實際控制人為法人或者其他組織的，按照《控股股東、實際控制人聲明及承諾書（法人或者其他

組織版本）》規(guī)定的格式填寫?？毓晒蓶|、實際控制人為自然人的，按照《控股股東、實際控制人聲明

及承諾書（自然人版本）》規(guī)定的格式填寫。

2.請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙張?zhí)顚懀⒀b訂在后。

3.未真實、完整、準確、及時地填寫聲明部分和承諾部分，或者未遵守承諾的，則屬違反《上海證

券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》予以相應(yīng)

處分。

4.若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。

科創(chuàng)板紅籌企業(yè)董事聲明及承諾書

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托憑證簡稱：　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托憑證代碼：　　　　　　　　　　　

3.本人姓名：　　　　　　　　　 職務(wù)：　　　　　　　　　

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1332 -

4.別名：　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

5.曾用名：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 　　　　 　　　

7.聯(lián)系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

8.國籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.專業(yè)資格（如適用）：　　　　　　　　　　　　　　 　　　

10.中國身份證號碼（如適用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

11.護照號碼（如適用）：　　　　　　　　 　　　　　　　　

12.最近五年的工作經(jīng)歷：　　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任職？

是□　否□　

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q以及任職情況。

三、是否持有上市公司特別表決權(quán)股份？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、是否被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的不合適人選？

是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、過去十年中是否曾因違反境內(nèi)外證券市場法律、法規(guī)或因涉及金融問題（如貪污、賄賂、詐

騙、侵占等）而受到刑事、行政處罰或者正處于有關(guān)調(diào)查、訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

六、是否已明確知悉作為上市公司的董事，就公司向股東、存托憑證持有人和其他社會公眾提供虛

假或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害

股東、存托憑證持有人或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人員和其他

直接責任人員，將被追究刑事責任？

是□　否□

七、是否已明確知悉作為上市公司的董事，違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司

從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

八、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上

- 1333 -

公司治理與規(guī)范運作

述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

本人　　　　 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

聲明人（簽名）：

日　期：

此項聲明于　　 年　　 月　　 日在　　 （地點）作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

本人　　 　　?。ㄕw）向上海證券交易所承諾：　　 　　　

一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守適用的法律、法

規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定；

二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國證監(jiān)會發(fā)布

的相關(guān)規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《上海證券交易

所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守公司章程；

五、本人作為上市公司董事接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向

本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提

供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所采取的監(jiān)管措

施和紀律處分等；

六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告；

七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓；

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

九、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

地有管轄權(quán)的法院管轄。

十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，與上海證券交易所以外的主體因發(fā)行人（上市公司）在境內(nèi)發(fā)行股票

或者存托憑證并在科創(chuàng)板上市發(fā)生爭議提起訴訟的，適用中國法律，并由中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院

管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于 年 月 日在　 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1334 -

科創(chuàng)板紅籌企業(yè)監(jiān)事聲明及承諾書

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托憑證簡稱：　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托憑證代碼：　　　　　　　　　　　

3.本人姓名：　　　　　　　　　 職務(wù)：　　　　　　　　　

4.別名：　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

5.曾用名：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　 　　　

7.聯(lián)系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.國籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.專業(yè)資格（如適用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　

10.中國身份證號碼（如適用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

11.護照號碼（如適用）：　　　　　　　　 　　　　　　　　

12.最近五年的工作經(jīng)歷：　　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任職？

是□　否□　

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q以及任職情況。

三、是否被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的不合適人選？

是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、過去十年中是否曾因違反境內(nèi)外證券市場法律、法規(guī)或因涉及金融問題（如貪污、賄賂、詐

騙、侵占等）而受到刑事、行政處罰或者正處于有關(guān)調(diào)查、訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，就公司向股東、存托憑證持有人和其他社會公眾提供虛

假或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害

股東、存托憑證持有人或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人員和其他

直接責任人員，將被追究刑事責任？

是□　否□

六、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司

從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

- 1335 -

公司治理與規(guī)范運作

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

七、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上

述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

本人　　　　 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

聲明人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于 　　 年　　 月　　 日在　　 （地點）作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

本人　　 　　?。ㄕw）向上海證券交易所承諾：　　 　　　

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守適用的

法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定；

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證

監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《上海

證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守公司章

程；

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將監(jiān)督本公司董事和高級管理人員認真履行職責并嚴格遵

守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；

六、本人作為上市公司監(jiān)事接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向

本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提

供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所采取的監(jiān)管措

施和紀律處分等；

七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告；

八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

地有管轄權(quán)的法院管轄。

十一、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，與上海證券交易所以外的主體因發(fā)行人（上市公司）在境內(nèi)發(fā)行股

票或者存托憑證并在科創(chuàng)板上市發(fā)生爭議提起訴訟的，適用中國法律，并由中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法

院管轄。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1336 -

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于 　　 年 　　 月 　　 日在 　　 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

科創(chuàng)板紅籌企業(yè)高級管理人員聲明及承諾書

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托憑證簡稱：　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托憑證代碼：　　　　　　　　　　　

3.本人姓名：　　　　　　　　　 職務(wù)：　　　　　　　　　

4.別名：　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

5.曾用名：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　 　　　

7.聯(lián)系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.國籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.專業(yè)資格（如適用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　

10.中國身份證號碼（如適用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

11.護照號碼（如適用）：　　　　　　　　 　　　　　　　　

12.最近五年的工作經(jīng)歷：　　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任職？

是□　否□　

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q以及任職情況。

三、是否被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的不合適人選？

是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、過去十年中是否曾因違反境內(nèi)外證券市場法律、法規(guī)或因涉及金融問題（如貪污、賄賂、詐

騙、侵占等）而受到刑事、行政處罰或者正處于有關(guān)調(diào)查、訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，就公司向股東、存托憑證持有人和其他社會公

眾提供虛假或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，

嚴重損害股東、存托憑證持有人或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負有直接責任的主管人

- 1337 -

公司治理與規(guī)范運作

員和其他直接責任人員，將被追究刑事責任？

是□　否□

六、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱

上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□

七、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上

述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

本人　　　　 ?。ㄕw）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

聲明人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于　　　　年　　　月　　 日在　　　　 （地點）作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

本人　　 　　?。ㄕw）向上海證券交易所承諾：　　 　　　

一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守適用的法律、法規(guī)和規(guī)

章等有關(guān)規(guī)定；

二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)

規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守《上海證券交易所科創(chuàng)

板股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守公司章程；

五、本人作為上市公司高級管理人員接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券

交易所向本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料

及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所的監(jiān)

管措施和紀律處分等；

六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告；

七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓；

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

九、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1338 -

地有管轄權(quán)的法院管轄。

十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，與上海證券交易所以外的主體因發(fā)行人（上市公司）在境內(nèi)發(fā)行股票

或者存托憑證并在科創(chuàng)板上市發(fā)生爭議提起訴訟的，適用中國法律，并由中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院

管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于 年　　 月 　　 日在　　 　　　 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

科創(chuàng)板紅籌企業(yè)控股股東、實際控制人聲明及承諾書

（法人及其他組織版本）

第一部分　聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托憑證簡稱：　　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托憑證代碼：　　　　　　　　　　

3.本單位名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

4.本單位聯(lián)系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

二、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

三、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔保的情形？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、本單位及本單位控制的其他單位是否存在對上市公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、本單位及本單位控制的其他單位是否與上市公司存在嚴重影響其獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

六、是否存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪行為？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

七、是否存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安

全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《證券法》等證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

- 1339 -

公司治理與規(guī)范運作

是□　否□　

如是，請詳細說明。

九、除第六至八條以外，是否曾因違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰、行政處罰或者正處于有

關(guān)訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及

有關(guān)行政程序？是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管

理人員違背對上市公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□　

十二、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響本單

位對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

　　　　　　　　 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本單位完全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。

聲明人（蓋章）：

法定代表人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于　　 年　　 月 　　 日在　　 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

（正楷體）作為 　　　　　　股份有限公司/有限責任公司（以下簡稱上市公司）的控股股

東（或者實際控制人），向上海證券交易所承諾：

一、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守適用的法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定。

二、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)

要求。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1340 -

三、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和上海

證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等。

四、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守公司章程。

五、本單位保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利，不損害并促使本單位控制的其他單位不損害

上市公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

（一）不以任何方式違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違規(guī)提供擔保；

（二）不通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司

財產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機會和核心技術(shù)；

（三）不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信

息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易和操縱市場等違法違規(guī)行為；

（四）不以任何方式影響上市公司的獨立性，保證上市公司資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)及人員獨立、財務(wù)獨立

和機構(gòu)獨立；

（五）遵守法律法規(guī)和公司章程，不以任何方式直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動；

（六）配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不以任何方式要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。

六、本單位承諾促使上市公司嚴格遵守科學倫理規(guī)范，尊重科學精神，恪守應(yīng)有的價值觀念、社會

責任和行為規(guī)范，發(fā)揮科學技術(shù)的正面效應(yīng)。

七、本單位保證嚴格履行本單位作出的與上市公司相關(guān)的各項承諾，不擅自變更或者解除。

八、本單位保證嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票

上市規(guī)則》和上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作。

九、本單位接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向本單位提出的任

何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提供的其他文件

的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所采取的監(jiān)管措施和紀律處分

等；

十、本單位授權(quán)上海證券交易所將本單位提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告。

十一、本單位如違反上述承諾和保證，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

十二、本單位因履行本承諾而與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地有

管轄權(quán)的法院管轄。

十三、本單位與上海證券交易所以外的主體因發(fā)行人（上市公司）在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并

在科創(chuàng)板上市發(fā)生爭議提起訴訟的，適用中國法律，并由中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院管轄。

承諾人（蓋章）：

法定代表人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于　　 年　　 月　　 日在　　 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

科創(chuàng)板紅籌企業(yè)控股股東、實際控制人聲明及承諾書

（自然人版本）

第一部分　聲　明

- 1341 -

公司治理與規(guī)范運作

一、基本情況

1.上市公司名稱：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托憑證簡稱：　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托憑證代碼：　　　　　　　　　　　

3.本人姓名：　　　　　　　　　 職務(wù)：　　　　　　　　　

4.別名：　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

5.曾用名：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　

6.出生日期：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 　　　　　　 　　　

7.聯(lián)系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 　　

8.國籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　

9.專業(yè)資格（如適用）：　　　　　　　　　　　　　　 　　　

10.中國身份證號碼（如適用）：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　

11.護照號碼（如適用）：　　　　　　　　 　　　　　　　

12.最近五年的工作經(jīng)歷：　　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任職？

是□　否□　

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q以及任職情況。

三、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔保的情形？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

五、本人控制的其他單位是否存在對上市公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

六、本人控制的其他單位是否與上市公司存在嚴重影響其獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

七、是否存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪行為？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

八、是否存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安

全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

九、是否曾因違反《證券法》等證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十、除第七至九條以外，是否曾因違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰、行政處罰或者正處于有

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1342 -

關(guān)訴訟程序中？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉

及有關(guān)行政程序？是否曾因違反證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定而受到處分？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管

理人員違背對上市公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供

擔保的；

（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□　否□　

十三、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響本人

對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性？

是□　否□　

如是，請詳細說明。

本人　　　　　?。ㄕw）鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。

聲明人（簽名）：

日　　期：

此項聲明于 年 月 日在 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

第二部分　承　諾

本人　　　　?。ㄕw）作為　　　　　　 股份有限公司/有限責任公司（以下簡稱上市公

司）的控股股東（或者實際控制人），向上海證券交易所鄭重承諾：

一、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守適用的法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定。

二、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要

求。

三、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和上海證

券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等。

四、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守公司章程。

五、本人保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利，不損害并促使本人控制的其他單位不損害上市

公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

- 1343 -

公司治理與規(guī)范運作

（一）不以任何方式違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違規(guī)提供擔保；

（二）不通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司

財產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機會和核心技術(shù)；

（三）不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信

息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易和操縱市場等違法違規(guī)行為；

（四）不以任何方式影響上市公司的獨立性，保證上市公司資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)及人員獨立、財務(wù)獨立

和機構(gòu)獨立；

（五）遵守法律法規(guī)和公司章程，不以任何方式直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動；

（六）配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不以任何方式要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。

六、本人承諾促使上市公司嚴格遵守科學倫理規(guī)范，尊重科學精神，恪守應(yīng)有的價值觀念、社會責

任和行為規(guī)范，發(fā)揮科學技術(shù)的正面效應(yīng)。

七、本人保證嚴格履行本人作出的與上市公司相關(guān)的各項承諾，不擅自變更或者解除。

八、本人保證嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上

市規(guī)則》和上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作。

九、本人同意接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任

何問題，及時提供《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提供的其他文件

的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議，接受上海證券交易所的監(jiān)管措施和紀律處分等；

十、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的聲明與承諾資料向中國證監(jiān)會報告。

十一、本人如違反上述承諾和保證，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

十二、本人因履行本承諾而與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地有管

轄權(quán)的法院管轄。

十三、本人與上海證券交易所以外的主體因發(fā)行人（上市公司）在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并在

科創(chuàng)板上市發(fā)生爭議提起訴訟的，適用中國法律，并由中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院管轄。

承諾人（簽名）：

日　　期：

此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。

見證律師：

日　　期：

說明：

1．按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定必須向本所呈報《董事（監(jiān)事、高級管理人

員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。控股

股東、實際控制人為法人或者其他組織的，按照《控股股東、實際控制人聲明及承諾書（法人或者其他

組織版本）》規(guī)定的格式填寫?？毓晒蓶|、實際控制人為自然人的，按照《控股股東、實際控制人聲明

及承諾書（自然人版本）》規(guī)定的格式填寫。

2.請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙張?zhí)顚?，并裝訂在后。

3.未真實、完整、準確、及時地填寫聲明部分和承諾部分，或者未遵守承諾的，則屬違反《上海證

券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》予以相應(yīng)

處分。

4.若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1344 -

獨立董事提名人聲明

提名人XXXX，現(xiàn)提名XXX為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被

提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任XXXX股份有限公

司第XX屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事

任職資格，與XXXX股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，

具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市

公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

（未取得資格證書者，應(yīng)做如下聲明：

被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具

有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。被提名人尚未根據(jù)

《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提

名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。）

二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金

管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導班子成

員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、

父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其

直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任

職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括

提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事

或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當

年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

- 1345 -

公司治理與規(guī)范運作

五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提

名人在XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、被提名人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專

業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董

事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。

本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運

作》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作

出虛假聲明可能導致的后果。

特此聲明。

提名人：

（蓋章）

年　月　日

獨立董事候選人聲明

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候

選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任XXXX股份有限公司

獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，

具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市

公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

（未取得資格證書者，應(yīng)做如下聲明：

本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年

以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。本人尚未根據(jù)《上市公司

高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名后，參加上海證

券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。）

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金

管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導班子成

員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、

父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其

直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任

職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

- 1346 -

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括

提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事

或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、本人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當

年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在

XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副

教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候

選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。

本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運作》對

本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成

分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和

獨立性。

本人承諾：在擔任XXXX股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、

規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精

力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人

的影響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起30日

內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。

特此聲明。

聲明人：

年　月　日

- 1347 -

公司治理與規(guī)范運作

創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）

（中國證券監(jiān)督管理委員會第169號）

第一條　為了規(guī)范企業(yè)股票、存托憑證及其衍生品種在深圳證券交易所（以下簡稱交易所）創(chuàng)業(yè)板

上市后相關(guān)各方的行為，支持引導企業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券

法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新

企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、本辦法和

中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）及相關(guān)主體進行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。

第三條　交易所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以股票上市規(guī)則為中心的

創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、股份減持、并購重組、股權(quán)激勵、退市等方面制定具體實

施規(guī)則。上市公司應(yīng)當遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。

第四條　上市公司應(yīng)當保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)

事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)，保障全體股東合法權(quán)利，積極履

行社會責任，保護利益相關(guān)者的基本權(quán)益。

第五條　上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信，規(guī)范行使權(quán)利，嚴格履行承諾，維持公司

獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。

第六條　上市公司應(yīng)當積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購

等股東回報政策。

第七條　上市公司設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、

特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股

份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股

份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定，應(yīng)當符合交易所的有關(guān)規(guī)定。

上市公司應(yīng)當在定期報告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應(yīng)

當及時披露。

交易所應(yīng)當對存在特別表決權(quán)股份公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和

投資者保護事項制定有關(guān)規(guī)定。

第八條　上市公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)

助上市公司隱瞞應(yīng)當披露的信息。

第九條　上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資

者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，上市公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當在該重大事項形成

最終決議、簽署最終協(xié)議或者交易確定能夠達成時對外披露；已經(jīng)泄密或者確實難以保密的，上市公司

應(yīng)當立即披露該信息。

第十條　上市公司應(yīng)當結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是針對性披露技術(shù)、產(chǎn)

業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。

第十一條　上市公司應(yīng)當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響

的風險因素。

上市公司尚未盈利的，應(yīng)當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、

團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第十二條　除依法需要披露的信息之外，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

上市公司自愿披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，上市公司不得利用該等信

息不當影響公司股票價格，并應(yīng)當按照同一標準披露后續(xù)類似信息。

第十三條　上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但

應(yīng)當在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。

第十四條　上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國證監(jiān)會、交易所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導致

其難以反映經(jīng)營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定的，可以依照相關(guān)規(guī)

定暫緩適用或者免于適用，但是應(yīng)當充分說明原因和替代方案。中國證監(jiān)會、交易所認為依法不應(yīng)當調(diào)

整適用的，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

第十五條　股份鎖定期屆滿后，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其

他股東減持首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡稱首發(fā)前股份）以及上市公司向特定對象發(fā)行的股

份，應(yīng)當遵守交易所有關(guān)減持方式、程序、價格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項的規(guī)定。

第十六條　上市時未盈利的上市公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持

首發(fā)前股份的鎖定期應(yīng)當適當延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第十七條　上市公司存在重大違法情形，觸及重大違法強制退市標準的，控股股東、實際控制人、

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守交易所相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第十八條　上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)所屬行業(yè)應(yīng)當符合創(chuàng)業(yè)

板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。

第十九條　上市公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊。

中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在五個工作日內(nèi)對上市公司注冊申請作出予

以注冊或者不予注冊的決定，按規(guī)定應(yīng)當扣除的時間不計算在本款規(guī)定的時限內(nèi)。

第二十條　上市公司實施重大資產(chǎn)重組的標準，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡

稱《重組辦法》）第十二條予以認定，但其中營業(yè)收入指標執(zhí)行下列標準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一

個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之

五十以上，且超過五千萬元人民幣。

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，置入資產(chǎn)的具體條件

由交易所制定。

第二十一條　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。

市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十

個交易日的公司股票交易均價之一。

第二十二條　實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的上市公司為創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)，或者上市

公司擬購買資產(chǎn)涉及創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)的，在計算重大資產(chǎn)重組認定標準等監(jiān)管指標時，應(yīng)當采用根據(jù)

中國企業(yè)會計準則編制或者調(diào)整的財務(wù)數(shù)據(jù)。

上市公司中的創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以按照境外注冊地法

律法規(guī)和公司章程履行內(nèi)部決策程序，并及時披露重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重

組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告。

第二十三條　交易所應(yīng)當制定符合上市公司特點的并購重組具體實施標準和規(guī)則，報中國證監(jiān)會批

準，并依法對信息披露、中介機構(gòu)督導等進行自律管理。

第二十四條　上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、存托憑證購買資產(chǎn)或者與其他公司合

并的，參照適用本辦法；本辦法沒有規(guī)定的，適用《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定。

第二十五條　上市公司以本公司股票為標的實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當設(shè)置合理的考核指標，有利于公

司持續(xù)發(fā)展。

第二十六條　單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父母、

子女，作為上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

上市公司應(yīng)當充分說明上述人員成為激勵對象的必要性、合理性。

- 1349 -

公司治理與規(guī)范運作

第二十七條　上市公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象在

滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票。

限制性股票的授予和登記，應(yīng)當遵守交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第二十八條　上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十的，應(yīng)當符合交

易所有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)當說明定價依據(jù)及定價方式。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)

和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

第二十九條　上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司

總股本的百分之二十。

第三十條　上市公司應(yīng)當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所業(yè)務(wù)規(guī)則持續(xù)披露募集資金

使用情況。

第三十一條　上市公司控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當合理使用融入資金，維持公司

控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害公司利益或者向公司轉(zhuǎn)移風險，并依據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的規(guī)定履

行信息披露義務(wù)。

第三十二條　上市公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務(wù)

人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其

他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責任。

第三十三條　中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強信息共

享，依法依規(guī)實施守信激勵與失信懲戒。

第三十四條　上市公司根據(jù)自身定位和發(fā)展需要，可以申請轉(zhuǎn)板至其他板塊上市。具體規(guī)則另行制

定。

第三十五條　本辦法自公布之日起施行。

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深圳證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第1號--主板上市公司規(guī)范運作

（深證上〔2022〕13號）

第一章　總則

1.1　為了規(guī)范主板上市公司（以下簡稱上市公司）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保

護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人

民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《證券

交易所管理辦法》《上市公司治理準則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法

規(guī)）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》），制定本指引。

1.2　上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人

及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供證券

服務(wù)的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的在上市、信息披露、停牌、復(fù)

牌、退市等事項承擔相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本指引和本所其他規(guī)定，誠實守信，自

覺接受本所監(jiān)督管理。

1.3　上市公司應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和

健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高

級管理人員的任職管理及履職行為，履行信息披露義務(wù)，積極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者

特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章　股東大會、董事會和監(jiān)事會

第一節(jié)　股東大會

2.1.1　上市公司應(yīng)當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、查

詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使

權(quán)利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

上市公司應(yīng)當積極采用累積投票、網(wǎng)絡(luò)投票等方式，為股東特別是中小股東參加股東大會及行使表

決權(quán)提供便利。

2.1.2　上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)

則，并列入公司章程或者作為章程附件。

2.1.3　董事會、監(jiān)事會和符合條件的股東召集股東大會的，應(yīng)當遵守法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定。

2.1.4　召集人應(yīng)當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對有關(guān)提案作出合理判斷所

需的全部資料或解釋。

有關(guān)提案需要獨立董事及中介機構(gòu)發(fā)表意見的，上市公司最遲應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知時披露相關(guān)

意見。

2.1.5　召集人應(yīng)當合理設(shè)置股東大會提案，保證同一事項的提案表決結(jié)果是明確的。除采用累積投

票制以外，股東大會對所有提案應(yīng)當逐項表決，股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)按照提案提出的

時間順序進行表決，股東或者其代理人不得對同一事項的不同提案同時投同意票。

在一次股東大會上表決的提案中，一項提案生效是其他提案生效的前提的，召集人應(yīng)當在股東大會

通知中明確披露，并就作為前提的提案表決通過是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進行特別提示。

提案人應(yīng)當在提案函等載有提案內(nèi)容的文件中明確說明提案間的關(guān)系，并明確相關(guān)提案是否提交同

一次股東大會表決，并就表決方式的選取原因及合法合規(guī)性進行說明。

- 1351 -

公司治理與規(guī)范運作

2.1.6　股東提出股東大會臨時提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；

（二）超出提案規(guī)定時限；

（三）提案不屬于股東大會職權(quán)范圍；

（四）提案沒有明確議題或具體決議事項；

（五）提案內(nèi)容違反法律法規(guī)、本所有關(guān)規(guī)定；

（六）提案內(nèi)容不符合公司章程的規(guī)定。

提出臨時提案的股東，應(yīng)當向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合

提出提案的，委托股東應(yīng)當向被委托股東出具書面授權(quán)文件。

提出臨時提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)

文件在規(guī)定期限內(nèi)送達召集人。

臨時提案的提案函內(nèi)容應(yīng)當包括：提案名稱、提案具體內(nèi)容、提案人關(guān)于提案符合《上市公司股東

大會規(guī)則》、本指引和本所相關(guān)規(guī)定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權(quán)委托書真實性的

聲明。

臨時提案不存在第一款規(guī)定的情形的，召集人不得拒絕將臨時提案提交股東大會審議。召集人應(yīng)當

在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的

具體內(nèi)容。

召集人認定臨時提案存在第一款規(guī)定的情形，進而認定股東大會不得對該臨時提案進行表決并做出

決議的，應(yīng)當在收到提案后兩日內(nèi)公告相關(guān)股東臨時提案的內(nèi)容，并說明做出前述認定的依據(jù)及合法合

規(guī)性，同時聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見書并公告。

2.1.7　除單獨或者合計持有公司3%以上股份普通股股東提出臨時提案情形外，發(fā)出股東大會通知后

不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進行補充或更正的，不得實質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補充或更正公

告應(yīng)當在股東大會網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應(yīng)當包含律師對提案

披露內(nèi)容的補充、更正是否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。

對提案進行實質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

2.1.8　股東大會的現(xiàn)場會議日期和股權(quán)登記日都應(yīng)當為交易日。股權(quán)登記日和會議召開日之間的間

隔應(yīng)當不少于兩個工作日且不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

發(fā)出股東大會通知后，股東大會因故需要延期的，召集人應(yīng)當在原定現(xiàn)場會議召開日前至少兩個交

易日公告并說明原因。股東大會延期的，股權(quán)登記日仍為原股東大會通知中確定的日期、不得變更，且

延期后的現(xiàn)場會議日期仍需遵守與股權(quán)登記日之間的間隔不多于七個工作日的規(guī)定。

2.1.9　發(fā)出股東大會通知后，股東大會因故需要取消的，召集人應(yīng)當在現(xiàn)場會議召開日前至少兩個

交易日公告并說明原因。

2.1.10　上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律法規(guī)設(shè)立的投

資者保護機構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求上市公司股東委托

其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得以有償或者變相有償方式公開征

集股東權(quán)利。

征集人應(yīng)當依規(guī)披露征集公告和相關(guān)征集文件，并按規(guī)定披露征集進展情況和結(jié)果，公司應(yīng)當予以

配合。征集人持有公司股票的，應(yīng)當承諾在審議征集議案的股東大會決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份。

征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進行委托提供便利，上市公司應(yīng)當予以配合。

公司可以在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則，但不得對征集行為設(shè)置最低持股比例等

不適當障礙而損害股東的合法權(quán)益。

征集人僅對股東大會部分提案提出投票意見的，應(yīng)當同時征求股東對于其他提案的投票意見，并按

其意見代為表決。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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2.1.11　上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他機構(gòu)和個人代為行使股東大會的法定職權(quán)。

股東大會授權(quán)董事會或者其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當符合法律法規(guī)、本指引、本所其他

規(guī)定和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

2.1.12　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應(yīng)當對除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理

人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據(jù)本指引第3.5.19條應(yīng)當由獨立董事發(fā)表獨立意見的

事項。

2.1.13　上市公司股東或者其委托代理人在股東大會上投票的，應(yīng)當對提交表決的議案明確發(fā)表同

意、反對或者棄權(quán)意見。股票名義持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，按照所征集的實際持有人對同一議案的不

同投票意見行使表決權(quán)的除外。

同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或者其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

2.1.14　上市公司應(yīng)當為股東特別是中小股東參加股東大會提供便利，為投資者發(fā)言、提問及與公司

董事、監(jiān)事及高級管理人員交流提供必要的時間。中小股東有權(quán)對上市公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或

者質(zhì)詢，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應(yīng)當對中小股東的質(zhì)詢予

以真實、準確地答復(fù)。公司召開股東大會可以同時進行網(wǎng)絡(luò)直播。

2.1.15　董事、監(jiān)事的選舉，應(yīng)當充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當積極推

行累積投票制。除只有一名董事或者監(jiān)事候選人的情形外，單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比

例在30％及以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定該

制度的實施細則。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當分別進行。

不采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。

2.1.16　存在股東需在股東大會上回避表決或者承諾放棄表決權(quán)情形的，召集人應(yīng)當在股東大會通知

中明確披露相關(guān)情況，援引披露股東需回避表決或者承諾放棄表決權(quán)理由的相關(guān)公告，同時應(yīng)當就該等

股東可否接受其他股東委托進行投票作出說明，并進行特別提示。

2.1.17　投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，

在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。上市公司應(yīng)當按照《證券法》的

規(guī)定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)，上市公司應(yīng)當在股東大會決議公告中披

露前述情況。

2.1.18　以下事項必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過：

（一）修改公司章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則）；

（二）增加或者減少注冊資本；

（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；

（四）分拆所屬子公司上市；

（五）《股票上市規(guī)則》第6.1.8條、6.1.10條規(guī)定的連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金

額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十；

（六）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認可的其他證券品種；

（七）以減少注冊資本為目的回購股份；

（八）重大資產(chǎn)重組；

（九）股權(quán)激勵計劃；

（十）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而

申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓；

（十一）股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項；

（十二）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會議事規(guī)則規(guī)定的其他需要以特別決議通過

的事項。

前款第（四）項、第（十）所述提案，除應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通

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公司治理與規(guī)范運作

過外，還應(yīng)當經(jīng)出席會議的除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之

五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司章程的相應(yīng)條款應(yīng)當符合前兩款的規(guī)定。

2.1.19　上市公司股東大會應(yīng)當由律師出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告，法律意見書應(yīng)

當至少包括以下內(nèi)容：

（一）該次股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定；

（二）召集人資格是否合法有效；

（三）出席該次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量；出席會議人員資格是否

合法有效；

（四）該次股東大會表決程序是否合法有效；

（五）相關(guān)股東回避表決的情況。如該次股東大會存在股東大會通知后其他股東被認定需回避表決

等情形的，法律意見書應(yīng)當詳細披露相關(guān)理由并就其合法合規(guī)性出具明確意見；

（六）存在本節(jié)2.1.17條情形的，應(yīng)當對相關(guān)股東表決票不計入股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)是否合法

合規(guī)、表決結(jié)果是否合法合規(guī)出具明確意見；

（七）除采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的提案外，每項提案獲得的同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)

及其占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例以及提案是否獲得通過。采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事

的提案，每名候選人所獲得的選舉票數(shù)、是否當選；該次股東大會表決結(jié)果是否合法有效；

（八）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

律師出具的法律意見不得使用“基本符合”“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在

律師事務(wù)所負責人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。

第二節(jié)　董事會

2.2.1　上市公司應(yīng)當制定董事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，

確保董事會規(guī)范、高效運作和審慎、科學決策。

2.2.2　董事會會議應(yīng)當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分

的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、獨立董事事前認可情況（如有）等董事對議案進行表決所需

的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的要求補充相關(guān)會議材料。

2.2.3　董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席

會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當妥善保存。

2.2.4　董事會各項法定職權(quán)應(yīng)當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東

大會決議等方式加以變更或者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當實行集體決策審批，不得授權(quán)董事

長、總經(jīng)理等行使。

董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當在公司章程中明確規(guī)定

授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。

2.2.5　董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員

會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責，專門委員會的提案應(yīng)當提交董事

會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)

當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。

上市公司應(yīng)當在公司章程中對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定，并應(yīng)當制定專門委員會工作規(guī)

程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、委員任期、職責范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項。

2.2.6　上市公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或者機構(gòu)承擔審計委員會的工

作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，上市公司管理層及相關(guān)

部門須給予配合。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。

2.2.7　上市公司審計委員會由董事會任命3名或者以上董事會成員組成。審計委員會成員應(yīng)當勤勉

盡責，切實有效地監(jiān)督、評估上市公司內(nèi)外部審計工作，促進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準

確、完整的財務(wù)報告。

審計委員會成員應(yīng)當具備履行審計委員會工作職責的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。

2.2.8　上市公司審計委員會應(yīng)當履行下列職責：

（一）監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作；

（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作；

（三）審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見；

（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通；

（六）公司董事會授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定中涉及的其他事項。

審計委員會應(yīng)當就其認為必須采取的措施或者改善的事項向董事會報告，并提出建議。

2.2.9　上市公司聘請或更換外部審計機構(gòu)，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，

董事會方可審議相關(guān)議案。

2.2.10　董事會審計委員會應(yīng)當審閱上市公司的財務(wù)會計報告，對財務(wù)會計報告的真實性、準確性和

完整性提出意見，重點關(guān)注公司財務(wù)會計報告的重大會計和審計問題，特別關(guān)注是否存在與財務(wù)會計報

告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務(wù)會計報告問題的整改情況。

審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議，審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條

款，不應(yīng)受上市公司主要股東、實際控制人或者董事、監(jiān)事及高級管理人員的不當影響。

審計委員會應(yīng)當督促外部審計機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格

執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務(wù)會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

2.2.11　上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布的財務(wù)會計報告存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏并向董事會、監(jiān)事會報告的，或者保薦人、獨立財務(wù)顧問、外部審計機構(gòu)向董事會、監(jiān)

事會指出公司財務(wù)會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，董事會應(yīng)當及時向本所報告并

予以披露。

上市公司根據(jù)前款規(guī)定披露相關(guān)信息的，應(yīng)當在公告中披露財務(wù)會計報告存在的重大問題、已經(jīng)或

者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

上市公司審計委員會應(yīng)當督促公司相關(guān)責任部門制定整改措施和整改時間，進行后續(xù)審查，監(jiān)督整

改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。

2.2.12　上市公司應(yīng)當在年度報告中披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的具體情況

和審計委員會會議的召開情況。

審計委員會就其職責范圍內(nèi)事項向董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應(yīng)當披露該事項并

充分說明理由。

第三節(jié)　監(jiān)事會

2.3.1　上市公司監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性，行使

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護公司及股東的合法權(quán)益。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定或者公司章程的，應(yīng)當向董事會通報

或者向股東大會報告，并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構(gòu)報告。

監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當確保能夠獨立有效地履行職責。

2.3.2　上市公司應(yīng)當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，

確保監(jiān)事會有效履行職責。

2.3.3　上市公司應(yīng)當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何

人不得干預(yù)、阻撓。

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公司治理與規(guī)范運作

2.3.4　監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席

會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當妥善保存。

2.3.5　監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的財務(wù)會計報告進行審核并提出書面審核意見，書面審核意見應(yīng)當

說明報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。

監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員在財務(wù)會計報告編制過程中的行為，必要時可

以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事會行使職權(quán)。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)上市公司或者董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等存在與財務(wù)會計報告相關(guān)

的欺詐、舞弊行為及其他可能導致重大錯報的情形時，應(yīng)當要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董

事會、監(jiān)事會報告，提請董事會、監(jiān)事會進行核查，必要時應(yīng)當向本所報告。

第三章　董事、監(jiān)事和高級管理人員

第一節(jié)　總體要求

3.1.1　董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程，在公司

章程、股東大會或者董事會授權(quán)范圍內(nèi)，忠實、勤勉、謹慎履職，并嚴格履行其作出的各項承諾。

3.1.2　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票首次公開發(fā)行并上市前，新任董事、監(jiān)

事應(yīng)當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當在董事會通過其任

命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會。

董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當由律師見

證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字。

董事會秘書應(yīng)當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承

諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和

電子文件。

3.1.3　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》

中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律法規(guī)、本指引或者本所其他規(guī)定受查處的情況；

（三）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（四）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

（五）本所認為應(yīng)當說明的其他情況。

3.1.4　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾

書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.1.5　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生重大變化的

（持有本公司的股票情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在五個交易日內(nèi)更新并報本所和公司

董事會。

3.1.6　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）

聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律法規(guī)，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使上市公司遵守本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其

衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)法律服務(wù)工作文件匯編

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3.1.7　董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟取個人利益，不得因其作為董

事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。

3.1.8　董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占

公司財產(chǎn)。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不得利用公司為其支付應(yīng)當由其個

人負擔的費用。

3.1.9　董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或者進行交易的，應(yīng)當根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定和

公司章程的規(guī)定提交公司董事會或者股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。

3.1.10　董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機

會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或者類似的業(yè)務(wù)。

3.1.11　董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知

識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責。

3.1.12　董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行報告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報

告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大事件的，應(yīng)當同時通報董事會秘書。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要

求提交書面說明和相關(guān)資料，按時參加本所的約見談話。

3.1.13　董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息

的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活

動。一旦出現(xiàn)泄露，應(yīng)當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當立即向本所報告。

3.1.14　董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當及時閱讀并核查上市公司在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體

及本所網(wǎng)站（以下統(tǒng)稱符合條件媒體）上發(fā)布的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或

者與事實不符的，應(yīng)當及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)事會不予糾正的，應(yīng)

當立即向本所報告。

第二節(jié)　董事、監(jiān)事及高級管理人員任職管理

3.2.1　上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員提名、選任程序，

保障董事、監(jiān)事和高級管理人員選任公開、公平、公正。

3.2.2　董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)

事和高級管理人員：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；

（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未

屆滿；

（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當披露該候選人具體情形、擬聘請

該候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運作：

（一）最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）最近三十六個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

意見；

（四）被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)

行人名單。

上述期間，應(yīng)當以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議

案的日期為截止日。